증 권 신 고 서

가. 수익성 변동에 관한 위험

당사 및 당사의 종속회사가 영위하는 사업은 방산부문, ICT부문 및 신사업부문으로 구분됩니다. 당사의 2024년말 연결기준 매출액은 2조 8,037억원으로 전년 동기 2조 4,525억원 대비 14.3% 증가하였으며, 영업이익은 2,193억원으로 전년 동기 1,226억원 대비 78.9% 증가하였습니다. 당사는 이러한 수익성 증가의 원인을 대형 양산사업 조기납품으로 인한 매출 증가 및 원가절감으로 인한 비용 감소 등으로 판단하고 있습니다. 또한, 당사 2024년 연결기준 당사 매출의 약 74.8%(2023년 연결기준 74.1%)을 차지하는 방산부문의 최근 5개년('20년 ~ '24년) 연평균 수주잔고 증가율이 약 20%에 달하며 해외사업 수주확대에 따라 수출 성장세가 기대됨에 따라 향후에도 매출이 지속적으로 증가할 것으로 기대됩니다.
당사의 매출액 및 영업이익은 방산부문 및 ICT부문의 수주실적에 큰 영향을 받으며, 관계기업의 지분법손익의 변동에 따라 당기순이익이 일부 변동성을 보이고 있습니다. 당사의 수주현황을 분석한 결과 향후 당사는 매출 및 수익성 저하의 가능성은 낮으나, 수주산업의 특성 상 대금 회수 가능성에 대한 우려가 존재할 수 있으며 계약 이행 과정에서 추가적인 CAPEX 등이 발생할 수 있습니다. 또한 정부의 국방예산은 향후에도 안정적으로 증가할 것으로 예상되며, 이는 당사의 꾸준한 수주액 및 매출액 상승으로 이어질 것으로 전망됩니다. 하지만, 추후 방산부문 및 ICT부문의 업황 악화, 신규 수주확보 실패 등은 당사 매출에 부정적인 요소로 작용할 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

나. 차입금 등 재무안정성 관련 위험

당사의 2024년말 연결기준 부채비율은 136.88%로 전년말 대비 28.76%p. 증가하였습니다(2023년말 연결기준 부채비율은 108.12%로 2022년말 대비 12.69%p. 증가). 2024년의 연결기준 자산총계는 5조 7,240억원으로 2023년 대비 27.6% 증가했으며 부채총계의 경우 3조 3,075억원으로 전년 대비 42.0% 증가했습니다. 부채 비율이 전년 대비 28.76%p. 증가했으나 자산이 1조원 이상 증가하면서 큰 폭의 상승을 나타냈습니다. 수주 잔고의 경우 2024년 기준 10조 5,578억원을 기록하면서 전년 7조 2,907억 대비 3조원 이상 증가했습니다. 방산 부문의 수주가 약 1.5조원 가량 증가하였으며 기존 신사업으로 분류되던 기타부문의 수주가 2조원 이상 쌓였습니다.
당사의 연결기준 총 차입금은 2021년 599억원, 2022년 1,100억원, 2023년 2,122억원, 2024년말 3,292억원으로 지속적으로 증가하는 추세이며, 차입금의존도 역시 2021년 1.54%, 2022년 2.79%, 2023년 4.73%, 2024년 말 5.75%로 지속적으로 증가하고 있습니다. 그러나 여전히 총차입금에서 현금및현금성자산을 제외하는 순차입금의 경우 2021년 -1조 5,769억원, 2022년 -1조 1,182억원, 2023년 -2,639억원, 2024년 1,293억원으로 2023년까지는 현금성자산이 차입금 규모를 상회하는 실질적인 무차입금 상태를 보였으며 2024년에도 낮은 차입금 기조를 유지하고 있습니다. 또한 당사의 부채비율은 2024년 말 기준 136.88%로 차입금을 포함한 부채의 증가에 부채비율이 상승하는 추세이나 주요 방산업체 등 경쟁사 대비 낮은 부채비율을 보이고 있습니다. 2024년 연결기준 보유 유동성(현금, 매출채권및기타채권, 기타금융자산 등)은 유동성 차입금 및 사채 대비 확연히 높은 수준을 유지하고 있어 재무적 융통성이 높은 편으로 만기가 단기간 내에 도래하는 차입금 및 사채 금액과 비교 시 당사가 신용 경색에 직면할 가능성은 거의 없다고 판단됩니다.
당사는 회계기준의 변경에 따라 사업에 편성된 예산 범위 내에서 일반적으로 계약금액의 50% ~ 70% 수준으로 받게되는 착수금과 중도금 등이 부채로 계상되며, 인도 시점까지는 해당 물량이 당사의 재고자산 및 계약부채로 인식됩니다. 이러한 회계기준의 변경으로 인해, 당사의 자산 및 부채는 신규 계약 및 계약 물량 인도 등에 따라 큰 변동성을 보이고 있으며, 차입금 및 사채 대비 계약부채가 부채총계에서 차지하는 비중이 매우 높은 편입니다. 2023년말 기준 당사의 계약부채(기타유동부채 중)는 1조 4,088억원으로 부채총계 2조 3,291억원 중 60.5%를 차지했으며, 2024년말 기준으로는 계약부채(기타유동부채 중)는 2조 77억원으로 부채총계 3조 3,075억원 중 약 60.7%를 차지하고 있습니다.
그러나 지난 몇 년간 코로나와 같은 비상 상황이 다양한 산업 및 국내외 금융환경에 끼친 만큼 갑작스러운 사태 혹은 비상상황은 당사의 수익성에 예상하지 못한 타격을 초래할 수도 있습니다. 또한 금융시장 경색은 시장금리의 상승, 당사 신용도의 급격한 하락 등으로 이어져 당사의 자금 조달을 어렵게 할 수 도 있으므로 상기에서 언급한 당사의 재무적 안정성과 달리 유동성 위험이 발생할 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 다만, 당사의 현금성자산 등 유동자산의 규모 및 수주잔고를 바탕으로 수익성을 고려했을 때, 당사의 재무적 리스크는 극히 낮은 것으로 판단됩니다.

다. 현금흐름 관련 위험

당사는 연결기준 2021년 3,165억원, 2022년 2,686억원, 2023년 834억원, 2024년 1,326억원의 영업활동 현금흐름을 기록하였으며, 2021년 -2,680억원, 2022년 -6,794억원, 2023년 -8,637억원, 2024년 -4,420억원의 투자활동 현금흐름을 기록하였습니다. 이 중 설비 투자 등으로 인한 유형자산의 순취득액은 2021년 791억원, 2022년 482억원, 2023년 1,322억원, 2024년 2,398억원으로 투자활동 현금흐름의 많은 비중을 차지하고 있습니다.
또한 2023년에는 한화오션 인수 및 유상증자에 참여하며 취득금액 기준 6,563억원(지분율 11.57%)의 지출로 인해 관게기업에 대한 투자자산 취득이 큰폭으로 증가하였습니다. 한편, 재무활동 현금흐름의 경우 2021년에는 유상증자를 실시하며 1조 483억원, 이후 2022년 -27억원, 2023년 267억원, 2024년 350억원을 기록하였습니다. 당사는 중단기적으로 방산부문 신규수주 증가에 따른 설비투자 확대, ICT부문 클라우드 서비스 및 스마트워크 관련 신규 투자등 기존 사업 확대 및 경쟁력 강화를 위한 투자가 지속될 것으로 예상됩니다. 이에 관련 자금 소요 역시 증가될 것으로 예상되나, 핵심사업인 방산부문 및 ICT부문을 중심으로, 연결기준 2022~2024년 연평균 1,615억원 규모의 양호한 영업활동 현금흐름 창출능력을 유지하고 있으며, 우수한 사업안정성에 기반한 이익창출력을 고려할 때, 원활한 현금흐름을 보일 것으로 예상됩니다.

그러나 업황 악화나 원재료 공급차질 등 변수에 의해서 영업환경이 악화되면 당사의 현금흐름에 부정적 영향을 미칠 수도 있습니다. 또한, 당초 계획하지 않았던 투자건의 투자 건의 발생 또는 예상 투자금액을 초과하는 투자가 일어나 투자활동으로 인한 현금흐름이 예상보다 증대되거나 향후 영업으로 인한 현금흐름이 예상보다 축소될 경우, 당사의 재무상태는 악화될 수도 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

라. 재무구조 개선 약정에 관한 사항

당사는 상호출자 및 채무보증제한 기업집단 중 한화그룹에 속하며, 한화그룹은 2025년 02월 공정거래위원회가 발표한 일반기업 기준 대규모 기업집단에서 7위에 해당됩니다. 또한 금융감독원에서 2024년 6월 발표한 주채무계열 선정 결과 한화그룹은 6위에 해당됩니다. 이에 당사는 공정거래위원회 및 금융감독원의 관련정책 및 규제에 따라 일부 기업활동이 제한 될 수 있습니다. 또한 주채권은행인 우리은행의 평가 결과, 재무구조 개선 약정 체결 대상에 해당하지 않았기에 당사는 현재까지 재무구조 개선약정을 체결한 바 없습니다. 그러나 향후 주채권은행의 평과에 따라 재무구조 개선약정이 체결될 경우, 주채권은행은 매 반기말 기준으로 약정 이행 여부를 점검하고, 약정 미이행 시 시정 요구, 신규여신 중지, 만기 도래 여신 회수 등의 제재를 가할 수 있으며, 이로 인해 한화그룹의 재무적 탄력성이 악화될 수 있으며 이는 그룹에 소속된 당사에도 직접적인 영향을 끼칠 수 있는 바, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

마. 영업권 등 무형자산 손상차손 발생위험

당사는 2024년말 연결기준 7,622억원의 무형자산을 인식하고 있으며, 이 중 영업권이 5,334억원으로 70.0%의 가장 큰 비중을 차지하고 있습니다. 당사는 영업권이나 내용연수가 비한정인 무형자산에 대하여는 매년 손상검사를 수행하고 있습니다. 손상차손은 회수가능액(사용가치 또는 처분부대원가를 차감한 공정가치 중 높은 금액)을 초과하는 장부금액만큼 인식되고 영업권 이외의 비금융자산에 대한 손상차손은 매 보고기간말에 환입가능성이 검토됩니다.
당사는 현재 시점에서 최선의 합리적인 추정치로 영업권을 평가하지만, 이러한 추정이 미래의 수익성을 보장하는 것은 아닙니다. 또한 추정에는 미래 상황에 대한 불확실성이내포되어 있으므로 향후 산업 환경의 변화 및 예기치 못한 변수에 의해 변동할 가능성이 있으며, 손상차손이 발생 시당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

바. 특수관계자 관련 위험

당사의 2024년말 별도기준 종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자자산은 5,040억원으로 별도기준 자산총계 5조 2,194억원의 약 9.7%를 차지하고 있습니다. 2024년말 별도기준 당사의 특수관계자와의 제품매출 및 기타매출 등의 매출 거래는 약7,328억원으로, 동기간 별도기준 매출액 2조 7,936억원의 약 26.2%를 차지하고 있습니다. 당사는 주력 사업인 방산 및 ICT사업을 영위하면서, 종속기업 및 특수관계자 등을 통한 계열사 向 매출이 큰 비중을 차지하고 있으며, 이러한 과정에서 특수관계자와의 매출, 매입 및 매출채권의 규모와 비중이 높으며, 원재료 매입과 관련한 매입의 비중도 높은 상황입니다.
높은 특수관계자 매출 비중은 안정적인 매출처 확보 측면에서 긍정적인 부분도 있으나, 특수관계자의 업황 또는 경영실적에 따라 당사의 매출액이 변동될 위험이 있으며, 공정거래법 등 특수관계자 거래를 규제하는 법률 등이 현재보다 대폭 강화될 경우 당사의 매출 규모 등에 부정적인 영향이 발생할 가능성이 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

사. 타법인주식취득 관련

당사는 미래 신성장 동력 확보 및 전략적 사업 시너지 창출을 위해 타법인에 대한 주식 취득, 사업양수 등을 진행해왔습니다. 2020년 01월, 당사는 에어 모빌리티 시장 진출을 위하여 Overair, Inc.의 지분을 취득하였습니다. 2020년 06월, 당사는 위성통신사업의 일환으로 ASIC 반도체 기반의 전자식 위성통신안테나를 개발하는 영국의 기술 벤처 기업인 Phasor사의 특허, 연구원 등 모든 자산을 양수하기로 결정하였으며, 2020년 06월 05일 영국에 현지법인을 설립 및 해당 현지법인을 통한 양수도 계약을 완료하였습니다. 2020년 12월, 당사는 저궤도 위성안테나 시장 경쟁력 강화를 위해 KYMETA Corporation의 지분을 취득하기로 결정하였으며 해당 지분 취득을 2021년 5월에 완료하였습니다. 2021년 8월 당사는 저궤도 위성사업의 빠른 시장 선점 및 글로벌 경쟁력 강화를 위해서 OneWeb(現 Eutelsat)에 지분 투자를 결정하였으며, 해외 종속회사(Hanwha Systems UK LTD)에 출자 후 해당 해외 종속회사가 3,576억원(원화환산금액)에 해당 회사에 대한 지분 8.8%을 취득하는 간접취득의 방식으로 2022년 02월 24일에 해당 거래를 완료하였습니다.
2022년 9월 이사회를 통해 당사를 포함한 한화그룹의 계열사들이 미래 신성장 동력 확보 등을 위해 대우조선해양(주)의 인수를 결정하여 공개경쟁입찰방식으로 인수를 추진하였으며, 2022년 12월 최종 인수예정자로 선정이 되었습니다. 이에 따라 당사 및 당사의 공동투자자는 대우조선해양㈜의 지분 총 104,438,643주를 함께 취득하기로 결정하였습니다. 본 취득은 2023년 05월 23일에 완료되었으며 해당 지분 취득에 따라 당사는 제3자배정 유상증자에 참여하며 한화오션㈜의 지분 12.04%를 취득하였고, 이후 대우조선해양㈜은 한화오션㈜로 사명을 변경하였습니다. 이어 2023년 11월에 한화오션㈜의 주주배정 유상증자에 참여하며 지분율이 11.57%로 변동되었고 이에 따른 대규모의 현금지출이 발생했습니다. 2024년에는 12월 미국 등 글로벌 시장 진출 및 해양시스템 기술력의 시너지 확대를 위해서 미국 필라델피아 조선소인 Philly Shipyard Inc. 지분 60%를 6천만 달러에 인수하였으며 당시 환율 기준으로 약 918억원에 인수했습니다.
당사는 2025년 03월 17일 모회사인 한화에어로스페이스가 호주에 세운 투자 회사 HAA No.1 PTY LTD의 지분 60%를 제삼자 배정 유상증자를 통해서 인수했습니다. 해당 유상증자는 총 2,669억원 규모로 당사 참여 금액은 2,027억 입니다. 해당 인수 목적은 글로벌 시장 진출과 당사 해양 시스템 기술력과의 시너지 사업 확대를 위함입니다.
 취득 직후인 2025년 03월 18일 당사는 종속회사 HAA No.1 PTY LTD를 통해 호주의 조선, 방산업체 Austal의 지분 9.9%를 장외 거래를 통해서 1억 8,334만 호주달러에 인수했습니다. 이는 당일 종가 대비 16%의 프리미엄을 붙인 거래 가격이며, 위의 지분취득과 별개로 Austal 지분 약 9.9%(155,305백만원 상당)을 기초자산으로 하는 TRS(Total Return Swap) 계약을 호주 현지 증권사와 체결하였습니다. 이를 통해 당사는 글로벌 시장 진출을 더욱 확대할 예정입니다.
향후에도 당사는 신사업을 추진하기 위해 타법인에 대한 주식 취득, 사업양수 등을 진행할 수 있으며, 이에 자금소요가 있을 수 있습니다. 이로 인해 당사의 현금흐름 및 재무 안정성이 영향을 받을 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

아. 우발채무 및 소송사건 등

증권신고서 제출일 전영업일 기준 당사가 피소되어 계류중인 소송 중 중요한 소송사건은 하기 8건이 있습니다. 증권신고서 제출일 시점에서 소송의 판결결과 및 판결결과에 따른 자원의 유출가능성을 예측할 수 없으며, 향후 판결결과에 따라 당사 손익에 악영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 당사는 원활한 사업수행 및 수익성 확보를 목적으로 담보 제공 및 지급보증 및 기타 약정 등을 체결하고 있습니다. 당사가 부담하고 있는 우발부채 및 채무보증이 현실화될 경우 당사의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

자. 운전자본 관련

2024년말 연결기준 당사의 운전자본(유동매출채권+재고자산-유동매입채무)은 7,658억원 규모로 2023년 5,401억원 대비 41.8% 증가하였습니다. 운전자본의 증감률 및 매출채권회수기간, 재고자산보유기간 등이 현재까지는 양호한 수준으로 판단되나 향후 필요 운전자본의 예기치 못한 변동이 당사의 영업에 부정적인 영향을 가져올 수 있습니다.

차. 한화그룹의 한화오션(舊 대우조선해양) 인수 관련 위험

한화그룹은 한화오션(舊 대우조선해양) 인수 경쟁입찰에서 투자자로 확정되어 2022년 12월 16일(2023년 1월 16일 변경계약체결) 대우조선해양 지분 인수를 위해 대우조선해양과 신주인수계약을 체결하였습니다. 그룹 계열회사인 당사 및 한화에어로스페이스㈜를 포함하여 Hanwha Impact Partners lnc., 한화컨버전스㈜, Hanwha Energy Corporation Singapore Pte. Ltd. 총 5개의 한화그룹 계열사가 대우조선해양의 제3자배정 유상증자에 참여하는 방식으로 신주를 취득하였고, 2023년 04월 27일 한국을 마지막으로 기업결합 심사 대상국 8개국 전체 국가의 승인을 득하였고 2023년 05월 23일 사명을 대우조선해양㈜에서 한화오션㈜으로 변경했습니다. 해당유상증자는 2023년 5월 8일 완료됐으며 당사의 경우 주당 19,150원에 26,109,661주를 배정받아 약 5,000억원을 참여했습니다.  2023년 11월 한화오션㈜는 주주배정 유상증자를 한차례 더 실시했으며 해당 유상증자에도 당사 및 한화그룹의 계열사들이 참여하였습니다. 2023년 11월에 실시한 유상증자 금액 약 1.5조원 중 동사의 모회사인 한화에어로스페이스의 연결기준 부담금액은 약 4,688억원(한화에어로스페이스㈜ 3,125억원, 한화시스템㈜ 1,563억원)수준이었습니다. 유상증자 참여로 인해 한화에어로스페이즈㈜ 및 한화시스템㈜는 비경상적인 대규모 투자로 인한 자금소요가 있었습니다. 또한 한화오션 인수 이전에도 동사는 일련의 투자 및 사업 양수로 인해서 과거대비 차입금이 증가하였습니다.그럼에도 불구하고 2024년말 한화에어로스페이스의 연결기준 현금및현금성자산은 2조 9,677억원, 부채비율 281.3%, 차입금의존도 23.7% 순차입금의존도 13.5% 등 전반적으로 우수한 편이며, 향후 현금흐름도 매우 양호할 것으로 예측됨에 따라 현재의 재무안정성이 급격하게 취약해질 위험은 현저히 낮다고 판단됩니다.  또한 한화오션은 연결기준 2024년 당기순이익 5,282억원, 차입금의존도 29.5%, 부채비율 266.9% 수준을 기록하였습니다. 한화그룹의 인수전까지 한화오션은 영업손실 및 당기순솔실을 최근 2022년까지 기록하며 수익성 및 재무안정성이 급격히 악화되는 모습을 보였습니다. 그러나 동사를 포함한 한화그룹 계열사들의 유상증자 참여로 인해 재무안정성이 2023년말 기준 큰 폭으로 개선되었으며, 당기순이익을 기록하며 흑자전환하였습니다.
그럼에도 불구하고 당사의 모회사 한화에어로스페이스㈜는 및 피인수회사인 한화오션(舊 대우조선해양) 양사 모두 수익성 및 재무안정성이 향후 업황의 급작스러운 악화 및 금융시장의 변화로 인해 재무부담이 가중될 경우 악화될 수 있는 가능성을 배제할 수 없음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

카. 모회사의 분할 및 합병 등에 따른 구조 재편 관련 사항

당사의 모회사인 한화에어로스페이스㈜는 급변하는 시장환경 속에서 주요 사업부문의 선제적 대응능력 함양, 경영효율성 및 주주가치 제고 등을 달성하기 위하여 2016년 중 한화디펜스㈜(舊 두산디에스티) 및 당사를 연결대상 종속회사로 편입한 이후에도 지속적으로 분할 및 합병 등에 따라 사업 구조를 개편해왔습니다.
2017년에는 한화지상방산㈜, 한화파워시스템㈜, 한화정밀기계㈜를 분할신설하였고 2018년에는 ㈜한화의 기계 항공사업 일체를 양수하였으며, HAU(Hanwha Aerospace USA Co., 舊 EDAC)를 인수하였습니다. 한편, 2021년에는 위성사업을 영위하는 ㈜쎄트렉아이를 인수하며 항공우주사업부문을 추가하였습니다. 2022년 중에는 한화디펜스㈜를 흡수합병하고 ㈜한화의 방산 부문을 물적분할한 ㈜한화방산을 인수하였고 한화파워시스템㈜를 매각하였습니다. 그리고 2023년 중에는 기존에 인수하였던 ㈜한화방산을 흡수합병하였습니다. 또한, 한화에어로스페이스㈜를 포함한 한화그룹 계열사는 2022년 12월 한화오션㈜(舊 대우조선해양㈜)의 지분 인수를 위해 대우조선해양과 신주인수계약을 체결하였으며, 2023년 05월 23일 舊 대우조선해양㈜은 한화오션㈜로 상호를 변경하였습니다. 이후 한화에어로스페이스㈜는 2023년 11월 16일을 납입일로 하는 한화오션㈜의 약 1.5조원 규모 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 구주주 청약에 참여하여 약 4,689억원(한화에어로스페이스㈜ 3,126억원, 한화시스템㈜ 1,563억원)을 납입하는 등 구조 재편 과정에서의 비경상적 투자를 집행하였습니다. 또한 2024년 09월 01일을 분할기일로 한화비전(주) 및 한화정밀기계(주)를 주요 자회사로 하는 신설법인을 인적분할하였습니다.
2025년 03월 20일 한화에어로스페이스는 유상증자에 관한 증권신고서를 제출했습니다. 해당 금액은 약 3조 6,000억원으로 시설자금 1조 2,000억원 및 타법인증권 취득자금 2조 4,000억원으로 사용할 예정이었습니다. 2025년 4월 8일 제출한 정정 증권신고서에서는 3조 6,000억원 규모의 유상증자가 주주에게 부담이 된다는 의견을 반영하여 1조 3,000억원을 축소한 2조 3,000억원의 유상증자 계획을 정정신고서에 기재하였습니다. 그러나, 상기 일정의 경우 추가적인 정정사유 발생시 변동사항이 발생할 수 있으며, 투자자께서는 이를 지속적으로 모니터링 하면서 투자에 임해주시기 바랍니다.
 
한편, 한화에어로스페이스㈜는 사업구조를 개편하면서 2021년 5조 5,414억원, 2022년 7조 604억원, 2023년 7조 8,897억원, 2024년 11조 2,401억원의 안정적인 매출 증가세를 유지하고 있으나, 이러한 사업재편과정에서 동사의 전망과 달리 비경상적 투자로 인한 재무적 여력 소진 추세가 가속화될 수 있으며, 이는 당사의 수익성과 재무안정성에도 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하는 점 투자자 여러분께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

타. 그룹사 분할 및 합병 등에 따른 구조 재편 관련 사항

한화그룹은 사업구조 및 지배구조 재편을 진행하고 있으며 이를 위해 ㈜한화 및 계열사들은 일련의 분할 및 합병을 진행 중에 있습니다.
2024년 04월 03일 ㈜한화는 모멘텀 사업부문의 물적분할에 대한 주요사항보고서를 공시하였습니다. 해당 물적분할에 따라 2024년 7월 1일을 분할기일로 하여 분할을 완료하였습니다. (주)한화는 분할 후 분할존속회사는 글로벌 및 건설 사업부문에, 분할신설회사는 모멘텀 사업부문(태양광 사업부문을 제외한 2차전지 및 산업용 기계 등 관련 사업부문을 의미함)에 집중함으로써 사업 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정을 통해 사업 성장 및 경쟁력 강화에 주력하며 경영효율성이 극대화될 것으로 기대하고 있습니다. 또한 (주)한화는 사업구조 재편을 통한 당사 기업 가치 증진 목적으로, 2024년 04월 03일 이사회 결의를 통해 태양광 장비사업을 한화솔루션에, 플랜트 및 풍력사업을 한화오션에 양도하기로 결정하였습니다. 매각 가액은 태양광 장비사업 370억원, 플랜트 사업 2,144억원, 풍력 사업 1,881억원이며, 태양광 장비 사업 및 플랜트 사업은 2024년 07월 01일을 양도일자로 매각절차를 진행하였으며, 풍력 사업은 2024년 12월 01일 양도일자로 매각 절차 진행했습니다.
2024년 04월 05일 ㈜한화의 주요 자회사인 한화에어로스페이스㈜는 사업부문에 따라 회사를 인적분할하는 인적분할결정에 대한 주요사항보고서를 제출하였습니다. 해당 인적분할에 따라 2024년 9월 1일을 분할 기일로 분할 후 분할존속법인은 분할대상사업부문을 제외한 항공기 가스터빈 엔진 및 구성품, 자주포, 장갑차, 우주발사체, 위성시스템 등의 생산 및 판매와 IT기술을 활용한 서비스 제공업 등을 영위하는 방산사업 부문을 영위할 예정이고, 분할신설법인은 시큐리티, 칩마운터, 반도체장비 등의 생산 및 판매를 영위하는 피투자회사 지분의 관리 및 신규투자 등을 목적으로 하는 사업을 영위할 예정입니다.
그룹의 사업구조 및 지배구조 재편은 아직 진행중에 있으며, 상기 기술한 바에는 내용 및 일정 상 변동이 있을 수 있습니다. 이러한 분할 및 합병이 당사의 수익성 및 재무안정성에 끼칠 수 있는 영향은 현시점 정확히 파악하기 어려운 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

이자는 "본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 "본 사채"의 이율을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급하여 아래의 이자지급기일에 지급한다. 이자지급기일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

이자지급기일은 다음과 같다. 각 지급기일(원금상환기일 또는 이자지급기일을 말하며, 원금상환기일 또는 이자지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 익영업일을 말한다)에 "발행회사"가 원금 또는 이자를 지급하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 각 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행이 정한 연체대출이율 중 최고이율(이하 "연체대출 최고이율"이라 한다)을 적용하여 계산한다. 단, 연체대출 최고이율이 "본 사채"의 이율을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 이율을 적용한다.

이자는 "본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 "본 사채"의 이율을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급하여 아래의 이자지급기일에 지급한다. 이자지급기일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 단, 마지막 이자지급의 계산은 발행가액에 사채의 이율을 곱한 액수에 직전 이자지급기일부터 마지막 이자지급기일 전일까지 실제일수를 곱한 후, 이를 365로 나눈 금액으로 하고, 소수점 이하 금액은 절사한다.

이자지급기일은 다음과 같다. 각 지급기일(원금상환기일 또는 이자지급기일을 말하며, 원금상환기일 또는 이자지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 익영업일을 말한다)에 "발행회사"가 원금 또는 이자를 지급하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 각 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행이 정한 연체대출이율 중 최고이율(이하 "연체대출 최고이율"이라 한다)을 적용하여 계산한다. 단, 연체대출 최고이율이 "본 사채"의 이율을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 이율을 적용한다.

이자는 "본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 "본 사채"의 이율을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급하여 아래의 이자지급기일에 지급한다. 이자지급기일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

이자지급기일은 다음과 같다. 각 지급기일(원금상환기일 또는 이자지급기일을 말하며, 원금상환기일 또는 이자지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 익영업일을 말한다)에 "발행회사"가 원금 또는 이자를 지급하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 각 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행이 정한 연체대출이율 중 최고이율(이하 "연체대출 최고이율"이라 한다)을 적용하여 계산한다. 단, 연체대출 최고이율이 "본 사채"의 이율을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 이율을 적용한다.

본 사채의 배정은 "무보증사채 수요예측 모범규준" 「I. 수요예측 업무절차 - 5. 배정에 관한 사항」 및 공동대표주관회사의 내부지침에 따라 결정합니다.

※ "무보증사채 수요예측 모범규준" 「I. 수요예측 업무절차 - 5. 배정에 관한 사항」

가. 배정기준 운영

- 공동대표주관회사는 무보증사채의 배정에 관한 합리적인 기준을 마련하여 운영합니다.

나. 배정시 준수 사항

- 공동대표주관회사는 수요예측 종료 후 수요예측 참여자별로 청약예정 물량을 배정할 때에 다음 각 사항을 준수합니다.

① 과도하게 낮은 금리에 참여한 자를 부당하게 우대하여 배정하지 아니할 것

② 금리를 제시하지 않은 수요예측 참여자는 낮은 가중치를 부여하여 배정할 것

다. 배정시 가중치 적용

- 공동대표주관회사는 다음 각 사항을 고려하여 수요예측 참여자별로 배정의 가중치를 달리 적용할 수 있습니다.

① 참여시간ㆍ참여금액 등 정량적 기준

② 수요예측 참여자의 성향ㆍ과거 참여이력 및 행태ㆍ가격평가능력 등 해당 참여자와 관련한 정성적 요소

라. 납입예정물량 배정 원칙

- 공동대표주관회사는 무보증사채의 청약이 종료된 이후 청약자별로 납입예정 물량을 배정할 때에 수요예측에 참여한 자를 그렇지 않은 자보다 우대하여 배정합니다.

"무보증사채 수요예측 모범규준" 「I. 수요예측 업무절차 - 5. 배정에 관한 사항 - 라. 납입예정 물량 배정 원칙」에 따라 공동대표주관회사는 공모채권을 배정함에 있어 "수요예측에 참여한 전문투자자 및 기관투자자(이하 "수요예측 참여자"라 한다.)에 대하여 수요예측에 참여하지 않은 투자자 대비 우대하여 배정합니다.

※ 본 사채의 배정에 관한 세부사항은 본 증권신고서 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 배정'을 참고하시기 바랍니다.

※ 관련법규

<자본시장과 금융투자업에 관한 법률>

제9조 (그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>
1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조(정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. <개정 2013.5.28>
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

<자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령>

제11조(증권의 모집ㆍ매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다.  <개정 2009. 10. 1., 2010. 12. 7., 2013. 6. 21., 2013. 8. 27., 2016. 6. 28., 2016. 7. 28.>

1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가

가. 전문투자자

나. 삭제  <2016. 6. 28.>

다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인

라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다)

마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자

바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자

가. 발행인의 최대주주[「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호가목에 따른 최대주주를 말한다. 이 경우 “금융회사”는 “법인”으로 보고, “발행주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다)”은 “발행주식”으로 본다. 이하 같다]와 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주

나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원

다. 발행인의 계열회사와 그 임원

라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주

마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원

바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인

사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조(투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 “대통령령으로 정하는 자”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.  <개정 2009. 7. 1., 2013. 6. 21., 2021. 1. 5.>

1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

14. 기한의 이익 상실에 관한 사항

가. 기한의 이익 상실

(1) 기한의 이익의 즉시 상실

다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 “갑”은 즉시 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 “을”에게 이를 통지하여야 한다.

(가) “갑”(“갑”의 청산인이나 “갑”의 이사를 포함)이 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우

(나) “갑”(“갑”의 청산인이나 “갑”의 이사를 포함) 이외의 제3자가 “갑”에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 “갑”이 이에 동의(“갑” 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 “갑”의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다.

(다) “갑”에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

(라) “갑”이 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.)

(마) “갑”이 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 “갑”에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 “갑”이 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

(바) 본 사채의 만기가 도래하였음에도 “갑”이 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우

(사) “갑”의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우

(아) 감독관청이 “갑”의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우

("중요한 영업"이라 함은 "갑"의 업종, 사업구조 등을 고려할 때 해당 영업에 대한 정지 또는 취소처분이 내려지는 경우 "갑"이 그의 주된 사업을 영위할 수 없을 것으로 객관적으로 판단되는 영업을 말한다)

(자) "갑"이 본 사채 이외 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우

(차) "갑"이 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 때(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다)

(2) ‘기한의 이익 상실 선언’에 의한 기한의 이익 상실

다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 본 사채의 사채권자 및 “을”은 사채권자집회의 결의에 따라 “갑”에 대한 서면통지를 함으로써 “갑”이 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다.

(가) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우

(나) 본 사채에 의한 채무를 제외한 “갑”의 채무 중 원금 일천억원(￦ 100,000,000,000) 이상의 채무에 대하여, 만기에 지급이 해태된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우

(다) “갑”의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우

(라) “갑”이 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조, 제2-5조의2의 의무를 위반한 경우 (본 의무 위반의 판단 기준은 당해 발행회사의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 발행회사 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.)

(마) “갑”의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고, 60일 이내에 취소되지 않은 경우

(바) “갑”이 (라) 기재 각 의무를 제외한 본 계약상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 “을”이나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의 1이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 “갑”에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 60일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우

(사) 위 (다) 또는 (마)의 "갑"의 재산의 전부 또는 중요부분이라 함은 그 재산에 대한 강제집행(체납처분을 포함한다) 또는 담보권 실행이 이루어지는 경우 "갑"의 영업 또는 "본 사채"의 상환이 사실상 불가능할 정도의 주요 재산을 말한다.

(3) 사채권자가 (2)에 따라 기한의 이익 상실 선언을 한 경우 및 (2)의 (바)에 따라 해태의 치유를 구하는 청구를 하는 경우에는 즉시 “을”에게도 통지하여야 한다.

(4) (1) 및 (2)에 따라 기한의 이익이 상실되면 “갑”은 원금전액과 기한의 이익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다.

나. ‘기한의 이익 상실에 대한 원인사유의 불발생 간주’

(1) 사채권자는 다음 중 어느 하나의 요건을 충족할 경우 “갑” 및 “을”에게 서면으로 통지함으로써 기 발생한 ‘기한이익상실 원인사유’를 발생하지 않은 것으로 간주할 수 있다. 단, 가. (2) (가)의 경우에는 (가)에 정해진 방법에 의하여서만 이를 행할 수 있다.

(가) 사채권자집회의 결의가 있는 경우

(나) 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경우

(2) (1)에 따른 ‘기한의 이익 상실에 대한 원인 사유 불발생 간주’는 다른 ‘기한이익상실 원인사유’ 또는 새로 발생하는 ‘기한이익상실 원인사유’에 영향을 미치지 아니한다.

다. 기한의 이익 상실의 취소

사채권자는 다음의 요건이 모두 충족된 경우에는 사채권자집회의 결의를 얻어 “갑” 및 “을”에게 서면으로 통지함으로써 기한의 이익 상실을 취소할 수 있다.

(가) 기한의 이익 상실로 인하여 지급기일이 도래한 것으로 간주되는 원리금 지급채무를 제외하고, 모든 ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’가 치유되거나 불발생한 것으로 간주될 것

(나) ㉠ 지급기일이 경과한 이자 및 이에 대한 제2-1조 제3항의 연체이자(기한의 이익 상실선언으로 인하여 지급하여야 할 이자는 제외한다.)와 ㉡ ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’의 발생과 관련하여 “을”이 지출하였거나 지출할 비용의 상환을 하기에 충분한 금액을 “을”에게 지급하거나 예치할 것

제2-1조(발행회사의 원리금지급의무) ① “갑”은 사채권자에게 본 사채의 발행조건 및 본 계약에서 정하는 시기와 방법으로 원리금을 지급할 의무가 있다.

② “갑”은 원리금지급의무를 이행하기 위하여 ‘본 사채에 관한 지급대행계약’에 따라 지급대행자인 (주)우리은행 한화기업영업지원팀에게 기한이 도래한 원금과 이자를 지급할 수 있는 지급자금을 예치하여야 하고, “갑”은 이를 “을”에게 통지하여야 한다.

③ “갑”이 원금 또는 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 제1-2조 제11호에서 규정한 연체이자를 지급하여야 하며, 이 경우 연체이자는 지급할 날(본 계약 제1-2조 제14호에 따라 기한이익이 상실된 경우에는 기한이익상실에 따른 변제기일)로부터 기산하여 이를 실제 지급한 날의 직전일 까지 계산 한다.

제2-2조(조달자금의 사용) ① “갑”은 본 사채의 발행으로 조달한 자금을 제1-2조 제13호에서 규정하고 있는 사용목적에 우선적으로 사용하여야 한다.

② “갑”은 금융위원회에 증권발행실적보고서를 제출하는 경우 지체 없이 그 사실을 “을”에게 통지하여야 한다.

제2-3조(재무비율등의 유지) “갑”은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지, 다음 각 호 사항을 이행하여야 한다.

1. “갑”은 부채비율을 300% 이하로 유지하여야 한다. (동 재무비율은 연결재무제표를 기준으로 한다.) 단, “갑”의 최근 보고서상 부채비율은 136.88%, 부채규모는 3,307,593백만원이다.

제2-4조(담보권설정등의제한) ① “갑”은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지는 타인의 채무를 위하여 지급보증의무를 부담하거나 “갑” 또는 타인의 채무를 위하여 “갑”의 자산 전부나 일부상에 새로이 “담보권”을 설정하여서는 아니된다. 다만, 본 사채의 미지급된 원리금전액에 대하여도 담보를 동순위 및 동일한 비율로 직접 제공하여주거나 또는 “을”이 승인한 다른 담보가 제공되는 경우에는 그러하지 아니한다.

② 제1항은 다음 각 호의 경우에는 적용되지 않는다.

1. 자산의 구입대금을 조달할 목적으로 부담한 차입금채무를 담보하는 당해 자산상의 ‘담보권’

2. 이행보증을 위한 담보제공이나 보증증권의 교부

3. 유치권 기타 법률에 의하여 설정되는 ‘담보권’

4. 본 사채 발행 이후 지급보증 또는 ‘담보권’이 설정되는 채무의 합계액이 최근 보고서상 ‘자기자본’의 300%를 넘지 않는 경우(동 재무비율은 연결재무제표를 기준으로 한다.) 단, “갑”의 최근 보고서상 설정된 지급보증 또는 담보권이 설정된 채무의 합계액은 85,617백만원이며 이는 “갑”의 최근 보고서상 ‘자기자본’의 3.54%이다.

5. 예외규정에 의하여 허용된 피담보 채무의 차환, 연장 또는 갱신에 의하여 발생하는 ‘담보권’ 및 타인의 채무를 위한 지급보증으로서, 당초의 피담보채무 및 지급보증금액이 증가하지 않는 경우

6. 프로젝트나 계약의 입찰에 응찰하거나 양해각서 체결을 하는 경우 그 성실 진행을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증

7. 기업 인수업무 등을 추진함에 있어 실사의 성실 진행 등을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증

8. 발행사가 속한 업종의 필수 가입 자율규제협회나 강제가입단체의 규약상 통상적으로 제공하여야 하는 담보나 보증

③ 제1항에 따라 본 사채를 위하여 담보가 제공되는 경우에는, 관계법령에서 허용되는 범위 내에서 “을” 또는 “을”이 지명하는 자가 본 사채권자를 위하여 당해 담보를 보유하고 실행한다. “을” 또는 “을”이 지명하는 자의 이러한 담보보유 및 실행에 소요되는 합리적인 필요비용은 “갑”이 부담하며 “을”의 요청이 있는 경우 “갑”은 이를 선지급 하여야 한다.

④ 전항의 경우, 목적물의 성격상 적합한 경우 “을”은 해당 담보를 담보 목적의 신탁 등의 방법으로 신탁회사 등으로 하여금 이를 수탁처리 하게 할 수 있다.

제2-5조(자산의 처분제한) ① “갑”은 하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자산총계의 50%(자산처분후 1년 이내에 처분가액등을 재원으로 취득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다) 이상의 자산을 매매·양도·임대 기타 처분할 수 없다. (동 재무비율은 연결재무제표를 기준으로 한다.) 단, “갑”의 최근 보고서상 자산규모(자산총계)는 5,724,010백만원이다.

② “갑”은 매매·양도·임대 기타 처분에 의하여 획득한 현금으로 채무를 상환하는 경우 본 사채보다 선순위채권을 대상으로 하여야 한다.

③ 제1항의 처분 제한은 다음의 경우 적용되지 아니한다.

1. “갑”의 일상적이고 통상적인 업무 중 일부가 금융자산의 취득과 처분 등의 업무인 경우 시장거래, 약관에 의한 정형화된 거래 등 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 통상 업무로서의 금융자산의 처분

2. 정당한 공정가액 기타 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 재고 자산의 처분

제2-5조의2(지배구조변경 제한) ① “갑”은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 “갑”의 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다. 지배구조 변경사유란 “갑”이 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제31조에 따른 상호출자제한기업집단에서 제외되는 경우를 말한다. 단, 계약체결 이후 법령상 상호출자제한기업집단 지정요건 등 변경으로 상호출자제한기업집단에서 제외되는 경우는 지배구조변경으로 보지 아니한다. 계약체결일 현재 “갑”이 속한 상호출자제한기업집단은 “한화”이다.

② 제1항에도 불구하고 다음 각 호를 이행하는 경우 지배구조변경 사유에 해당하지 않는 것으로 본다.

1. “갑”은 제1항에서 정한 지배구조변경이 발생한 경우 지체 없이 “을”에게 다음 각 목의 내용을 포함하여 통지하여야 한다.

가. 지배구조변경 발생에 관한 사항

나. 사채권자는 보유채권 전부 또는 일부에 대하여 상환을 요구할 수 있다는 내용

다. 상환가격은 상환청구금액(원금)의 100%이며 경과이자 및 미지급이자는 별도로 지급한다는 내용

라. 상환청구기간(본 통지일로부터 30일 이내에 2주일 이상)

마. 상환대금 지급일자(상환청구기간 종료일로부터 1개월 이내)

2. “갑”은 상환대금 지급일에 상환대금과 경과이자 및 미지급이자를 사채권자에게 지급하여야 한다.

제2-6조(사채관리계약이행상황보고서) ① “갑”은 금융위원회등에 제출하는 사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터 30일 이내에 본 사채와 관련하여 <별첨1> 양식의 '사채관리계약이행상황보고서'를 작성하여 “을”에게 제출하여야 한다.

② 제1항의 '사채관리계약이행상황보고서'에는 “갑”의 외부감사인이 '사채관리계약이행상황보고서'의 내용에 사실과 상위한 사항이 없는가를 확인한 확인서 및 관련증빙자료를 첨부하여야 한다. 단,「사채관리계약이행상황보고서」의 내용이 "갑"의 외부감사인이 작성한 직전 기말 또는 반기 감사보고서(검토보고서)의 내용과 일치하거나 동 보고서의 내용에서 확인될 수 있는 경우에는 위 확인서의 제출을 감사보고서(검토보고서)의 제출로 갈음할 수 있다.

③ “갑”은 제1항의 '사채관리계약이행상황보고서'에 “갑”의 대표이사, 재무담당책임자가 기명날인하도록 하여야 한다.

④ “을”은 사채관리계약이행상황보고서를 “을”의 홈페이지에 게재하여야 한다.

제2-7조(발행회사의 사채관리회사에 대한 보고 및 통지의무) ① “갑”은 법 제159조 또는 제160조에 따라 보고서를 제출한 경우 지체 없이 그 사실을 “을”에게 통지하여야 한다.

② “갑”이 법 제161조의 규정에 의하여 신고를 하여야 하는 때에는 신고의무 발생일에 지체 없이 신고한 내용을 “을”에게 통지하여야 한다.

③ “갑”은 ‘기한이익상실사유’의 발생 또는 ‘기한이익상실 원인사유’가 발생한 경우에는 지체 없이 이를 “을”에게 통지하여야 한다.

④ “갑”은 본 사채 이외의 다른 금전지급채무에 관하여 기한이익을 상실한 경우에는 이를 “을”에게 즉시 통지하여야 한다.

⑤ “을”은 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환액’의 10분의1 이상을 보유하는 사채권자가 요구하는 경우에는 관계법령의 위반이 없는 이상 “갑”으로부터 제공받은 자료 및 정보의 사본을 요구일로부터 7일 이내에 교부하여야 한다.

제2-8조(발행회사의 책임) “갑”이 본 계약과 관련된 사항을 이행함에 허위 또는 중대한 정보가 누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행으로 인하여 “을” 또는 본 사채권자에게 손해를 발생시킨 때에는 “갑”은 이에 대하여 배상의 책임을 진다.

제4-1조(사채관리회사의 권한) ① “을”은 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제14호 나목 (1)의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로서 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 “을”은 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 “을”이 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, “갑”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 “을”이 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, “을”은 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 “을”은 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다.

1. 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청

2. 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류·가처분 등의 신청

3. 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의

4. 파산, 회생절차 개시의 신청

5. 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고

6. 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 회생계획안의 인가결정에 대한 이의

7. “갑”이 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사

8. 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외)

9. 사채권자집회에서의 의견진술

10. 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항

② 제1항의 행위 외에도 “을”은 본 사채의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상·재판외의 행위를 할 수 있다.

③ “을”은 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상, 재판외의 행위로서 이를 행할 수 있다.

1. 본 사채의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경: 본 사채 원리금지급채무액의 감액, 기한의 연장 등

2. 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항: “갑”의 본 계약 위반에 대한 책임의 면제 등

④ 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 “을“이 지출하는 모든 비용은 이를 “갑”의 부담으로 한다.

⑤ 전 항의 규정에도 불구하고 “을”은 “갑”으로부터 본 사채의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 “을”의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 “갑”으로부터 본 사채에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 “갑”에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 “을”의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 “을”의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다.

⑥ “갑” 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 “을”은 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다.

⑦ 본 조에 의한 행위에 따라 “갑”으로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, “을”은 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다.) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다.

⑧ “을”은 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 “보관금원”)이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고 하여야 한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, “갑”이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 “을”은 이를 공고 하여야 한다.

⑨ 전항 기재 권리 신고기간 종료시 "을"은 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 "본 사채의 미상환잔액"에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 전자증권법 제39조에 따른 소유자증명서(이하 “소유자증명서”라 한다)와의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 "을"은 교부받은 사채권이나 소유자증명서에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첨부하고 기명날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 "을"이 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가 첨부된 사채권이나 소유자증명서를 다시 "을"에게 교부하여야 한다.

⑩ 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 "을"이 사채권자가 제공한 소유자증명서나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 "을"은 이에 대해 과실이 있지 아니하다.

⑪ 신고기간 종료시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 소유자증명서를 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다.

⑫ 보관금원에 대해 보관기간 동안의 이자 발생하지 아니하며 “을”은 이를 지급할 책임을 부담하지 아니한다.

제4-2조(사채관리회사의 조사권한 및 발행회사의 협력의무) ① “을”은 다음 각 호의 사유가 있는 경우에는 “갑”의 업무 및 재산상황에 대하여 정보 및 자료의 제공요구, 실사 등 조사를 할 수 있고, “갑”은 이에 성실히 협력하여야 한다.

1. “갑”이 본 계약을 위반하였거나 위반하였다는 합리적 의심이 있는 경우

2. 기타 본 사채의 원리금지급에 관하여 중대한 영향을 미친다고 합리적으로 판단되는 사유가 발생하는 경우

② 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 과반수이상을 보유한 사채권자가 제1항 각 호 소정의 사유를 소명하여 “을”에게 서면으로 요구하는 경우 “을”은 제1항의 조사를 하여야 한다. 다만, “을”이 “갑”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려하여 조사나 실사의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없거나 사채권자의 소명 내용이 합리적인 근거를 결하였음을 독립적인 회계 또는 법률자문 결과, 기타 객관적인 자료를 근거로 소명하는 경우 “을”은 사채권자집회에서의 결의 또는 해당 요청을 하는 사채권자에게, 해당 조치 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보장을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다.

③ 제2항에 따른 사채권자의 요구에도 불구하고 “을”이 조사를 하지 아니하는 경우에는 제2항의 규정 여하에 불구하고, 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 사채권자는 직접 또는 제3자를 지정하여 제1항의 조사를 할 수 있다.

④ 제1항 내지 제3항의 규정에 의한 “을”의 자료제공요구 등에 따른 비용은 “갑”이 부담한다. 다만, 해당 조사나 자료요구 및 실사 등은 합리적인 범위에 의한 것이어야 하며 이를 초과할 경우의 비용에 대하여는 “갑”이 이를 부담하지 아니한다.

⑤ “갑”의 거절, 방해, 비협조 혹은 자료 미제공 등으로 인한 조사나 실사 미진행시 “을”은 이에 대하여 책임을 부담하지 아니한다.

⑥ 본 조의 자료제공요구나 조사, 실사 등과 관련하여 “갑”이 상기 제1항 각 호 소정의 사유에 해당하지 아니함을 증빙하거나 자료 등을 공개하지 아니할 법규적인 의무가 있음을 증빙할 수 있는 합리적인 근거 없이 자료제공, 조사 혹은 실사에 대한 협조를 거절하거나, 이를 방해한 경우 이는 “갑”의 이 계약상의 의무위반을 구성한다.

제4-3조(사채관리회사의 공고의무) ① “갑”의 원리금지급의무 불이행이 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “을”은 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.

② 제1-2조 제14호 가목 (1)에 따라 “갑”에 대하여 기한이익이 상실된 경우에는 “을”은 이를 즉시 공고하여야 한다. 다만, 발생한 사정의 성격상 외부에서 별도의 확인조사를 행하지 아니하거나 “갑”의 자발적 통지나 협조가 없이는 그 발생 여부를 확인할 수 없거나 그 확인이 현저히 곤란한 사정이 있는 경우에는 그렇지 아니하며 이 경우 “을”이 이를 알게된 때 즉시 그 뜻을 공고하여야 한다.

③ 제1-2조 제14호 가목 (2)에 따라 ‘기한이익상실 원인사유’가 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “을”은 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.

④ “을”은 “갑”에게 본 계약 제1-2조 제14호 라목에 따라 조치를 요구한 경우에는 조치요구일로부터 30일 이내에 그 내용을 공고하여야 한다.

⑤ 제3항과 제4항의 경우에 “을”이 공고를 하지 않는 것이 사채권자의 최선의 이익이라고 합리적으로 판단한 때에는 공고를 유보할 수 있다.

제4-4조(사채관리회사의 의무 및 책임) ① “갑”이 “을”에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 “을”에게 과실이 있지 아니하다. 다만, “을”이 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, 본 계약에 따라 “갑”이 “을”에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서 ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’의 발생이나 기타 “갑”의 본 계약 위반이 명백한 경우에는, 실제로 “을”이 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다.

② “을”은 선량한 관리자의 주의로써 본 계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다.

③ “을”이 본 계약이나 사채권자집회결의를 위반함에 따라 사채권자에게 손해가 발생한 때에는 이를 배상할 책임이 있다.

제4-5조(사채관리회사의 보수 및 사무처리비용) ① “갑”은 사채관리수수료로서 금 600만원(\6,000,000)을 본 사채 납입일 이후 최초 영업일에 "을"에게 지급한다. 단, 수요예측 및 청약 결과에 따라 최종 인수계약의 발행가액이 금 삼천억원(\300,000,000,000)을 초과하는 경우 사채관리수수료는 금 칠백만원(\7,000,000)으로 한다.

② 본 사채의 상환에 관한 “을”의 사무처리비용은 “갑”이 부담하며, “을”은 동비용의 선급을 “갑”에게 청구할 수 있다.

③ “을”이 제2항의 비용을 대지급한 때에는 “갑”은 그 지급한 금액에 대하여 제1-2조 제11호의 연체이자율을 적용한 이자를 “을”에게 지급한다.

④ “을”은 상환받은 금액에서 사채권자에 우선하여 제2항의 사무처리비용의 변제를 받을 수 있다. 이 경우 “을”이 비용 변제받은 한도에서 사채권자들은 “갑”으로부터 본 사채에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 “갑”에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다.

제4-6조(사채관리회사의 사임) ① “을”은 본 계약의 체결 이후 상법시행령 제27조 각호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. “을”이 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 “을”의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 “을”의 사임은 효력을 갖지 못하고 “을”은 그 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 “을”은 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 “을”의 부담으로 한다.

② 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 “갑”과 사채권자집회의 일치로써 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 발행회사가 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다.

③ “을”이 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다.

④ “을”은 “갑”과 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다.

⑤ “을”의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는 본 계약상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다.

가-1. 글로벌 및 국내 경제상황 관련 위험

2025년 1월 국제통화기금(IMF)은 세계경제전망(World Economic Outlook) 자료에서 '25년 세계경제성장률이 3.3%를 기록할 것으로 예상하였습니다. 이는 '24년 10월에 발표한 예상치인 3.2% 대비 0.1%p. 증가한 수치입니다. 국가 간 물가안정 및 경제회복 속도의 차이로 선진국 경제성장률은 1.9%('24.10월 예상성장률 1.8% 대비 0.1%p. 증가), 신흥개도국 경제성장률은 4.2%('24.10월 예상성장률 4.1% 대비 동일)로 지역간 차이를 보이나 전반적으로 '24.10월 전망치 대비 예상 경제성장률이 소폭 개선되는 것으로 전망하였습니다.
한국은행이 2025년 2월 발표한 경제전망보고서 따르면 국내 경제성장률은 '25년 1.5%, '26년 1.8% 수준을 나타낼 것으로 전망되며 이는 '24년 경제성장률인 2.0% 대비0.5%p. 낮은 성장률입니다. '25년 국내 경제는 소비를 중심으로 완만한 성장세를 이어 가겠으나 주력 업종에서의 주요국과의 경쟁 심화, 보호무역 기조 강화 등으로 수출 증가세가 낮아질 것으로 전망했습니다. 향후 전망경로 상에는 주요국 성장 물가흐름, IT기 확장 속도, 글로벌 정치 상황 등과 관련한 불확실성이 높으며 물가의 경우 기상 여건, 공공요금 조정 시기 등의 리스크 요인이 잠재하여 있다고 언급했습니다.
글로벌 및 국내 경제상황이 악화되면 당사가 주로 영위하고 있는 사업영역인 방위산업 및 ICT사업에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 상기와 같이 글로벌 경기가 완만한 개선 흐름을 이어가고 있는 것으로 보이나, 여전히 그 성장경로 상 불확실성이 높은 상황이며, 향후 국내외 경기변동에 따라 당사가 영위하는 주요 사업 영역인 방위산업 및 ICT산업이 위축될 수 있습니다. 이는 당사의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

2018년

2019년

2020년

2021년

가-2. 연구 개발 관련 위험

연구개발 사업수행과 관련하여 개발과정에서의 초과비용 등의 발생으로 경영실적이 악화될 가능성이 있습니다. 또한, 시장 수요에 맞춰 당사가 제공하는 서비스를 변화시키기 위해서는 신규 기술의 채택이나 추가적인 자본 지출이 필요할 수도 있습니다.
당사가 기술의 변화, 새롭게 등장하는 업계 표준, 고객의 새로운 요구에 대응하기 위해서는 상당한 연구개발 시간과 비용이 소요될 수 있으며, 당사가 이러한 기술변화에 적절히 대응하지 못한다면 당사의 영업 실적에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

- 블록체인 시장 리서치ㆍ연구ㆍ리포트 보고
- 블록체인 자체 서비스 플랫폼 개발 (H-Chain SaaS)

- SaaS 운영을 위한 개발 자동화 기반 구축
- 블록체인 기반 신사업 비즈니스 모델 개발(HST, TPM)

- 설비 모니터링 분석ㆍ진단 모델 개발
- 설비예지보전(PdM) AI/ML 모델 연구

- IoT 기반 기술 연구 (센서 데이터 수집, Pipeline, Dashboard 등)

- IoT 기반 솔루션 개발 (온실가스관리시스템/빌딩&공장, 태양광O&M 등)

- MSA 설계 도구 (HONE Service Designer)

- 개발 생산성 관리 도구 (HONE CodeProbe)

- AI/빅데이터 기반 사업 발굴 및 이행

- AI/빅데이터 기반 사업화 추진방안 수립

- 기술 협력체계 구축
- 빅데이터 분석사업 수행
- 빅데이터 솔루션 기획, 설계, 개발

- AI 솔루션 기획, 설계, 개발

- AI 기반 기술 연구 및 개발

- AI 프로젝트 수행

- 빅데이터/AI 플랫폼 및 서비스 기획, 설계, 개발

- 빅데이터 플랫폼 구축사업 수행

- 빅데이터 기반 위협탐지 솔루션 개발

- 기가비트급 네트워크 악성 트래픽 탐지 솔루션 개발

- sLLM(Small LLM)모델 설계, 개발

- LLM Extension 솔루션 기획, 설계, 개발

- LLM Infra Framework (eLLMaas) 기획, 설계, 개발(w/ 플랫폼개발팀)

- 로우코드 기술 컨설팅 및 시스템 최적화, 엔지니어링 서비스 개발

- 보안정책 적용, 신뢰성이 확보된 공통적으로 사용가능 앱 설계, 개발

LLM RAG 검색 개발 (IR 솔루션 고도화)

- 데이터 관리체계 진단 도구 개발

- 고객의 데이터 활용성 증대를 통한 비지니스 혁신에 기여

위성 영상 AI분석 과제

자기지도학습 기반 표적탐지/변화탐지 기술 개발

-적은 수의 Labeling 데이터로도 높은 표적탐지, 변화탐지 성능을 달성하는 목표

위성영상 ATD/ATR/Change Detection

모바일 네트워크구간암호화

HONE 스마트 플랫폼 기반 모바일 네트워크 구간암호화 솔루션 개발

- 전자봉투(PKCS#7)방식 모바일 구간암호화 기능 내제화

- 전송데이터 한계 최소화 및 HONE 모바일 플랫폼과의 연계로 네트워크 속도 향상 기대

PKCS#7(CMS), X.509, AES/GCM/256, SHA-2 256 MAC, RSA/2048, ASNI X9.31, CTR-DRBG(AES)

eLLMaaS /

Chat@Cleverse

초거대 AI서비스를 이용한 기업용 응용 서비스 플랫폼인 eLLMaaS (Enterprise Large Language Model as a Service)와 이를 기반으로 Chatbot 서비스 구현

디지털 혁신의 핵심 요소인 초거대 AI서비스들을 활용한 기업용 서비스 플랫폼 확보를 통해 기업 수요 대응

GPT-3.5, GPT-4, OpenAI, Azure, PaLM2

Quokka 솔루션 개발

LLM 을 활용한 확장형 AI 서비스 솔루션 개발

-사내인사Q&A , 연말정산 Q&A, 정보보호 Q&A 서비스 개발완료 및 운영 중.

LLM Engineering Service

eLLmaas 솔루션 개발

다양한 LLM 모델을 활용하여 서비스 하기 위한 기업형 LLM Infra Framework 개발

-대내외 LLM 사업을 위한 LLM 인프라 역량 확보

- LLM을 활용한 사내 Q&A 및 ChatGPT서비스 개발 및 운영

Enterprise LLM Software Infra Framework

표준 MRO 솔루션 개발

무기체계 별 자재 관리, MRO분석 및 수요예측 솔루션 개발

- 다중 머신러닝 기법을 활용한 무기체계 수리부속 수요예측 정확도 개선 및 솔루션 개발

빅데이터 플랫폼, Data Analytics 분석, 시각화도구 활용

LNG선 재액화장치 PDM

한화오션 LNG선의 재액화 장치 대상 설비예지보전 모델 개발

- AI/ML을 활용한 LNG선 재액화장치 대상 이상탐지 모델 구축을 통한 비계획 가동정지 사전 예측 모델 구축

빅데이터 플랫폼, Data Analytics 분석, 시각화도구 활용

2022년

블록체인기반 추첨 서비스 개발

블록체인의 토큰, NFT 기술을 사내 추첨에 활용하여 신뢰성을 확보하고,  당첨 배지를 제공

- 블록체인 기반 기술 개발 역량 확보 (ERC-20, ERC-721)

- 블록체인과 연동한 실제 서비스의 개발 및 운영

Klaytn 블록체인, Klaytn KAS,

ERC-20, ERC-721

개발단계 가시화도구 개발

소프트웨어 개발 프로젝트 시 소프트웨어 형상서버에 등록된 정보를 기반으로 개발 작업의 성과 및 생산성을 시계열적으로 분석 시각화함

- HONE CodeProbe V1소프트웨어 확보

- 개발 작업의 성과 및 생산성을 시계열적으로 분석 시각화함

Git/Subversion, Java AST Parser

MSA 설계도구 구축

DDD 방법론 기반 MSA 설계를 지원하기 위한 설계도구 구축

- MSA에 특화된 설계 도구를 통해 Cloud상에서의 구축 효율성 확보

MSA, DDD

설비예지보전

PDM

스크류 압축기 대상 설비이상 탐지 및 고장 인자 파악을 위한 모델 구축

- PDM 레퍼런스 확보

- PDM 솔루션 사업화로 대외 고객 대상 판매 추진

빅데이터 플랫폼, Data Analytics 분석, 시각화도구 활용

천마 CBM+/PBL

천마 운용 데이터 기반 상태이상 감지 모델 및 자재 수요예측 모델 개발

- 천마 공기건조기 운용데이터 기반 상태이상 감지모델 개발(CBM+)

- 천마 주요 자재에 대한 수요예측 모델 개발

빅데이터 플랫폼, Data Analytics 분석, 시각화도구 활용

고객 Data분석 모델 개발

고객 프로파일 구축 및 이탈예측 모델 개발

- 내부/외부 데이터를 활용을 통한 초개인화 프로파일 구축

빅데이터 플랫폼, Data Analytics 분석, 시각화도구 활용

AI학습 큐레이션모델 개발

개인 맞춤 컨텐츠 추천모델 적용

- 이용자 개인별 맞춤 컨텐츠 추천모델 개발 및 적용

빅데이터 플랫폼, Data Analytics 분석

낙동강 녹조예측 모델 개발

낙동강(경북지역) 대상 녹조 예측 모델 개발 및 적용

- 낙동강 녹조제어 플랫폼 대상 녹조예측 모델 개발

- 유해 남조류 세포 수 예측을 위해 기상, 수질, 건물, 지형 데이터 활용

빅데이터 플랫폼, Data Analytics 분석

태양광 발전량 예측모델 개발

태양광 발전량 예측 모델 개발

- 기존 발전소 대상 태양광 발전량 예측 모델 개발 및 시각화

- 임의 지점에 발전소 설치 시 예상 발전량 예측 모델 개발

빅데이터 플랫폼, Data Analytics 분석, 시각화도구 활용

2021년

한화에너지 품질진단 서비스 플랫폼 구축

발전소 데이터를 수집/저장 하여 품질 분석을 제공하는 플랫폼 구축

- 빅데이터 워크플로우 구축
- Tableau 를 이용한 시각화

빅데이터 플랫폼(Hadoop), Data Analytics 분석, 시각화 도구 활용

한화생명 AI OCR 구축

실손보험 관련 서류(영수증등) AI OCR 개발 및 클레임 영역 적용

- 보험특화 AI OCR 솔루션 기반 확보

- 타 생명, 손보사등 사업확대 및 활용 가능

AI OCR 문서분류 엔진

Rotation,Detection,Recognition 모델

Enterprise용 추론 서비스
HAiQV-OCR

무역협회 AI 매칭 추천 및 자문 서비스 구축

거래 알선요청에 따른 바이어 매칭 서비스 및 고객 질의에 따른 자문 상담 서비스 개발

- 매칭 추천 서비스로 매칭담당자 업무 생산성 및 효율화 향상

- 기존 채널(콜센터) 상담 횟수 감소 및 정확한 추천 정보 제공 기대
- Close Domain(무역, 금융등) 특화 영역 NLP 솔루션 자산화 확보

HAiQV-NLP(Information Retrieval 기반)

다출처 영상 융합 사업 지원

항공/위성 영상을 분석하여 적 표적을 탐지/인지 수행

- Object Detection 을 이용한 객체 탐지 후 Classification 을 통한 분류 수행
- 항공/위성 영상 데이터 분석을 위한 기반 기술 확보

ATD(Auto Detection)
ATR(Auto Recognition)
Yolo v3, Faster R CNN

PdM 솔루션 자산화

설비의 고장징후를 사전에 예측, 설비이상을 경보하는 AA기반 모델 개발

- '20년 개발 모델 고도화 및 고장원인 DB 구축

- AWS 기반 클라우드 환경 구현 및 ON-Premise 고도화 진행

머신러닝/딥러닝, 이상탐지알고리즘 활용

온실가스관리솔루션(Mangrove)

IoT기반의 온실가스관리 솔루션
(AI/ML 기반의 온실가스배출량/배출권 예측)

- 빌딩 에너지 및 온실가스관리 최적화로 탄소저감시장 진출

- 공장 버전으로 확대 예정

IoT, 머신러닝/딥러닝, 탄소배출권 가격 예측

토큰이코노미 기반 성과관리 시스템(TPM) 개발

기존 직원 성과 평가에 관한 공정성, 신뢰성 및 투명성 보장할 수 있는 토큰 이코노미 기반 성과 관리 시스템을 개발

- 국내 특허 신청

- TPM 솔루션을 위한 TPM플러그 인 개발

H-Chain 3.0

한화ST플랫폼 고도화(HST1.5)

해외(싱가포르) 증권형 토큰 발행 및 유통을 위한 기반 플랫폼 고도화

- 싱가포르 내 ST 관련 사업과 연계를 위해 ST발행사, ST판매사 솔루션,커스터디 솔루션, 플랫폼 관리자 솔루션들을 개발 함

제휴사 람다256 Lunivserse 기반

H-Chain3.5 고도화

실 운영 시스템 적용 목적 H-Chain3.0 성능 개선

- 생명 OKR 시스템, 협업관리 시스템 적용 예정

- TPM 솔루션 기반 기술 제공 예정

H-Chain3.0 고도화 기반 기술 언어 변경(Node.js → Go Lang)

AI플랫폼 HAiQV

AI 플랫폼 구축

- AI 개발 & 운영을 위한 ML 인프라 구축, 데이터 처리, 머신러닝, 추론 서비스 등 MLOps 서비스를 위한 기반 제공

HAiQV Infra Platform, HAiQV Data Platform,
HAiQV ML Platform, HAiQV O&M

ZDefense

대용량 IP 트래픽을 분석하여 악성 트래픽을 탐지하는 솔루션 개발

- 기가비트급 악성 트래픽 분석 기술 개발 예정

- (완료) 멀티 인텔리전스 연동 기술 확보

- (완료) 분산 캐시 활용 기술 확보

ZDefense 트래픽 분석기,

ZDefense 위협 탐지기

Hybrid PaaS 플랫폼 확보

DevOps, MSA 기반 클라우드 네이티브 서비스 구축 최적 구현 플랫폼 자산화

- Hybrid 기반(Private-Public 연계) 최적 비용/품질 클라우드 서비스 고객사 제공

- Container 활용한 개발생산성 제고

Container, 클라우드 통합 모니터링

Hanwha Kubernetes Service(HKS) 개발

Kubernetes 기반 DevOps Tool Chain 개발

- Kubernetes 기반 CI/CD 파이프라인 제공

- 개발생산성 제고를 위한 문서 공간 및 커뮤니케이션 도구 제공

Gitea, Jenkins, Nexus OSS, SonarQube, Xwiki, Mattermost

가-3. 지적재산권 관련 위험

지적재산권 분쟁이 발생할 경우 승소 여부와 관계없이 많은 비용과 시간이 소요되며, 회사의 평판에 부정적인 영향을 미칠수도 있습니다. 또한, 지적재산권 분쟁 결과에 따라 해당 솔루션과 개발기술을 회사가 사용하지 못할 경우 회사의 경영성과에 직접적인 영향이 발생할 수도 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

구분

특허

디자인

실용
신안

합계

국내

해외

국내

해외

국내

해외

출원중

등록

계

종류

제목

취득일

만료일

비고

종류

제목

취득일

만료일

비고

HAiQV Platform(하이큐브 플랫폼)

2021.06.10

-

사용자에게 데이터 수집/전처리, AI 모델개발/관리/서빙기능과 이를 수행하기위한 컴퓨팅 자원 할당 기능을 제공하는 통합운영관리가 가능한 AI 플랫폼

HAiQV AIR(하이큐브 에어)

2021.06.10

-

비즈니스 맞춤형 고화질 Image/Video 복원 솔루션으로 다양한 Image Restoration 기능을 지원하는 프로그램

HAiQV OCR(하이큐브 오씨알)

2021.06.10

-

문자가 포함된 이미지(Scene Text Image)에서 문자의 위치를 검출하고 인식하여 디지털 데이터로 변환시켜 주는 프로그램

HAiQV NLP(하이큐브 자연어처리)

2021.06.10

-

AI 자연어모델기반 기계독해(MRC) 학습 및 추론 프로그램. 사용자 고유의 텍스트 사용환경에 최적화된 자연어 모델의 생성, 기계독해(MRC) 학습을 통한 QA 추론 서비스

종류

제목

취득일

만료일

비고

나-2. 방위산업 자체 위험

방위산업의 특성 상, 주변국의 군비경쟁 및 국제 정세 등 통제 불가능한 변수가 존재하며 국방정책의 변경 등으로 시장 상황이 비우호적일 경우 매출처 변경, 타 산업으로의 전환 등이 여의치 않을 수 있습니다. 구체적으로 대내외 정치 및 안보환경에 민감한 국방정책의 특성상, 향후 추진과정에 있어 기존의 투자계획 및 방향이 변동될 가능성도 존재하며, 이로 인해 방위산업의 특성상 국방정책의 변경 등으로 시장 상황이 비우호적인 방향으로 진행될 가능성이 상존합니다. 이러한 정부 정책 및 안보환경에 따른 변동성은 당사 매출 및 수익에 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 투자 의사결정에 앞서 이러한 특수성에 대하여 충분히 고려하시기 바랍니다.

방위사업법

자주국방의 기반을 마련하기 위한 방위력 개선, 방위산업 육성 및 군수품 조달 등 방위사업의 수행에 관한 사항을 규정함으로써 방위산업의 경쟁력 강화를 도모하며 궁극적으로는 선진강군(先進强軍)의 육성과 국가경제의 발전에 이바지하는 것을 목적으로 제정됨

방위사업관리규정

「방위사업법」, 동법시행령 및 동법시행규칙에서 위임한 사항과 그 시행을 위하여 필요한 사항, 그 밖에 방위력개선ㆍ군수품조달 및 방위산업육성 등 방위사업을 효율적으로 추진하기 위하여 필요한 절차 등을 규정함을 목적으로 제정됨

방산원가대상물자의 원가계산에 관한 규칙

「방위사업법」 제46조 제3항에 따른 방산물자(防産物資)의 조달에 관한 계약과 같은 법 제18조 제4항에 따라 연구 또는 시제품(試製品) 생산을 하게 하는 경우의 계약을 할 때에 필요한 원가계산 기준 및 방법을 정함을 목적으로 제정됨

방위산업에 관한 계약
사무처리 규칙

「방위사업법 시행령」 제60조 및 제61조에 따른 계약 체결 등에 필요한 사항을 규정하는 것을 목적으로 제정됨

물품관리법

국가 물품(物品)의 취득ㆍ보관ㆍ사용 및 처분에 관한 기본적인 사항을 정하여 국가 물품을 효율적이고 적정하게 관리하는 것을 목적으로 제정됨

군수품관리법

「물품관리법」 제3조에 따라 군수품 관리에 관한 기본적 사항을 규정함으로써 군수품을 효율적이고 적절하게 관리하는 것을 목적으로 제정됨

국가를 당사자로 하는
계약에 관한 법률

국가를 당사자로 하는 계약에 관한 기본적인 사항을 정함으로써 계약업무를 원활하게 수행할 수 있도록 함을 목적으로 제정됨

민ㆍ군기술협력사업
촉진법

군사 부문과 비군사 부문 간의 기술협력이 강화될 수 있도록 관련 기술에 대한 연구개발을 촉진하고 규격을 표준화하며 상호간 기술이전을 확대함으로써 산업경쟁력과 국방력을 강화하는 데에 이바지함을 목적으로 제정됨

산업기술혁신 촉진법

산업기술혁신을 촉진하고 산업기술혁신을 위한 기반을 조성하여 산업경쟁력을 강화하고 국가 혁신역량을 높임으로써 국민경제의 지속적인 발전과 국민의 삶의 질 향상에 이바지함을 목적으로 제정됨

기초연구진행 및 기술
개발지원에 관한 법률

기초연구를 지원ㆍ육성하고 핵심기술에 대한 연구개발을 촉진하여 창조적 연구역량의 축적을 도모하며 우수한 과학기술인력을 양성하여 국가과학기술경쟁력의 강화와 경제ㆍ사회 발전에 이바지하는 것을 목적으로 제정됨

항공우주산업개발촉진법

항공우주산업을 합리적으로 지원ㆍ육성하고 항공우주과학기술을 효율적으로 연구ㆍ개발함으로써 국민경제의 건전한 발전과 국민생활의 향상에 이바지하게 함을 목적으로 제정됨

소프트웨어 진흥법

소프트웨어산업의 진흥에 필요한 사항을 정하여 소프트웨어산업 발전의 기반을 조성하고 소프트웨어산업의 경쟁력을 강화함으로써 국민생활의 향상과 국민경제의 건전한 발전에 이바지함을 목적으로 제정됨

하도급거래 공정화에
관한 법률

공정한 하도급거래질서를 확립하여 원사업자(原事業者)와 수급사업자(受給事業者)가 대등한 지위에서 상호보완하며 균형 있게 발전할 수 있도록 함으로써 국민경제의 건전한 발전에 이바지함을 목적으로 제정됨

국가재정법

국가의 예산ㆍ기금ㆍ결산ㆍ성과관리 및 국가채무 등 재정에 관한 사항을 정함으로써 효율적이고 성과 지향적이며 투명한 재정운용과 건전재정의 기틀을 확립하는 것을 목적으로 제정됨

정부기업예산법

정부기업별로 특별회계를 설치하고, 그 예산 등의 운용에 관한 사항을 규정함으로써 정부기업의 경영을 합리화하고 운영의 투명성을 제고함을 목적으로 제정됨

예산회계에 관한 특례법

예산 및 결산에 관한 특별절차를 규정함으로써 국가안전보장업무의 효율적 수행을 기하게 함을 목적으로 제정됨

대외무역법

대외 무역을 진흥하고 공정한 거래 질서를 확립하여 국제 수지의 균형과 통상의 확대를 도모함으로써 국민 경제를 발전시키는 데 이바지함을 목적으로 제정됨

군사기밀보호법

군사기밀을 보호하여 국가안전보장에 이바지함을 목적으로 제정됨

국방비

(전기 대비 증가율)

 - 전력운영비

     (전기 대비 증가율)

     (국방비 내 점유율)

 - 방위력개선비

     (전기 대비 증가율)

     (국방비 내 점유율)

국방예산(계)