증 권 신 고 서

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의 확인서명_20250407

요약정보

I. 핵심투자위험

II. 형태

III. 주요일정

합병회사의 주요 일정

피합병회사의 주요 일정

IV. 평가 및 신주배정 등

V. 당사회사에 관한 사항 요약

VI. 그 외 추가사항

제1부 합병의 개요

I. 합병에 관한 기본사항

- 합병회사(합병 후 존속회사) : 주식회사 레몬 (이하 "합병회사")
- 피합병회사(합병 후 소멸회사) : 주식회사 라임 (이하 "피합병회사")
- 합병당사회사(합병 후 존속하는 회사와 합병으로 소멸하는 회사)
: 주식회사 레몬 및 주식회사 라임 (이하 "합병 당사회사")

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병당사회사  

(2) 합병의 배경

본 합병은 주식회사 레몬(이하 "합병회사")가 주식회사 라임(이하 "피합병회사")를 합병하는 건입니다.

합병회사 (주)레몬은 나노관련사업과 전자부품 사업을 주요 사업으로 영위하는 코스닥 상장법인입니다. 나노관련사업으로는 나노섬유 멤브레인을 생산하고 있습니다.  나노섬유는 기존의 마이크로 섬유에 비해 100배 가는 초극세 섬유입니다. 합병회사가 보유하고 있는 나노섬유기술을 통해 생산하는 나노섬유는 의류용 뿐만아니라, 필터, 에너지 저장소재 및 의료용, 군사용으로까지 적용할 수 있습니다. 합병회사는 이러한 나노섬유의 특성을 바탕으로 아웃도어 브랜드에 나노섬유를 공급하고 있습니다. 또한, 합병회사에서 생산된 나노필터로 제작된 마스크를 공급하고 있는데, 이는 2020년 3분기에 유럽 인증(CE)을 완료하였으며 2021년 2월에는 자체 개발한 필터를 적용한 친환경 생분해성 마스크를 미국 FDA에 등록을 완료하였습니다. 이로 인해 코로나 19사태에는 합병회사가 개발한 나노 필터를 장착한 마스크를 생산하여 높은 매출을 기록하였습니다. 합병회사는 또한 여성용 위생용의 자체 브랜드 "에어퀸" 등을 출시하여 국내외 시장에 공급하고 있습니다. 합병회사는 이에 대한 본격적인 사업확장을 도모하기 위해 생리대 설비도 본사로 이전하였고, 고객 다양화 및 유입 확대를 위해 라이브 방송 등 마케팅을 강화하고 있으며, 유통 확대를 통해 이마트, 롯데맥스, 올리브영 등에 입점하고 있습니다. 또한, 나노멤브레인이 적용된 정수기필터도 국내 정수기 시장 점유율 1위 업체에 공급하고 있습니다.

전자파 차폐사업과 관련해서 합병회사는 휴대전화의 고성능화, 고기능화에 따른 전자파 차폐 및 발열 처리부분의 중요성이 이슈화 되어 있는 상황에서, 기존의 제품과 차별화된 전자파 차단 및 발열성능을 보유한 쉴드캔 부품을 개발하였고, 삼성전자 무선사업부에 프레그쉽 모델(프리미엄)인 Galaxy S8, Galaxy Note 8, Galaxy S9, Galaxy Note 9, Galaxy S10, Galaxy Note10, Galaxy S20, Galaxy Note20, Galaxy S21, Galaxy S22, Galaxy Folderble Z플립 3, Galaxy Folderble Z플립 4, 그리고, 중저가폰 모델인 A Series, M Series의 Shield Can 부품의 납품 실적이 있습니다.

합병회사는 전자파 차폐 소재 외 쉴드캔 사업을 통해 구축된 인프라를 통해 전자부품의 소재 가공 및 조립 임가공 등 다양한 전자부품관련 비즈니스를 통해 사업영역을 확대 하고 있습니다.  수입에 의존 중인 전자부품 및 차폐 소재의  국산화, 그리고 자동차 부품과 소형전자기기, 의료기기 등에 적용 중인 기존 차폐 제품을 대체하여 급변하는 차폐 소재 시장에서의 경쟁 우위 선점을 목표로 준비 중 입니다.

피합병회사 (주)라임도 합병회사와 마찬가지로 나노섬유 기술을 바탕으로 사업을 영위하고 있으며, 부직포 등에 나노섬유를 방사하는 공법을 통해 필터미티어를 제조하고 있으며 군사용 방호복, 차량 및 가스터빈, 산업용 집진기 등 다양한 사람을 대상으로 공급하고 있습니다. 또한, 피합병회사는 라미네이팅 사업을 영위하고 있는데, 라미네이팅 공정이란 의류용 원단에 접착제와 열을 이용해 얇은 필름이나 다른 원단을 덧붙여서 기능성 원단을 제작하는 것을 의미합니다. 라미네이팅 공정을 거치면 원단에 방수 투습 등 원단이 기능적 특성을 갖추게 됩니다. 피합병회사는 라이네이팅 원단을 생산하여 주로 아웃도어 의류 제조업체로 공급하고 있습니다.

이러한 특성을 가지고 있는 합병 당사회사 간의 합병이 진행될 경우와 합병을 진행하지 않을 경우, 각 상황에 대해서 회사가 예상하는 사항은 다음과 같습니다.

①합병 진행시
합병회사인 ㈜레몬과 피합병회사인 (주)라임의 주력산업은 전기방사를 이용한 고기능성 나노멤브레인 및 나노필터를 생산하여 양사의 특성에 맞는 각각의 사업을 전개 하고 있습니다. 이번 (주)레몬과 (주)라임의 합병은 양사로 분산된 동일한 제조역량의 통합으로 양사가 보유한 제조 경쟁력을 극대화하고, 통합 영업망 구축을 통한 사업영역의 확대와 인적 자원의 효율성을 높임으로써 사업 경쟁력 강화을  통한 주주가치의 극대화에 있습니다. 이번 합병을 통해 ㈜레몬은 ㈜라임의 필터미디어 및 라미네이팅 기술력을 내재화함으로써 기존 제품의 품질 향상 및 생산 효율을 극대화할 수 있으며, ㈜라임은 ㈜레몬의 마케팅 및 유통 네트워크를 활용하여 매출 증대를 기대할 수 있습니다. 본 합병을 통해 합병회사는 피합병회사의 섬유가공 역량을 통합하고, 나노섬유를 기반으로한 다양한 산업군에 시장 확대를 진행 할 수 있습니다.
합병회사의 세계 최대 생산 능력과 다양한 분야로의 연구 개발 실적과 피합병회사의 기존에 거래중인 고객에게 다양한 제품을 소개 및 개발을 진행하여, 현재 피합병회사가 공급중인 제품의 라인업을 확대할 수 있으며, 이는 합병회사와 피합병회사의 사업 확대 및 시장 점유율 향상을 예상할 수 있습니다. 양사의 핵심 기술이 결합되면서 고성능 필터 소재 및 나노멤브레인을 활용한 차세대 제품 개발이 가속화될 것으로 기대됩니다. 또한, 원자재 공동 구매 및 생산 공정 통합을 통한 원가 절감 효과가 발생하여 경쟁력을 확보할 수 있습니다.
아울러, 합병회사가 현재 공급중인 기능성섬유의 원천 소재인 나노멤브래인 제품군에 피합병법인의 합지(Lamination)기술과 접목하여, 기능성이 강화된 신규 제품을 개발할 수 있으며, 더욱 많은 고객에게 섬유원단을 공급하게 되어 이를 통한 글로벌 시장에서의 경쟁력을 확보할 수 있을 것으로 기대됩니다. 기존의 합병회사의 거래처와 피합병회사의 거래처를 대체하는 수직통합적 사업구조를 갖추어, 고객사와 긴밀하게 거래를 진행할 수 있고, 이를 통해 사업의 구조 재편을 통해 수익성을 높일 수 있을 것으로 기대 하고 있습니다.

②합병 미진행 시
양사가 합병을 진행하지 않고 현재의 각각의 사업을 수행할 경우 제조 경쟁력의 약화, 비효율적인 영업활동의 전개등의 사유로 인해, 양사의 사업확대에 많은 기간이 추가로 소요되어 양사의 영업이익 실현에 어려움이 예상됩니다. 즉,  ㈜ 레몬은 ㈜라임의 해외 생산 기지를 이용한 원가절감의 기회를 잃게 되어 경쟁사 대비 불리한 입장에 처할 가능성이 있습니다. 반면, ㈜라임은 ㈜레몬의 유통망과 마케팅 역량을 활용하지 못하게 되어 시장 확장에 제약이 생길 수 있습니다. 또한, 생산 및 연구개발 부문의 협업 기회가 사라지면서 신제품 개발 속도가 지연될 수 있으며, 원가 절감 효과를 극대화할 수 있는 기회를 놓칠 수도 있습니다. ㈜레몬은 그간 해외 글로벌 고객과 사업을 진행하여 왔으며, 이를 통해 기술력의 인정을 받고 있습니다. 이에 맞춰 신규 고객과의 사업을 준비 중이나, 나노멤브래인 생산과 섬유합지 공정을 이원화 하여 진행 될 경우, 사업의 규모 및 수익성이 제한되며, 관련 산업계에서 요구하는 규모의 경제와 비용절감이라는 측면에 어려움이 예상되고, 이로 인해 사업의 영업적 효익이 높지 않을 것으로 판단됩니다.

이러한 점을 바탕으로 (주)레몬와 (주)라임은 금번 합병을 통해 다음과 같은 시너지를 기대합니다.

-기술적, 사업적 시너지
㈜레몬은 금번 합병을 통해 사업적 시너지가 발생 될 것으로 예상하며, 이는 신규 거래를 준비중인 다양한 고객에게 메리트를 제공하게 될 것입니다. 기존 공급망의 구조가 '브랜드의 제품선정' - '나노섬유' - '원단 개발' - '원단합지' - '봉제처 납품' - '완제품 납품'에서, 나노섬유, 원단개발, 원단합지를 일괄적으로 관리 및 공급하게 됨에 따라, 각 공정별 관리력, 시간적, 비용적으로 절감이 예상되며, 양사간의 공통 사업을 통폐합하여, 사업의 집중과 확장이 예상됩니다. (주)레몬의 나노멤브레인 및 필터 기술과 (주)라임의 필터미디어, 라미네이팅 기술이 결합되면서 고성능 필터 제품 및 차세대 위생용품 개발이 가능해집니다. 특히, 필터 성능을 극대화한 마스크 및 생리대 등의 제품 개발이 가능하며, (주)라임의 라미네이팅 기술을 활용한 방수성 및 통기성이 향상된 제품도 선보일 수 있습니다. 또한, (주)레몬의 제조시설과 (주)라임의 라미네이팅 가공능력을 통합하여 생산 효율성을 극대화할 수 있습니다.

- 사업화 시너지
나노멤브래인은 신소재와 신기술이 접목된 첨단 소재 입니다. 합병회사와 피합병회사는 그동안 각사의 사업영역을 발굴하고, 사업을 진행하여 왔습니다.
양사는 기술적인 완성도를 높여가며, 섬유, 생활용품 제조, 산업용품 등의 사업분야에서 새로운 기술과 고객을 발굴하여 성장을 지속 해 왔습니다,
금번 합병을 통해, 양사의 전문분야에 더욱 집중하여, 고객 확대가 예상되며, 양사의 경험 및 기술이 부족한 부분은 상호 협업을 통해 시장과 고객의 확대라는 사업적 시너지를 도모 하고자 합니다

-생산 및 유통 효율성 증대
합병을 통해 양사의 생산시설을 통합 운영할 수 있어 원자재 공동 구매 및 대량 생산을 통한 원가 절감이 기대됩니다. 또한, (주)레몬의 유통망을 활용하여 (주)라임의 필터미디어 및 라미네이팅 제품을 보다 효과적으로 시장에 공급할 수 있어 매출 증가 효과를 기대할 수 있습니다.

(3) 우회상장 해당여부
해당사항 없습니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

본건 합병 완료시 합병회사 (주)레몬은 존속하고, 피합병회사 (주)라임은 합병 후 소멸할 예정입니다. 증권신고서 제출일 현재 합병당사회사인 (주)레몬 및 (주)라임의 최대주주는 (주)톱텍이며, 합병회사인 (주)레몬은 본 합병을 함에 있어 합병 비율에 따라 신주를 발행할 계획이나, 본 합병 완료 후 (주)레몬의 최대주주는 주식회사 톱텍으로 합병전과 비교하여 변경은 없습니다. 합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분 변동을 예상하면 다음과 같습니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과

합병회사인 ㈜레몬과 피합병회사인 ㈜라임은 유사 사업을 진행하며, 연구개발 인력양성과 신기술을 지속적으로 진행하여 왔습니다. 금번 합병을 통해, 향후 인력채용등에 더욱 유연하게 대응하고, 기술인력 부족에 어려움도 감소 될 것으로 예상합니다.
기존 고객 및 외부 기관에 지급하던 비용을 양사간의 인프라 활용으로 절감하게 될 수 있으며, 기존 피합병회사가 갖추고 있지 않은 조직으로 업무 지원 및 관리를 통해 기업의 경쟁력 확보하고 사업 및 경영의 효율성을 극대화 할 수 있을 것으로 예상됩니다. 즉, 각사가 영위하는 사업 부문의 관리체계를 통합하여 불필요한 자원낭비를 줄이고, 인적ㆍ물적 자원을 효율적으로 활용해 경영효율성을 제고하여 합병 당사회사의 재무 건전성 개선 및 자금조달 능력이 강화될 것으로 기대하고 있습니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과

- 아웃도어 시장 매출 확대
아웃도어 시장에서는 과불화 화합물(PFAS, Per(and Poly) Fluoroalkyl Substance)의 환경문제로 인하여 대체품을 찾는 노력이 진행되고 있습니다. 과불화 화합물은 쉽게 분해되지 않는 특성으로 환경과 인체 내 잔류 및 축적되는 독성물질로 인하여 유럽화학물질청(ECHA)에서는 2023년 2월 과불화 화합물의 사용 제한을 목표로 하는 EU REACH 제한 보고서를 채택하고 규제 조치에 들어가고, 미국 역시 12개 이상의 주에서 규제 법안이 도입 및 계획 중에 있습니다. 이러한 규제는 주요 제품에 불소수지(PTFE) 소재 사용이 제한된다는 것을 의미하고 있기에 아웃도어 시장에 큰 변화가 예상됩니다. (주)레몬은 기술 개발을 통해 과불화 화합물이 포함되지 않은 PFAS Free 제품을 개발하여 양산하고 있으며, 합병을 통하여 양사의 기존 거래처 및 신규 고객을 통한 나노 멤브레인 영업을 강화할 수 있습니다. (주)라임은 (주)레몬의 나노 섬유 공급업체에 라미네이팅 기술을 활용하여 원단합지 영역까지 확대하여 전체 아웃도어 시장 매출을 증대시킬 수 있습니다.

- 파이프라인 다각화
양사의 제품군이 결합됨으로써 다양한 산업군에서 활용할 수 있는 신규 제품 개발이 가능해집니다. 기존 (주)레몬의 소비재 제품(마스크, 생리대)에 (주)라임의 기술이 접목되면서 산업용 필터, 의료용 멤브레인 등의 신규 사업 기회가 확대됩니다. 또한, (주)라임의 나노멤브레인 기술을 활용하여 환경 관련 제품(공기청정기 필터, 수처리 필터 등) 개발도 가능해져 시장 다변화를 이루게 됩니다.

-글로벌 시장 확대
양사의 기술력 및 생산 역량을 결합하여 해외 시장 진출을 가속화할 수 있습니다. 특히, (주)라임의 필터미디어 및 라미네이팅 기술을 기반으로 한 차세대 위생용품을 개발하여 글로벌 시장에서 경쟁력을 확보할 수 있으며, (주)레몬의 기존 해외 네트워크를 적극 활용하여 해외 매출 증대를 기대할 수 있습니다.

(4) 합병 당사회사 주주가치에 미치는 효과

본 건 합병 과정에서 합병회사인 (주)레몬은 배정기준일 현재 피합병회사인 (주)라임의 주주명부에 기재된 보통주주가 보유하는 주식에 대하여 (주)라임 보통주식(액면금액 5,000원) 1주당 (주)레몬 보통주식(액면금액 500원) 0.2551564주의 비율로 합병신주를 발행할 예정입니다.

피합병회사인 (주)라임이 보유하고 있는 자기주식(주식회사 라임 주주의 주식매수청구권 행사에 따라 취득하게 되는 자기주식 포함)에 대해서는 합병신주를 배정 및 발행하지 않습니다.

증권신고서 제출일 현재 소멸회사가 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수할 자기주식의 수는 구체적으로 알 수 없습니다. 합병 후 존속회사는 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생되는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하고 해당 단주를 상법 제341조의2 제3호에 따라 합병 후 존속회사의 자기주식 취득으로 처리할 예정이나 단주 취득으로 보유하게 되는 자기주식 수 및 이에 대한 처리방안 또한 확정된 바 없습니다.

합병회사는 본건 합병 이후, 상기 기재한 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 합병 기대효과의 발현을 통해 수익성 및 질적 성장의 기업가치가 제고될 것이라 예상하고 있습니다. 더불어 합병회사의 계속기업가치 증대는 향후 주주 환원 측면에서도 긍정적인 결과를 만들어내어 궁극적으로 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단합니다.

다. 향후 회사구조개편에 관한 계획
증권신고서 제출일 현재 합병 후 다른 합병 등 회사 구조개편 계획은 없습니다.

2. 합병 상대방 회사의 개요

가. 회사의 개황

(1) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭
회사의 명칭은 '주식회사 라임'입니다. 영문으로는 'LIME CO.,LTD.'라 표기합니다.

(2) 설립일자
피합병회사는 1997년 6월 10일 건물공조시스템, 태양광 등 신재생에너지 기기 및 나노섬유의 제조 및 판매, 열 및 유체기계류의 제조, 판매 및 수출입대행, 에너지 관련 기술사업 및 환경 관련 기술사업 등을 주요 영업목적으로 설립되었습니다.

(3) 주요사업의 내용

피합병회사는 나노멤브레인을 일반섬유에 덧붙인 기능성 섬유 제조, 에어필터 및 가스터빈필터, 마스크의 제조 및 판매를 주요사업으로 하며, 피합병회사의 정관에 기재된 목적사업은 다음과 같습니다.

[ 정관에 기재된 목적사업]

(4) 임직원 현황

① 임원 현황

② 직원 등 현황

주1) 1인당 평균 지급액은 당기 급여 총액을 2024년 12월 31일 현재의 재직인원으로 나눈 금액입니다. (기간제근로자 포함)

주2) 평균 근속연수는 기간제 근로자 제외입니다.

③ 미등기임원 보수 현황

④ 계열회사간 임원 겸직현황

(5) 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

주1) 기초수량은 2023.12.31.기준입니다.
주2) 서울회생법원의 회생계획안 승인에 따라 계획안에 의거 신규투자유치를 진행하여 2019년 11월 27일부로 최대주주가 주식회사 톱텍으로 변동하였습니다.

① 5% 이상 주주의 주식 소유현황

주1) 2021년 6월 10일 액면병합 이전에는 17,000,000주 였고, 10:1비율로 액면병합 반영한 주식수입니다.

② 소액주주 현황

나. 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부

(1) 최근 3년간 요약재무정보

① 연결 요약재무정보

아래의 연결재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었으며, 제28기, 제27기, 제26기 연결재무제표는 외부감사인의 감사(검토)를 받은 재무제표입니다.

②별도 요약재무정보

아래의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었으며, 제28기, 제27기, 제26기 재무제표는 외부감사인의 감사(검토)를 받은 재무제표입니다.

(2) 재무제표에 관한 외부감사 여부

3. 합병의 형태

가. 합병 방법

(주)레몬이 (주)라임을 흡수합병하여, (주)레몬은 존속하고 (주)라임은 해산합니다. (주)레몬은 본건 합병을 함에 있어 합병신주를 발행하며, 합병신주 배정기준일 현재 (주)라임 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분 비율에 따라 합병신주를 교부합니다. 다만, (주)라임이 보유하고 있는 자기주식(주주의 주식매수청구권 행사에 따라 취득하게 되는 자기주식 포함)에 대하여는 합병신주의 배정 및 발행을 하지 않습니다.

나. 소규모합병 또는 간이합병 여부

본건 합병으로 인하여 합병회사가 발행하는 신주의 총수는 1,427,471주로서 합병회사의 발행주식총수인 21,000,000주의 약 6.8%이므로 이는 상법 제527조의 3(소규모합병) 규정이 정하는 바에 해당되며, 피합병회사는 상법 제527조의 2(간이합병)에서 정하는 바에 해당하지 않습니다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획

합병 후 존속하는 회사인 주식회사 레몬은 본 증권신고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥시장 상장법인이며, 합병 후에도 코스닥시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항

합병회사인 주식회사 레몬은 본건 합병을 소규모합병으로 추진하는 바, 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음할 수 있습니다. 하지만 상법 제527조의3 제4항에 의해 합병회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사를 통지하는 때(접수기간: 2025년 04월 22일~2025년 05월 07일)에는 합병회사는 주주총회의 승인을 얻어 합병을 진행하거나 합병 계약을 해제할 수 있습니다.

본건 합병은 상법 제527조의3에 따른 소규모합병이므로 합병회사의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. 다만, 합병회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병에 반대하여, 존속회사가 일반합병 절차로 합병을 진행하게 되어 합병 주주총회의 승인을 필요로 하는 경우, 주주들에게는 주식매수청구권이 부여됩니다.

또한, 합병계약 승인을 위한 소멸회사인 주식회사 라임의 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

합병의 선행조건인 소멸회사의 합병에 대한 주주총회 승인 결과, 관련법령상의 인, 허가 또는 승인 결과, 계약의 해제조건에 따라 합병이 무산될 위험이 존재합니다.

4. 진행결과 및 일정

가. 진행 경과 및 예상 일정

나. 주요 일정

합병회사의 주요 일정

피합병회사의 주요 일정

다. 증권신고서 제출 여부

5. 합병의 성사 조건

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

본건 합병은 합병계약 제11조에 규정된 선행조건이 충족되는 것을 조건으로 이루어질 수 있습니다. 더불어, 본건 합병은 합병계약 제12조에 규정된 바에 따라 해제될 수 있습니다

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제 522조 및 제 434조에 따라 본건 합병의 승인을 위해 피합병회사 (주)라임은 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

반면 존속회사인 ㈜레몬은 본 합병을 상법 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, 합병회사인 (주)레몬의 주주총회 승인은 2025년 05월 15일 이사회 승인으로 갈음합니다.

하지만 상법 제527조의3 제4항에 의해 합병회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사를 통지하는 때(접수기간:  2025년  04월 22일~  2025년 05월 07일)에는 본 건 합병을 소규모합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 이 경우 존속회사는 일반 합병 절차로 진행하거나 합병 계약을 해제할 수 있습니다.

다. 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소의 위험
합병 계약은 체결과 동시에 효력이 발생하는 것으로 하되, 본건 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본건 합병계약은 해제될 수 있습니다.

라. 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성

합병당사회사의 일부 주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다.


6. 관련 법령 상의 규제 또는 특칙

합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부 기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.

II. 합병 가액 및 그 산출근거

1. 합병비율 평가요약

합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

                                                                                                         (단위: 원)

(Source: 참회계법인 Analysis)

(주1)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 주당 합병가액은 기준시가로 평가하였습니다.

(주2) 합병비율에 따르면, 피합병법인 주식 1주에 대하여 합병법인 주식 0.2551564주가 교부됩니다.

2. 합병법인의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다.

합병법인의 기준시가와 자산가치 및 합병당사회사의 합병가액 결정방법에 따른 합병법인의 합병가액 평가결과는 다음과 같습니다.

                                                                                                         (단위: 원)

(Source: 한국거래소 및 참회계법인 Analysis)

2.1. 합병법인의 기준시가 산정

합병법인의 기준시가는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2025년 04월 02일)과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일(2025년 04월 01일)을 기산일(영업일 기준)로 한 최근 1개월 간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일 간의 거래량 가중산술평균종 가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였으며, 기준시가 산정내역은 다음과 같습니다.

                                                                                                         (단위: 원)

(Source: 한국거래소 및 참회계법인 Analysis)

한편, 상기 기준시가 산정을 위해 2025년 04월 01일을 기산일로 하여 소급한 1개월 종가 및 거래량 현황과 1개월 및 1주일의 거래량 가중산술평균종가, 그리고 최근일 종가는 다음과 같습니다.

                                                                                                    (단위: 원, 주)

(Source: 한국거래소 및 참회계법인 Analysis)

2.2. 합병법인의 자산가치 산정

합병법인의 1주당 순자산가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 별도재무상태표 상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

                                                                                                    (단위: 원, 주)

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 참회계법인 Analysis)

(주1)「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2024년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표 상 금액을 적용하였으며, 합병법인의 2024년 12월 31일로 종료하는 사업연도의 별도재무상태표는 다음과 같습니다.

                                                                                                         (단위: 원)

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서)

(주2) 최근 사업연도말 현재 합병법인의 자기주식 18,888,968원(보통주 5,717주)을 가산하였습니다.

(주3) 합병법인의 분석기준일 현재 보통주 발행주식수를 적용하였으며, 합병법인은 분석 기준일 현재 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 전환주식, 전환사채, 신주인수권부사채 등의 증권을 발행하지 않았습니다.

3. 피합병법인의 합병가액 산정

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 및「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조와 동규정 시행세칙 제4조에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하  "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 상장법인이 3개 이상 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다.

                                                                                                         (단위: 원)

(Source: 참회계법인 Analysis)

피합병법인의 합병가액 산정을 위하여 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단 30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하였습니다.

금융감독원 '외부평가업무 가이드라인' 문단 30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근2년 간 거래가격, 과거평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자 간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정 여부를 고려하여야 하고, 가치조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

(1) 최근 2년 간의 유상증자 현황

(Source: 피합병법인 제시자료)

(2) 최근 2년 간의 주식양수도 현황

(Source: 피합병법인 제시자료)

(3) 최근 2년 간의 평가 실적

(Source: 피합병법인 제시자료)

(4) 최근 2년 간의 장외주식 거래 현황

피합병법인 주식의 장외시장 시세를 검토하기 위해 주요 인터넷 장외시장(38커뮤니케이션, K-OTC, 피스탁)을 확인한 결과 피합병법인의 주식은 장외시장에서 거래되지 않는 것으로 확인하였습니다.

(5) 검토 의견

피합병법인의 최근 2년간 유상증자 거래, 주식양수도 거래 및 평가내역 등을 확인한 결과, 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인' 문단 30의 내용에 따른 "시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격"이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였습니다. 이에 따라 본 평가에서 산정한 피합병법인의 합병가액에 대한 추가적인 가치 조정은 반영하지 아니하였습니다.

3.1. 피합병법인의 자산가치 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 별도재무상태표 상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

                                                                                                    (단위: 원, 주)

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 참회계법인 Analysis)

(주1)「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2024년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표상 금액을 적용하였으며, 피합병법인의 2024년 12월 31일로 종료하는 사업연도의 별도재무상태표는 다음과 같습니다.

                                                                                                         (단위: 원)

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서)

(주2) 최근 사업연도말 현재 합병법인의 자기주식 11,915,000원(보통주 2,383주)을 가산하였습니다.

(주3) 피합병법인의 분석기준일 현재 보통주 발행주식수를 적용하였으며, 피합병법인은 분석 기준일 현재 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 전환주식, 전환사채, 신주인수권부사채 등의 증권을 발행하지 않았습니다.

3.2. 피합병법인의 수익가치 산정

피합병법인의 주당 수익가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 "IV.피합병법인의 수익가치 산정 세부내역"에 기술되어 있습니다.

                                                                                             (단위: 천원, 주)

(Source: 참회계법인 Analysis)

3.3. 피합병법인의 상대가치 산정

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권 비상장법인 간의 합병인 경우, 비상장법인의 합병가액 산정 시 주권상장법인중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 상대가치를 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 상대가치 산정 검토 결과는 다음과 같습니다.

(1) 유사회사 선정요건

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제7조에 따르면, 상대가치를 산출하기 위해서는 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서, 최근 사업 연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 법인 중, 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.

요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것
요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것

요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 "적정" 또는 "한정"일것

(2) 유사회사 검토결과

피합병법인의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종은 "화학섬유 제조업"에 해당하므로 분석기준일 현재 "화학섬유 제조업"을 영위하는 주권상장법인을 확인한 결과, 총 9개사가 이에 해당합니다.

분석기준일 현재 피합병법인과 유사한 소분류 업종분류인 "화학섬유 제조업"을 영위하는 주권상장법인 9개사의 주요 매출부문 및 용역의 종류에 대한 유사기업 해당 여부 검토 결과, 주요제품 또는 용역의 종류가 피합병법인(산업용 필터 제조)과 유사한 1개사를 유사회사로 판단하고 검토하였습니다.

(Source: 한국거래소 및 전자공시시스템 DART)

주요 매출부문 및 제품의 종류(산업용 필터 제조업)가 피합병법인과 유사기업에 해당하는 주권상장법인 1개사는 공시된 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 주권상장법인에 해당하지 않습니다.
                                                                                                          (단위: 원)

(Source: 참회계법인 Analysis, 한국거래소 및 전자공시시스템 DART)

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 피합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.

4. 피합병법인에 대한 이해 및 수익가치 산정 세부내역

1. 피합병법인에 대한 이해

1.1. 사업의 개요

(1) 필터 사업

피합병법인은 부직포 등에 직경 1㎛(1000nm) 미만인 나노섬유를 전기방사 기술을 이용하여 산업용 필터류, 기능성 의류 소재를 제조하고 있습니다. 나노란, 10-9 m(1 나노m = 10억분의 1m) 길이를 말하는 것으로, 나노섬유라 하면 통상섬유직경이 1㎛(1000nm) 미만인 섬유로서 일반 마이크로 섬유보다 10∼100배 가늘며 섬유직경이 200nm일 경우 1g으로 3만km에 이르는 거리(지구둘레의 3/4)를 갖는 초극세 섬유입니다.

나노섬유기술이란 "하나의 고분자 사슬이 집합하여 나노섬유가 되고 최종 형태가 섬유, 박막, 부직포가 되는 매우 광범위한 가공 기술"로 정의될 수 있습니다. 나노섬유 제조기술은 섬유직경이 나노크기인 섬유를 직접 제조하는 것으로 전기방사, 복합방사, 부직포 방사 및 직접방사 등의 방법을 통하여 제조할 수 있습니다. 섬유의 크기를 나노크기로 제어함으로써 기존의 기능을 크게 향상시킬 수 있으며 의류용 뿐 만이 아니라 필터, 에너지 저장소재 및 의료용, 군사용까지 그 용도를 넓혀가고 있습니다. 이러한 기능을 바탕으로 여러 산업에 적용할 수 있는 첨단소재산업이기 때문에 섬유산업 뿐만 아니라 여러 다양한 전방산업과 관련되어 있습니다.

피합병법인은 부직포 등에 나노섬유를 방사하는 공법을 통해 필터 media를 제조하고있으며 군사용 방호복, 차량 및 가스터빈, 산업용 집진기 등 다양한 산업을 대상으로 공급하고 있습니다.

(2) 라미네이팅 사업

라미네이팅 공정이란 의류용 원단에 접착제와 열을 이용해 얇은 필름이나 다른 원단을 덧붙여서 기능성 원단을 제작하는 것을 의미합니다. 라미네이팅 공정을 거치면 원단에 방수 투습 등 원단이 기능적 특성을 갖추게 됩니다.

피합병법인은 라미네이팅 원단을 생산하여 주로 아웃도어 의류 제조업체로 공급하고있습니다.

1.2. 전방산업에 대한 이해

1.2.1. 전방산업군 개요

(1) CBRN 보호복용 필터

CBRN 슈트는 화학, 생물, 방사선, 핵(CBRN) 등의 위협으로부터 인체를 보호하기 위해 착용하는 보호복을 의미하며, 군사용, 의료용, 산업용 등 다양한 분야에서 활용되고 있습니다. 피합병법인은 보호복의 핵심 기능이라 할 수 있는 외부 오염물을 차단할 수 있는 기능성 소재를 제조하고 있습니다. CBRN슈트는 우크라이나 전쟁, 가자 전쟁, 중국-대만 갈등 등으로 인해 각 국가들의국방예산이 증가하고 있고 유해물질에 노출된 인원을 보고하기 위한 기능성 작업복의 개발이 가속화 되고 있는 점에 힘입어 수요가 증가하는 추세에 있습니다.

(2) 차량용 에어필터

차량용 에어필터는 자동차 엔진으로 들어가는 공기에서 이물질을 걸러내는 장치로, 에어클리너라고도 불리기도 하며, 엔진에 이물질이 섞여 들어가는 것을 방지하는 것과 동시에 공기의 유입 속도를 일정하게 만들어 연소의 효율성을 높이는 기능을 하는장치입니다. 피합병법인은 셀룰로오스에 나노섬유를 방사하여 차량용 에어필터 소재를 공급하고 있습니다. 유럽, 인도, 미국의 배기가스 배출 규제가 확산되는 추세로 고급화된 에어필터의 수요가 증가하고 있습니다.

(3) 가스터빈 필터

가스터빈은 고온, 고압의 가스를 연소시켜 연소된 가스가 팽창하는 힘을 이용해 터빈블레이드를 회전시켜 기동하는 기관으로서 복합화력발전이나 열병합발전에 주로 사용되고 있습니다. 가스터빈의 가동 과정에서 흡입되는 대기에는 모래, 먼지 등 기기를 손상시킬 수 있는 입자들이 존재하고 있는데 가스터빈 에어 필터는 공기로 운반되는 이물질 입자로부터 발전기와 장비 구획을 보호하는 기능을 하며, 피합병법인은 부직포에 나노섬유를 방사하는 공법으로 가스터빈용 필터 소재를 제조하고 있습니다. 세계적인 산업화, 도시화, 인구 증가 등에 기인한 에너지 수요 증가, 탄소배출 저감에대한 규제 증대, 가스터빈의 효율성을 향상시키기 위한 신소재 개발의 증가 등은 가스터빈의 수요를 견인하는 요인으로 작용하고 있어 향후 시장의 성장할 것으로 예상되고 있습니다.

(4) 산업용 집진필터

산업용 집진 필터시스템이란 산업 현장에서 발생하는 먼지를 분리하고 포집하는 데 사용되는 공기 제어 시스템을 의미합니다. 산업용 집진필터에 대한 수요는 주로 시멘트, 화학, 식품 가공 및 제약과 같은 산업의 성장과 연관되어 있습니다. 효과적인 집진 시스템은 이러한 전방산업들의 엄격한 규제 요구 사항을 준수할 수 있게 하고 작업자 안전을 보장하며 제품 품질을 유지할 수 있게 하는 중요한 요소라 할 수 있으며,산업 종사자의 건강에 대한 인식 변화와 소음, 오염물질 배출에 대한 환경규제 강화 등으로 수요가 증가하고 있는 상황입니다.

(5) 라미네이팅 원단

달리기, 걷기, 수영, 자전거 타기와 같은 피트니스 관련 스포츠를 즐기는 소비자의 증가로 스포츠 의류 및 신발에 대한 수요가 높아져 왔습니다. 라미네이팅 원단은 스포츠 활동 중 바람과 비에 의한 활동 제약을 극복하고 체온을 유지할 수 있게 하는 스포츠용 의복에 주로 사용되고 있습니다. 그 외에도 항균방취 기능 등 새로운 기능을 갖춘 원단의 수요도 증가하고 있는 추세입니다.

1.2.2. 전방산업별 시장 동향 및 전망

(1). CBRN 보호복용 필터

시장조사업체인 Verified Market Reports에 따르면 CBRN 슈트 시장은 2022년에   15억 달러로 평가되었으며 2024년부터 2030년까지 7.5%의 CAGR로 성장하여 2030년까지 25억 달러에 이를 것으로 예상됩니다.

CRBN 보호복이 응용되는 분야는 크게 군사 및 소방, 의료용, 유해산업용 보호장비로 구분할 수 있습니다.

군사용 보호복의 경우 국가간 전쟁위협이 증대되는 상황에서 인명를 보호하기 위한 투자가 증가하고 있어 관련 시장의 성장이 예상됩니다. 현대전에서 군대는 생화학전 등 유해 물질에 노출될 위험이 높은 환경에 노출되어 있어 방독 기능이 뛰어난 CBRN 슈트를 개발은 군인들의 전쟁 수행능력과 직접적 연관이 있으며 그 외에도 다양한 위기 상황에 대처할 수 있는 현대화된 군용 슈트가 개발되고 있습니다.

또한, 재난 상황에서 소방관 및 기타 공공 안전과 관련된 기타 인력을 보호하기 위한 고급 방호복의 수요도 증가하고 있습니다. 각 국가들은 화학물질의 유출이나 생화학 테러, 방사능 유출사고와 같은 비상상황에서 효과적인 대응능력을 강화하기 위하여 고급화된 방호복에 대한 투자를 증가시키고 있습니다. 고급화된 보호복은 비상 대응 상황에 노출된 인력의 안전을 보호하고 효율적인 대처를 할 수 있도록 보조하고 있습니다.

의료용 보호복의 경우 보호복을 필요로 하는 응용분야가 점점 늘어나고 있는 상황입니다. 전염병 병동이나 실험실에서는 근무하는 전문가가 노출되는 환경에서는 생물학적 위협으로부터 전문가들을 보호하기 위한 강력한 보호장비가 필수적입니다. 특히 COVID-19 팬데믹 이후 의료 환경에서 바이러스 및 박테리아 병원체로부터 의료종사자를 보호할 수 있는 효과적인 보호 장비의 중요성이 강조되고 있으며 고급화된 보호복에 대한 수요가 증가하고 있습니다.

화학 제조, 제약 및 폐기물 처리와 같은 산업에서는 위험한 화학 물질 및 생물학적 제제를 다루는 경우가 많기 때문에 효과적인 보호 장비를 갖추는 것이 작업자의 안전을위해 매우 중요한 요소입니다. 산업 환경에 대한 국제기구나 정부의 엄격한 규제 표준 및 안전규제를 충족시키기 위하여 각 분야에 특화된 CRBN방호복의 채택이 증가하고 있습니다.

이외에도 연구기관 등 특수한 작업환경에 노출되어 높은 수준의 보호가 필요한 분야에서 다양한 형태의 보호복에 대한 수요가 발생하고 있으며, 이러한 새로운 분야의 수요는 CRBN 보호복 시장의 추가적인 성장을 견인하는 요소로 작용하고 있습니다.

(2) 차량용 에어필터

시장조사업체인 Grand View Research에 따르면 세계 자동차 공기 필터 시장 규모는2024년에 48억 6천만 달러로 추정되었으며 2025년에서 2030년까지 5.7%의 CAGR로 성장할 것으로 예상됩니다. 자동차용 공기필터 시장의 성장을 주도하는 요인은 여러가지가 있을 수 있으나, 차량의 실내외 공기질 문제에 대한 인식 변화가 시장 성장을 견인하는 주요 원인으로 분석됩니다.

공기 필터는 차량이 대기 중으로 배출하는 오염 물질을 감소시키는 데 중요한 역할을합니다. 공기필터에 따라 차량의 배기가스 배출 정도 및 연료 효율성이 영향을 받을 수 있으며, 이는 자동차 제조업체들의 고급 공기필터 수요에 영향을 미치고 있습니다.

정부 및 국제기구의 규제도 고급 공기필터의 수요를 증가시키는 또 다른 원인이라 할수 있습니다. 유럽의 Euro 6 및 인도의 바라트 스테이지 6(Bharat Stage VI)와 같은 규제는 자동차 제조업체가 엄격한 배기가스 배출 제한규정을 충족하도록 요구하고 있으며, 이러한 규제 요구 사항을 충족시키기 위하여 고급 공기 필터에 대한 상당한 수요가 발생하고 있습니다.

에어필터가 사용되는 차량은 승용차와 상용차로 구분할 수 있습니다. 2024년을 기준으로 승용차용 에어필터는 전체의 53.1%를 차지하고 있으며, 승용차 공급의 증가와 주기적인 교체에 의한 수요가 꾸준히 발생하고 있습니다. 상용차 부문의 경우 먼지가많고 가혹한 환경에 노출된 건설 및 광업 부문의 상용차 수요 증가, 물류 시스템의 발전에 의한 운송용 차량의 증가 등에 힘입어 승용차보다 높은 성장율을 보일 것으로 전망됩니다. Grand View Research의 분석에 의하면 2025년에서 2030년까지 연평균 6%의 성장을 보일 것으로 예상됩니다.

(3) 가스터빈 필터

가스터빈을 통한 전력생산 설비는 챔버, 압축기, 블레이드 등 복잡한 장치로 구성되어 있으며, 복잡하고 섬세한 부품들을 손상에서 보호하기 위한 장치가 필수적입니다.가스터빈용 필터는 가스터빈장치를 보호하고 효율적으로 가동할 수 있게 하는 요소로서 다양한 용도로 사용되고 있습니다.

가스터빈의 효율성을 높이기 위한 기술의 발전이 가속화되면서 필터의 중요성이 더욱 증가하고 있어 관련 시장의 성장이 예상됩니다. 이와 관련하여 시장조사업체인   Precedence Research는 가스터빈 에어필터 시장 규모는 2024년 18억 4,000만 달러에서 2034년까지 연평균 5.41%의 성장을 전망하였습니다.

한편, 세계적인 지구온난화 문제에 대응하기 위하여 탄소배출을 줄이려는 시도가 선진국을 중심으로 확산되고 있는데 이에 따라 기존 석탄 및 석유를 이용한 발전보다 탄소배출이 적은 천연가스 터빈 발전소가 증가하는 것은 가스터빈 설비의 수요 증가를 견인하는 또다른 원인이라 할 수 있습니다.

가스터빈 시장의 성장 고도화는 가스터빈 에어필터 시장의 경쟁을 가속화하고 있는 상황이며, 가스터빈 필터 업체들은 나노섬유와 같은 새로운 소재를 이용한 필터에 채택하는 등 효율성을 제고하기 위한 노력을 기울이고 있습니다. 많은 회사들이 공기 필터의 전체 수명을 향상시킬 수 있는 재료에 대한 연구를 진행하고 있다는 점은 고급 필터의 수요를 증가시키는 요인으로 작용하고 있습니다.

(4) 산업용 집진필터

시장조사업체인 Fact.MR에 의하면 집진용 에어필터 시장 규모는 2024년 19억 7천만 달러에서 2034년까지 연평균 4.7%의 성장을 보일 것으로 예상하고 있습니다. 미국 및 인도와 같은 주요 국가들이 시행한 규제는 각 산업에 속한 제조업체들에게 규제 기준을 충족하기 위한 효과적인 산업용 집진장치 도입을 촉진하고 있으며 집진기 제조업체 및 집진용 필터 제조업체들은 신기술을 도입을 통해 집진 기능을 향상시키기 위한 노력을 기울이고 있습니다.

필터 재료 및 설계의 지속적인 개선은 집진 필터의 성능, 수명 및 효율성에 중요한 영향을 미치고 있으며 특히 나노섬유를 이용한 필터, 지능형 모니터링 시스템 및 고급 필터 세척 메커니즘과 같은 신기술들은 필터의 효율성을 개선시키는 효과와 함께 관련 시장 성장을 견인하고 있습니다.

한편, 산업용 집진필터에 대한 수요는 전통적으로 시멘트, 화학, 식품 가공 및 제약과같은 산업의 성장과 연관성이 높습니다. 효과적인 집진 시스템은 이러한 전방산업들의 엄격한 규제 요구 사항을 준수할 수 있게 하고 작업자 안전을 보장하며 제품 품질을 유지할 수 있게 하는 요소입니다. 즉, 여과 기술의 기술 발전은 여러 번의 여과 공정을 통합시키는 기능을 하여 산업용 집진 필터 시장 규모 성장에 기여하고 있습니다.

국가별 산업용 집진필터의 수요 측면에서 보면 2024년 동아시아는 전 세계 산업용 집진 필터 시장 점유율의 28.5%를 차지할 것으로 예상됩니다. 산업의 성장, 주거 및 상업용 인프라 개발에 따라 한국과 일본의 산업용 집진필터의 수요가 증가한 바 있습니다.

산업용 집진 필터 시장의 주요 업체들은 여과의 효율성과 내구성을 향상시키는 나노섬유 여과지와 같은 고급 소재 재료를 사용하는 등 기술혁신을 통한 제품의 경쟁력을 강화하는 추세입니다. 또한 센서와 IoT 기능을 활용한 스마트 여과 시스템 개발 하고 있는데, 이러한 기술 발전은 필터 성능 및 상태의 실시간 정보를 제공함으로써 유지 관리 및 모니터링을 용이하게 합니다. 결과적으로 이러한 지능형 장치는 집진 시스템의 유휴시간을 줄이고 유지 관리를 용이하게 합니다.

(5) 라미네이팅 원단

라미네이션이란 대상이 되는 물체에 1겹 이상의 얇은 레이어를 덧씌워 표면을 보호하고 강도와 안정성을 높이는 기술로서 업계에서는 라미네이팅이라는 용어로 사용되고 있습니다. 라미네이팅 원단은 2개 이상의 원단을 결합하여 앞은 코팅된 원단, 뒤는 일반 원단으로 구성된 기능성 원단을 의미합니다. 대표적인 라미네이팅 원단으로 방수 통기성 원단이 있는데, 방수 통기성 원단은 비를 차단하면서 땀으로 인한 수증기를 배출할 수 있는 원단을 말하며, 멤브레인이라는 초극세 섬유를 사용하여 제작됩니다.

시장조사업체인 Grand View Research에 따르면 글로벌 방수 통기성 원단 시장 규모는 2024년 20억 3천만 달러로 추정되었으며 2030년까지 연평균 5.9%의 성장을 기록할 것으로 예상되며 이는 달리기, 걷기, 수영, 자전거 타기와 같은 피트니스 관련 스포츠에 대한 소비자의 관심 증대에 기인합니다.

방수 통기성 원단의 소재 중 가장 많은 수익을 창출하는 소재는 폴리우래탄 소재입니다. 폴리우레탄 소재는 2025년부터 2030년까지 연평균 6.1% 성장을 보일 것으로 예상됩니다. 폴리우레탄을 이용한 멤브레인 소재는 방수 통기성이 우수하고 비용이 저렴하여 레인웨어, 스포츠 의류, 스포츠 액세서리 등을 제조하는데 널리 사용되고 있습니다.

방수 통기성 원단 중 두번째로 많이 사용되는 소재인 ePTFE 원료는 2030년까지 연평균 6.6% 수준의 성장이 예상됩니다. ePTFE 멤브레인에는 물방울보다 작지만 수증기 분자보다 큰 기공이 있기 때문에 눈이나 비와 같은 액체 상태의 물방울을 투과시키지는 않으면서 땀 증기는 외부로 배출될 수 있다는 특성이 있습니다. 따라서 ePTFE를 이용한 소재는 추운 지역에서의 야외 활동을 용이하게 하여 북미 및 유럽 지역에서 상당부분의 수요가 창출되고 있으며 특히 스키 및 하이킹과 같은 겨울 스포츠용 의류는 ePTFE의 가장 큰 수요를 창출하고 있습니다.

건강하고 활동적인 라이프스타일을 추구하는 소비자 트렌드의 변화로 인해 활동적인스포츠웨어에 대한 수요가 증가하고 있는 바, 우수한 통기성을 보장하는 원단에 대한 수요가 더욱 증가할 것으로 예상되며, 이는 ePTFE 소재의 사용을 촉진할 것으로 예상됩니다. 또한 스키, 스노보드, 아이스 스케이팅과 같은 겨울 스포츠의 인기가 높아지고 있다는 점도 관련 분야의 성장을 가속화할 것으로 예상됩니다.

1.3. 피합병법인의 개요

1.3.1. 회사의 개요

피합병법인은 피합병법인은 1997년 6월 10일 (주)이앤이시스템이라는 회사명으로 설립되었습니다. 이 후 상호는 2008년 12월22일 (주)이앤이시스템에서 (주)에프티이앤이로, 그리고 2020년 3월30일 (주)에프티이앤이에서 (주)라임으로 변경되어 현재에 이르고 있습니다. 피합병법인은 분석기준일 현재 나노섬유를 사용한 각종 섬유 및필터제품의 제조 및 판매업을 주된 사업으로 영위하고 있습니다.

1.3.2. 주요 연혁

피합병법인의 주요 연혁은 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료)

1.3.3. 주요 재무제표

1.3.3.1. 재무상태표

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제5조에 의거하여, 주요사항보고서를 제출 하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2024년 12월 31일 기준 피합병법인의 최근 3개년 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의한 별도재무상태표는다음과 같습니다.

                                                                                                         (단위: 원)

(Source: 전자공시시스템 DART)

1.3.3.2. 손익계산서

주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2024년 12월 31일 기준 피합병법인의 최근 3개년 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의한 별도손익계산서는다음과 같습니다.

                                                                                                         (단위: 원)

(Source: 전자공시시스템 DART)

2. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역

2.1. 평가방법의 개요

현금흐름할인법에 의한 평가의 경우 피합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익을 반영하고, 투자현금흐름(Capital Expenditures, 이하 "CAPEX" 또는 "자본적지출")을 차감하여 기업잉여현금흐름(FCFF: Free Cash Flow to Firm)을 산출한 후, 기업잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한할인율로 할인하여 피합병법인의 영업가치를 산정하였습니다. 이렇게 산정된 피합병법인의 영업가치에서 비영업용자산, 이자발생부채를 조정한 피합병법인의 주식가치를 산정하였습니다.

2.2. 평가방법의 전제조건

(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표

본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2024년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 평가를 위해 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 피합병법인의 재무제표를 이용하였습니다.

(2) 현금흐름 분석기간

현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2025년 1월 1일부터 2029년 12월 31일까지의 5개년으로 추정하였으며, 매기의 현금흐름은 연중에 균등하게 발생한다고 가정하였습니다.

(3) 계속기업 가정과 영구성장률

계속기업 가정 하에 2029년 이후의 영구현금흐름 산정 시 피합병법인이 속한 산업의전망 및 피합병법인이 영위하는 사업의 특성 등을 종합적으로 고려하여 영구성장률을 0.00%로 적용하였습니다.

따라서, 2029년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치에영구성장률을 적용하여 산출한 세후 영업이익에서 운전자본은 영구성장률만큼 증가 하고, 유무형상각비와 CAPEX는 동일한 금액이 발생된다고 가정하여 영구현금흐름을 산정 하였습니다.

(4) 주요 거시경제지표 및 법인세율

① 거시경제지표

2025년부터 2029년까지의 소비자물가상승률과 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 전문 리서치기관의 예측치를 적용하였습니다.

② 법인세율

법인세비용은 추정기간 동안 발생한 영업이익을 기준으로 하여 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다. 추정기간의 영업이익과 과세표준은 동일한 것으로 가정 하였습니다.

(Source: 국가법령정보센터)

2.3. 피합병법인의 수익가치 산정내역

피합병법인의 주당 수익가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인법을 적용하여 산정하였습니다. 추정기간 동안의 기업잉여현금흐름과 피합 병법인의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다.

                                                                                             (단위: 천원)

(Source: 피합병법인 제시자료 및 참회계법인 Analysis)

(주1) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2029년의 기업잉여현금흐름(FCFF)이 향후 영구성장률로 지속 성장하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정 결과는 다음과 같습니다.

                                                                                                   (단위: 천원)

(*1) 유무형자산상각비와 자본적지출은 영구현금흐름 산정 시 동일함을 가정하였습니다.

(주2) 피합병법인이 보유한 자산 및 부채 중 영업활동과 직접적으로 연관되지 않는 자산 및 부채는 비영업자산부채로 분류하였습니다. 비영업자산부채의 세부내역은 다음과 같습니다.

                                                                                                   (단위: 천원)

(*1) 영업용 현금및현금성자산은 평가기준일 현재 현금및현금성자산 금액에서 2025년 추정된 영업비용(유무형자산상각비 제외) 및 CAPEX의 15일분을 영업유지를 위한 최소 보유 현금으로 산정하였으며, 이를 초과하는 경우 비영업용자산으로 반영하였습니다.

                                                                                                   (단위: 천원)

(주3) 피합병법인의 이자부부채는 존재하지 않습니다.

(주4) 가중평균자본비용과 영구성장률의 변동에 따른 1주당 수익가치의 민감도 분석결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

2.3.1. 매출액 추정

피합병법인은 피합병법인은 부직포 등에 직경 1㎛(1000nm) 미만인 나노섬유를 전기방사 기술을 이용하여 산업용 필터류, 기능성 의류 소재를 제조하는 사업과, 라미네이팅 원단을 생산하여 주로 아웃도어 의류 제조업체로 공급하는 사업을 영위하고 있습니다.

피합병법인의 매출액 추정은 피합병법인의 사업계획을 기초로 하되, 추정의 객관성을 확보하기 위하여 2022년부터 분석기준일 현재까지의 피합병법인의 매출 실적 및 공신력 있는 기관이 발행한 시장자료 등을 고려하여 추정하였으며, 2022년까지 에너지사업부에서 발생하던 공사수익은 분석기준일 현재 관련 사업을 더 이상 영위하고 있지 아니하므로 매출액 추정에서 제외하였습니다.

피합병법인의 2022년부터 2024년까지의 실적 및 2025년부터 2029년까지 추정기간 동안의 추정 매출 내역은 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료 및 참회계법인 Analysis)


(1) 필터 매출액 추정

필터 매출액은 부직포 등에 나노 섬유를 방사하여 산업용 필터 등의 소재를 제조하는사업입니다. 필터 부문의 제품은 멤브레인 필터와 일반필터로 구분되는데 멤브레인 필터는 부직포나 셀룰로오스 없이 나노 멤브레인 섬유만으로 만들어진 제품으로 주로 아웃도어 의류용 소재로 사용되고 있으며, 일반필터는 부직포 등 위에 나노섬유를방사하여 추가적인 기능을 가지게 하는 제품을 의미합니다. 피합병법인은2021년 이후 멤브레인 필터보다는 일반필터를 제조하는데 집중하여 일반필터 부문의 영업이 확대되고 있으며, 그 결과 최근 3년(2022년 ~ 2024년) 일반필터 매출액은 연평균 63.1% 수준으로 성장한 바 있습니다.

피합병법인의 2022년부터 2024년까지의 실적 및 2025년부터 2029년까지 필터 매출 추정 내역은 다음과 같습니다.

(*1) 피합병법인의 마스크 매출은 2024년까지 발생하고 2025년부터는 관련 사업을 영위하지 않을 예정인 바, 추정 매출액에서 제외하였습니다.

피합병법인이 나노섬유를 이용해 제조하는 필터 소재는 용도에 따라 CBRM 보호복 소재, 자동차 에어필터 소재, 발전소용 가스터빈 필터 소재, 산업용 집진필터 소재로 구분할 수 있으며, 피합병법인이 제품을 공급하고 있는 업체는 필터의 용도에 따라 1~2곳으로 구성되어 있어 거래처의 예상 수요에 따라 매출액이 결정되고 있습니다.

이와 같이 거래처의 예상 수요에 영향을 받는 점을 고려하여 매출액은 각 용도별, 거래처별로 추정하되 거래처의 수요예측 등이 존재하는 2025년의 매출액은 피합병법인의 사업계획을 준용하고 그 이후 기간에는 제품을 수요하는 거래처가 생산하는 품목의 연평균 시장성장률에 따라 증가하는 것으로 추정하였습니다.

1) 2025년

피합병법인의 필터 부문 영업구조는 ① 거래처의 탐색 단계 ② 샘플 공급 및 테스트 단계 ③ 단발성 제품 공급단계 ④ 고정적, 장기적 제품공급단계로 나뉘어지며, 분석기준일 현재 고정적인 품목을 공급하고 있는 주요 거래처 5곳에 대하여 각각 수개의 제품을 안정적으로 공급하고 있는 상황인 바, 단기간의 평균적인 매출수량은 최근 월평균 실적과 유사할 것으로 예상됩니다. 따라서 2025년 매출액은 거래처별 예상 수량 추정치 등에 근거한 사업계획에서 2024년 계획 대비 실적달성률을 고려하여 추정하였습니다.

상기 가정에 따른 거래처별 영업현황 및 2025년 예상 매출액 내역은 다음과 같습니다.

(주1) Bluecher사는 독일에 소재한 군용 화생방 방호복 제조업체이며, 2021년 이후 거래 금액이 증가하여 피합병법인의 매출거래처 중 가장 큰 비중을 차지하고 있습니다. 피합병법인이 공급하는 품목은 군용 방호복의 에어로졸 소재이며 2024년말 현재 연간 공급 수량은 200,000m수준이나 수요가 증가할 경우 연간 1,000,000m까지 공급할 수 있는 것으로 계약이 체결되어 있습니다. 러시아-우크라이나 전쟁, 이스라엘-팔레스타인 전쟁, 중국-대만 무력충돌 우려 등 국가간 전쟁위협이 증대되는 상황으로 인해 향후 수요가 증가할 가능성이 높은 상황입니다. 현재 공급중인 제품의 2025년 예상 매출수량은 거래처의 수요 예측을 기준으로 추정하되, 2024년 계획 대비 실적 비율을 고려하였습니다.

한편, 신제품의 경우 2024년 4분기 개발이 완료된 상태이므로 현재 공급중인 제품의초기 수량만큼 2025년에 공급이 이루어지고 이후 2028년까지 점차적으로 증가하는 것으로 가정하였으며, 사업계획에서 계획 대비 실적달성률은 Bluecher, Cummins, Parker사의 2024년 합계 사업계획 대비 실적달성률을 적용하였습니다. 신제품은 기존 에어로졸 소재를 2개가 겹쳐진 형태로서 방호복 소재라는 점에서는 기존에 공급하는 제품과 동일하지만, 고급형 방호복의 소재로 사용된다는 점에서 기존 제품을 대체하는 효과는 미미한 것으로 판단하였습니다. 또한 2021년부터 2023년까지 연평균 56.8%로 성장하였고 2024년에도 약 36%수준의 매출수량 성장이 예상되고 있는 점을 고려하면 사업계획의 2025년 예상 매출수량 증가율(약 15%, 신제품 제외)은 달성가능성이 매우 높은 것으로 판단하였습니다.

(주2) Cummins사는 자동차용 에어필터를 생산하는 전문 기업이며, 피합병법인은 2023년부터 철광석 생산에 이용되는 상용자동차(트랙터)에 사용되는 에어필터 소재를 공급하고 있습니다. 광업용 상용자동차의 경우 분진이 많은 환경에 노출되어 있으므로 에어필터의 역할이 중요하며 주기적으로 교체수요가 발생하는 특성이 있어 꾸준한 제품 공급이 이루어지고 있습니다.

한편, 피합병법인이 생산하는 필터 소재는 호주 Cummins사에 공급되고 있는데, 피합병법인은 멕시코 Cummins사에 추가 계약을 위한 제안서를 제출한 바 있습니다. 피합병법인은 멕시코 Cummins사에 대하여 2026년 최초 매출이 발생한 후 2027년에 호주 Cummins사 수준 매출수량이 달성될 것으로 예상하고 있습니다. 멕시코 Cummins사는 호주보다 규모가 큰 법인이므로 공급계약이 체결될 경우 호주에 공급하던 수준 이상으로 수요가 증가할 가능성이 있으며, 호주에 대하여 2023년 최초 공급이 이루어진 이후 2024년에 약 86%로 수량이 증가하였다는 점을 고려하면 멕시코 지역에 소재한 거래처에도 공급이 이루어질 가능성이 높은 것으로 판단하였습니다.

다만, 신규 거래처 확보의 불확실성을 고려하여 멕시코 Cummins에 대한 예상 매출액 추정시 사업계획 매출수량에서 Bluecher, Cummins, Parker사의 2024년 합계 사업계획 대비 실적달성률을 고려하였습니다.

(주3) Parker사는 가스터빈 필터 등 발전소 건설용 자재를 생산하는 기업입니다. 2021년 화력발전소 수요 증가로 인해 공급이 증가하였다가 2022년과 2023년에는 수요가 감소한 바 있으며, 2024년에는 파커사의 생산설비 증설로 인해 다시 공급이 증가하였습니다. 화력발전소의 건설 증감에 따라 수요의 주기적 변동이 존재하고는 있으나 거래처의 생산시설이 확충된 상태임을 고려하면 향후 기간에는 2024년 수준의 수요가 지속될 수 있을 것으로 판단됩니다.

한편, 피합병법인은 Parker사에 대한 신제품으로서 가스터빈의 Preflter용 소재 공급을 계획하고 있으며, 2026년부터 연간 47,500sqm(31,667m) 수준으로 매년 유사한 규모의 공급이 이루어질 것으로 예상하고 있습니다. 거래처로부터 품질 테스트 및 제품 승인이 완료되었고 기존 공급하는 제품 수량의 약 3% 수준에 불과하다는 점을 고려하여 피합병법인의 사업계획은 달성가능성이 높은 것으로 판단됩니다. 다만, 신제품 수요 예측의 불확실성을 고려하여 Preflter용 소재에 대한 예상 매출액 추정시 사업계획 매출수량에서 Bluecher, Cummins, Parker사의 2024년 합계 사업계획 대비 실적달성률을 고려하였습니다.

(주4) Freudenberg사는 독일에 소재한 집진설비용 필터를 제조하는 회사이며, 2021년 이전부터 불규칙적인 수요가 발생하고 있습니다. 2025년 예상 매출수량은 2021년부터 2023년 평균 제품별 공급수량으로 추정하였습니다.

(주5) Awa사는 일본 소재 자동차용 엔진 에어필터, 에어컨 필터 등을 전문적으로 제조하는 기업입니다. 피합병법인은 Awa사로부터 제공받은 소재(셀룰로오스)에 나노섬유를 방사하여 공급하고 있으며, 매년 불규칙적인 수요가 발생하고 있습니다. 따라서 2025년 예상 매출수량은 2021년부터 2023년 평균 제품별 공급수량으로 추정하였습니다.

(주6) 나노멤브레인 매출액은 기능성 아웃도어 소재에 사용되는 멤브레인 제품으로서, 과거 피합병법인의 주력 매출상품이었습니다. 코로나 이후 기능성 아웃도어 의류의 수요가 감소하고 피합병법인의 ePTFE멤브레인보다 가격이 저렴한 폴리우레탄 소재의 사용이 증가하면서 수요가 감소한 상태입니다. 그러나 불소화합물에 대한 규제(PFAS Free 규제)가 활성화됨에 따라 불소화합물을 사용하지 않는 아이템을 중심으로 수요가 회복될 것으로 예상되는 바, 2025년 나노멤브레인 품목 매출수량은 2021년에서 2023년까지 평균 수준으로 회복되는 것을 가정하였습니다.

한편, 피합병법인의 나노멤브레인 공급 거래처는 주요 거래처와 기타 거래처로 구분할 수 있습니다. 주요거래처로는 대만 및 중국 소재 기업들이 있으며, 기타거래처는 주로 소액 단발성 거래처로 구성되어 있습니다. 2021년까지 가장 큰 비중을 차지하였으나 이후 거래가 중단된 거래처는 기타 거래처로 분류하였으며, 매출수량추정시 제외되어 있습니다.

2) 2026년 이후

피합병법인의 필터부문 매출액은 기존 나노 멤브레인 중심에서 일반 필터로 사업을 전환한 이후 높은 수준의 성장률을 보이고 있습니다. 이는 피합병법인의 신규 시장에 대한 적극적인 진입 노력과 생산제품의 품질이 시장에서 인정받고 있다는 것을 확인할 수 있는 결과로 볼 수 있습니다. 그러나, 2026년 이후 기간에는 영업활동의 불확실성을 고려하여 분석기준일 현재 공급이 이루어지고 있는 매출거래처만을 기준으로 각 매출거래처가 수요하는 품목의 시장성장률만큼 수량이 증가하는 것으로 추정하였습니다.

한편, 구체적인 신제품 등의 공급계획이 존재하는 일부 거래처에 대하여는 그 신규 매출액의 성격과 발생가능성을 고려하여 피합병법인의 사업계획을 준용하였습니다.

상기 가정에 따른 2026년 이후 거래처별 매출 추정내역은 아래와 같습니다.

(주1) 2026년 이후 거래처별 기존품목 매출액 증가에 활용한 외부 조사기관의 내역은 다음과 같습니다.

(2) 라미네이팅 매출액 추정

피합병법인은 2개 이상의 원단을 결합하는 공정을 통해 라미네이팅 원단을 생산하고 있습니다. 라미네이팅 매출액은 국내외 다수 거래처들로부터 생산의뢰를 받아 공급이 이루어지며 전방시장인 기능성의류의 수요에 직접적인 영향을 받고 있습니다. 관련 소재를 직접 생산하는 멤브레인 필터와 달리 회사가 생산하는 소재 이외의 소재도 결합하는 것이 가능하므로 의류원단 업체들로부터 수주를 통해 사업의 확대가 가능하다는 특징이 있습니다. 특히 피합병법인은 2021년 이후 사업영역을 재개편하고 있으며, 라미네이팅 비즈니스의 영역 확대를 추진하고 있습니다.

피합병법인의 2021년부터 2024년까지의 실적 및 2025년부터 2029년까지 라미네이팅 매출 추정 내역은 다음과 같습니다.

1) 해외매출액 추정

피합병법인의 라미네이팅 영업구조는 ① 거래처의 탐색 단계 ② 샘플 공급 및 테스트 단계 ③ 벌크제품 공급단계로 나뉘어지며, 2022년 이후 본격적으로 다수 거래처에 샘플을 공급하는 등 수주활동을 활발하게 진행하고 있어 높은 수준의 성장률을 보이고 있습니다. 특히 PARAJUMPER, MONCLER 등 유명 고급의류를 제작하는 해외 거래처에 대한 벌크 공급이 2025년에 다수 예정되어 있어 해외 거래처에 대한 라미네이팅 매출액이 증가할 것으로 예상하고 있습니다.

이와 같은 상황을 반영하여 해외 거래처에 대한 2025년 매출액은 거래처별 예상 수량 추정치 등에 근거한 사업계획에서 불확실성 등을 고려하여 추정하였습니다.

상기 가정에 의한 2025년 해외매출 추정결과는 다음과 같습니다.

한편, 2026년 이후 해외거래처에 대한 매출액은 ePTFE라미네이팅 섬유 시장 성장률만큼 증가하는 것으로 가정하였습니다.

2) 국내매출액 추정

국내 거래처는 고정적인 임가공 용역을 제공하는 거래처 수 곳과 다수의 일시적 거래처로 구성되어 있으며, 적극적인 마케팅활동을 통해 2021년부터 2024년까지 연평균 18.3% 수준으로 증가한 바 있습니다. 따라서 2025년 이후 매출액은 ePTFE라미네이팅 섬유 시장 성장률만큼 증가하는 것으로 가정하였습니다.

2.3.2. 매출원가 추정

피합병법인의 매출원가는 전액 제품매출원가로 구성되어 있으며, 제품매출원가는 세부 비용항목을 원가동인별로 구분하여 재료비, 인건비성경비, 변동비성경비, 고정비성경비, 감가상각비로 구분하여 추정하였습니다.

2022년부터 2024년까지의 과거 실적 및 2025년부터 2029년까지 추정기간 동안의 매출원가의 추정 내역은 다음과 같습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료 및 참회계법인 Analysis)

분석대상기간 동안 세부비용 항목의 분석은 재고변동액을 포함하여 분석하였으며, 재고변동액은 각 연도별 세부비용 항목별 비중에 따라 배부하였습니다. 재고변동액 배부내역은 아래와 같습니다.

(1) 재료비 추정

재료비는 재고변동 및 타계정대체를 고려한 후의 필터 및 라미네이팅 매출액 대비 관련 재료비의 비율에 근거하여 추정하되, 필터 생산을 전량 필리핀에 소재한 종속회사인 Finetex Technology Philippines(이하 “필리핀법인”)에서 하고 있는 점을 고려하여 자회사로부터 매입하는 금액을 별도로 추정하였습니다.

피합병법인의 최근3개년 실적 및 추정 재료비 내역은 다음과 같습니다.

(주) 마스크 및 공사매출은 사업의 중단으로 더 이상 발생하지 않는 것을 가정하였습니다.

가. 일반필터 등 원재료비

일반필터 등 원재료비는 나노멤브레인 필터를 포함한 필터 매출액 관련 원재료비를 의미하며 필터 등 원재료비는 부직포, 셀룰로오스 등 직접원재료 매입액과 해외 생산공장인 필리핀법인에서 가공된 반제품을 매입하면서 발생하는 금액으로 구성됩니다.

직접원재료비는 피합병법인의 2023년과 2024년 매출액 대비 재료비율 평균이 향후 동일하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.

한편, 필리핀법인의 매출은 전액 피합병법인을 대상으로 하고 있기 때문에 필리핀법인의 발생비용과 피합병법인의 원재료비가 유사하게 발생하고 있습니다. 따라서 필리핀법인의 발생비용을 별도로 추정하여 원재료비에 반영하였습니다.

2022년부터 2024년까지의 실적 및 2025년부터 2029년까지 추정기간 동안의 일반필터 등 원재료비 추정 내역은 다음과 같습니다.

(주1) 필리핀법인 매입 원재료비

필리핀법인으로부터 매입하는 원재료비는 필리핀법인의 재료비, 인건비, 변동비성비용, 고정비성비용, 감가상각비로 구분하여 추정하였습니다. 필리핀법인은 별도의 매출이 없이 피합병법인이 주문한 필터 등을 생산하고 있으므로 향후 생산량이 증가할 경우에도 매출과의 관련성이 낮고 고정적으로 발생하는 비용은 생산량 증가에 비례하여 증가하지는 않을 것으로 예상됩니다. 이는 필터 등의 매출액 대비 원재료비 비율이 매출액과 직접 연동되지 않는 원인입니다.

(*1) 외화환산 등 차이는 필리핀법인의 영업비용 발생액과 피합병법인의 실제 매입액이 일치하지 않아 발생하는 차이 및 외화환산시 적용한 환율 차이에 기인합니다. 필리핀법인의 현금성비용 발생액을 고려하여 매입액이 결정되므로 일반적으로 필리핀법인의 비용발생액이 피합병법인 매입액을 초과합니다. 추정기간 동안은 필리핀법인의 비용과 피합병법인의 매입액이 일치하는 것을 가정하였습니다.

① 필리핀법인 재료비

피합병법인은 필리핀법인에 생산에 필요한 원재료를 직접 공급하고 있으므로 필리핀법인 원재료비는 현지에서 매입하는 부재료로 구성되어 있습니다. 나노멤브레인 수량이 감소한 2022년 이후 원재료비는 안정적인 비율을 보이고 있으므로 추정기간 동안 2023년과 2024년 매출액 대비 원재료비의 평균 비율이 유지되는 것으로 가정하였습니다.

② 필리핀법인 인건비

필리핀 법인의 인건비는 직접생산인원에 대한 인건비, 간접생산인원에 대한 인건비, 관리직 인원에 대한 인건비, 퇴직급여, 식대로 구성되며, 2022년 중 인력운용방식을 3조 2교대에서 2조 2교대로 변경함에 따라 매출수량 대비 직접생산인원이 감소한 바 있습니다. 추정기간 동안 직접생산인원수는 필터 등 매출수량에 비례하여 변동하는 것으로 추정하였으며, 간접생산인원수는 2024년 연평균 인원수가 유지되는 것으로 가정하였습니다.

1인당 인건비는 2024년 1인당 인건비에서 매년 대한민국의 명목임금상승률만큼 증가하는것으로 가정하였습니다.

③ 필리핀법인 변동비성 비용

필리핀법인의 변동비성비용은 전기요금, 수도요금, 마케팅 비용, 수출제비용으로 구성되며 피합병법인의 2023년과 2024년 필터 등 매출액 대비 발생액의 평균비율이 향후에도 유지되는 것으로 가정하였습니다.

④ 필리핀법인 고정비성 비용

필리핀법인의 고정비성 비용은 매출과의 관련성이 낮고 고정적으로 발생하는 비용으로서 각종 지급수수료 등으로 구성되어 있습니다. 고정비성비용은 2024년 발생한 비용에서 매년 전문 리서치기관 추정 대한민국 소비자물가상승률만큼 매년 증가하는 것으로 가정하였습니다.

⑤ 필리핀법인 감가상각비

필리핀 법인의 유형자산은 건물, 기계장치, 비품, 공구와기구, 차량운반구, 리스자산,사용권자산으로 구성되며, 추정기간 동안 추정 매출액을 달성하기 위해 충분한 생산능력을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다. 따라서 감가상각비는 2024년말 유형자산이 필리핀법인의 회계정책에 따라 감가상각되는 것으로 가정하되, 기존 생산능력의 유지를 위해 기존자산에 대한 재투자만 발생하는 것으로 가정하였습니다.

나. 라미네이팅 원재료비

라미네이팅 원재료비는 피합병법인의 2024년 매출액 대비 재료비율이 향후 동일하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.

2022년부터 2024년까지의 실적 및 2025년부터 2029년까지 추정기간 동안의 라미네이팅 원재료비 추정 내역은 다음과 같습니다.

(2) 인건비

인건비는 급여, 퇴직급여, 복리후생비로 구성되어 있습니다. 급여는 피합병법인의 과거 연평균 급여수준과 향후 인력계획 및 급여상승률 등을 고려하여 추정하였습니다. 퇴직급여 및 복리후생비는 피합병법인의 2022년부터 2024년까지 급여 대비 발생액 평균비율이 향후에도 동일하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.

피합병법인의 최근 3개년 및 추정기간동안의 추정 인건비 내역은 다음과 같습니다.