주식등의 대량보유상황보고서
| (일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우) | ||
| 금융위원회 귀중 | 보고의무발생일 : | 2025년 03월 30일 |
| 한국거래소 귀중 | 보고서작성기준일 : | 2025년 04월 04일 |
| 보고자 : | 김대일 | |
| 요약정보 | |||
| 발행회사명 | 주식회사 펄어비스 | 발행회사와의 관계 | 최대주주 |
| 보고구분 | 변동ㆍ변경 | ||
| 보유주식등의 수 및 보유비율 | 보유주식등의 수 | 보유비율 | |
| 직전 보고서 | 28,398,495 | 44.18 | |
| 이번 보고서 | 24,016,415 | 37.38 | |
| 주요계약체결 주식등의 수 및 비율 | 주식등의 수 | 비율 | |
| 직전 보고서 | 2,439,415 | 3.80 | |
| 이번 보고서 | 224,711 | 0.35 | |
| 의결권의 수 및 보유비율 | 의결권의 수 | 보유비율 | |
| 직전 보고서 | - | - | |
| 이번 보고서 | - | - | |
| 주요계약체결 의결권의 수 및 비율 |
의결권의 수 | 비율 | |
| 직전 보고서 | - | - | |
| 이번 보고서 | - | - | |
| 보고사유 | - 주식담보대출 만기 연장 - 특별관계자 변동 |
||
| ※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다. |
제1부 보고의 개요
1. 발행회사에 관한 사항
| 회사명 | 주식회사 펄어비스 | 회사코드 | 263750 |
| 법인구분 | 코스닥상장법인 | 의결권있는 발행주식 총수(주) | 64,247,855 |
2. 대량보유자에 관한 사항
가. 보고자
(1) 보고자 개요
| 보고구분 | 변동ㆍ변경 | 연명 | |||
| 보고자 구분 | 개인(국내) | 국 적 | 대한민국 | ||
| 보고자 구분 기재 근거 (법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재) |
- | ||||
| 성명(명칭) | 한글 | 김대일 | 한자(영문) | 金 大 一 (KIM DAE IL) |
|
| 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] |
경기도 성남시 분당구 운중동 | 생년월일 또는 사업자등록번호 등 |
800126 | ||
| 직업(사업내용) | (주)펄어비스 사내이사 | 발행회사와의 관계 | 최대주주 | ||
| 업무상 연락처 및 담당자 |
소속회사 | (주)펄어비스 | 부서 | IR공시팀 | |
| 직위 | 리더 | 전화번호 | 02-503***** | ||
| 성명 | 김예은 | 팩스번호 | 02-503***** | ||
| 이메일 주소 | ******kim@pearlabyss.com | ||||
(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)
| 법적성격 | - | ||
| 자산총액 (또는 운용자산총액) |
- | 부채총액 | - |
| 자본총액 | - | 자본금 | - |
| 대표자 (대표조합원 또는 업무집행조합원) |
- | ||
| 의사결정기구 (의사결정권자) |
- | ||
| 최대주주 (최다출자자) |
- | 최대주주 지분율(%) (최다출자자 출자비율) |
- |
나. 특별관계자
(1) 특별관계자 개요
| 연번 | 성 명 (명칭) |
구분 | 보고자와의구체적 관계 | 생년월일 또는 사업자등록 번호 등 |
국적 | 주 소 (소재지) |
직 업 (사업내용) |
발행회사와의 관계 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 허진영 | 개인(국내) | 대표이사 | 710411 | 대한민국 | 경기도 성남시 분당구 백현동 | 임원 | 임원(등기) |
| 2 | 김재권 | 개인(국내) | 계열회사 임원 | 810715 | 대한민국 | 경기도 용인시 수지구 성복동 | 임원 | 계열회사등 임원 |
| 3 | 김경엽 | 개인(국내) | 계열회사 임원 | 801224 | 대한민국 | 경기도 성남시 분당구 정자동 | 임원 | 계열회사등 임원 |
| 4 | 김경만 | 개인(국내) | 임원 | 730530 | 대한민국 | 서울시 강남구 개포동 | 임원 | 임원(등기) |
| 5 | 김대라 | 개인(국내) | 계열회사 임원 | 820121 | 대한민국 | 경기도 성남시 분당구 정자동 | 임원 | 계열회사등 임원 |
| 6 | 이동원 | 개인(국내) | 임원 | 780227 | 대한민국 | 경기도 과천시 갈현동 | 임원 | 임원(등기) |
| 7 | 박소은 | 개인(국내) | 계열회사 임원 | 840125 | 대한민국 | 경기도 안양시 동안구 관양동 | 임원 | 계열회사등 임원 |
| 8 | 홍성주 | 개인(국내) | 임원 | 700509 | 대한민국 | 서울시 강남구 논현동 | 임원 | 임원(등기) |
| 9 | 한승희 | 개인(국내) | 계열회사 임원 | 720405 | 대한민국 | 서울시 성북구 하월곡동 | 임원 | 계열회사등 임원 |
| 10 | 황경민 | 개인(국내) | 친인척 | 901119 | 대한민국 | 경기도 안양시 만안구 안양동 | 직원 | 기타 |
| 11 | 지희환 | 개인(국내) | 기타 | 720401 | 대한민국 | 제주특별자치도 서귀포시 토평동 | - | 기타 |
| 12 | 윤재민 | 개인(국내) | 기타 | 660410 | 대한민국 | 경기도 용인시 수지구 죽전동 | - | 기타 |
| * 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재 |
(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)
| 법적성격 | - | ||
| 자산총액 (또는 운용자산총액) |
- | 부채총액 | - |
| 자본총액 | - | 자본금 | - |
| 대표자 (대표조합원 또는 업무집행조합원) |
- | ||
| 의사결정기구 (의사결정권자) |
- | ||
| 최대주주 (최다출자자) |
- | 최대주주 지분율(%) (최다출자자 출자비율) |
- |
다. 집합투자업자
(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)
(1) 집합투자업자 개요
| 연번 | 명칭 | 사업자등록 번호 등 |
대상 집합 투자기구 |
국적 | 주 소 (소재지) |
비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | - | - | - |
(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항
| 법적성격 | - | ||
| 자본금 | - | 운용자산총액 | - |
| 대표자 | - | ||
| 의사결정기구 (의사결정권자) |
- | ||
| 최대주주 (법인 대표자) |
- | 최대주주 지분율 | - |
3. 보유주식등의 수 및 보유비율
| 보고서 작성기준일 |
보고자 | 주식등 | 주권 | 의결권 있는 발행주식 총수(주) |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 본인 성명 | 특별관계자수 | 주식등의 수 (주) |
비율 (%) |
주식수 (주) |
비율 (%) |
|||
| 직전보고서 | 2024년 11월 27일 | 김대일 | 11 | 28,398,495 | 44.18 | 28,374,495 | 44.16 | 64,247,855 |
| 이번보고서 | 2025년 04월 04일 | 김대일 | 10 | 24,016,415 | 37.38 | 23,992,415 | 37.34 | 64,247,855 |
| 증 감 | -4,382,080 | -6.80 | -4,382,080 | -6.82 | 0 | |||
4. 보유목적
| 경영권 영향 |
| 본인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호의 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 영향력을 행사하고자 합니다. 회사의 업무집행과 관련한 각 호의 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다. [자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호(아래1~9호)] 1. 임원의 선임·해임 또는 직무의 정지 2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경 3. 회사의 자본금의 변경 4. 회사의 합병, 분할과 분할합병 5. 주식의 포괄적 교환과 이전 6. 영업전부의 양수·양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수,양도 7. 자산 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분 8. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약 9. 회사의 해산 - 본인은 상기 보유목적 개요의 각 호 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 사실상 영향력을 행사하고 있습니다. 회사의 업무집행과 관련하여 상기 각 호의 사항이 발생할 경우, 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다. |
5. 변동[변경]사유
| 변동방법 | 특별관계자 추가 및 해소 |
| 변동사유 | 임원 변동 |
| 변경사유 | 주식담보대출 만기 연장 |
제2부 대량보유내역
1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역
가. 주식등의 종류별 보유내역
| 관 계 | 성 명 (명칭) |
생년월일 또는 사업자 등록번호 등 |
보유주식등의 내역 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 주 권 | 신주 인수권이 표시된것 |
전환 사채권 |
신주 인수권부 사채권 |
교환 사채권 |
증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | ||||||
| 의결권 있는 주식 |
의결권 있는 주식으로 상환될주식 |
의결권 있는 주식으로 전환될 주식 |
주수 (주) |
비율 (%) |
|||||||||
| 보고자 | 김대일 | 800126 | 23,552,510 | - | - | - | - | - | - | - | - | 23,552,510 | 36.65 |
| 특별 관계자 |
허진영 | 710411 | 202,345 | - | - | - | - | - | - | - | - | 202,345 | 0.32 |
| 김재권 | 810715 | 200,340 | - | - | - | - | - | - | - | - | 200,340 | 0.31 | |
| 김경엽 | 801224 | 2,265 | - | - | - | - | - | - | - | 24,000 | 26,265 | 0.04 | |
| 김경만 | 730530 | 25,000 | - | - | - | - | - | - | - | - | 25,000 | 0.04 | |
| 김대라 | 820121 | 3,535 | - | - | - | - | - | - | - | - | 3,535 | 0.01 | |
| 이동원 | 780227 | 2,940 | - | - | - | - | - | - | - | - | 2,940 | 0.01 | |
| 박소은 | 840125 | 2,240 | - | - | - | - | - | - | - | - | 2,240 | 0.00 | |
| 홍성주 | 700509 | 900 | - | - | - | - | - | - | - | - | 900 | 0.00 | |
| 한승희 | 720405 | 200 | - | - | - | - | - | - | - | - | 200 | 0.00 | |
| 황경민 | 901119 | 140 | - | - | - | - | - | - | - | - | 140 | 0.00 | |
| 지희환 | 720401 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 윤재민 | 660410 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| A | a1 | a2 | B | C | D | E | F | G | |||||
| H | |||||||||||||
| 의결권있는 발행주식 총수(I) |
보유잠재주식의 수 (a1+a2+B+C+D+E+F+G=H) |
보유비율(%) | |
|---|---|---|---|
| 주식등의 보유비율 [A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100 |
주권의 보유비율 (A / I) × 100 |
||
| 64,247,855 | 24,000 | 37.38 | 37.34 |
※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정
나. 보유형태별 보유내역
| 관계 | 성명 (명칭) |
생년월일 또는 사업자 등록번호 등 |
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태 |
합계 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 제1호 | 제2호 | 제3호 | 제4호 | 제5호 | 제6호 | 제7호 | 주수 | 비율 | |||
| 보고자 | 김대일 | 800126 | 23,552,510 | - | - | - | - | - | - | 23,552,510 | 36.65 |
| 특별 관계자 |
허진영 | 710411 | 202,345 | - | - | - | - | - | - | 202,345 | 0.32 |
| 김재권 | 810715 | 200,340 | - | - | - | - | - | - | 200,340 | 0.31 | |
| 김경엽 | 801224 | 2,265 | - | - | - | - | - | 24,000 | 26,265 | 0.04 | |
| 김경만 | 730530 | 25,000 | - | - | - | - | - | - | 25,000 | 0.04 | |
| 김대라 | 820121 | 3,535 | - | - | - | - | - | - | 3,535 | 0.01 | |
| 이동원 | 780227 | 2,940 | - | - | - | - | - | - | 2,940 | 0.01 | |
| 박소은 | 840125 | 2,240 | - | - | - | - | - | - | 2,240 | 0.00 | |
| 홍성주 | 700509 | 900 | - | - | - | - | - | - | 900 | 0.00 | |
| 한승희 | 720405 | 200 | - | - | - | - | - | - | 200 | 0.00 | |
| 황경민 | 901119 | 140 | - | - | - | - | - | - | 140 | 0.00 | |
| 지희환 | 720401 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 윤재민 | 660410 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 |
2. 보유주식등에 관한 계약
가. 계약 여부
| 신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부 |
| 있음 |
*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음
나. 계약 내용
| 연번 | 성명 (명칭) |
보고자와의 관계 |
생년월일 또는 사업자등록번호 등 |
주식등의 종류 |
주식등의 수 |
계약 상대방 |
계약의 종류 |
계약체결 (변경)일 |
계약 기간 |
비율 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 김대일 | 본인 | 800126 | 의결권있는 주식 | 100,000 | 한국증권금융 | 주식담보대출 | 2024년 12월 21일 | 2022.12.21~2025.12.21 | 0.16 | 신규계약 |
| 2 | 김재권 | 특수관계인 | 810715 | 의결권있는 주식 | 85,000 | 한국증권금융 | 주식담보대출 | 2025년 02월 17일 | 2023.02.17~2026.02.17 | 0.13 | 신규계약 |
| 3 | 김재권 | 특수관계인 | 810715 | 의결권있는 주식 | 39,711 | 펄어비스 | 주식담보대출 | 2024년 10월 17일 | 2022.10.18~2025.10.17 | 0.06 | 기존계약 |
| 합계(주식등의 수) | 224,711 | 합계(비율) | 0.35 | - | |||||||
다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항
| 연번 | 주식등의 수 | 대출금액 | 채무자 | 이자율 | 담보 유지비율 |
기타 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 100,000 | 1,500,000,000 | - | 5.05 | 110 | - |
| 2 | 85,000 | 1,500,000,000 | - | 4.61 | 133 | - |
| 3 | 39,711 | 1,000,000,000 | - | 4.60 | 110 | - |
3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)
| 명칭 | 보고자와의 관계 |
계정별 내역 | 합 계 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 자기계정(주) | 비율(%) | 고객계정(주) | 비율(%) | 계(주) | 비율(%) | ||
| - | - | - | - | - | - | - | - |
| 합 계 | - | - | - | - | - | - | |
제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역
1. 변동내역 총괄표
가. 주식등의 변동내역
| 관 계 | 성 명 (명칭) |
생년월일 또는 사업자 등록번호 등 |
증감주식등의 내역 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 주 권 | 신주 인수권이 표시된것 |
전환 사채권 |
신주 인수권부 사채권 |
교환 사채권 |
증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | ||||||
| 의결권 있는 주식 |
의결권 있는 주식으로 상환될주식 |
의결권 있는 주식으로 전환될 주식 |
주수 (주) |
비율 (%) |
|||||||||
| 보고자 | 김대일 | 800126 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 특별 관계자 |
허진영 | 710411 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 김재권 | 810715 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 김경엽 | 801224 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 김경만 | 730530 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 김대라 | 820121 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 이동원 | 780227 | 2,940 | - | - | - | - | - | - | - | - | 2,940 | 0.01 | |
| 박소은 | 840125 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 홍성주 | 700509 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 한승희 | 720405 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 황경민 | 901119 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 지희환 | 720401 | -2,243,520 | - | - | - | - | - | - | - | - | -2,243,520 | -3.50 | |
| 윤재민 | 660410 | -2,141,500 | - | - | - | - | - | - | - | - | -2,141,500 | -3.33 | |
2. 세부변동내역
가. 주식등의 세부변동내역
| (단위 : 주, 원) |
| 성명 (명칭) |
생년월일 또는 사업자등록번호 등 |
변동일* | 취득/처분 방법 |
주식등의 종류 |
변동 내역 | 취득/처분 단가** |
비 고 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 변동전 | 증감 | 변동후 | ||||||||
| 이동원 | 780227 | 2025년 03월 30일 | 신규보고(+) | 의결권있는 주식 | - | 2,940 | 2,940 | - | - | (주1) |
| 지희환 | 720401 | 2025년 03월 30일 | 특별관계해소(-) | 의결권있는 주식 | 2,243,520 | -2,243,520 | - | - | - | (주2) |
| 윤재민 | 660410 | 2025년 03월 30일 | 특별관계해소(-) | 의결권있는 주식 | 2,141,500 | -2,141,500 | - | - | - | (주2) |
(주1) 특별관계자 추가에 따른 기존 보유주식에 대한 신규보고로, 취득/처분 단가를 기재하지 아니함
(주2) 특별관계자 해소에 따른 보고로 취득/처분 단가를 기재하지 아니함
* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일
** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미
3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역
(1) 취득자금등의 개요
| (단위 : 원) |
| 성명 | 생년월일 또는 사업자등록번호등 |
자기자금(H) | 차입금(I) | 기타(J) | 계(H+I+J) |
|---|---|---|---|---|---|
| 이동원 | 780227 | 91,434,000 | - | - | 91,434,000 |
(주1) 취득자금은 실제 취득자금이 아닌 특별관계 추가에 따른 신고이며, 기보유중인 수량(보통주)에 변동일 전일 종가를 곱하여 산출함
(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천
ㅇ 자기자금의 경우
| 성명 | 생년월일 또는 사업자등록번호등 |
취득자금등의 조성경위 및 원천 |
|---|---|---|
| 이동원 | 780227 | 자기자금 |