합병등 종료보고서

Ⅰ. 일정

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격결정 방법

(1) 협의가격

(2) 주식매수 가격의 산정방법

2. 청구내역

3. 매수일자
주식매수청구권 행사주식 총 244,226주 중 243,470주에 대한 매수대금은 2025년 3월 27일에 지급을 완료했습니다. 가격조정을 신청한 756주에 대한 매수대금 지급은 제반절차에 따라 추후 완료할 예정입니다.

4. 매수 소요자금의 원천
(주)탑코미디어는 자체보유자금을 사용하여 제반절차에 따라 매수대금을 지급 완료하였습니다.

5. 매수주식의 처리방침
주식매수청구권 행사로 취득하게 되는 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년이내에 처분할 예정입니다. 다만, 공시 제출일 현재 이에 관하여 확정된 바는 없습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

각 합병 당사자는 상법 제232조 및 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행하였습니다.

1. 상법 제527조의5 제1항에 의거 각 합병 당사자는 주주총회의 승인결의가 있은 날부터 2주내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1월 이상의 기간 내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고하여야 합니다.

2. 상법 제232조 제2항에 의거 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.

3. 상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병 당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.

4. 채권자 이의제출기간 동안 (주)탑코미디어에 이의를 제출한 채권자는 없었으며,
(주)탑툰의 채권자인 우리금융저축은행이 이의신청을 하였으나, (주)탑툰은 해당 이의채권자에 대해 2025년 3월 31일 전액 변제하였고, 그 외에는 이의 제출이 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 보고서 제출일 현재 본 건 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 신주배정내용

본 합병은 합병법인 (주)탑코미디어가 피합병법인 (주)탑툰을 흡수하는 합병이며, 합병비율은 (주)탑코미디어 : (주)탑툰 = 1 : 27.2683824 입니다. 합병신주는 27,268,382주가 발행되며, 합병신주는 (주)탑툰의 주주인 (주)탑코에게 교부(지급)될 예정입니다.

2. 신주배정시 발생하는 단주의 처리방법

합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주에 해당하는 주식은 발행하지 아니하며, (주)탑코미디어는 본건 합병신주의 주권상장일 종가를 기준으로 산정된 금액(1원 단위 미만은 절상함)을 단주가 귀속될 주주에게 현금으로 지급합니다.

3. 자기주식에 대한 신주 배정

합병소멸회사는 (주)탑코가 지분 100%를 보유하고 있으므로, 자기주식에 대한 합병신주는 배정하지 않았습니다.

4. 신주의 상장등에 관한 사항

(1) 합병 후 존속회사인 (주)탑코미디어는 합병등기가 완료된 후 지체없이 한국거래소에 합병에 따라 배정되는 신주(보통주)의 추가상장을 신청할 예정입니다.

- 합병신주(보통주) 상장 예정일 : 2025년 4월 25일

(2) 본 합병에 따른 합병신주 발행으로 발행주식수는 합병이전 22,025,767주에서 49,294,149주로 증가하게 됩니다.

(3) 합병신주는 교부 후 1년간 한국예탁결제원에 의무예탁(보호예수)될 예정이므로 최소 1년간은 합병신주(27,268,382주)가 장내 및 외부에 처분되지는 않습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보