정 정 신 고 (보고)

주주총회소집공고

주주총회 소집공고

                                    제35기 정기주주총회 소집 통지서

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사는 정관 제21조에 의하여 제35기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
(※ 상법 제542조의4 및 정관 23조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대해서는 전자 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

                                                   - 아래 -

1. 일 시 : 2025년 3월 31일 (월) 오전 9시

2. 장 소 : 서울특별시 성북구 보문로 35, 1층 컨벤션 홀

3. 회의목적사항

가. 보고사항
  - 상근감사의 감사보고
  - 대표이사의 영업보고
  - 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의사항

제1호 의안: 제35기 재무제표 승인의 건
제2호 의안: 정관 변경의 건
제3호 의안: 이사 선임의 건
   제3-1호 의안: 사내이사 선임의 건 (후보자 윤근창)
   제3-2호 의안: 기타비상무이사 선임의 건 (후보자 이학우)
  제3-3호 의안: 사외이사 선임의 건 (후보자 박상기)
   제3-4호 의안: 사외이사 선임의 건 (후보자 권수영)
제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건
제5호 의안: 상근감사 보수한도 승인의 건
제6호 의안: 임원퇴직금규정 개정의 건

4. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사:  신분증

- 대리행사: 대리인의 신분증, 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인),                     위임인의 인감증명서

5. 전자투표에 관한 사항

우리 회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 정기주주총회에서 활용하기로 이사회에서 결의하고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다.
주주님께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표시스템 인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com
나. 전자투표 행사기간 : 2025년 3월 16일 (일) 오전 9시
                                                    ～ 2025년 3월 30일 (일) 오후 5시
                      (시작일 오전 9시~ 마지막날 오후 5시, 기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사

     (주주확인용 인증서의 종류 : 증권용/범용 공동인증서 인증, 카카오페이 인증,
                                                PASS앱 인증)
라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

                                     2025 년    2 월    27 일

                                      주식회사 휠라홀딩스

                               대표이사         윤 근 창 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

해당사항 없습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

※ 본 주총승인금액은 제34기 정기주주총회에서 승인 받은 전체 이사의 보수한도 금액이며 상기 지급총액은 사외이사에게 실제 지급된 보수총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

※ 상기 비율은 2024년도 감사전 별도재무제표 기준 매출액(1,629억 원)대비
     비율입니다.
※ 상기 내용은 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 자료이므로,
     외부감사인의 감사결과 변동될 수 있습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

※ 상기 비율은 2024년도 감사전 별도재무제표 기준 매출액(1,629억 원)대비
    비율입니다.
※ 상기 내용은 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 자료이므로,
    외부감사인의 감사결과 변동될 수 있습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

[FILA 부문]
1) 산업의 특성
의류는 섬유 산업의 최종 제품으로서 각종 직물을 원재료로 사용하여 재단, 봉제 등의 공정을 거쳐 제조되는 섬유 제품 중에서 가장 부가가치가 높은 제품입니다. 유행이나 디자인, 소재, 미적 감각 표현법에 따라 부가가치를 높일 수 있으며, 브랜드 이미지나 스타일 등에 의한 고부가가치화가 가능합니다. 또한 물리적 가치뿐만 아니라 실용성이나 디자인 등 소비자 만족도에 따른 가격 차이가 크며, 동일한 형태와 원가의 제품이라도 브랜드에 따라서 고부가가치의 실현이 가능한 특성을 가지고 있습니다. 또한 의류는 섬유 산업의 최전방 산업으로 소비자의 소득, 연령, 성별, 취향 및 유행 등에 따라 세분화 및 전문화되어 있습니다. 현대 소비자들의 감성 및 니즈가 이전보다 더욱 세분화됨에 따라 최근의 패션 및 소비 트렌드에서는 개인의 편익을 높일 수 있는 선택에 대한 선호가 뚜렷해지고 있습니다. 또한 착장 형태의 간소화 등에 힘입은 가심비를 중요시하는 소비 패턴 확대로 패션시장에서는 이에 적합한 변화를 지속하고 있습니다.

2) 성장성

유로모니터에 따르면, 2024년 글로벌 의류 및 신발(Apparel & Footwear) 소매 판매 규모는 전년 대비 1.6% 증가한 약 1조 8,300억 달러를 기록하였으며, 미국과 유럽의경기 둔화, 중국의 소비 위축 등으로 인해 성장률은 전년비 둔화되었습니다.
2025년에도 글로벌 패션 산업은 높은 인플레이션과 금리 인상 등 경제적 불확실성이지속될 것으로 예상되며, 시장 전망이 쉽지 않은 상황입니다.

반면, 유로모니터에 따르면, 인도, 인도네시아, 브라질 등 신흥 시장은 지속적인 성장세를 보일 것으로 전망됩니다. 특히, 인도의 의류 및 신발 시장은 2023~2028년 연평균 성장률(CAGR) 8%로 예상되며, 이는 글로벌 시장 성장률 대비 높은 수준입니다. 또한, 높은 인플레이션 압박 속에서도 소비자들은 스포츠 및 웰니스 중심의 가치 소비를 지속적으로 확대하고 있어 새로운 성장 기회가 창출될 것으로 기대됩니다.

3) 경기변동의 특성
의류 및 신발 등 패션 산업은 대표적인 경기소비재이며, 경기변동에 민감하게 영향을 받습니다.

4) 계절성
의류 및 신발 등 패션 시장의 경우 Spring/Summer(S/S) 시즌과 Fall/Winter(F/W) 시즌으로 하계/동계 제품을 구분합니다. 일반적으로 F/W 시즌에는 외투와 같은 단가가 높은 의류 판매가 증가하며, 이로 인해 상대적으로 S/S 시즌 대비 매출이 증가합니다. 또한, 신발은 의류에 비해 계절의 영향을 상대적으로 적게 받는 특성이 있습니다.

[Acushnet 부문]
1) 산업의 특성
전 세계 골프 코스의 43%가 미국에 위치하여, 골프 산업은 미국을 중심으로 번창하였습니다. 한 경기를 진행하기 위해 넓은 골프장과 골프공, 클럽 등 다양한 고가의 장비가 필요하기 때문에 과거에는 주로 부유층 중심의 스포츠였습니다. 한편 최근에는 스크린 골프와 같이 가벼운 형태로 골프를 즐길 수 있는 채널이 늘면서, 젊은 층 소비자가 많이 유입되었습니다. 이로 인해 골프는 일반적인 여가 활동으로의 수요도 확대되고 있습니다.

2) 성장성
COVID-19 팬데믹 기간 동안(2020~2022년) 골프는 소규모 야외 레저로 각광 받으며 전 세계 골프 시장이 크게 증가하였으며, 이후 꾸준한 성장을 보이고 있습니다.
내셔널 골프 파운데이션(National Golf Foundation, NGF)에 따른 2024년 미국 골프 참여 인구는 약 4,700만 명으로, 전년대비 210만명(+4.7%) 증가하였으며, 이 중 On-Course(필드 골프)의 참여 인구는 2,810만 명으로 2008년 금융위기 이후 가장 높은 수준을 기록했습니다. 또한, 2024년 연간 미국의 골프 라운드 수는 전년대비 +2.2% 증가하며, 골프에 대한 지속적인 수요와 높은 이용률이 나타났습니다. 이외에도, 대한골프협회(KGA)에서 발간한 2023 한국골프지표 조사에 따르면 한국의 2023년 골프 활동 참가자 수는 약 624만명이며 그 중 신규 참가자 수는 1.2%인 43만명으로 안정적인 성장세를 보이고 있습니다.
지역별로는 아시아 국가 중 한국, 일본 등에서 골프 산업이 확대되고 있습니다. 특히 아시아에서는 한국을 교두보로 삼아 중국 진출을 원하는 글로벌 골프 기업들의 한국 진출이 늘어났습니다. 중국의 골프 시장은 향후 성장 잠재력이 기대되는 시장으로 전세계 골프 산업의 성장성은 긍정적입니다.

3) 경기변동의 특성
골프와 같은 레저스포츠는 대표적인 경기소비재이며, 경기변동에 민감하게 영향을 받습니다.

4) 계절성
지역에 따라 다르지만 일반적인 골프 시즌은 따뜻한 날씨로 야외 골프장을 즐길 수 있는 봄부터 가을까지(4월~9월)입니다. 겨울에는 추위로 인해 매출이 감소하는 경향이 있으며, 장비류 판매도 영향을 받는 것으로 알려져 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황 및 시장의 특성

(주)휠라홀딩스는 FILA 와 Acushnet 두 사업부문을 중심으로 회사를 운영하고 있습니다. FILA 부문의 경우 한국, 북미 및 말레이시아에서 FILA 브랜드 사업을 직접 전개하고 있으며, 종속회사 FILA Luxembourg S.a.r.l.이 소유한 FILA 글로벌 상표권을 토대로 그 외 지역에서 라이센스 사업을 영위하고 있습니다.
Acushnet 부문의 경우 골프 전문 브랜드인 'Titleist'를 포함, 'FootJoy', 'Pinnacle',  'Vokey', 'PG Golf', 'KJUS', 'Links&Kings', 'Club Glove' 등 골프와 관련된 여러 브랜드 사업을 영위하고 있습니다.

[FILA 부문]
FILA 그룹은 업계를 선도하는 다양한 국내외 파트너와 협업하며 신선하고 개성 넘치는 패션으로 소비자에게 다가서고 있습니다. 높은 인플레이션 등으로 인한 소비심리 위축 등 비우호적인 영업 환경에도 불구하고, 다각화된 브랜드 비즈니스 포트폴리오로 수익을 뒷받침하고 있습니다. 당사는 브랜드의 고유한 헤리티지를 활용하여 글로벌 역량을 강화하고, 프리미엄 라이프스타일 스포츠 브랜드로 자리매김할 것이라 기대하고 있습니다.

[Acushnet 부문]
당사의 Acushnet 부문은 2024년 Titleist 골프공 'AVX', 'Tour Soft', 'TruFeel' 및 골프클럽 'Vokey SM10', 'Scotty Cameron Phantom', 'WW GT Metals' 등 인기 제품의 업그레이드 버전을 신규 출시하여 전 지역에 걸쳐 탄탄한 수요와 높은 판매율을기록하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 종속회사 중 기업공시서식 작성기준에 따른 '주요종속회사(최근사업연도말 별도(개별)재무제표상 자산총액이 지배회사 별도(개별)재무제표상 자산총액의 10% 이상이거나 750억원 이상인 종속회사)는 아래에 기재한 총 13개사입니다.

당사의 주요종속회사별 사업부문 구분은 다음과 같습니다.

당사의 연결실체 영업부문은 FILA 브랜드의 국내 및 해외에서의 직접 판매와 브랜드의 관리 등 FILA 브랜드와 관련된 사업을 운영하는 'FILA 부문'과 미국의 Acushnet Holdings Corp. 산하 직접 운영 혹은 해외 자회사의 형태로 운영하고 있는 골프 관련 브랜드(Titleist, FootJoy, Pinnacle, Vokey, PG Golf, KJUS, Links&Kings, Club Glove 등)를 담당하는 'Acushnet 부문' 두 가지로 나누어집니다.

당사의 주요 종속회사 13개사는 각 회사가 별도의 사업부문을 구성하지 않고 당사가 영위하는 주요 사업부문인 'FILA 부문' 및 'Acushnet 부문'에 속하여 운영이 이루어지고 있으므로, 각 사업부문에 대한 설명을 기재함과 동시에 해당 종속회사의 사업부문 내 역할 및 기능을 함께 기재하여 개별 종속회사에 대한 설명을 대신하였습니다.

(2) 시장점유율

[FILA 부문]
시장점유율의 경우 본 브랜드 사업이 전 세계를 대상으로 전개되고 있고 유통채널이 혼재되어 있어, 구체적인 내용을 파악하기 어려우므로 본 내용은 생략하였습니다.

[Acushnet 부문]
글로벌 골프 시장에서의 시장점유율의 경우 국가별ㆍ지역별로 많은 브랜드 및 유통채널이 혼재되어 있어, 구체적인 내용을 파악하기 어려워 본 내용은 생략하였습니다.

(3) 시장의 특성
FILA부문과 Acushnet부문 시장의 특성은 III. 경영참고사항 - 1. 사업의 개요 - 가. 업계의 현황을 참고하여 주시기 바랍니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 2023년 7월 FILA 브랜드 외의 브랜드 사업을 전개하기 위해 Misto Brand Holdings를 설립하였으며, 이를 통해 국내외 패션 브랜드를 중화권 시장에서 육성하고 운영하며 성장 기회를 모색하고 있습니다. 또한, 현재 당사는 그룹사 전략 및 중장기 로드맵 수립 중에 있습니다. 그룹의 성장을 위해 필요 시 신규 사업을 전개할 수 있으며, 해당 시 공시하도록 하겠습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안: 제35기 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

III. 경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)
※ 당사는 K-IFRS(한국채택국제회계기준) 적용기업으로서 연결재무제표를 주재무제표로 사용하고 있습니다.

1) 연결재무제표

※ 주석사항은 2025년 3월 19일 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에  공시예정인 당사의 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.
※ 상기 내용은 외부감사인의 감사 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

2) 별도재무제표

※ 주석사항은 2025년 3월 19일 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에  공시예정인 당사의 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.
※ 상기 내용은 외부감사인의 감사 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

※ 상기 현금 배당 금액은 배당기준일(25.04.01) 기준 자기주식 보유 수량에 의해 변동될 수 있습니다.
※ 상기 이익잉여금처분계산서는 외부감사인의 감사 결과 및 정기주주총회 승인 과정에 따라 변경될 수 있습니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

제2호 의안: 정관의 변경
 

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

□ 이사의 선임

제3호 의안: 이사 선임의 건
   제3-1호 의안: 사내이사 선임의 건 (후보자 윤근창)
   제3-2호 의안: 기타비상무이사 선임의 건 (후보자 이학우)
   제3-3호 의안: 사외이사 선임의 건 (후보자 박상기)
   제3-4호 의안: 사외이사 선임의 건 (후보자 권수영)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

※ 기타 참고사항
당사는 주주의 이사회 구성에 대한 이해 증대를 위하여 회사가 필요로 하는 이사의 역량 등 정보를 담은 이사회 역량 구성표(Board Skills Matrix)를 아래와 같이 작성하였습니다. 하기 역량 구성표는 금번 주주총회에서 상정되는 이사 선임 안건이 통과되는 것을 전제로 작성되었습니다.

확인서

후보자 확인서_윤근창

후보자 확인서_이학우

후보자 확인서_박상기

후보자 확인서_권수영

□ 이사의 보수한도 승인

제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

(전 기)

※ 보수 한도 관련 참고사항
- 2024년 잠정 연결 재무제표 기준으로 전년 대비 지배주주순이익이 123.6% 증가하는 우수한 성과를 달성하였음에도 불구하고, 2025년 FILA 브랜드의 북미 사업 재편에 따른 단기적 불확실성을 고려하여, 2025년 이사 보수 한도를 전년도와 동일한 70억 원으로 설정하였습니다.

- 사내이사의 보수는 기본급, 연간 성과급, 장기 인센티브(LTI)로 구성됩니다. 기본급은 국내외 동종 업계의 기업들과 신중하게 비교하여 결정됩니다. 동종 업계 비교 기업은 수익성, 자산 규모, 시가총액 등의 기준을 바탕으로 선정됩니다.

- 연간 성과급은 당사의 연간 성과급 지급 기준에 따라 산정되며, 경영진의 성과 평가는 재무 및 비재무 부문을 기준으로 이루어집니다. 성과 등급에 따라 차등 지급됩니다.

- 장기 인센티브는 그룹의 중·장기 목표 달성을 장려하고 핵심 인재의 이탈을 방지하기 위해 2023년에 도입되었습니다. 해당 인센티브는 주요 임원 및 핵심 인재에게 제공됩니다. 장기 인센티브 프로그램을 통해 주주가치 및 경영 성과를 높인 임원을 동기 부여하고, 핵심 인재를 확보하며, 기업의 장기적 성공을 위한 전략적 의사결정을 촉진하고, 주주와 경영진의 이해관계를 일치시켜 기업 및 주주 가치를 극대화하는 것을 목표로 하고 있습니다.장기 인센티브는 근속 및 성과 달성 조건을 충족할 경우 지급되며, 실제 지급 일정은 2024년부터 2026년까지입니다.

□ 감사의 보수한도 승인

제5호 의안: 상근감사 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

(전 기)

※ 보고서 기준일(25.02.27) 기준 감사는 총 1명이며, 상기 감사 관련 보수 자료는 2024년 3월 30일 기간 만료로 퇴임한 감사 윤영선을 포함하여 산출하였습니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

제6호 의안: 임원퇴직금규정 개정의 건

나. 의안의 요지

1) 개정 목적
임원 직급체계 개편에 따라 현 직위체계 반영하고 역량 있는 내부 인사 인력 유지 및 외부 인사 영입 경쟁력 확보하기 위함

2) 주요 개편 내용
본 개정은 임원 직급체계 개편에 따른 변경 사항을 반영하는 것으로, 퇴직금 산정 방식 및 지급 대상과 지급율은 변동이 없음

3) 신구대조표

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

※ 감사보고서는 2025년 3월 19일 금융감독원 전자공시시스템 공시 및 회사 홈페이지 게재 예정입니다.
※ 사업보고서는 2025년 3월 21일 금융감독원 전자공시시스템 공시 및 회사 홈페이지 게재 예정입니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사의 감사보고서는 당사 정관 7장 제55조에 의거, 2025년 3월 19일 (수) 금융감독원 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr) 에 공시한 뒤 당사 홈페이지(https://www.filaholdings.com → 투자정보 → IR자료)에 게재 예정입니다. 당사의 사업보고서는  2025년 3월 21일 (금) 금융감독원 전자공시시스템에 공시한 뒤 당사 홈페이지(https://www.filaholdings.com → 투자정보 → IR자료)에 게재 예정입니다.
감사보고서 및 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 전자공시시스템에 업데이트 될 예정입니다.
주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 전자공시시스템에 정정공시 여부를 확인 부탁드립니다.

※ 참고사항