정 정 신 고 (보고)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

주요사항 보고서 제출일 현재 시점에서 본 건 합병 이후 회사구조개편 등에 관하여 구체적으로 확정된 사항은 없습니다.

가. '상법 제522조 및 제434조'에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본건 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

나. 합병 후 존속하는 회사인 엣지파운드리(주)는 본 공시서류 제출일 현재 한국거래소 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 코스닥 시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

다. 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용'은 2023년말 감사받은 별도재무제표 기준입니다.

라. 상기 '10. 합병일정'은 본 보고서 제출일 현재 예상 일정으로, 관계법령상의 인허가 승인 및 관계기관과의 협의승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

마. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 526조 제3항에 의거하여 이사회 결의 및 공고 절차로 갈음할 예정입니다.

바. 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에게 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 해당 단주는 관계법령에 따라 존속회사의 자기주식의 취득으로 처리한다.

사.  엣지파운드리(주)는 합병신주 배정기준일 현재 한화인텔리전스(주)의 주주(엣지파운드리(주)가 보유한 한화인텔리전스(주) 주식을 포함함)가 보유하고 있는 주식에 대하여 합병신주를 배정합니다.

아. 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항의 매수예정가격'은 하기와 같습니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 합병당사회사 주식의 매수가격은 아래와 같으며, 총 주주의 동의를 득한 한화인텔리전스(주)는 간이합병에 따라 주식매수청구권에 대한 해당사항이 없습니다.

- 엣지파운드리(주)의 기명식 보통주식
(1) 협의가격

(2) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일: 2024년 12월 06일)

- 한화인텔리전스(주) 기명식 보통주
본 합병은 상법 제527조의2 규정에 의한 간이합병 방식이므로, 합병소멸회사인 한화인텔리전스(주) 주주들은 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

자. 합병계약서에 기재된 계약의 선행조건 및 해제조건은 아래와 같으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제 또는 효력 소멸됨으로써 본건 합병이 성사되지 않을 수 있습니다.

[합병계약서 상 선행조건 및 해제 조건]    

※ 관련공시

- 해당사항 없습니다.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

합병등에 관한 기본사항

가. 합병의 목적
1) 합병등의 상대방과 배경
가) 합병 당사자

나) 합병의 배경
합병법인인 엣지파운드리(주)는 전장용 센서 및 IR 모듈/카메라 등을 개발 및 생산, 판매를 주요사업으로 영위하고 있습니다. 한편 피합병법인인 한화인텔리전스(주)는 적외선열영상센서(IR 센서)를 개발 및 제조/판매하고 있으며 압력센서 등의 자동차 센서 칩을 개발중에 있습니다.

본 합병을 통해 엣지파운드리(주)는 기존 한화인텔리전스(주)의 센서 개별 역량 및 IR 센서 제품 기술력을 흡수하여 사업포트폴리오를 확대하고 자원의 효율적 관리를 통한 기업경영 효율성 제고와 더불어 수익성 향상이 기대합니다. 또한, 유연하고 신속한 의사결정 구조 확립을 통해 환경변화에 빠르게 대응하여 궁극적으로 기업가치 및 주주가치를 제고하고자 합니다.

다) 우회상장 해당여부
해당 사항 없습니다.

2) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
본건 합병 완료 시 엣지파운드리(주)는 존속회사로 계속 남아있고, 피합병법인인 한화인텔리전스(주)는 합병 후 소멸할 예정입니다. 본 합병은 유증자 방식으로 진행되며, 합병법인과 피합병법인의 합병비율은 1:13.0357800입니다. 이에 따라 발행예정인 합병신주는 총13,478,996주로,합병 비율에 따라 한화인텔리전스 주식회사 주주에게 신주를 발행할 계획이며, 이에따라 엣지파운드리(주)는 6,622,176주가 자기주식으로 배정될 예정입니다.

본 합병 완료 시 합병회사의 최대주주의 지분은 12.54%에서 10.15%로 변동될 예정이며, 지분율에 큰 변동이 없어 경영에 유의한 변동이 없을 것으로 판단됩니다.

본 합병을 통해 합병법인인 엣지파운드리(주)는 피합병법인인 한화인텔리전스(주)의 사업부문을 통합하여 자원낭비를 줄이고, 합병회사가 영위하고자 했던 신사업의 시너지 창출을 극대화 예정에 있습니다. 또한 인적/물적자원의 효율적 운영을 통해 경영 효율성을 극대화함으로써, 합병회사인 엣지파운드리(주) 영업활동과 기업가치에 긍정적인 영향이 있을 것으로 기대됩니다.

3) 향후 회사구조 개편에 관한 계획
엣지파운드리(주) 공시서류 제출일 현재 또는 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.

나. 합병등의 형태
1) 합병의 형태
엣지파운드리(주)는 한화인텔리전스(주)를 흡수합병하며, 본 합병 종료 후 엣지파운드리(주)는 계속 존속하고 한화인텔리전스(주)는 해산하여 더이상 존속하지 않습니다.

2) 존속회사의 상장계획
본 합병 후 존속회사인 엣지파운드리(주)는 공시서류 제출일 현재 코스닥시장 주권상장법인에 해당하며, 합병 이후에도 그 지위를 유지합니다.

3) 합병의 방법상 특기할 만한 사항
합병당사회사의 주주(주주확정기준일에 주주명부에 등재된 경우에 한함. 의결권이 없거나 제한되는 주주 포함. 이하 동일)는 본 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 경우, 주주총회 전까지 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하고 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다.

단, 주식매수청구권은 주주확정 기준일 익일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되고, 동 기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

합병당사회사는 합병을 하기 위해서는 합병계약서를 작성하여 그에 대한 주주총회의 승인을 얻어야 하며, 총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재하여 회의일의 2주간 전에 주주에게 이를 통지하여야 합니다. 주주총회 소집 통지 및 공고의 방법은 상법 제542조의4에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지를 주주총회일 2주간 전에 전자공시시스템에 공고함으로써 소집통지를 갈음할 수 있습니다.

또한, 합병계약 승인을 위한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

다. 진행경과 및 일정
1) 진행경과

2) 주요일정

주1) 상기 합병 주요일정은 본 보고서 제출일 현재 예상 일정이며, 합병 당사회사간의 합의, 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
주2) 합병종료보고 주주총회는 상법 제526조제3항에 의거 이사회 결의 및 공고절차로 갈음할 수 있습니다.

3) 증권신고서 제출 여부

4) 합병 등의 성사 조건
하기. 합병등과 관련한 투자위험요소 내 '가. 합병 등과 관련한  투자위험요소 등'를 참고하시기 바랍니다.

5) 관련법령상의 규제 또는 특칙
해당사항 없습니다.

합병등 가액 및 산출근거
가. 합병가액에 관한 사항
합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같으며, 합병가액에 대한 자세한 사항은 첨부서류 '외부평가기관의 평가의견서'를 참고하시기 바랍니다.

(주1) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 주당 합병가액은 기준시가로 산정하였습니다. 피합병법인의 기준시가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.
(주2) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제4조 내지 제6조에 따라 주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하였습니다.
(주3) 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

나. 외부평가
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 가목에 의거하여 주권상장법인이 비상장법인과 합병하는 경우로서, 주권상장법인이 동 시행령 제 176조의5 제1항 2호 나목에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우이므로 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다.

1) 평가기관의 개황 및 평가 개요

2) 평가의 결과
합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준
이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인 3,290원(액면가 500원), 피합병법인 37,967원 ~ 46,467원(액면가 5,000원)으로 평가되었습니다. 따라서 합병당사회사 간 합의한 합병비율 1:11.5406462 ~ 1:14.1243503는 적정한 것으로 판단됩니다.

3) 평가의 방법
가) 주권상장법인인 합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정하였습니다.

나) 본질가치 분석방법
주권비상장법인인 피합병법인의 본질가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

평가기관이 사용한 주요 평가방법, 평가를 위한 주요가정, 산출내용, 기준시점 등에 대한 자세한 사항은 첨부서류 '외부평가기관의 평가의견서'를 참고하시기 바랍니다.

4) 평가기관의 독립성
외부평가기관인 이촌회계법인은 엣지파운드리(주) 및 한화인텔리전스(주)와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한 공인회계사법 제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가 및 직무 제한을 받지 아니합니다.

5) 그 밖에 분석과 관련된 특이사항
해당 사항 없습니다.

합병등의 요령
가. 신주의 배정

나. 교부금 등 지급
엣지파운드리(주)는 한화인텔리전스(주)의 주주에게 본 합병으로 인하여 발생한 단주에 대하여 지급하는 현금을 제외하고는 기타 합병 교부금을 지급하지 아니합니다.

다. 특정주주에 대한 보상
해당사항 없습니다.

라. 합병 등 소요비용
본 합병과 관련하여 합병등기일까지 각 당사자 및 그 주주들에게 발생한 모든 세금 및 관련 비용은 각자 부담합니다.

마. 자기주식 등 소유현황 및 처리방법
본 합병에 따른 자기주식은 총 6,622,176주가 발행예정입니다. 합병 이후 한화인텔리전스(주) 주주가 보유하게 되는 당사의 주식은 총 13,478,996주이며, 당사가 보유하게 되는 자기주식은 6,622,176주입니다. 당사는 해당 주식들에 대하여 1년간 보호예수 예정이며 자기주식의 향후 처리방안은 이사회를 통해 결정될 예정입니다.

바. 근로계약관계의 이전
합병법인 엣지파운드리(주)는 피합병법인 한화인텔리전스(주)에 현재 재직하는 근로자(등기임원 제외)의 고용 승계를 원칙으로 합니다. 다만, 이와 관련된 자세한 내용에 대하여는 합병법인과 피합병법인이 협의하여 정하기로 합니다.

사. 종류주주의 손해 등
해당사항 없습니다.

아. 채권자보호절차
상법 제527조의5 규정에 따라 합병승인을 위한 주주총회일 또는 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일로부터 2주 이내에 1월 이상의 채권자 이의제출 기간을 정하여 공고하고, 알고 있는 채권자에게 별도로 최고할 예정입니다.

자. 그 밖의 합병 조건
본 합병계약에서 정한 사항 외에 필요한 사항이 있는 경우, 본 합병계약의 취지에 기초해서 대상회사들의 대표이사 또는 대표집행임원이 협의하여 결정합니다.

합병등과 관련한 투자위험요소
가. 합병 등과 관련한 투자위험요소 등
1) 합병계약서상의 계약의 해제조건
합병계약서에는 아래와 같이 합병계약의 해제 사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제됨으로써 본건 합병이 성사되지 아니할 수 있습니다.

2) 합병등에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지가능성
본 합병의 경우 합병대가로 신주를 발행하는 방식입니다. 또한 본건 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성은 없습니다.

3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소
본 합병으로 피합병법인 한화인텔리전스(주)가 합병기일 기준 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리와 의무는 합병기일에 합병법인인 엣지파운드리(주)가 승계하게 되며, 이에 따라 고려해야할 사업, 재무, 지배구조 등의 위험요소는 제한적인 것으로 판단됩니다.  

4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항
해당사항 없습니다.

주식매수청구권에 관한 사항
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 본건 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 (i) 본건 합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및(ii) 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 해당 주식의 소비대차계약의 해지, 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재되고, 주식매수청구권 행사시점까지 해당 주식을 계속 보유한 주식의 범위내에서 주식매수청구를 할 수 있습니다. 사전에 서면으로 본건 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 해당 안건에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 자세한 내용은 본 주요사항보고서 본문 '13. 주식매수청구권에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.

당사회사간의 이해관계 등
가. 당사회사간의 관계
1) 피합병법인인 한화인텔리전스(주)는 합병법인인 엣지운드리(주)가 지분 49.13%을 보유하고 있는 관계회사입니다.
2) 임원간의 상호 겸직
보고서 제출일 현재 엣지파운드리(주)와 피합병법인 한화인텔리전스(주)의 상호겸직은 없습니다.
3) 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우
해당사항 없습니다.
4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계여부 등 상호관련사항

합병법인인 엣지파운드리(주)는 전장용 센서 및 IR 모듈/카메라 등을 개발 및 생산, 판매를 주요사업으로 영위하고 있습니다. 한편 피합병법인인 한화인텔리전스(주)는 적외선열영상센서(IR 센서)를 개발 및 제조/판매하고 있으며 압력센서 등의 자동차 센서 칩을 개발중에 있습니다. 두 회사는 서로 유사한 사업분야에 속한 기업으로 합병을 통해서 업황변동에 대한 대응능력을 제고하고, 영업망 공유를 통해 사업기반 확장 등 사업시너지 창출이 가능할 것으로 기대합니다.

나. 당사회사간의 거래내용
1) 당사 회사간의 출자내역

2) 당사 회사간의 채무보증 및 담보제공
해당사항 없습니다.

3) 당사 회사간의 매입·매출거래

4) 당사 회사간 영업상 채권·채무, 미지급금·미수금
2024.12.04 기준 합병법인인 엣지파운드리(주)가 피합병법인에 가지고 있는 외상매출금은 18백만원이며, 미수금은 75백만원입니다. 피합병법인이 합병법인에 가지고 있는 영업상의 채권·채무, 미지급금·미수금은 없습니다.

다. 당사회사 대주주와의 거래내용
해당사항 없습니다.

그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항
가. 과거 합병등의 내용
해당사항 없습니다.

나. 대주주의 지분 현황
본 합병 완료시 합병회사인 엣지파운드리(주)의 최대주주의 지분은 12.56%에서 10.15%로 변동될 예정입니다.

합병 후 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제1호에 의거하여, 합병신주는 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 1년간 보호예수 예탁하여 해당증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결예정이며, 이에 따른 교부된 신주(자기주식을 포함함)에 대해서는 1년간 보호예수 예정입니다.

다. 합병등 이후 회사의 자본변동
본 합병이 완료된 후 합병법인인 엣지파운드리(주)의 자본금은 합병 전 금 28,643,686,500(24.11.29 기준)에서 합병 후 금 35,383,184,500원으로 변경예정입니다.
(당사 유상증자, 신주인수권부사채 등의 추가상장 사유 및  주식매수청구권행사, 단주처리 기타 사유로 인하여 합병 기준일 자본금 총액은 일부 변경될 수 있습니다.)

라. 경영방침 및 임원구성 등
본 합병이 완료된 후 합병법인인 엣지파운드리(주)의 주요 경영방침, 임원의 구성방법 등에 관하여 변경사항은 없으며, 피합병법인 한화인텔리전스(주) 임원은 합병등기일에 그 지위를 상실하게 됩니다.

마. 사업계획 등
본 합병이 완료된 후 피합병법인 한화인텔리전스(주)가 합병전 영위하던 사업에 대한 변경, 폐지 등의 계획은 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

회사 주요주주 현황

나. 최근 3년간 요약 재무정보
1) 재무상태표(개별)

2) 손익계산서(개별)

3) 외부감사인의 감사의견(2023년 감사보고서)
우리는 한화인텔리전스 주식회사(이하 "회사")의 재무제표를 감사하였습니다. 동 재무제표는 2023년 12월 31일과 2022년 12월 31일 현재의 재무상태표, 동일로 종료되는 양 보고기간의 포괄손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표 그리고 중요한 회계정책정보를 포함한 재무제표의 주석으로 구성되어 있습니다.
우리의 의견으로는 별첨된 회사의 재무제표는 한화인텔리전스 주식회사의 2023년 12월 31일과 2022년 12월 31일 현재의 재무상태와 동일로 종료되는 양 보고기간의 재무성과 및 현금흐름을 한국채택국제회계기준에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하고 있습니다.