사 업 보 고 서

                                   (제 10 기)

【 대표이사 등의 확인 】

250321_대표이사등의확인서명_선샤인푸드

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)
(1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

1-1. 연결대상회사의 변동내용

2. 회사의 법적, 상업적 명칭
당사의 명칭은 '선샤인푸드 주식회사'라 표기합니다. 또한, 영문으로는 Sunshine Food Inc.라 표기합니다.

3. 설립일자 및 존속기간
당사는 최초 2006년 10월 23일 설립된 비상장법인이었으며, 한화에이씨피씨기업인수목적(주)와 2017년 8월 22일 합병 완료됨에 따라 법률적으로는 해산되어 소멸되었으나 실질적으로 코스닥시장에 상장되는 결과를 가져왔습니다. 참고로, 한화에이씨피기업인수목적(주)는 기업인수만을 유일한 사업목적으로 하고 있는 기업인수목적회사로 2015년 3월 30일 설립되어 2015년 6월 10일 코스닥시장에 상장되었습니다.

4. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
(1) 주소: 인천광역시 남동구 호구포로194 제15층 제1509호(고잔동)
(2) 전화번호: 032-819-6870
(3) 홈페이지 주소: http://www.didimglobal.com

5. 중소기업 등 해당 여부

6. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

7. 주요 사업의 내용 등

당사가 영위하고 있는 주력 사업은 외식사업으로 외식 브랜드별 직영매장을 운영하는 외식사업부문과 외식 브랜드별 프랜차이즈 사업을 영위하고 있는 가맹사업부문, 그리고 온라인 및 오프라인 채널등에 간편식 제품 등을 공급하는 유통사업부문으로 구분할 수 있습니다.

당사는 '백제원', '도쿄하나', '한라담', '풀사이드228', '오백년장어', '공화춘' 등의 다양한 음식점 브랜드의 외식 직영매장을 런칭하여 운영하고 있으며, '신마포갈매기', '고래식당', '연안식당', '고래감자탕' 등의 다양한 음식점 브랜드의 프랜차이즈 사업 및 유통사업을 영위하고 있습니다.

또한, 당사는 2020년 상반기 부터 가정간편식(HMR: Home Meal Replacement) 시장 중 레스토랑 간편식(RMR : Restaurant Meal Replacement) 시장에 진출하여 사업을 영위해 오고 있습니다. 레스토랑 간편식(RMR : Restaurant Meal Replacement) 사업은 회사가 직영매장 운영을 통해 맛이 검증된 메뉴와 소비자들의 입맛과 트렌드에 부합하는 메뉴들을 간편식으로 제조하여 유통하는 사업으로 다양한 온라인 및 오프라인 유통 채널을 확보하며 제품 공급을 점진적으로 확대해 나가고 있습니다. 기타 자세한 사항은 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

8. 향후 추진하고자 하는 사업
당사는 보고서 작성기준일 현재 외식사업을 주력사업으로 영위하고 있습니다. 당사는 2023년 2월 28일 이사회결의를 통해 방송용 드라마 제작을 주요 사업으로 영위하고 있는 비상장회사인 (주)아이윌미디어의 주식 및 경영권 인수를 통한 신규사업 진출을 목적으로 주식회사 테라핀이 소유하고 있는 (주)아이윌미디어 기명식 보통주 1,646,360주(지분율: 76.70%) 중, 기명식 보통주 825,000주(지분율: 38.44%)를 주식회사 테라핀으로 부터 취득하였습니다.

당사는 기 취득한 (주)아이윌미디어 기명식 보통주 825,000주의 지속보유 여부에 대하여 검토한 결과, 재무구조개선을 위하여 (주)아이윌미디어 기명식 보통주 825,000주를 처분할 계획을 2023년 06월 30일 이사회를 통하여 결의하였으며, 2023년 6월 30일 수시공시의무관련사항(공정공시)를 통해 처분 계획을 공시하였으며, 2024년 03월 19일 매각관련 확정 공시를 진행하였습니다. 이후 2024년 12월 31일 질권자 및 매수인간의 합의를 거쳐 정정 및 확정 공시를 진행하였습니다.
. 참조 공시: 2023.06.30 수시공시의무관련사항(공정공시)
                   2023.08.31 (정정)수시공시의무관련사항(공정공시)
                   2023.11.30 (정정)수시공시의무관련사항(공정공시)
                   2023.12.29 (정정)수시공시의무관련사항(공정공시)
                   2024.02.29 (정정)수시공시의무관련사항(공정공시)
                   2024.03.19 타법인주식및출자증권처분결정
                   2025.01.02 (정정)타법인주식및출자증권처분결정

당사는 현재 당사의 주요 사업인 외식사업의 안정화 및 효율성 제고를 위하여 주력사업에 집중할 계획이며, 향후 신규사업의 진출 등은 시장상황 및 내부 상황을 고려하여 검토할 예정입니다.

9. 신용평가에 관한 사항
보고서 작성 기준일 현재 해당되는 사항은 없습니다.

2. 회사의 연혁

1. 회사의 연혁

2. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

3. 최대주주의 변동

주1) 주식양수도계약 관련 주요사항
1. 계약당사자
가. 양도인: 이범택 (변경전 최대주주)
나. 양수인: 정담유통 주식회사 (변경후 최대주주)
<정담유통 주식회사 개요>
- 설립일: 2018년 6월 18일
- 대표이사: 이정민
- 주소: 서울특별시 동작구 상도로30길 40
- 주요사업: 공산품 및 식자재 유통
2. 주요 계약내용
가. 양수도 주식수: 11,100,762주
나. 1주당 가액: 2,500원
다. 양수도 대금: 27,751,905,000원
라. 대금지급일정
1) 계약금: 2,775,190,500원(지급일: 2021년 1월 25일)
2) 잔금: 24,976,714,500원(지급일: 2021년 3월 29일)
3. 계약일자: 2021년 1월 25일

주2)  시간외 대량매매 주요사항
1. 매도자: 정담유통(주)
2. 매수자: WESTPOINT INVESTMENT, LLC.
3. 매매일: 2023년 3월 17일
라. 매매수량: (주)디딤이앤에프 보통주 3,000,000주
마. 1주당 매매가액: 574원
바. 매매대금: 1,722,000,000원
사. 지분변동 현황

주1) 정담유통(주) 변경전 주식수 및 지분율은 23년 3월 15일 공시된 최대주주변경을 수반하는 주식담보제공계약체결 공시내용 기준이고, 변경후 주식수 및 지분율은 23년 3월 17일 공시된 최대주주변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 해제.취소 등 공시내용 기준입니다.
주2) WESTPOINT INVESTMENT, LLC. 변경 전.후 주식수 및 지분율은 23년 3월 17일 기준이며 기타 자세한 사항은 23년 4월 26일 정정 공시된 주식등의대량보유상황보고서를 참조하시기 바랍니다.

4. 상호의 변경

5. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화
본 보고서 공시대상기간 중 회사의 업종이나 주된 사업이 변동된 사항은 없습니다.

6. 그밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생 내용
(1) 주식양수도 계약 체결

주) 당사는 23년 7월 5일 공시한 '최대주주 변경을 수반하는 주식 양수도 계약 해제ㆍ취소 등'건 관련하여 코스닥시장 공시규정 제28조 및 제32조에 의거하여 23년 8월 2일 한국거래소로부터 공시번복 사유로 '불성실공시법인지정예고'를 통보 받았으며 공시위원회 개최 및 심의를 거쳐 23년 8월 23일 불성실공시법인으로 지정되었으며, 부과벌점 5.0점, 공시위반제재금 4,000,000원이 부과되었습니다.

(2) 주식 담보 계약 체결                                                            (단위: 백만원, 주)

(3) 주권관련사채권 양수도에 관한 사항

  1) 당사는 2022년 07월 15일 이사회 결의로 (주)투믹스홀딩스가 발행하는 제1회차
      무기명식 이권부 사모 전환사채 150억원을 'K-Contents & K-Food to Global
      사업 및 당사 외식사업의 해외확장'을 목적으로 취득하였습니다. 취득 당시
      (주)투믹스홀딩스의 최대주주는 'Terapin Studios, Inc.'(지분율: 100%)'입니다.
       - 종류: 무기명식 이권부 사모 전환사채
       - 취득일자: 2022년 07월 15일
       - 사채의 권면 총액: 150억원
       - 양수금액: 150억원

   2) 당사는 2023년 02월 28일 소유하고 있던 (주)투믹스홀딩스 제1회차 사모 전환사
       채 110억원을 본 전환사채권의 발행회사인 (주)투믹스홀딩스에 조기상환청구권
       을 행사하여 만기 전 상환 받았습니다.
        - 종류: 무기명식 이권부 사모 전환사채
        - 취득일자: 2022년 07월 15일
        - 사채의 권면총액: 110억원
        - 양도 금액: 11,828백만원(이자 포함)

7. 경영진 및 감사의 중요한 변동

3. 자본금 변동사항

(1) 자본금 변동추이

- 2024.10.10 자 임시주주총회를 통하여 기명식 보통주 10주를 동일한 액면주식 1주로 병합하는 무상감자를 진행하였습니다.

4. 주식의 총수 등

(1) 주식의 총수 현황

주1) 2024.11.21 자 일반공모방식의 유상증자를 통해 1,260,366주가 신주발행 되었습니다
주2) 2024.10.10 자 임시주주총회를 통하여 기명식 보통주 10주를 동일한 액면주식 1주로 병합하는 무상감자를 진행하였습니다.

(2) 자기주식 취득 및 처분 현황

주1) 2021년 3월 26일 제5회차 교환사채 발행 당시 기준 전체 자기주식수는 1,433,372주입니다(2017년도 상법 제341조의2 합병에 따른 주식매수청구권 행사에 따라 취득한 2,928주 및 단수주 2주, 그리고 2017년 12월 8일 및 2019년 7월 29일 체결한 자사주 신탁계약에 따라 취득한 자기주식 1,430,442주).
주2) 당사는 2021년 3월 26일 제5회차 교환사채(2,900,000,000원)를 발행하였으며 한국예탁결제원과 교환대상주식 관리를 위한 신탁관리계약을 체결하고 교환대상주식수 1,413,944주(최초 교환가액 2,051원 기준)를 한국예탁결제원 신탁관리계좌에 예탁하였습니다.
주3) 제5회차 교환사채권자는 2021년도 06월 17일, 06월 18일, 08월 03일, 08월 30일, 08월 31일 총 14억원에 대해 교환청구권을 행사하였으며 이에 따라 한국예탁결제원 신탁관리계좌에 예탁된 자사주 중 당시 교환가액을 기준으로 주식수를 산정하여 총 682,780주가 교환되었습니다.
주4) 본 보고서작성기준일 현재 당사가 보유하고 있는 자기주식수는 77,349주이며 이 중 74,441주는 당사가 기 발행한 제5회차 교환사채 교환청구를 위한 주식으로 한국예탁결제원 자사주신탁관리계좌에 본 보고서작성기준일 현재 예탁되어 있습니다. 참고로, 본 보고서작성기준일 현재 한국예탁결제원에 예탁되어 있는 자사주 74,441주는 제5회차 교환사채 인수계약서상에서 정하고 있는 교환가액 조정방식에 따른 조정 주식수가 포함되어 있습니다.
주5) 2024.10.10 자 무상감자로 인해 단주수 2,291주를 취득하였습니다.
주6) 보고서 작성기준일 현재 조정된 교환가액은 20,150원입니다

(3) 자기주식 신탁계약 체결ㆍ해지 이행현황

5. 정관에 관한 사항

가. 당사의 최근 정관 변경일은 2024년 12월 23일이며, 임시주주총회에서 정관변경 안건이 승인되었습니다.

나. 정관 변경 이력

다. 사업목적 현황

라. 사업목적 변경 내용

마. 변경 사유

- 변경 취지 및 목적, 필요성
   . 기존 사업을 포함한 사업 다변화를 위한 사업 목적 추가
 - 변경 제안 주체
   . 주주총회 소집 이사회에서 결정 및 정기 또는 임시주주총회에서 승인
 - 해당 사업 목적 변경에 따른 주된 사업 영향
   . 당사의 영위 중인 주된 사업에 미치는 영향은 추가된 사업목적의 진행 상황에 따라
     변동될 수 있으나, 현재 기준 특이 사항은 없습니다.

바. 정관상 사업목적 추가 현황표

(1) 그 사업분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적
당사의 경우, 외식업 및 프랜차이즈 사업에 일부 편중되어 있는 사업 구조를 개선하고 회사의 지속 성장성을 확보하고자 신규 사업을 발굴하기 위하여 사업 목적을 추가한 후 사업 다각화를 시도하고자 합니다. 이러한 사업 방향성에 대한 신중한 검토를 통하여 회사의 수익성을 개선, 다변화하고 안정적인 매출원을 확보하고자 합니다.

(2) 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성
 - 수산물관련 사업목적 및 유통관련 사업목적
    . 수산물 관련 사업목적의 경우, 당사가 기운영 중인 연안식당 브랜드와 관련하여 미비 사항에 대한 사업목적 보완 목적으로 사업목적을 추가하였으며, 당사 가맹점 대상 꼬막 등 수산물에 대한 유통을 목적으로 사업 목적을 추가하였습니다.
   . 또한, 코로나19이후 급속도로 성장하고 있는 가정간편식(HMR) 시장에 대한 대응으로 당사 보유 및 운영 브랜드를 중심으로 2020년 상반기부터 레스토랑 간편식(RMR) 사업을 추진하고 있으며, 이에 대한 사업 목적 보완을 위해 통신판매업 및 유통판매업 등을 추가하였습니다.
  . 추가적인 사항은 본 보고서 사업의 내용을 참조하시기 바랍니다.

- 건강관련 사업(정관상 사업목적 추가현황표 24, 25, 27, 29~37번)
  . 건강기능식품은 인체에 유용한 기능을 가진 원료 및 성분으로 구성되어진 식품으로 고부가가치를 창출할 수 있는 시장입니다. 반면 소비자의 건강등과 연관되어 있는 산업으로 기타 타 산업보다 허가등 규제가 심한 산업이기도 합니다.
  . 의약품과 같이 직접적인 질병 감소 기능이 아닌 건강 증진 목적의 건강보조제로서 소득수준과 경기변동에 민감한 편입니다. 다만, 최근 고령화 시대의 진입으로 개개인의 건강에 대한 관심이 지속적으로 증가하고 있어 시장의 성장율은 지속적으로 증가하고 있습니다.
  . 한국건강기능식품협회의 '한눈에 보는 2022 건강기능식품 시장 통계'의 자료에 따르면 국내 시장규모는 2019년 4조8천억에서 2022년 6조 1천억원으로 증가할 것으로 예상하고 있습니다.

- 콘텐츠관련 사업(정관상 사업목적 추가현황표 39~56번)
  . 개인이 콘텐츠를 접할 수 있는 방법이 과거 TV 또는 영화관에서 스마트폰, 태블릿PC 등 디바이스의 다양화로 다채널, 다매체 시대가 도래하였으며, 이에 따라 각 소비자의 취향에 맞는 콘텐츠의 수요가 대폭 늘어나는 상황으로 콘텐츠를 중심으로 한 시장이 점점 커지고 있는 산업입니다.
  . 특히, 최근 콘텐츠를 활용한 원소스멀티유즈(One Source Multi-use)는 콘텐츠를 활용한 다양한 산업분야와의 부가사업이 가능하여 게임, 굿즈상품 사업등 다양한 형태로 확장할 수 있어 사업 규모의 확대가 기대되는 분야이기도 합니다.
 . 콘텐츠 사업과 관련하여 (주)아이윌미디어의 주식 및 경영권 인수를 통한 신규사업 진출을 목적으로 하였으나, 기 취득하였던 (주)아이윌미디어 기명식 보통주 825,000주(지분율: 38.44%)를 매각 결정으로 인해 진출 보류중에 있습니다.

- 그외 추가 사업(정관상 사업목적 추가현황표(57~66번)
  . 본 추가 사업의 경우, 2023년 07월 13일 임시주주총회를 통하여 추가하였으며, 시장 현황 등 사전 검토가 우선적으로 필요한 사항으로 관련 사업에 대한 시장 환경 조사 및 사업성 검토 등을 진행 중입니다.

(3) 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수 기간등
 . 하기 매출 발생 사업 목적의 경우, 기존 사업과 연계를 통해 추진하고 있으며, 관련 사항은 하기 내용을 참조하시기 바랍니다.
. 그 외 당사가 추가한 사업 목적의 경우, 회사의 내부 계획 등 운영과 관련하여 구체화되도록 시장 환경 분석 및 추진 계획을 모색하고 있습니다.

(4) 사업추진 현황

(5) 기존 사업과의 연관성

(6) 주요 위험
불안정한 국제 상황(인플레이션, 기준금리 인상 등)을 비롯한 이에 따른 국내 경제 침체 가능성 등 리스크의 존재는 사업의 계획 및 추진에 있어 쉽지 않은 외부 경영환경에 직면해 있는 상황입니다.

(7) 향후 추진 계획
현재 회사 내부 상황 분석을 통한 시장 환경 및 계획의 수립단계로 다양한 국내외 시장환경을 고려하여 진행 할 계획입니다.

(9) 미추진 사유
당사가 추가한 사업목적 중 당사의 기존 사업과 연관성이 적은 사업의 경우 그리고, 당사가 영위하고 있는 사업 분야가 아닌 새로운 분야의 경우 예측 불가능한 사항들이 포함되어 시장 환경 등을 비롯하여 당사가 고려해야할 다양한 조건 및 상황들이 많을 것으로 판단하고 있습니다. 이러한 예측 불가능한 사항들을 최소화하기 위해 회사 내부에서는 신중한 검토를 하고 있으며, 구체적인 계획 마련 시 추진 예정입니다.

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

가. 사업부문별 현황
당사가 영위하고 있는 주요 사업은 외식사업으로 외식 브랜드별 직영매장을 운영하는 외식사업부문과 외식 브랜드별 프랜차이즈 사업을 영위하고 있는 가맹사업부문, 그리고 온라인 및 오프라인 채널등에 간편식 제품 등을 공급하는 유통사업부문으로 구분할 수 있습니다.

당사는 '백제원', '도쿄하나', '한라담', '풀사이드228', '오백년장어', '공화춘' 등의 다양한 음식점 브랜드의 외식 직영매장을 론칭하여 운영하고 있으며, '신마포갈매기', '고래식당', '연안식당', '고래감자탕' 등의 다양한 음식점 브랜드의 프랜차이즈 사업 및 유통사업을 영위하고 있습니다.

또한, 당사는 2020년 상반기부터 가정간편식(HMR: Home Meal Replacement) 시장 중 레스토랑 간편식(RMR : Restaurant Meal Replacement) 시장에 진출하여 사업을 영위해 오고 있습니다. 레스토랑 간편식(RMR : Restaurant Meal Replacement) 사업은 회사가 직영매장 운영을 통해 맛이 검증된 메뉴와 소비자들의 입맛과 트렌드에 부합하는 메뉴들을 간편식으로 제조하여 유통하는 사업으로 다양한 온라인 및 오프라인 유통 채널을 확보하며 제품 공급을 점진적으로 확대해 나가고 있습니다.

[ 사업부문별 주요 제품 및 서비스 ]

◆  외식사업부문[파인다이닝사업]

당사는 대중적인 브랜드인 '신마포갈매기'의 성공적인 론칭후 프랜차이즈 사업과 관련된 효율적인 운영 프로세스와 노하우를 확보하게 되었습니다. '신마포갈매기'는 2008년 1호점 개점 이후 2016년까지 누적으로 430호 매장까지 개점하는 성과를 이룩하였으며, 블라인드 테스트를 통하여 인정된 맛과 메뉴와 어울리는 인테리어를 근간으로 고객들의 선택과 사랑을 받으며 성장해 나갈 수 있었습니다.

육류구이 프랜차이즈 사업에서 한발 더 나아가 고객들에게 다양한 메뉴를 선보이고 양질의 서비스를 제공하고자 하는 고민이 존재하였으며, 그 고민의 결과물로 '백제원', '도쿄하나', '한라담’등의 직영 음식점 브랜드를 론칭하였습니다. 당사의 직영 음식점 브랜드는 대중적인 프랜차이즈 브랜드와 달리 '파인다이닝'을 추구하며 뛰어난 맛과 고급스러운 서비스를 제공하면서도, 부담없는 가격을 소비자들에게 제공함으로써 비즈니스 모임이나 친목 모임을 위한 브랜드로서의 포지셔닝을 구축하고 있습니다.

많은 기존 프랜차이즈 음식점 브랜드들이 트렌드를 추종하여 외형적인 성장만을 추구하고 단기적인 이윤창출에 집중하여 장기적인 성장을 하지 못했던 점과 달리, 당사의 직영 음식점 브랜드들은 고객 중심의 가치제고 활동을 통하여 고객들에게 안락함과 여유를 주는 동시에 가격 대비 합리적인 서비스를 제공하여 만족감을 느끼게 하고 재방문율을 높여, 저성장과 경기불황 등의 거시 경제요인 영향을 최소화하고, 고객들의 매스티지 소비를 유도함으로써, 지속적으로 성장할 수 있는 비즈니스 모델을 만들어 나가고 있습니다. 또한, 당사는 지속적인 매출 증가와 안정적인 이익 확보를 위하여 노력해 나가고 있으며 이를 바탕으로 직영 파인다이닝 매장을 꾸준하게 론칭해 나가고 있습니다.

(산업의 특성 등)
외식산업은 가정 이외의 장소에서 식사와 음료를 제공하고 이에 상응하는 대가를 받

는 업종을 말합니다. 협의로는 일정한 장소에서 조리, 가공된 음식을 상품화하여 일정부분의 금액 지불을 통해 소비자에게 제공되는 가정 이외의 식생활 전체를 총칭하며, 광의로는 가정 밖에서 이루어지는 상업적인 식생활 전체를 총칭하는 식품 관련 산업을 말합니다.

생활필수품인 음ㆍ식료 제품을 제공하는 특성으로 외식산업은 가계 소비와 밀접한 연관성을 가지고 있으며, 타 산업 대비 경기변동에 따른 소비심리 변화에 상대적으로 덜 민감하고 소득 탄력성은 비교적 낮은 편입니다. 또한, 입지와 인적자원 의존도가 높으며, 매뉴얼 산업, 타산업과 연계된 복합산업이며, 식품 제조업, 도소매업, 서비스업의 성격을 모두 지닌 종합산업의 특성을 지니고 있습니다.

외식산업의 구조

생활필수품인 음ㆍ식료 제품을 제공하는 특성으로 외식산업은 가계 소비와 밀접한 연관성을 가지고 있으며, 타 산업 대비 경기변동에 따른 소비심리 변화에 상대적으로 덜 민감하고 소득 탄력성은 비교적 낮은 편입니다. 또한, 입지와 인적자원 의존도가 높으며, 매뉴얼 산업, 타산업과 연계된 복합산업이며, 식품 제조업, 도소매업, 서비스업의 성격을 모두 지닌 종합산업의 특성을 지니고 있습니다.

또한, 외식산업은 사회ㆍ문화적 요인에 의한 소비자 기호 및 트렌드 변화에 대한 민감도가 타 산업 대비 높은 산업이라고 할 수 있습니다. 건강에 대한 관심, 서구식 음식 문화의 확산, 특정 음식에 대한 선호도 등 다양한 트렌드 변화에 따라 외식 메뉴의 라이프 사이클은 수시로 변화하고 있습니다. 특히, 여러산업에서 트렌드 변화 주기가 짧아짐에 따라 외식 메뉴의 라이프 사이클 주기 역시 단축되는 추세이며, 외식산업은 인구ㆍ가구 구조의 변화에 의해 영향을 받기도 합니다. 1인 가구의 증가, 핵가족화 등의 변화는 외식산업의 수요층을 확대하는 동시에 외식산업 내 트렌드를 바꾸는 등 다양한 측면에서 외식산업을 변화시키고 있습니다.

(국내외 시장여건 등)
2020년 기준 외식산업(음식점 및 주점업)의 전체 시장규모는 약 140조원 규모이며 2016년 약 119조원에서 최근까지 연평균 4.0% 성장해 왔습니다. 사업체 수는  2016년 약 675,000개에서 2020년 약 804,000개로 연평균 약 4.5% 증가하였습니다. 음식점에 대한 2020년 시장규모는 약 117조원 수준으로 전체 외식산업 시장규모 대비 약 83.7% 수준을 점유하고 있으며 2020년 기준 음식점업을 영위하는 사업체수는 804,173개입니다.
[자료출처: 통계청 서비스업조사, 한국농수산식품유통공사 식품산업통계정보]

(경기변동의 특성 등)
2020년 초반 이후 확산되기 시작한 코로나19 바이러스의 영향으로 외부 대면활동이 제한되면서 여행, 외식 등의 소비활동이 위축되어 전반적인 외식산업의 침체로 이어졌습니다. 2020년말 코로나19 확진자 수의 증가는 사회적 거리두기의 강화로 이어졌으며 그 이후 음식매장 내 취식의 강도 높은 제한으로 외식소비는 더욱 더 급감하게 되었습니다. 이러한 영향으로 인하여 코로나19 이후 2020년 식품외식산업 전체 GDP는 전년대비 10% 수준 감소하였습니다. 지속적인 사회적 거리두기 시행에 따라  국내 외식에 대한 지출은 2021년 1분기에 최저 수준으로 감소한 후 2분기에는 증가세로 전환하였습니다. [자료출처: 한국농수산식품유통공사]
코로나19 백신 및 치료제에 대한 보급률 상승과 백신에 대한 접종률이 높아짐에 따라 코로나19 확진자 수가 점진적으로 감소하면서 사회적 거리두기 단계가 완화되는 등 방역체계에 대한 양상에 변화가 일어 왔으며 2022년도 4월 18일자로 그 동안 음식매장 등의 영업시간 및 인원수를 제한해 온 사회적 거리두기가 전면 해제되었습니다. 이러한 변화에 따라 국내 외식산업의 영업환경은 기존 대비 긍정적인 시장환경으로 개선된 상황입니다.

(시장점유율 추이)
프랜차이즈 사업분야의 경우 사업자별로 규모 및 업체가 다양하여 정확한 국내 시장규모와 시장점유율 등에 대한 객관적인 자료가 없는 상황입니다. 더구나 동일 업종이라 하더라도 경쟁기업간 정보 미공개로 인해 고객관련 정보를 파악하기가 어려워 업종 전반에 대한 시장점유율 전체를 파악하기는 어려운 실정입니다.

나. 사업부문별 요약 재무현황
                                                                                            (단위: 백만원)

주) 상기 재무정보는 K-IFRS 개별 재무정보 기준입니다.

2. 주요 제품 및 서비스

가. 회사의 현황

(1) 영업의 개황 등
당사는 국내에서 '백제원, '도쿄하나', '한라담', '풀사이드228', '오백년장어', '공화춘' 등 다양한 음식점 브랜드의 외식직영 음식매장을 런칭하여 운영하고 있으며 고객들에게 파인다이닝 음식서비스를 제공하고 있습니다.

당사는 프랜차이즈 브랜드인 '신마포갈매기', '고래식당', '연안식당', '고래감자탕' 등의 국내 가맹사업 영업을 전개하고 있으며 이와 동시에 가맹점주 및 일반 음식점 사업을 하는 점주들에게 식자재를 공급하는 유통사업을 하고 있습니다. 당사는 국내 프랜차이즈 가맹사업 뿐만 아니라 해외 프랜차이즈 가맹사업도 전개하고 있으며 본 보고서 제출일 현재 인도네시아, 홍콩, 말레이시아, 파키스탄, 캄보디아  등 주로 동남아시아 시장을 중심으로 '신마포갈매기', '공화춘', '마갈 Express' 등의 브랜드를 활용한 해외 프랜차이즈 가맹사업을 추진하고 있으며 점진적으로 사업영역을 확대해 나가고 있습니다.

당사는 2020년 상반기에 RMR(Restaurant Meal Replacement) 사업에 진출하여 2020년 하반기부터 본격적으로 RMR 사업을 진행하고 있습니다. 당사는 다양한 RMR 제품 메뉴를 개발하고 RMR 제품 판매를 위한 유통 채널을 확대해 나가고 있습니다

(2) 조직도

조직도

나. 사업의 개황

(1) 외식 사업부문
1) 사업의 개요
당사는 대중적인 브랜드인 '신마포갈매기'의 성공적인 론칭 이후 프랜차이즈 사업과 관련된 효율적인 운영 프로세스와 노하우를 확보하게 되었습니다. '신마포갈매기'는 2008년 1호점 개점 이후 2016년까지 누적으로 430호 매장까지 개점하는 성과를 이룩하였으며, 블라인드 테스트를 통하여 인정된 맛과 메뉴와 어울리는 인테리어를 근간으로 고객들의 선택과 사랑을 받으며 성장해 나갈 수 있었습니다.

당사는 육류구이 프랜차이즈 사업에서 한발 더 나아가 고객들에게 다양한 메뉴를 선보이고 양질의 서비스를 제공하고자 하는 고민이 존재하였으며, 그 고민의 결과물로 '백제원', '도쿄하나', '한라담’등의 다양한 직영 음식점 브랜드를 론칭하였습니다. 당사의 직영 음식점 브랜드는 대중적인 프랜차이즈 음식점 브랜드와는 달리 '파인다이닝'을 추구하며 뛰어난 맛과 고급스러운 서비스를 제공하면서도 부담없는 가격을 소비자들에게 제공함으로써 비즈니스 모임이나 각종 친목 모임을 위한 브랜드로서의 포지셔닝을 구축해 나가고 있습니다.

2) 연도별 직영매장 현황                                                                 (단위: 개)

주) 보고서 작성기준일 현재 실제 운영하고 있는 직영매장수를 기준으로 기재함

(2) 가맹(프랜차이즈) 사업부문
1) 사업의 개요
① 국내 프랜차이즈 사업
당사가 2008년 '신마포갈매기' 제1호점을 개점한 시기의 해외 프랜차이즈 기업들은 대규모 자본력을 기반으로 규모의 경제효과를 활용한 원가 절감과 선진적인 운영방식과 품질관리를 통하여 고객들에게 서비스를 제공하여 수익을 창출하는 방식이었습니다. 이와 달리, 국내 대부분의 프랜차이즈 기업들은 직접적인 가공없이 로컬 구매업체들이나 OEM업체들에게 식자재의 가공 및 유통을 위탁하여 규모의 경제효과를 실현하지 못하여 전체적인 품질관리에 실패하는 경우가 많았으며, 단기적인 트랜드에 집중하여 성장기에는 급격한 성장을 거듭하다가, 성숙기 및 쇠퇴기에서는 폐업하는 브랜드들이 대부분이었습니다. 이러한 지속적인 창업과 폐업이 반복되는 프랜차이즈 시장에서 당사는 2008년 '신마포갈매기’출점 전 육류 및 소스가공시설을 완비하고 HACCP 인증 및 ISO 14001인증을 통하여 맛과 품질을 관리할 수 있는 기반을 마련하였고 고객 중심의 서비스와 인테리어를 고려하여 가맹사업을 시작하였습니다.당사의 체계적인 프랜차이즈 운영시스템은 이후 '고래식당', '연안식당' 등의 프랜차이즈 브랜드를 성공적으로 론칭할 수 있는 원동력으로 자리잡을 수 있었으며, 체계적인 시스템의 안정적인 운영을 통해 직영점개설 및 해외진출의 기반이 되었습니다. 또한, 당사는 프랜차이즈 브랜드를 운영함과 동시에 프랜차이즈 가맹점들에게 필요한 식자재를 공급하고 있습니다. 이러한 사업구조를 통하여 당사는 대량구매를 통한 식자재 구매단가의 절감으로 저렴한 가격에 가맹점들이 식자재를 납품받을 수 있고, 소스의 직접 생산 및 납품을 통하여 식자재의 맛과 품질의 일관성을 지속적으로 유지하고 있습니다.

②  해외 프랜차이즈 사업
당사는 해외 프랜차이즈 사업 초기 홍콩 및 동남아시아 지역에 직접 진출하여 가맹점을 모집하고 가맹점주들에게 당사의 프랜차이즈 노하우를 전수하였습니다. 다만, 현지시장에 대한 정보 및 문화적 측면에서 프랜차이즈 사업운영에 어려움이 있어, 2016년 12월부터 홍콩을 시작으로 마스터 프랜차이즈 계약으로 전환하고 있습니다. 당사는 가맹점주와 직접 계약방식을 통해 가맹계약을 맺은 해외 가맹점의 점주들에게 처음 계약시 가맹비를 수취하고, 그 이후에는 월 매출의 일정부분을 로열티로 수취하고 있습니다.

국내 로컬업체들의 해외 진출시 현지 업체들에 비해 진출 국가에 대한 정보나 문화에 대한 이해가 부족하여 사업에 실패할 위험이 존재합니다. 따라서 당사는 해외 프랜차이즈 사업의 지속 가능하고 효율적인 운영을 위하여, 2016년 12월말 부터 마스터 프랜차이즈 방식을 진행하고 있습니다. 마스터 프랜차이즈는 당사와 마스터 프랜차이즈 계약을 체결한 현지 업체에게 당해 국가의 프랜차이즈 모집 및 매장 운영에 대한 권한을 부여하고 당사는 모집한 매장의 운영방식 및 레시피 등에 대한 시스템과 노하우를 전수하고 관리하며, 음식의 맛에서 가장 중요한 역할을 하는 소스(Sauce)를 공급하고 있습니다. 현지 업체와 계약 진행시 해당 업체의 사업계획 및 회사의 신용도를 고려하여 선정하게 되며, 해당 국가의 GDP 및 인구, 국토면적 등의 측면에서 국가별 점포수 규모를 결정하게 됩니다. 또한 수수료는 로컬업체로부터 초기에 가맹비 성격인 마스터 프랜차이즈 수수료를 수취하고 이후 월 매출액의 1~2% 수준을 로열티로 수취하고 있습니다.

보고서 작성기준일 현재 당사가 진출한 해외 국가는 홍콩, 싱가포르, 필리핀, 대만, 인도네시아, 말레이시아, 중국, 캄보디아, 파키스탄 총 9개국입니다.

2) 연도별 프랜차이즈 가맹점 현황                                                  (단위: 개)

다. 주요 제품 등에 관한 사항
(1) 주요 제품 등의 현황                                                       (단위: 백만원, %)

주) 상기 재무정보는  K-IFRS 개별 재무정보 기준입니다.

(2) 지역 유형별 매출
보고서작성기준일 현재 당사의 수출 비중은 크지 않아 지역정보 대신 내수와 수출, 해외 기준으로 구분 표시하였습니다.
                                                                                (단위: 백만원, %)

주) 상기 재무정보는  K-IFRS 개별 재무정보 기준입니다.

3. 원재료 및 생산설비

가. 매입에 관한 사항                                                        (단위: 백만원)

주) 상기 재무정보는  K-IFRS 개별 재무정보 기준입니다.

나. 생산 및 생산설비에 관한 사항

(1) 생산능력 및 생산실적                                           (단위: 백만원, KG)

주) 상기 재무정보는  K-IFRS 개별 재무정보 기준이며 제품충당금 차감전 금액입니다.

(2) 생산능력 산출근거

(3) 생산설비에 관한 사항                                                        (단위: 백만원)

주) 상기 재무정보는  K-IFRS 개별 재무정보 기준입니다.

4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적
(1) 당사의 매출실적은 음식매출, 제품매출, 상품매출, 기타매출로 구분됩니다. 당기 음식 매출은 전체 매출액의 약 65%를 차지하고 제품매출은 8%, 상품 매출은 약 22%를 차지하며, 기타매출은 약 4%를 차지하고 있습니다.

(2) 매출액 세부현황

주) 상기 재무정보는  K-IFRS 개별 재무정보 기준입니다.

나. 판매방법 및 조건

다. 수주 상황
당사는 해당사항 없습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

가. 재무위험 관리요소
회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 이자율위험, 기타가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다.

1) 시장위험
① 외환위험
회사는 해외 영업활동 등으로 인하여 USD의 환위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래 예상거래, 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다.

보고기간 말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 외화에 대한 기능통화의 환율이 10% 변동할 경우, 회사의 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

상기 민감도 분석은 보고기간 말 현재 회사의 기능통화 이외의 통화로 인식된 주요 화폐성 자산·부채로서 현금 및 현금성자산, 매출채권, 기타금융자산 등을 대상으로 하였습니다.

주요 외화금융상품의 통화별 구성 내역은 다음과 같습니다.

② 이자율위험
회사의 이자율위험은 주로 미래 시장이자율 변동에 따라 변동금리부 차입금에서 발생하는 이자비용이 변동될 위험과 관련되어 있습니다. 회사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

당기말과 전기말 현재 이자율변동위험에 노출된 차입금의 장부금액은 다음과 같습니다.

보고기간 말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 변동금리부 차입금에 대한 이자율이
100bp 변동할 경우, 회사의 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

2) 신용위험

신용위험은 금융상품의 계약자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무적 손실을 입힐 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권 및 기타채권 등에서 발생합니다.

이러한 신용위험을 관리하기 위하여 회사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있습니다. 회사는매출채권 및 기타채권 등에 대해 발생할 것으로 예상되는 손실에 대해 충당금을 설정하고 있습니다. 회사는 고객의 재무 상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려한 개별분석 및 과거의 대손경험률에 의한 추산액에 근거하여 충당금을 설정하고 있습니다. 한편, 개인고객에 대한 매출은 현금(상품권 포함) 또는 신용카드로 결제되고 있습니다.

3) 유동성위험
유동성위험은 만기도래 시에 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험입니다. 그 결과는 부채를 상환하거나 금융보증 및 미사용 대출약정을 이행할의무를 충족하지 못하는 것입니다. 회사의 유동성위험관리에 대한 궁극적인 책임은 단기 및 중장기 자금조달과 유동성관리규정을 적절하게 관리하기 위한 기본정책을 수립하는 이사회에 있습니다. 회사는 충분한 적립금과 차입한도를 유지하고 예측현금흐름과 실제현금흐름을 계속하여 관찰하고 금융자산과 금융부채의 만기구조를 대응시키면서 유동성위험을 관리하고 있습니다.

유동성 위험 분석에서는 회사의 다음의 금융부채를 계약상 만기별로 구분하였습니다

금융부채의 잔존만기별 현금흐름은 할인되지 아니한 명목금액이며, 이자현금흐름을 포함하고 있습니다.

<당기말>

<전기말>

(2) 자본위험관리

회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 유지하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본구조의 유지 또는 조정을 위하여 필요한 경우 회사는 배당을 조정하거나, 부채감소를 위한 신주발행 및 자산매각 등을 실시하는 정책을 수립하고 있습니다.

회사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있습니다. 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 공시된 숫자로 계산합니다.

당기말과 전기말 현재 회사의 부채비율은 다음과 같습니다.

나. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래현황

(1) 사채
당기말과 전기말 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다.

주) 상기 사채와 관련하여 회사의 만기보유금융자산이 담보로 제공되어 있으며, 회사의 대표이사로부터 지급보증을 받고 있습니다.

(2) 전환사채
1) 전환사채의 내역
당기말 및 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(*1)  회사는 전기 중 조건부결제조항에 해당하는 계약 조항들이 존재함에 따라 금융상품을 금융부채로 분류하고 조건부 결제조항이 결제 될 수 있는 가장 이른기간에 상환된다고 가정하고 요구불부채로 측정하였습니다.

2) 상기 전환사채에 관한 사항은 다음과 같습니다.

(3) 교환사채
 1) 교환사채의 의 내역
당기말 현재 교환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(*1) 회사는 당기 중 조건부결제조항에 해당하는 계약 조항들이 존재함에 따라 금융상품을 금융부채로 분류하고 조건부 결제조항이 결제 될 수 있는 가장 이른기간에 상환된다고 가정하고 요구불부채로 측정하였습니다.

2) 교환사채의 발행조건 등
교환사채의 발행조건 및 전환에 관한 주요사항은 다음과 같습니다.

(*1) 제5회 무기명식 무보증 사모 교환사채의 발행당시의 교환가액은 1주당 2,015원 이었으나, 보고기간종료일 현재의 교환가액은 1주당 20,150원입니다.

다. 공정가치측정 금융부채

당기 및 전기 현재 당기손익-공정가치측정금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

<당기>

<전기>

(*1) 회사가 발행한 제8회 전환사채의 전환가액 조정(Refixing)으로 부터 파생상품 변동 평가손익을 장부금액에 인식하고 있습니다. 평가 손상차손은 포괄손익계산서상 기타비용에 반영되었습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 연구개발조직 개요
당사는 기업부설연구소 설립(2007년 7월 2일 설립 인증) 이후 육류 부위별 각 브랜드 특성연구, 양념육류 및 소스류 신메뉴 개발 및 상품화, 보관 및 유통 경로에 따른 제품 신선도 변화 연구에 따른 제품 안정성확보, 각종 불판개발 등 직영점 및 프랜차이즈 사업에 차별화된 새로운 맛을 개발하여 타사 대비 비교우위 선점과 시장 경쟁력을 확보해 왔습니다. 또한, 당사는 메뉴개발 등 관련하여 기업부설연구소 보다는 한단계 낮은 연구개발전담부서를 갖추고 TFT를 구성하여 한식의 양식화, 일식의 한식화 등의 시너지효과를 창출하기 위해 운영하고 있습니다.

나. 연구개발비용
                                                                                             (단위: 백만원)

주1) 연구개발비용 = 제조경비 경상연구개발비 + 판관비 경상연구개발비
주2) 상기 재무정보는  K-IFRS 개별 재무정보 기준입니다.

7. 기타 참고사항

가. 지적재산권 현황
(1) 상표권 현황

(2) 특허권 현황

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

당사는 기업공시서식 작성기준 제5-1-1조에 따른 소규모기업으로 요약재무정보 기재를 생략합니다. 참고로, 본 기업공시서식 작성기준에 따른 소규모기업은 최근사업연도말 현재 개별 재무제표 기준 자산총액 1천억원 미만에 해당하는 기업입니다.

2. 연결재무제표

당사는 2022년도 4분기중 연결 종속회사 4개사(Didim Food USA, Inc., Didim Buena Park, Inc., Didim Yes Plaza, Inc., Didim Magal Town Oc, Inc.)가 전부 매각됨에 따라 2022년 12월 31일 부터 연결 가능한 종속기업투자주식을 보유하고 있지 않습니다. 이러한 변화로 인해 당사의 재무제표 작성기준이 2022년도 연간 재무제표 부터 기존의 K-IFRS 연결 재무제표 작성기준에서 K-IFRS 개별 재무제표 기준으로 변경되었습니다.

3. 연결재무제표 주석

당사는 2022년도 4분기중 연결 종속회사 4개사(Didim Food USA, Inc., Didim Buena Park, Inc., Didim Yes Plaza, Inc., Didim Magal Town Oc, Inc.)가 전부 매각됨에 따라 2022년 12월 31일 부터 연결 가능한 종속기업투자주식을 보유하고 있지 않습니다. 이러한 변화로 인해 당사의 재무제표 작성기준이 2022년도 연간 재무제표 부터 기존의 K-IFRS 연결 재무제표 작성기준에서 K-IFRS 개별 재무제표 기준으로 변경되었습니다.

4. 재무제표

4-1. 재무상태표

4-2. 포괄손익계산서

4-3. 자본변동표

4-4. 현금흐름표