주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

유상증자 결정

※ 기타주식에 관한 사항

1.   의결권 및 존속기간 등에 관항 사항

1) 의결권: 본건 신주는 회사의 모든 주주총회에서 모든 의결사항에 관하여 보통주식과 동일하게1주당1개의 의결권을 갖는다.  본건 신주가 아래 '4. 전환에 관한 사항'에서 정한 바에 따라 보통주식으로 전환되는 경우에는 전환 후의 보통주식은\ 1주당1개의 의결권을 갖게 된다.
2) 종류주주총회: 본건 신주에 불리한 주주총회 결의가 있는 때에는 상법에 정한 바에 따라 전체 주주총회와 별도로 그 안건에 대하여 본건 신주의 종류주주총회 결의를   거쳐야 한다.

3) 신주인수권:본건 신주는 보통주식과 동일하게 신주인수권을 가지며, 본건 신주 주주가 신주인수권 행사로 배정받는 주식은 무상증자의 경우 본건 신주와 동종의 주식으로 하고 유상증자의 경우 회사가 발행하기로 한 주식으로 한다.
4) 존속기간: 본건 신주의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고, 존속기간 내에 보통주식으로 전환되지 아니한 경우 존속기간 만료 다음날 자동적으로 보통주식으로 전환된다.  단, 존속기간 중 '2. 배당에 관한 사항'에 명시한 우선적 배당을 하지 못한 경우 그 배당이 완료될 때까지 그 존속기간은 연장된다.

2.   배당에 관한 사항

1) 우선배당률: 본건 신주는 이익배당에 관하여 우선권이 있으며, 본건 신주의 어느 회계연도에 대한 연간 우선배당률은 IRR 1%로 한다. 배당과 관련하여 인수인은 본건 신주의 효력발생일이 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 주주가 되는 것으로 본다.

2) 누적적, 참가적 효력: 본건 신주는 누적적, 참가적 우선주로서, 본건 신주의 주주는 (i) 본건 신주를 보유하는 동안 우선배당률에 따른 배당을 누적적으로 우선 배당 받고(법률상 배당가능이익 범위 내에서 어느 회계연도에 본건 신주에 대한 누적된 금액을 포함하여 우선적 배당이 전액 결의된 이후에야 법률상 배당가능이익 범위 내에서 보통주식 또는 다른 종류주식에 대한 배당이 결의될 수 있고, 본건 신주에 대한 위 우선배당금이 모두 지급된 이후 위 다른 종류주식 또는 보통주식에 대한 배당금이 지급될 수 있음), (ii) 어느 회계연도의 보통주식의1주당 배당금액이 위 우선배당률을 적용한 본건 신주의 1주당 배당금액을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과1주당 동일한 금액으로 함께 참가하여 배당을 받는다.

3. 주식배당: 주식배당의 경우, 회사의 발행주식총수에 대한 비율에 따라 본건 신주와 같은 종류의 우선주식으로 배당 받는다.  다만, 단주가 발생하는 경우에는 현금으로 지급받는다.

4. 기타: (i) 본건 신주의 전부 또는 일부가 보통주식으로 전환된 경우, 전환된 주식에 대해 전환 전에 이미 배당이 결의되었으나 배당이 되지 않았다면 회사는 동 미지급 배당금에 해당하는 금액을 전환 후에도 지급하여야 한다. (ii) 주주총회(상법 제449조의2, 제462조 제2항 단서에 의하는 경우는 이사회, 이하 본 조에서 같음)에서 이익배당을 결의하였으나 배당금의 지급시기를 따로 정하지 아니한 경우, 회사는 주주총회에서 이익잉여금처분계산서의 승인이 있은 날로부터1개월 이내에 본건 신주의 주주에게 배당금을 지급하여야 한다.

3.   잔여재산 분배에 관한 사항

1. 회사가 청산에 의하여 잔여재산을 분배하는 경우, 본건 신주에 대하여 본건 신주의1주당 취득가액 및 청산 이전까지 미지급 배당금이 있는 경우 그 금액을 우선적으로 분배한다. 단, 회사의 잔여재산이 본건 신주에 대한 우선분배금액의 총 합계에 미치지 못할 경우, 잔여재산 분배에 관한 우선권을 보유한 주주들 사이의 상대적인 지분 비율에 따라 잔여재산을 분배하기로 한다

2. 본건 신주에 대한 잔여재산 우선 분배 후 보통주식에 대한 주당 분배금액이 본건 신주에 대한 주당 분배금액을 초과하는 경우, 본건 신주의 주주는 그 초과하는 부분에 대하여 보통주식의 주주와 동일한 분배율로 함께 참가하여 잔여재산을 분배받을 권리가 있다.

4.   전환에 관한 사항

본건 신주의 주주는 전환청구에 의하여 본건 신주의 전부 또는 일부를 회사의 기명식 보통주식으로 전환할 수 있다.

1. 전환가액 및 전환비율: 본건 신주의 전환가액은 20,525원으로(본건 신주의 전환가액은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-24조의2 및 제5-22조 제1항에 의거, 본건 신주 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 전환가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상한다), 본건 신주의 보통주식으로의 전환비율은 본건 신주 1주당 보통주식 1주의 비율로 하나, 전환가액의 조정이 있을 경우 본건 신주의 1주당 취득가액을 조정된 전환가액으로 나눈 비율에 따른다. 1주 미만의 단수주는 인정하지 아니하며 1주 미만의 단수주가 발생할 경우 해당하는 금액을 현금으로 지급한다.

2. 전환가액의 조정:

가. 본건 신주의 주주가 전환청구를 하기 전에 회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당, 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다.  본 항에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 '[{A + (B  C / D)} / (A + B)]

A: 기발행 주식 수

B: 신발행 주식 수

C: 1주당 발행가액

D: 시가

다만, 위 산식 중 "A: 기발행 주식 수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "B: 신발행 주식 수"는 당해 사채발행 시 전환가액으로 당해 사채가 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "C: 1주당 발행가액"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "D: 시가"라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나.   합병, 주식교환, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 주식교환, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전액 전환되어 보통주로 발행되었더라면 본건 신주의 주주가 가질 수 있었던 보통주 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다(이 경우 전환가액의 조정일은 합병, 분할, 분할합병이나 주식분할 또는 주식병합, 자본의 감소의 기준일로 한다).

다.   본건 신주 발행 이후 매3개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 상장된 보통주식의 주가를 기준으로, 각 전환가액 조정일 직전 영업일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 본건 신주의 조정된 전환가액으로 한다.  단, 조정된 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70% 이상이어야 한다.

라.   위 다.항에 이어 본건 신주 발행 이후 매3개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 상장된 보통주식의 주가를 기준으로, 각 전환가액 조정일 직전 영업일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 조정일 직전일 현재의 전환가액 보다 높을 경우 동 높은 가액을 조정된 전환가액으로 상향조정한다.  단, 전환가액을 상향조정하는 경우 조정된 전환가액은 발행 당시 전환가액 이내로 한다.

마.   본 제2조에 따라 전환가액(전환비율)을 조정하여야 하는 사유가 수회 발생하는 경우, 각 사유 별로 전환가액(전환비율)을 조정한다. 단, 본 제2조에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 한다.  위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절상한다.

3. 전환청구기간: 본건 신주의 주주는 본건 신주의 발행일로부터 12개월이 경과한 날로부터 존속기간 만료 1개월 전까지 회사에 대하여 전환청구를 할 수 있다.

4. 전환청구장소: 회사의 명의개서대리기관(국민은행)

5. 전환청구절차 및 방법: 전환하고자 하는 본건 신주가 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 전환청구하고, 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 전환청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 전환청구장소에 전환청구한다.

6. 전환의 효력발생시기: 한국예탁결제원이 위 전환청구장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 전환의 효력이 발생하는 것으로 본다.

7. 기타사항:

가. 전환청구로 발행된 주식의 교부방법 및 장소: 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 전자등록 또는 예탁 발행되므로 그 주권을 교부하지 아니한다.  회사는 명의개서대리인과 협의하여 전환청구일로부터 20 영업일 이내에 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식의 추가상장에 필요한 절차를 완료하여야 한다.

나. 미발행 주식의 유보: 회사는 전환청구기간 종료시까지 회사가 발행할 주식의 총수에 본건 신주의 전환으로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 유보하여야 한다.

다. 전환으로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금: 전환으로 인하여 발행된 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 전환을 청구한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 행사된 것으로 본다.

5.   최대주주의 주식매도청구권(Call-Option)

1)   최대주주는 본건 신주인수계약에 따른 본건 신주의 발행일로부터 12개월이 경과한 날(이하 본 제5조에서 "기산일")부터 1년의 기간(이하 "콜옵션행사기간")동안, 기산일 및 그로부터 매 3개월이 되는 날(이하 "콜옵션행사일".  명확히 하면, 최대주주는콜옵션행사기간동안 5회에 걸쳐 콜옵션을 행사할 수 있다)에, 투자자에 대하여 본건 신주(그 전환으로 발행된 주식을 포함함. 이하 같음)의 100분의 20에 해당하는 수량의 주식 전부 또는 일부(소수점 이하 반올림, 이하 "콜옵션대상주식" 이라 하며, 명확히 하면 최대주주가 여러 차례 콜옵션을 행사하더라도 그 합계 수량은 본건 신주의 100분의 20을 초과할 수 없다)를 최대주주 및/또는 최대주주가 지정하는 제3자(대상회사를 포함하며, 이하 본 조에서 "지정매수자", 최대주주 및 지정매수자를 총칭하여 이하 본 조에서 "매수당사자")에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리(이하 "콜옵션")를 가진다(명확히 하면, 최대주주가 지정매수자와 수량을 나누어 콜옵션대상주식 전부에 대하여 콜옵션을 행사할 수 있음).  단, (i) 최대주주 및/또는 그 특수관계인(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제2조 제4호에 따른 특수관계인을 의미하며, 이하 최대주주와 그 특수관계인을 총칭하여 "최대주주등")이 매수당사자인 경우, 각 최대주주등은 본건 신주인수계약의 거래종결일에 각자 보유한 대상회사 주식 비율을 초과하여 콜옵션대상주식을 매수할 수 없고, (ii) 대상회사가 지정매수자인 경우에는 관련 법률이 허용하는 범위 내에서 콜옵션이 행사될 수 있다.

2)   최대주주가 콜옵션을 행사하고자 하는 경우, 최대주주는 콜옵션행사일에 투자자에 대하여 콜옵션을 행사한다는 뜻, 매수당사자의 신원 및 매수당사자가 매수할 콜옵션대상주식(이하 "콜옵션행사주식")의 종류 및 수를 기재한 서면 통지(이하 "콜옵션행사통지")를 발송하여야 한다.

3)   최대주주가 콜옵션행사통지를 한 경우, 그 콜옵션행사통지가 투자자에게 도달한 날(이하 "콜옵션행사통지도달일")에 투자자와 매수당사자 사이에 해당 콜옵션행사주식에 관하여 매매계약이 체결된 것으로 간주하며, 이 경우 콜옵션행사주식의 매매대금은 투자자의 콜옵션행사주식 1주당 취득가액 및 이에 대하여 콜옵션행사주식 취득일로부터 해당 콜옵션행사일까지 연 복리 3%의 이율을 적용하여 합산한 금액에 콜옵션행사주식의 수를 곱한 금액(이하 "콜옵션 매매대금")으로 한다.

4)   콜옵션행사통지도달일로부터 30일(단, 법률에 따라 콜옵션행사주식매매계약의 거래종결 전에 이에 대한 정부승인이 필요하고 그에 따라 기간 연장이 필요한 경우에는 해당 정부승인 완료 후 14일) 이내에 매수당사자는 투자자에게 콜옵션 매매대금을 투자자가 지정하는 은행계좌에 즉시 결제 가능한 원화로 입금하는 방법으로 지급하고, 투자자는 위 매매대금을 지급받음과 동시에 매수당사자에게 제한부담이 없는 콜옵션행사주식에 대한 완전한 소유권을 이전한다.

6.   투자자의 주식매수청구권(Put-Option)

1) 다음 각 호의 사유(이하 "풋옵션행사사유")가 발생하는 경우, 투자자는 풋옵션행사사유 발생 사실을 명확히 알게 된 날(통상의 주의를 기울였다면 알 수 있었던 날을 포함함)로부터 1년이 되는 날(이하 "풋옵션행사기간")까지 최대주주 또는 최대주주가 지정하는 제3자(대상회사를 포함하며, 이하 본 제6조에서 "지정매수자", 최대주주 및 지정매수자를 총칭하여 이하 본 제6조에서 "매수당사자")에 대하여 자신이 소유하는 대상회사 발행 주식 전부 또는 일부(이하 "풋옵션대상주식")의 매수를 청구할 수 있는 권리(이하 "풋옵션")를 가진다.  단, 투자자가 풋옵션행사기간 동안 풋옵션행사통지{아래 제(2)항에서 정의함}를 하지 않은 경우 해당 풋옵션은 소멸한다.  최대주주가 지정매수자를 지정하고자 할 경우(명확히 하면, 최대주주는 지정매수자와 수량을 나누어 풋옵션대상주식을 매수할 수 있음), 풋옵션행사통지를 받은 날로부터 20영업일 이내에 한하여 투자자에게 지정매수자의 신원과 풋옵션대상주식 중 지정매수자가 매수할 주식의 수량 및 최대주주가 매수할 주식의 수량을 서면으로 통지(이하 "지정매수자 지정통지")하여야 한다.  단, 최대주주는 관련 법률이 허용하는 범위 내에서만 대상회사를 지정매수자로 하여 지정매수자 지정통지를 할 수 있다.  

(1)  최대주주가 대상회사로 하여금 신주인수대금을 본건 신주인수계약 제2.3조 제(1)항에서 정한 사용용도 외의 용도로 사용하게 한 경우.  단, 투자자(본건 신주인수계약의 인수인)의 사전 서면동의를 얻은 경우는 제외함

(2)  최대주주가 고의 또는 중과실로 본 계약에서 정한 의무를 위반한 경우

(3)  최대주주가 상법 또는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등의 제반 법규를 위반하여 본 계약의 내용을 이행할 수 없는 경우

(4)  주금의 가장납입 등 명목여하를 불문하고 최대주주가 고의 또는 중과실로 대상회사로 하여금 대상회사의 중요자산{대상회사의 자산 중 각 문제되는 시점을 기준으로 한 재무제표상 가액이 금 삼십억(3,000,000,000)원 이상인 유/무형의 자산으로서 대상회사가 이를 사용하지 않음으로써 대상회사의 영업 중단(일시적인 중단, 사업부문 또는 사업장 일부의 중단은 제외함) 기타 이에 준하는 손해를 초래하는 자산을 의미하며, 이하에서 같다}을 사업목적 외의 용도로 사용하게 하거나 유출시키게 한 경우

(5)  최대주주의 고의 또는 중과실로 대상회사의 중요자산에 대해 압류, 가압류, 가처분 또는 경매의 신청이 발생하고, 그로부터 60일 이내에 그러한 절차가 해소되지 않는 경우

(6)  최대주주의 고의 또는 중과실로 대상회사에 대한 해산, 청산, 파산, 회생 또는 이에 준하는 절차(워크아웃 등)의 개시신청이 있거나 개시되는 경우

(7)  최대주주의 고의 또는 중과실로 대상회사에 대해 은행거래정지 등 부실징후기업으로의 인정 등의 절차가 개시되는 경우

(8)  최대주주의 고의 또는 중과실로 대상회사가 3개월 이상 계속하여 영업을 하지 아니하는 경우

(9)  최대주주의 고의 또는 중과실로 대상회사와 최대주주 또는 제3자와의 분쟁 등으로 대상회사의 사업추진이 불가능할 경우

2) 투자자의 풋옵션 행사는 최대주주에 대하여 풋옵션대상주식에 관하여 풋옵션을 행사한다는 뜻(풋옵션대상주식의 종류 및 수 포함)을 기재한 서면 통지(이하 "풋옵션행사통지")로 하며, 최대주주에게 풋옵션행사통지가 도달한 시점에 투자자와 매수당사자 사이에 풋옵션대상주식에 대한 매매계약이 체결된 것으로 간주된다.  단, 제 1)항에 따라 최대주주가 지정매수자 지정통지를 한 경우 그 지정매수자 지정통지가 투자자에게 도달한 시점에, 관련 법률이 허용하는 범위 내에서 위 매매계약은 해제되고 투자자와 각 매수당사자와 사이에 각각 지정매수자 지정통지에 기재된 수량의 풋옵션대상주식에 대한 매매계약이 체결된 것으로 간주된다.

3) 풋옵션대상주식의 매매대금(이하 본 제6조에서 "풋옵션매매대금")은 실제 풋옵션매매대금 지급일을 기준으로 투자자의 풋옵션대상주식 1주당 취득가액 및 이에 대한 풋옵션대상주식 취득일로부터 연 복리 3%의 이율을 적용한 금액의 합산액에 풋옵션대상주식의 수를 곱한 금액(단, 투자자가 풋옵션대상주식에 관해 지급받은 배당금은 차감함)으로 한다.

4) 매수당사자는 제2)항에 따른 풋옵션대상주식에 대한 매매계약 체결이 간주된 날로부터 30일(다만, 법률에 따라 위 매매계약의 거래종결 전에 이에 대하여 정부승인 기타 법률이 정한 절차가 필요하고 그에 따라 위 기간 연장이 필요한 경우에는 해당 정부승인과 절차가 완료된 날로부터 14일) 이내에 투자자에게 풋옵션매매대금을 풋옵션행사자가 지정하는 은행계좌에 즉시 결제 가능한 원화로 입금하는 방법으로 지급하고, 투자자는 매수당사자로부터 풋옵션매매대금을 지급받음과 동시에 매수당사자에게 제한부담이 없는 풋옵션대상주식에 대한 완전한 소유권을 이전한다.

5) 본 조의 다른 조항에도 불구하고, 지정매수자가 제4)항에 따른 기간 내에 그 지급의무를 부담하는 풋옵션매매대금을 투자자에게 지급하지 않는 경우(이하 해당 풋옵션매매대금의 목적물인 풋옵션대상주식을 "미이행대상주식"), 최대주주는 그 기간 경과일로부터 30일 이내에 투자자에게 다시 지정매수자 지정통지(이하 "지정매수자 재지정통지", 다시 지정된 지정매수자를 "재지정매수자")를 하거나 스스로 미이행대상주식을 매수할 것을 통지하여야 하고, 이 경우 제(2)항 내지 제(4)항이 정한 바에 따른다.  최대주주가 본 항에 따른 통지를 하지 않은 경우 위 통지기간이 경과한 날로부터 30일 이내에 최대주주는 미이행대상주식을 투자자로부터 매수하여야 하고, 지정매수자 재지정통지를 하였음에도 재지정매수자가 제4)항에 따른 기간 내에 그 지급의무를 부담하는 미이행대상주식에 관한 풋옵션매매대금을 투자자에게 지급하지 않은 경우에는 그 지급기일이 경과한 날로부터 30일 이내에 최대주주가 재지정매수자가 지급의무를 이행하지 않은 미이행대상주식을 투자자로부터 매수하기로 한다.  단, 당사자들의 합의로 달리 정하는 경우 그에 따른다.

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

주) 자금사용 금액 및 기간은 변경될 수 있습니다.

주) 자금사용 금액 및 기간은 변경될 수 있습니다.

-