주주총회소집공고

주주총회 소집공고

주주님의 깊은 관심과 성원에 감사드립니다.
당사는 상법 제363조 및 정관 제21조의 규정에 의거, 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

1. 일 시 : 2025년 3월 31일(월) 오전 10시

2. 장 소 : 경기도 수원시 영통구 신원로 88, 디지털엠파이어Ⅱ
              103동 지하1층 세미나실

3. 보고사항
    ① 감사보고

    ② 영업보고
     ③ 외부감사인 선임보고

    ④ 내부회계관리제도 운영실태 보고

4. 회의 목적사항
    ① 제1호 의안 : 제19기(2024.01.01 ~ 2024.12.31)
                            재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
   
     ② 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
   
     ③ 제3호 의안 : 이사 선임의 건
                            (사내이사 2인, 기타비상무이사 1인, 사외이사 2인)
         - 제3-1호 : 사내이사 최승만 선임의 건(신규선임)
         - 제3-2호 : 사내이사 홍인기 선임의 건(신규선임)
        - 제3-3호 : 기타비상무이사 강충경 선임의 건(신규선임)
         - 제3-4호 : 사외이사 김상기 선임의 건(신규선임)
        - 제3-5호 : 사외이사 이현수 선임의 건(신규선임)
   
     ④ 제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건
         - 제4-1호 : 감사위원회 위원 김상기 선임의 건(신규선임)
        - 제4-2호 : 감사위원회 위원 이현수 선임의 건(신규선임)
   
     ⑤ 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

5. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사의 본점에 비치하였고, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 전자투표에 관한 사항
당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.
주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 주주총회일 전에 전자투표를 통해 귀중   한 의결권을 행사해 주시기 부탁드립니다.

    ① 전자투표시스템

        인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

        모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

    ② 전자투표 행사기간 : 2025년 03월 21일 9시 ~ 2025년 03월 30일 17시

                                     - 기간 중 24시간 이용 가능
                                       (단, 마지막날은 오후 5시까지만 투표하실 수 있습니다.)

    ③ 인증서를 이용하여 전자투표시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

        - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서

                                                  (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

    ④ 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우
                                    기권으로 처리

7. 주주총회 참석시 준비물
   ○ 직접행사 : 신분증
       (신분증 미지참 시 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.)  

   ○ 대리행사 : 위임장, 대리인 신분증, 위임주주의 신분증 사본 및 인감증명서
       (주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인)

※ 위임장 양식(하기 기재사항이 포함된 다른 양식도 무방합니다)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

2. 사외이사 등의 보수현황

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

주) 상기 비율은 2023년 별도재무제표 자산총액 대비 거래금액 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

주) 상기 비율은 2023년 별도재무제표 자산총액 대비 거래금액 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

당사는 건강기능식품의 제조 및 판매를 주 영업으로 수행하고 있습니다.  건강기능식품이란 인체에 유용한 기능성을 가진 원료나 성분을 사용하여 제조(가공을 포함)한 식품을 말합니다. 건강기능식품은 일상적인 식사 습관에서 결핍되기 쉬운 영양소나 인체에 유용한 기능을 가진 원료, 성분(기능성 원료) 등이 사용되기 때문에 건강을 유지, 관리하는데 도움을 줄 수 있습니다.

건강기능식품은 해당 제품에 '건강기능식품'이라는 문구 또는 인증마크가 표시되어 있고, 식품의약품안전처가 고시하거나 인정한 효능이나 '기능성'을 제품에 표시하고 광고할 수 있습니다. 반면 일반 건강식품, 건강보조식품, 자연식품, 식이보충제등에는 효능이나 기능을 표시하거나 광고할 수 없습니다. 위와 같은 차이를 통해 건강기능식품이 일반 건강식품이나 건강보조식품과의 경쟁에서 우위를 점하게 됩니다.

건강기능식품의 기능성 원료는 고시형 원료와 개별인정형 원료로 구분됩니다. 고시형 원료는 식품의약품안전처고시 「건강기능식품의 기준 및 규격」에 인체에 유용한 기능성을 가진 원료 또는 성분으로 고시된 것이고, 개별인정형 원료는 기능성 원료를 등록하고자 하는 영업자가 기능성 및 안정성 등에 관한 자료를 제출하여 별도로 인정받은 것을 말합니다.

출처) 한국건강기능식품협회

개별인정형 원료는 고시형 원료와 달리, 기능성 인정을 받고자 하는 영업자가 기능성 및 안정성 등에 관한 자료를 제출하여 별도 인정을 받아야 합니다. 식품의약품안전처는 해당 원료에 관한 표준화, 안전성, 기능성에 대한 심사를 통해 기능성을 인정합니다. 기능성의 과학적 근거는, 인체구조와 기능의 다양하고 복잡한 작용기전이나 생리학적/생물학적 작용에 관한 것으로서, 평가 기준을 마련하는데 전문적 기술과 시간이 필요하고, 입증을 위한 근거자료 제출도 고난도의 과정으로서 원료 신청부터 최종 인정까지 상당한 시간과 인력, 자원이 소요됩니다.

또한 건강기능식품은 기능성 원료의 인정뿐 아니라 생산단계, 유통 소비 단계에 있어서도 식품의약품안전처 및 지방자치단체 등의 엄격한 관리를 받고 있습니다

건강기능식품 관리 체계

출처) 한국건강기능식품협회

(2) 산업의 성장성
식약처에 따르면 2023년 국내 건강기능식품 업체 매출액은 4조 919억원을 기록하여, 전년대비 1.9% 감소하였습니다.

출처) 식품의약품안전처

건강기능식품 소비는 연령과 성별에 관계없이 일상생활을 영위하는 데 필요한 생활필수품 성격으로 보편화되는 중이며, 이에 따라 국내 소비자들의 건강기능식품 구매 경험률도 해마다 상승하였습니다. 뿐만 아니라, 상대적 측면에서도 시장 규모의 확대가 두드러져 국내총생산(GDP)과 전체 식품 산업 내에서 건강기능식품이 차지하는 비중이 꾸준히 증가하는 중입니다.

(3) 경기변동의 특성
경기변동과 소비심리는 상관관계에 있습니다. 건강기능식품은 치료 목적의 필수 복용 의약품이 아니며, 의약품 처럼 단기간 내 인체에 영향을 줄 수 없으므로, 경기변동에 따라 건강기능식품의 관심도가 변동 될 수 있습니다.

(4) 시장 경쟁상황

건강기능식품 영업은 크게 건강기능식품 제조업과 판매업으로 구분됩니다(『건강기능식품법』 제4조). 식품의약품안전처에서 제공하는 건강기능식품 업체현황에 따르면, 2023년 국내 건강기능식품 관련 업체는 총 127,395개이고, 2022년(126,893개소) 대비 0.4% 증가한 것으로 조사되었습니다. 그 중 건강기능식품 제조업은 591개소로 전년(566개소) 대비 4.4% 증가하였고, 건강기능식품 판매업은 126,804개소로 전년(126,327개소) 대비 0.4% 증가하였습니다.

출처) 식품의약품안전처

국내에는 많은 건강기능식품 관련 업체가 존재하나 대부분이 판매업을 영위하는 업체이고, 제조업을 영위하는 업체는 극소수에 불과합니다. 건강기능식품 판매업은 일정한 시설을 갖추고 관할 지방자치단체장에게 신고를 하면 영업이 가능하며, 온라인 채널 활성화 등으로 판매채널에 대한 진입장벽이 낮아 완전경쟁시장의 성격을 가지는 반면 제조업의 경우  건강기능식품에 관한 법령 및 「건강기능식품의 기준 및 규격」 고시, 「건강기능식품 기능성 원료 및 기준·규격 인정에 관한 규정」 등에서 요구하는 엄격한 요건을 모두 충족해야 하기 때문에 진입장벽이 상대적으로 높다고 볼 수 있습니다.

또한, 고관여 제품인 건강기능식품의 특성상 Mass media 유통채널 및 네트워크 마케팅 플랫폼을 통해 판매가 집중되고, 제품 경쟁력의 핵심 요소인 양질의 원료 확보, 제품 개발 역량, 자체 브랜드 등을 보유해야 소비자의 신뢰를 얻을 수 있기 때문에, 상위 사업자가 되기에는 실질적으로 높은 진입장벽이 존재합니다.

실제로 식품의약품안전처에서 제공하는 건강기능식품 업체현황에 따르면, 2023년 기준 총 591개의 건강기능식품 제조업체 중 매출액 50억 원 이하 업체가 501개로 전체의 84.8%를 차지하는 등 대부분의 업체가 영세한 규모를 보이고 있으며, 유의미한 매출액을 기록하고 있는 사업자는 매우 제한적입니다.

출처) 식품의약품안전처

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황
당사는 타겟 제품군 선정부터 원료 발굴, 기능성 원료 및 제품 개발, 제품 제조 생산, 유통 판매에 이르는 건강기능식품 Value chain의 전 과정을 영위하는 종합 건강기능식품 기업입니다.

개별인정형 원료의 보유 및 지속적인 기능성 원료 연구개발 능력, Value chain의 분업체계 구축, 우수한 마케팅 역량 및 브랜드 파워 등을 기반으로 이러한 건강식품시장 내에서 확고한 입지를 구축해 나가고 있습니다.

당사가 직접 식약처로부터 건강기능식품 기능성 개별인정을 취득한 원료의 주력 제품으로 소비자에게 브랜드 인지도를 높였으며, 브랜드 구축 및 강화의 방안으로 다양한 타깃별(연령별, 성별, 기능별 등) 맞춤 커뮤니케이션 제공, 홈쇼핑 방송 / 건강정보 프로그램 제품 정보 전달, 자사몰 고객별 맞춤형 서비스 제공, 온라인 신규 채널 공략, 국내/외 마케팅 전략 수립 및 채널 확장 등을 진행하고 있습니다.

기존 사업부문인 건강기능식품 이외의 세포배양 및 동결보존 관련 제품개발, 지방유래 줄기세포 연구 등을 진행하고 있습니다. 또한 화장품 사업 분야의 전문성을 향상시키고자 법인을 설립 하였으며, 홈쇼핑 / 온라인 등 다양한 채널의 확장, 브랜드 구축, 고객 니즈 충족을 위한 제품 개발 등으로 시장 내 점유를 확장시키고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 사업부문은 보고서 작성기준일 현재 '건강기능식품' 부문과 '화장품사업' 부문으로 구성되어있습니다.

당사는 건강기능식품 타겟 제품군 선정부터 원료 발굴, 기능성 원료 및 제품 개발, 제품 제조 생산, 유통 판매까지 전체적인 과정을 총괄하는 사업을 영위하고 있습니다.
국내, 외 우수 원료를 발굴하고, 익산공장에서 추출공정을 확립 후 원료를 제조합니다. 나아가 제조된 원료의 기준규격, 안전성, 기능성 항목 등의 자료를 준비하여 식품의약품안전처에 개별인정을 위한 신청을 진행합니다. 개별 인정된 기능성 원료는 목표한 수요층과 차별화된 제품구성 기획, 제형 연구 등을 통해 제품으로 생산되고, 완성된 제품의 특성에 맞추어 설정된 채널 및 마케팅 전략에 따라 고객에게 판매됩니다.  

화장품 시장에서는 차별화 포인트(독점원료, 독자기술력)를 갖는 것이 매우 중요한 상황이며, 당사는 '위건강엔 매스틱' 제품의 주원료인 '매스틱 검'을 활용하면서, 가공 과정에서 '나노입자화를 통해 분산력 및 수용화력이 높아진 매스틱 검 수용액 제조방법'에 관한 기술을 개발하여 이를 특허로 출원, 등록한 바 있습니다.

국내 화장품 시장에서 '매스틱' 원료는 아직 생소하지만 많은 해외 논문에서 항산화 작용 및 항염, 재생 효과가 입증되었고 유럽 및 미국 등 세계 각국에서는 화장품 및 의약외품의 우수한 원료로 자주 사용되고 있습니다. 이에 당사는 '매스틱' 원료에 착안하여 '매스티나(mastina)라는 화장품 브랜드를 런칭하였고,  당사는 독자 특허 원료인 매스틱을 활용하여 화장품, 샴푸, 치약, 비누 등의 제품라인을 개발하여 판매하고 있고, 주름개선 성분으로 알려진 레티놀의 천연 대체제로 주목받고 있는 '바쿠치올'과 '수용성 매스틱검'을 함유한 프리미엄 안티에이징 라인을 런칭 하였습니다.

화장품 사업 분야의 전문성을 향상시키고자 2022년 1월, ㈜프롬바이오코스메틱 법인을 신설하였으며 해당 법인은 독자원료와 기술력을 인정받아 2022년 5월 26일 벤처기업으로 선정된 바 있습니다.

당사의 바이오연구소에서는 '매스틱' 원료의 효능연구와 제품에 적용하기 위한 원료개발이 지속적으로 이루어 지고 있으며, 2022년 상반기 연구를 통해 개발된 독자원료를 사용하여 클렌징 라인 2종과 바디 라인 2종을 런칭 하였습니다.

화장품사업부문에서는 미백, 주름개선 이중 기능성 화장품인 '매스틱 6 아워스 앰플 플러스'와 ' 화이트 매스틱을 30% 함유한 '매스티나 내추럴 글로우 쿠션' 이 신규 출시되었으며, 홈쇼핑 런칭 등을 통해 판매경로를 확대해 나가고 있습니다.

최근 2030세대부터 피부 노화가 진행되기 이전에 젊은 피부를 오래 유지할 수 있는 개념인 '얼리 안티에이징'에 대한 관심이 높아지고 있습니다. 당사는 '최대의 피부효과를 끌어내는 하이 퍼포먼스 스킨케어' 컨셉인 화장품 신규 브랜드를 출시 할 예정입니다. 이를 통해 화장품 국내,외 시장에서 브랜드 입지와 경쟁력을 더욱 강화할 계획입니다.

(2) 시장점유율

동일 업종에 속한다고 해도 각 회사에 고유한 사업구성, 시장점유율 추이 등에서 차이가 있으며, 이는 계량화하기 어려운 측면이 있습니다. 이에 따라, 동 업종 소속회사의 비율을 적용하여 비교분석하는 데에도 한계점이 존재합니다.

(3) 시장의 특성

경기변동과 소비심리는 상관관계에 있습니다. 건강기능식품은 치료 목적의 필수 복용 의약품이 아니며, 의약품 처럼 단기간 내 인체에 영향을 줄 수 없으므로, 경기변동에 따라 건강기능식품의 관심도가 변동 될 수 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 줄기세포 연구개발 진행현황

- 세포배양 및 동결보존 관련제품 개발

(5) 조직도

프롬바이오 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제19기(2024.01.01 ~ 2024.12.31)
                 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

'Ⅲ. 경영참고사항'의 '1. 사업의 개요'를 참조하시기 바랍니다

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사 종료 이전의 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(https://frombio-company.co.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결 재무제표

※ 상세 주석사항은 2025년 03월 21일 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

2) 별도 재무제표

※ 상세 주석사항은 2025년 03월 21일 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 이익잉여금처분계산서(안)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

□ 이사의 선임

제3호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 2인, 기타비상무이사 1인, 사외이사 2인)
제3-1호 : 사내이사 최승만 선임의 건(신규선임)
제3-2호 : 사내이사 홍인기 선임의 건(신규선임)
제3-3호 : 기타비상무이사 강충경 선임의 건(신규선임)
제3-4호 : 사외이사 김상기 선임의 건(신규선임 - 감사위원회 위원)
제3-5호 : 사외이사 이현수 선임의 건(신규선임 - 감사위원회 위원)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

확인서

사내이사 후보 확인서_최승만

사내이사 후보 확인서_홍인기

기타비상무이사 후보 확인서_강충경

사외이사 후보 확인서_김상기

사외이사 후보 확인서_이현수

□ 감사위원회 위원의 선임

제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 (사외이사 2인)
제4-1호 : 감사위원회 위원 김상기 선임의 건(신규선임)
제4-2호 : 감사위원회 위원 이현수 선임의 건(신규선임)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

확인서

감사위원회 위원 후보 확인서_김상기

감사위원회 위원 후보 확인서_이현수

□ 이사의 보수한도 승인

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

(전 기)

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고)에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 개최 1주 전까지 금융감독원 전자공시 시스템과 당사 홈페이지에 게재할 예정입니다.

사업보고서는 주주총회 결과에 따라 변경된 사항 등을 반영하여 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 금융감독원 전자공시 시스템에 공시될 예정이오니 이를 참조하시기 바랍니다.

- 금융감독원 전자공시 시스템 주소 : https://dart.fss.or.kr
- 주식회사 프롬바이오 홈페이지 주소 : https://frombio-company.co.kr

※ 참고사항