주주총회소집공고

주주총회 소집공고

주주님의 깊은 관심과 성원에 감사 드립니다.
상법 365조와 정관 18조에 의거하여 제 43기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

                                              -    다         음 -

1. 일시 : 2025년 3월 31일(월) 오전 09:00

2. 장소 : 경기도 용인시 처인구 포곡읍 금어로 405, 본사 신관 4층 대회의실

3. 보고사항: 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

4. 회의목적사항(부의안건)
 - 제 1호 의안 : 제43기(2024. 01. 01 ~ 2024. 12. 31) 재무제표 및 연결 재무제표,                           이익잉여금 처분계산서(안) 승인의 건

                       ※ 현금배당 : 보통주 1주당 100원

- 제 2호 의안 : 정관 변경의 건
 - 제 3호 의안 : 이사 선임의 건

        제3-1호 의안 : 기타비상무이사 차정훈 선임의 건
         제3-2호 의안 : 사내이사 현기진 선임의 건
         제3-3호 의안 : 사내이사 차호만 선임의 건
         제3-4호 의안 : 사외이사 이평구 선임의 건
- 제 4호 의안 : 감사 선임의 건
       제 4-1호 의안 : 감사 오병주 선임의 건    
- 제 5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
- 제 6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
- 제 7호 의안 : 임원 퇴직금 규정 변경의 건

5. 경영참고사항 등 비치 또는 공시

상법 제542조의4에 의거하여 경영참고사항 등을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원에 비치 또는 공시하오니 참조하시기 바랍니다.

6. 의결권 행사에 관한 사항(전자투표)

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다.

 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표 및 전자위임장 권유시스템 인터넷 및 모바일 주소 :
                                                              「http://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사 및 전자위임장 수여기간 :
    - 2025년 3월 21일 09시 ~ 2025년 3월 30일 17시
   - 기간 중 24시간 이용 가능하며, 시작일은 09시부터, 마감일은 17시까지 가능

다. 본인 인증 방법은 증권용/범용 공동인증서 인증, 카카오 인증, PASS앱 인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여

라. 수정 동의안 처리 :
    - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정 동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

7. 주주총회 참석 시 제출 서류

직접 행사 : 주총참석장, 신분증

대리 행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인),
                  대리인의 신분증

8. 참고사항
상법 제542조의4 및 당사 정관 제20조 2항에 의거하여 발행주식총수의 1%이하
소유 주주에  대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

9. 기타
가. 상법시행령 제31조(주주총회소집공고) 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주 전까지 회사 홈페이지(www.mke.co.kr)에 게재할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

2. 사외이사 등의 보수현황

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

- 해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

- 상기 비율은 2023년도 별도 재무제표상의 매출액 대비 거래금액 비율(%) 입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

『본딩와이어』
당사의 주력 제품인 본딩와이어(Bonding Wire)는 머리카락 평균 굵기의 1/10정도 되는 미세 금속선으로 반도체 리드 프레임과 실리콘 칩을 연결하여 전기적 신호를 전달하는 부품 입니다. 과거 금이 주원료였던 본딩와이어 산업은 비용 절감 노력과 기술 혁신으로 인해 현재약 50~60% 구리, 은 소재의 와이어로 대체되었으며 중국 반도체시장이 성장함에 따라 전체 본딩와이어 시장의 40%에 달하는 수요가 중국 내수에서 발생하고 있습니다.

『솔더볼』
솔더볼은 주석을 주성분으로 하는 접합소재로 칩과 PCB(Printed-Circuit Board)를 연결하여 전기적 신호를 전달하는 역할을 하며 반도체 패키징의 기술이 발전함에 따라 BGA(Ball Grid Array), WLP(Wafer Level Package), FC(Flip-Chip) 등의 다양한 패키지의 핵심 부품으로 적용되고 있습니다. 특히 스마트폰, 태블릿, 노트북, VR/AR제품 등 고성능/고집적 칩이 요구되는 제품에 고신뢰성 솔더볼 및 CCSB(Cu Core Solder Ball) 제품이 다양한 사이즈로 사용되고 있습니다.

『SPM』
SPM(Semiconductor Probe-pin Material)은 반도체 패키지 검사용 Pogo-pin 헤드 부분의 소재로 Solder 부분과 접촉되어 전기적 통전 검사 용도로 사용됩니다. 과거Paste 에는 가공성과 전기전도도가 우수한 베릴륨동을 주로 사용하였으나, 최근에는 고경도 및 내마모성 향상을 위한 Pd합금 소재로의 전환이 빠르게 이루어지고 있는 실정입니다. 더불어 반도체의 고집적화 및 첨단 패키징 기술 도입으로 칩수율 및 신뢰성에 영향을 미치는 테스트 공정이 확대되면서 테스트에 쓰이는 소모품 시장도 지속적인 성장이 예상되고 있습니다.

『Paste』
Paste 혹은 솔더크림이라 불리우는 솔더제품의 한 종류로써 전자제품, 자동차 전장품, 반도체 패키지까지 가장 널리 쓰이는 접합용 솔더 제품입니다. 고체 상태인 솔더 분말과 젤 형태인 플럭스와의 혼합으로 페이스트 형태를 갖으며, 전자제품기판(인쇄회로기판)에 다양한 전자부품(IC, MLCC 등)을 임시 고정 후 접합공정을 통해 영구 고정 및 전기적 회로 연결까지의 역할을 합니다.

시장에서는 전자제품의 경량화 및 모듈화, 전기차 및 인포테인먼트의 확장에 따른 전장품의 증대, 반도체 패키지 모듈화로 인해 다양한 성능특성을 갖는 솔더페이스트에 대한 요구사항이 늘어나고 있는 추세입니다.

『금속재생사업』
금속재생사업은 휴대전화, 컴퓨터, 전자제품 등의 전자회로기판(PCB)에 있는 금속 물질 뿐만 아니라 가정용, 공업용, 차량용 등 산업 전반에서 사용된 금속 물질들을 추출하여 재활용하는 것을 말합니다. 축적된 광물 자원이 점차 고갈됨에 따라 귀금속, 희토류를 포함한 금속 자원을 회수하여 재사용 할 수 있는 재생기술과 재생사업에 대한 관심도는 매년 급증하고 있습니다.

재생된 금속자원은 수집, 분리, 분류, 선별, 제련, 정련 등을 거쳐서 가치를 지니게 됩니다. 재활용 단계에 따라 수거나 해체와 같이 비교적 단순 기술은 소규모 기업이 주를 이루고 있으며 분리나 파쇄, 용융 및 정련은 비교적 큰 기업들이 담당하고 있습니다. 일부 대기업의 경우 회사 규모 확장을 통해서 재활용 영역을 늘려나가는 추세입니다.

『2차 전지』
1차 전지(Primary battery)는 일회용 소모성 제품이라면, 2차 전지는 재충전을 통해 몇 번이고 사용할 수 있는 배터리를 말하며 전기차의 성능을 좌우하는 핵심 부품으로 꼽힙니다. 전지의 주요 구성은 양극, 분리막, 전해질, 음극으로 구성되며 물질의 조합에 따라 용량, 출력 전압 등 전기 화학적 성질에서 각기 다른 특성을 보입니다. 2차 전지 중 음극재(Anode)는 충전할 때 리튬 이온을 받아들이는 역할을 하며 현재 천연과 인조 흑연이 모두 주요하게 사용하고 있으나 흑연 소재가 가지고 있는 용량적 한계로 저장 용량이 5~10배 높은 실리콘 소재에 대한 시장의 니즈와 수요는 꾸준히 증가 할 것으로 전망하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사의 주력 사업은 반도체 소재업을 영위하고 있으며, 보다 구체적으로는 반도체를 생산하는데 필요한 패키징 재료인 본딩와이어를 생산하는 반도체 후공정 업체라고 할 수 있습니다. 반도체 소재업은 전방 산업의 영향을 받으며 전방산업의 수급조절에 따라 시장의 호황과 불황의 사이클이 주기적으로 반복되어 왔습니다.하지만 최근 반도체가 주로 사용되는 PC에서 스마트폰, 서버, 자동차 등 반도체의 수요가 다변화 되며 이러한 수요 변동성은 완화되고 있습니다. 특히 자동차와 같은 제품들은 생명, 안전, 신뢰성이 매우 중요한 제품으로 가장 믿을 수 있고 신뢰가 높은 반도체 제품이 사용되며 이러한 제품에는 본딩와이어, 솔더볼이 우선적으로 검토되고 있습니다.

고객의 다변화에 따라 엠케이전자는 140여개의 고객사와의 파트너쉽을 더욱 견고히 하고 더 나아가 전방고객의 목소리를 듣고 고객이 원하는 제품을 제공할 수 있도록 노력하고 있습니다.

본딩와이어, 솔더볼은 반도체 제품의 신뢰성과 기능구현에  매우 밀접한 관계를 가지고 있습니다. 많은 정보전달을 위하여 미세선, 미세볼을 구현해야 하며, 고순도 원료를 사용하여 저항을 낮추어야 합니다. 뿐만 아니라 고객이 원하는 수준의 접합을 위한 작업성 또한 매우 중요한 요구사항중 하나입니다.

당사는 본딩와이어, 솔더볼을 제조하기 위하여 원료의 순도를 높이는 작업 및 제조기술 노하우를 통하여 고난이도 제조기술을 확보하였고  최근 도금(코팅) 기술을 통한 은 코팅 본딩와이어(ACA), 구리볼에 솔더를 코팅한(CCSB)등 신규 기술을 응용한 신규 제품을 개발하여 새로운 트렌드를 선도하고 있습니다.

당사는 글로벌 시장에서의 경쟁력을 높이기 위해 중국 쿤산에 법인을 신설하여 운영하고 있습니다. 중국법인은 운영에 대한 강점도 보유하고 있지만 중국내 반도체 산업육성을 위한 투자가 활발히 일어나며 매년 두자리수의 성장세가 유지되고 있습니다. 이처럼 당사의 빠른 시장 진출을 통한 선점 효과로 2022년 본딩와이어 M/S(시장점유율) 1위를 달성하였습니다.

당사는 높은 해외 매출에 따른 환위험 리스크에 대응하기 위하여 별도의 전담 인원을 배치하고 있습니다. 또한 제품생산에 필요한 원자재(귀금속) 시세의 변동리스크를 최소화하기 위해 고객사와 협의하여 제품 판매가격에 연동하는 방법을 제안하고 있습니다.

당사는 지속 경영을 위하여 제조 시설의 자동화를 통한 제조경쟁력을 향상시키고 있으며 에너지 절감 및 환경 개선을 위한 활동 투자도 지속 검토하고 있습니다. 임직원 복지, 지역 상생을 위한 자체 봉사단체를 운영하고 있으며 이를 바탕으로 환경, 사회 그리고 지배구조가 투명한 기업을 만들기 위해 ESG 활동을 적극적으로 지속하고자 합니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 용인본사와 중국 쿤산을 거점으로 하여 반도체 IDM 업체와 후공정 업체들을 대상으로 생산, 판매를 진행하고 있는 글로벌 소재 기업입니다. 사업 부문 별로는 Bonding Wire, Solder Ball 등의 반도체 소재 사업과 원료재생사업, Solder Paste 등의 반도체 제품사업, 2차 전지 등의 신소재 사업을 영위하고 있습니다.

(2) 시장점유율 및 시장의 특성

세계 본딩 와이어 시장은 2011년 기준 5개의 주요 공급업체가 전체 시장의 약 94%를 점유하였으나 2012년 1월 일본의 스미토모 금속이 사업철수를 하게되며 현재 4개 업체를 중심으로 공급이 되고 있습니다. 주요 공급 업체로는 일본의 다나까 금속, 독일의 헤라우스 그룹, 엠케이전자, 일본의 니폰(NIPPON) 금속이 있으며 당사는 2000년 이후 중국 내수 시장 공략과 우수 품질, 고객 최우선의 경영 방침을 기본으로 세계시장 점유율을 점진적으로 확대하여 현재 본딩와이어 판매량 기준 세계 시장의 선두에 위치하고 있습니다.
본딩와이어 기술은 미세화, 고강도화, 고신뢰성화가 핵심으로 단기간에는 습득하기 어려운 기술이며 산업 부문의 특성상 신규 진입이 어렵습니다. 본딩와이어와 솔더볼 사업을 40여년 넘게 이어오며 구축된 고객과의 신뢰를 바탕으로 반도체 네트워크를 활용한 신규 사업(솔더 페이스트, SPM)의 확장 및 사업다각화를 위한 사업(2차전지 음극소재) 개발 또한 경쟁 우위 요소 중 하나 일 것입니다.

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

『2차전지 음극소재』
2차전지 분야는 최근 전기자동차를 중심으로 양극재, 전해질, 음극재, 분리막의 4대 핵심소재에 대한 다양한 연구개발과 개선활동들이 활발하게 이루어지고 있습니다. 양극재, 전해질 소재개발은 개선활동이 활발히 이루어지고 있는 반면  고난이도 기술을 요구하는 음극소재는 전문적인 연구와 개발이 필요한 분야 입니다.특히 음극소재의 경우 과거 흑연을 주로 적용하였으나, 자동차 산업 등으로 적용이 확대되며 배터리 용량개선과 고속충전의 요구가 증대하며  실리콘 음극소재에 대한  관심도가 높아지고 있습니다. 당사는 2010년 부터 WPM 과제를 시작으로 차세대 배터리에 상용화 할수 있는 실리콘음극소재 기술개발을 진행하여, 2015년에는 준양산 라인을 구축하였습니다. 현재 실리콘 합금소재, 실리콘 복합재(카본) 2가지 타입의 소재를 개발하여 국내외 관련 기업 대상으로 프로모션을 진행하고 있습니다.

『솔더 페이스트』
솔더페이스트는 솔더분말과 플럭스로 이루어져 있으며, 사용처의 요구사항(부품의 크기, 세정여부 등)에 따라 다양한 입도의 솔더분말과 다양한 기능 특성을 갖는 플럭스가 필요합니다. 기존 솔더페이스트 업체들이 정밀화학에 기반하는 플럭스 기술을 해외업체에 의존하고 있다는 한계점을 가지고 있었으나, 당사는 전문연구인력 확보 및 지속적인 투자를 통해 핵심기술의 국산화를 성공하였고 해외 업체와 동등 성능 이상의 제품을 개발하였습니다. 반도체 패키지용의 수용성 솔더페이스트 개발을 통해 이미 검증된 기술을 확보하고 있으며, 사업확장을 위한 전자제품용 및 자동차 전장품으로 지용성 제품개발을 진행하고 있습니다.

현재 솔더 업계에서는 가격경쟁이 치열한 SAC305 범용 무연솔더페이스트 시장을 벗어나 하이엔드용 틈새시장을 찾는데 주력하고 있습니다. 특히 Automotive향 반도체 패키지 수요 증가에 따라, 이에 따른 고효율 미세피치 전자부품 제조를 위한 핵심 기술이 활용되며, 관련시장 규모는 1.6조원대로 추정됩니다. 당사는 고밀도 반도체 패키지에 적용가능한 미세분말 페이스트 개발 및 시장선점을 목표로 하고 있으며, 일반 범용 페이스트에 비해 단가차이가 최대 4배 이상으로 미세분말 페이스트로 전환시, 매출 규모는 현재보다 늘어날 전망입니다. 또한 Mobile, Wearable등 전자제품 및 미니 LED 적용 LED Display 시장으로 횡전개하여 시장점유율을 확대할 예정입니다.

『SPM』

SPM(Semiconductor Probe-pin Material) 소재 개발은 합금 설계, 신선 가공 기술 및 열처리 기술, 직진화 기술등으로 구분되며 수십만번 접촉하여도 마모되지 않도록 충분한 경도를 구비함과 동시에 낮은 접촉저항 및 다양한 형태로의 가공성이 요구되고 있습니다. 특히 미세 피치로 갈수록 러버 소켓의 피치 감소 한계로 인해 포고핀 적용 소켓시장으로 빠르게 전환되고 있으며, 포고핀의 디바이스와 직접 접촉되는 헤드(플런저) 부분은 경도가 높고 전기적 특성이 안정적인 Pd 합금의 적용 빈도가 증대되고 있습니다.

온디바이스 인공지능(AI) 시장확대에 따른 수요증가로 현재 국내의 모든 Pogo-Pin 제조사가 일본 소재 사용에 의존하고 있으며, 국내 Pogo-Pin 제조사는 국산화 소재에 대한 Needs가 있습니다. Test Socket의 시장 규모는 23년 매출액 기준 2조원 수준으로, 그 중 Pogo-Pin 비중은 50%정도이며 매년 10%씩 성장하는 추세입니다. 당사는 자체 양산라인 구축 및 국산화로 원가경쟁력을 확보하여 국내시장 진입 및 점진적으로 Global 시장점유율을 확대해 나갈 예정입니다.

『기타』
당사는 미래 신성장 동력 확보를 위해『금속재생사업』『2차전지 음극소재』『솔더 페이스트』『SPM』과 같은 신사업을 영위하고 있으며 향후 투자 판단에 중대한 영향을 끼칠만한 사업 활동이 있을 시에는 별도로 공시할 예정입니다.

(4) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안) 제43기(2024.1.1-2024.12.31) 재무상태표(대차대조표),
               손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 등 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항'의 '1. 사업의 개요' 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서) 자본변동표, 현금흐름표는 외부감사인의 감사 종료 전 정보이므로 회계감사 결과에 따라 변동될 수 있음

1. 연결 재무상태표

                                       <대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

2. 연결 포괄손익계산서

                                            <손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

3. 연결 자본변동표

4. 연결 현금흐름표

5. 재무상태표

                                 <대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

6. 손익계산서

                                              <손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

7. 자본변동표

8. 현금흐름표

9. 이익잉여금처분계산서

                                               <이익잉여금처분계산서>

10) 재무제표에 대한 주석
주석사항은 2025년 3월 21일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 실제 공시일은 추후 변경될 수 있습니다.
 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

제43기 주당 배당금(안) : 보통주 100원

제42기 주당 배당금 : 보통주 100원

□ 정관의 변경

제2호 의안) 정관 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

□ 이사의 선임

제3호 의안) 이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

- 이평구 후보자는 사외이사후보추천위원회를 통해 검토 및 추천한 사외이사 후보자임

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

확인서

차정훈

현기진

차호만

이평구

※ 기타 참고사항

- 이평구 후보자는 사외이사후보추천위원회를 통해 검토 및 추천한 사외이사 후보자임

□ 감사의 선임

제4호 의안) 감사 선임의 건

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

확인서

오병주

※ 기타 참고사항

- 공고일 현재 엠케이전자의 감사 정배종은 주주총회 당일 감사직을 사임할 예정임

□ 이사의 보수한도 승인

제5호 의안) 이사의 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

(전 기)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

제6호 의안) 감사의 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

(전 기)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

 - 제 7호 의안 : 임원 퇴직금 규정 변경의 건

나. 의안의 요지

 - 지급율의 변경

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 상법 시행령 제31조(주주총회 소집공고)에 따른 사업보고서 및 감사보고서 를 주주총회 개최 1주전인 3월 21일까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 통해 제출할 예정이며 당사 홈페이지(www.mke.co.kr)에 게재할 예정입니다.
사업보고서는 제출 후 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 전자공시시스템을 통해 정정 공시할 예정입니다.

※ 참고사항