주주총회소집공고

주주총회 소집공고

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제15조에 의거 제67기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2025년 03월 28일(금요일) 오전 10시 00분

2. 장 소 : 전북 군산시 외항7길 20 (소룡동) ㈜에스에이치에너지화학 대회의실

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건

     제1호 의안 : 제67기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

      제2호 의안 : 이사 선임의 건

           제2-1호 의안: 사내이사 서미혜 선임의 건

           제2-2호 의안: 사내이사 박수진 선임의 건

           제2-3호 의안: 사외이사 한상원 선임의 건

           제2-4호 의안: 사외이사 Song James Jae 선임의 건

       제3호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 기타비상무이사 성원모 선임의 건

       제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건

            제4-1호 의안: 감사위원회 위원 한상원 선임의 건

            제4-2호 의안: 감사위원회 위원 Song James Jae 선임의 건

        제5호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행사업부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능 하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 의결권 행사방법에 관한 사항

가. 본인 또는 대리인의 참석에 의한 행사

: 주주님께서는 본인이 직접 주주총회에 참석하시거나 대리인을 대신 참석하게 하는 방식으로  의결권을 행사하실 수 있습니다.

▶ 본인이 직접 의결권 행사시

: 주주총회 참석장, 신분증 지참

▶ 대리인을 통한 의결권 행사시

: 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 기명날인), 대리인의 신분증 지참

나. 전자투표에 관한 사항

우리회사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도를 주주총회에서 활용하고 있습니다. 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가) 전자투표 관리시스템

- 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」

- 모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나) 전자투표 행사 기간 : 2025년 03월 18일 09시 ~ 2025년 03월 27일 17시

                                    (기간 중 24시간 이용 가능)

다) 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는  기권으로 처리

6. 기타사항

가. 상법시행령 제31조 4항 4호에 따른 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회일 1주전까지 당사  홈페이지(http://www.sh-enerchem.com)에 게재할 예정이오니 참고 하시기 바랍니다.

나. 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된 사업보고서를 활용하여  주시기 바랍니다.

※ 금번 주주총회에서는 기념품을 지급하지 않습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

2. 사외이사 등의 보수현황

※ 주총승인금액은 사내이사 2명을 포함한 총 6인의 보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

※  비율은 K-IFRS 별도재무제표의 2023년도 자산총액 대비 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 합성수지등제조 사업부문
(가)  EPS 부문

합성수지를 제조하는 업체로 대표적인 생산품으로는 EPS레진이 있으며, 이는 스치로폴의 원료로 현재 건물 단열재 및 완충 포장재로 주로 쓰여지고 농수산물 상자와 토목공사용으로 연약지반 대책공법에도 사용되며 그 용도는 지속 개발, 확대 중에 있습니다.

국내 동종업체로는 당사를 비롯해 총 5개사(㈜LG화학, HDC현대EP㈜ 등)가 있으며, 생산품목(레진)은 중간원료로 사용되어지고 수요에 비해 공급업체 수가 비교적 많습니다.

최근 업계는 건설경기 하락 및 저품질 수입제품의 확대 등으로 국내 범용제품의 수요가 감소하는 추세에 있는 반면에 정부의 '건축물의 에너지절약설계기준' 및 '건축물의 피난, 방화구조 등의 기준에 관한 규칙', '건축법', '건축자재등 품질인정 및 관리기준'에 따라 고기능 단열 및 화재기준에 충족한 제품의 수요가 높아지고 있습니다.

이에 당사 및 국내업체들은 범용이 아닌 고부가가치, 고기능, 에너지 및 화재기준에 충족한 제품 개발을 통한 차별화된 제품 생산 및 신기술 능력의 확보를 위해 노력하고 있습니다.

업계 트렌드에 맞춰 당사는 오랜 연구개발 끝에 준불연 제품(DUOPOL)과 고단열 제품(ZEROPOL)의 개발에 성공하여 2019년 하반기와 2021년 상반기에 각각 상업생산을 시작하였고, DUOPOL은 유기단열재 최초 준불연 EPS심재로 건축물 외벽 복합 마감재료의 실물모형시험 (KS F 8414)과 건축용 샌드위치패널 구조에 대한 화재 연소 방법(KS F ISO 13784-1)을 통과하였습니다.

(나)  ANYBES 부문
화장품 원료를 제조하는 업체로 대표적인 생산품으로는 Nylon-12 Fine Powder가 있으며, 이는 화장품의 조성물(filler)로 사용되어 파우더, 파운데이션을 포함한 메이크업 제품에 사용되며, 일부 산업용도 등으로 지속 개발, 확대 중에 있습니다.

현재 분체제품 중 Nylon-12 Fine Powder는 여타 유사한 용도를 갖는 화장품 조성물과 비교하여 피부촉감이 우수하며, 피부모공을 폐색하지 않는 특성이 있어 다른 조성물에 비해 고품질, 고가입니다.

(2) 자원개발 사업부문
SH Energy USA, Inc는 미국내 천연가스를 개발하기 위해 설립한 회사로, 2022년 초부터 광권 리스 만료일(3년)이 도래하여 순차적으로 광권 갱신 작업을 진행하였고, 2022년말 총 1079.59 net Acres 에 해당하는 광권의 갱신을 완료하였으며, 산업통상자원부에 보고했습니다.

이 밖에 SH Energy USA, Inc.는 178.85 net acres의 생산정(권리) 및 기타 광권 리스 등을 보유하고 있습니다.

(3) 경영컨설팅 사업부문
팬데믹 이후 재택근무 보편화로 상업용 부동산의 공실률이 급등하였고, 더불어 급격한 금리 인상 및 원화가치 하락 등으로 인한 해외 대체투자 자산의 변동성이 부각되어 실질적인 투자 수요보다는 기 투자 자산의 리스크 관리와 시장 관망세가 장기간 유지될 것으로 예상됩니다.
금감원의 해외 대체투자 가이드라인 강화 계획에 따라 현지 실사에 대한 중요성이 부각되면서 중장기적으로는 자본시장이 안정되면 신규 해외 대체투자 자산에 대한 현지 실사 등 해외 부동산 서비스 수요는 회복될 것으로 기대되나, 사업환경의 정상화 시점까지 신규투자처 발굴 및 실사업무 등에 대한 수요는 적을 것으로 예상됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분
1) 합성수지등제조 사업부문
(가) 영업개황 및 시장의 특성
가) EPS 부문
국내 건설경기 위축 환율 및 원재료 가격의 변동성 심화, 저가·저품질 수입품의 증가, 대체재의 시장확대 등의 요인으로 범용제품 수요가 감소하였지만, 지속적인 수익성 향상의 노력과 시장에서 요구하는 준불연 제품(DUOPOL) 및 고단열 제품(ZEROPOL)의 출시와 품질개선을 위한 지속적인 연구개발 및 공정개선을 통한 원가 경쟁력에 힘입어 국내 EPS시장에서 높은 점유율을 유지하고 있고 수출시장 다변화를 통한 수출확대를 꾀하고 있습니다. 또한, 100% 자체기술을 보유하고 있어 용도 변경에 유연하게 대처할 수 있으며, 이를 기반으로 신제품 개발 및 제조기술의 해외이전도 가능합니다.

나)  ANYBES 부문

국내에서 유일하게 Nylon-12 Fine Powder를 제조하여 국내시장 및 해외시장에 공급하고 있으며 최상의 품질로 평가 받고 있습니다.

화장품 원료인 Nylon-12 Fine Powder는 다른 공산품과 달리 인체에 직접적인 관련이 있는 제품으로 국내, 해외 시장 고객의 요구 조건 뿐만 아니라 자체 엄격한 품질 관리 기준을 적용, 제조하고 있으며 고부가가치 산업에 해당됩니다.

엔데믹이후 점진적인 국내외 경기 회복세, K-뷰티 영향 등으로 향후 ANYBES 제품의 국내, 해외시장 판매도 점차 증가할 것으로 예상됩니다.

2) 자원개발 사업부문

(가) 영업개황 및 시장의 특성
미국 내 천연가스 개발사업에 참여하기 위하여 2008년 3월 20일 현지법인인 SH Energy USA, Inc.를 설립하였습니다.

2009년 6월, 미국 금융위기로 인한 가스가격 폭락으로 SH Energy USA, Inc.는 보유하고 있는 3,007.92 Acres의 광권(생산정 포함)을 Source Rock Energy of Arkansas, LLC가 보유하고 있는 미개발광권 5,202.24 Acres로 Swap하는 계약을 체결하였습니다.

2011년초, 해당 광권 중 보유 광권의 재평가 작업을 통해 선별한 3,114 net Acres의 광권에 대해서는 2011년 말 광권 리스 기간이 만료되어 이 중 총 2,626.19 net Acres 에 해당하는 광권의 갱신 및 등기를 완료하습니다.

2016년 말, 2016년 초부터 광권 리스 만료일(5년)이 도래하여 순차적으로 광권 갱신 작업을 진행하여 총 2,025.74 net acres에 해당하는 광권의 갱신 등기를 완료하고 작업을 마무리하였습니다.

2019년 말, 2019년 초부터 광권 리스 만료일(3년)이 도래하여 순차적으로 광권 갱신 작업을 진행하여 2019년말 총 2,004.58 net acres에 해당하는 광권의 갱신을 완료하였으며, 산업통상자원부에 보고했습니다.

2022년 말, 2022년 초부터 광권 리스 만료일(3년)이 도래하여 순차적으로 광권 갱신 작업을 진행하여 2022년말 총 1079.59 net Acres 에 해당하는 광권의 갱신을 완료하였으며, 산업통상자원부에 보고하였습니다.

이 밖에 SH Energy USA, Inc.는 178.85 net acres의 생산정(권리) 및 기타 광권 리스 등을 보유하고 있습니다.

가) 개발대상지역
▷ 광구 개요
미국 Arkansas주 및 Oklahoma주에 걸쳐있는 Arkoma Basin은 Oklahoma주의 Caney Shale과 Arkansas주의 Fayetteville Shale로 구성되어 있으며 Fayetteville Shale의 크기는 50×100 miles로 추정되는데 이러한 Shale층은 Texas주의 Fort Worth Basin 의 Barnett Shale과 동시대인 약 250만년 전 고생대 석탄기의 Missippian geologic age에 생성된 동일한 종류의 퇴적암 층으로 Barnett Shale은 1999년부터, Fayetteville Shale은 2004년부터 유전 및 가스 개발 사업이 시작되었습니다.

Fayetteville Shale은 남미 대륙판과 북미 대륙판이 충동될 시기에 얕은 해저 층이 융기 되어 생성된 분지로Texas주에서Oklahoma주를 거처Arkansas주에 이르는Ouachita 산맥이 형성될 시기에 생성되었고, 미세한 모래 성분이 가미된 유기질이 풍부한 퇴적암(혈암: Shale) 층입니다. 당사의 사업지는Arkansas주 북부 중앙의Van Buren county 내에 있는Fayetteville Shale층으로 사업광구의 위치 및 크기는 아래와 같습니다.

[참고 - Fayetteville Shale과 Barnett Shale 비교]

▷ 광구명 : B-43

▷ 위 치
① Pope County : 본 광권은 Fayetteville 층의 상단부까지 해저 약 -7,000에서 -9,000 feet 의 깊이로 Arkoma Basin 의 깊은 하층부에 township 7N-18W 및 7N-19W 에 걸쳐 분포하고 있다. 본 지역 내에는 A frontal Quachita fault 가 본 광권 7N-18W 와 7N-19W 의 남쪽을 통해 동서로 향하고 있습니다.

② Conway County : 본 광권은 township 7N-15W, 7N-16W 및 7N-17W 에 걸쳐 Arkoma Basin 의 깊은 하층부에 분포하고 있습니다. Fayetteville shale 층 상단부까지의 평균 깊이는 해저 약 -5,000에서 -8,000 feet 정도이며, A frontal Quachita fault 가 본 광권 6N-14W, 6N-15W, 6N-16W 및 6N-17W 을 통해 남쪽까지 동서로 향하고 있습니다.

▷ 크기

① Pope County : T7N_19W_S3 외 267.36 Acres

② Conway County : T7N_17W_S33 외 812.23  Acres

나) 현재까지 진행사항

다) 판매현황

상기 수치는 로얄티 등을 공제한 후 순수하게 당사의 가스 판매수익으로 계상되는 금액입니다.

라) 향후 추진계획

당사는 최근 천연가스 시장의 변동성을 고려하여 유동적인 운영 전략을 추진할 계획입니다. 생산 최적화, 비용절감, 시장 대응력 강화를 핵심 방향으로 설정하고 있으며, 장기적으로는 리스크 관리를 강화하고 변화하는 시장 환경에 탄력적으로 대응하는 전략을 유지할 것입니다.

3) 경영컨설팅 사업부문

(가) 영업개황 및 시장의 특성

자산운용업에 참여하기 위하여 2010년 1월 부동산전문 자산운용사인 주식회사 알에이케이자산운용의 지분을 취득하였습니다. 2010년 9월 금융투자업 인가를 취득하여부동산펀드를 운용해 왔으나, 이후 2015년 10월 자산운용사 설립이 인가제에서 등록제로 변경되고 최소자본금 규정도 완화됨에 따라 중소형 자산운용사의 설립이 급증하여 시장에서의 경쟁이 심화되고 국내 부동산 시장이 대형 운용사 위주로 펀드 설정이 진행됨에 따라 새로운 사업모델의 발굴이 필요하게 되었습니다.

이에, 상대적으로 경험과 강점이 있는 해외 부동산을 중심으로 새로운 수익모델 발굴에 주력하기 위해 2019년 12월 금융투자업 인가를 반납하고 투자 및 경영컨설팅 등으로 사업목적을 변경하고, 사명을 주식회사 리얼티어드바이저스코리아로 변경하였습니다.

팬데믹 이후 재택근무 보편화로 상업용 부동산의 공실률이 급등하였고, 더불어 급격한 금리 인상 및 원화가치 하락 등으로 인한 해외 대체투자 자산의 변동성이 부각되어 실질적인 투자 수요보다는 기 투자 자산의 리스크 관리와 시장 관망세가 장기간 유지될 것으로 예상됩니다.
금감원의 해외 대체투자 가이드라인 강화 계획에 따라 현지 실사에 대한 중요성이 부각되면서 중장기적으로는 자본시장이 안정되면 신규 해외 대체투자 자산에 대한 현지 실사 등 해외 부동산 서비스 수요는 회복될 것으로 기대되나, 사업환경의 정상화 시점까지 신규투자처 발굴 및 실사업무 등에 대한 수요는 적을 것으로 예상됩니다.

(2) 시장점유율

산정기준은 국내판매량이며, 자체 조사에 의한 추정치입니다.

(3) 조직도

회사조직도(2025.02.26)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

"Ⅲ.경영참고사항 1.사업의개요"를 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결 ㆍ 별도 재무제표입니다.
   외부감사인의 감사의견 및 주석을 포함한 최종 재무제표는 3/28일 예정된 정기
   주주총회 1주 전에 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의
   연결ㆍ 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결재무제표

- 연결대차대조표(연결재무상태표)

- 연결포괄손익계산서

2) 별도재무제표

- 대차대조표(재무상태표)

- 포괄손익계산서

- 이익잉여금처분계산서(안)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

   해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

확인서

확인서(이사선임)_서미혜

확인서(이사선임)_박수진

확인서(이사선임)_한상원

확인서(이사선임)_james

확인서(이사선임)_성원모

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

확인서

확인서(감사위원)_한상원

확인서(감사위원)_james

확인서(감사위원)_성원모

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

(전 기)

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 2025년 3월 20일 사업보고서 및 감사보고서를 DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고, 홈페이지(http://www.sh-enerchem.com/ 투자정보)에 게재할 예정입니다. 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 업데이트 될 예정이오니 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항