사 업 보 고 서

                                   (제 19 기)

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인서명_250312

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

가-1. 연결대상회사의 변동내용

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

연결실체의 명칭은 주식회사 티라유텍이라고 표기합니다. 영문으로는 THiRA-UTECH CO., LTD. 라고 표기합니다.

다. 설립일자

 연결실체는 2006년 8월 25일 설립되었으며, 2019년 10월 31일 한국거래소 코스닥시장에 주식을 상장하였습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

마. 중소기업 등 해당 여부

연결실체는 보고서 제출기준일 현재 「중소기업기본법」 제 2조에 의한 중소기업에 해당되며, 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제 25조에 의한 벤처기업에 해당합니다.그 외 인증에 관한 사항으로는 기술혁신형 중소기업 육성사업에 의해 선정된 기술혁신형 중소기업(Inno-Biz)에 해당 합니다.

(1) 중소기업 해당여부

연결실체는 보고서 제출기준일 현재 「중소기업기본법」 제 2조에 의한 중소기업에 해당합니다.

중소기업확인서(24.04.01 ~ 25.03.31)

(2) 벤처기업 해당여부

연결실체는 보고서 제출기준일 현재 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제 25조에 의한 벤처기업에 해당합니다.

벤처기업확인서(24.06.18 ~ 27.06.17)

(3) 기타 인증에 관한 사항

연결실체는 보고서 제출기준일 현재 기술혁신형 중소기업 육성사업에 의해 선정된 기술혁신형 중소기업(Inno-Biz)에 해당 합니다.

이노비즈확인서(24.02.08~27.02.07)

바. 대한민국에 대리인이 있는 경우

보고서 제출기준일 현재 해당사항 없습니다.

사. 주요 사업의 내용

연결회사는 이차전지, 반도체, 디스플레이 등 하이테크 산업군 향 무인 자동화 공장 시스템의 구축 경험과 기술 개발 노하우를 바탕으로 스마트팩토리 구축에 필요한 SCM (Supply Chain Management, 공급망 관리 및 생산 계획), MES (Manufacturing Execution System, 제조 실행관리) 및 설비 자동화, 물류 자동화 소프트웨어를 공급하고 있습니다.
 스마트팩토리 구축 노하우와 설비 제어 기술을 기반으로 이차전지, 반도체, 전기, 전자, 소재/부품산업 등으로 사업영역을 확대해왔으며, 물적분할 자회사인 (주)티라로보틱스를 통하여 자율주행 물류로봇(AMR)의 제조 및 관제 솔루션 공급, 물류자동화 영역으로 사업영역을 확장하고 종속회사인 (주)티라아트로보를 통하여 직교로봇의 제조 및 공장 자동화 핵심부품의 도소매 사업영역까지 추가 확대하였으며, 스마트팩토리 구축에 필요한 요소별 솔루션부터 제조현장에서 가장 밀접한 AMR(Autonomous Mobile Robot)과 제조설비의 직선운동을 위한 직교로봇(Actuator)까지 스마트팩토리 Total Solution을 제공하여 고객의 생산효율성 극대화에 기여하고 있습니다.
 보고대상기간 중인 2024년 11월 07일부 최대주주가 엘에스일렉트릭 주식회사로 변경되었으며, 전력/자동화 관련분야로의 확장과 시너지를 도모하고 있습니다.

[지배회사 : 주식회사 티라유텍]

주1) 당사의 사업은 프로젝트 단위별 서비스사업(SW 개발 및 공급 등) 이므로, 정형화 된 제품의 산출이 어렵습니다.
주2) 상기 2024년도 매출 및 매출비중은 (주)티라유텍의 주주총회 승인 전  K-IFRS기준 별도 재무제표를 참고하여 작성하였으며, 향후 정기주주총회에서 재무제표 승인관련 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정 입니다. 다만, 별도의 정정공시가 없는 경우에는 모든 안건이 원안대로 승인되었음을 주지하시기 바랍니다.
주3) S/F : Smart Factory , SCM : Supply Chain Management, CAD : Computer Aided Design

[연결대상 종속회사 : 주식회사 티라로보틱스]

주) 상기 2024년도 매출 및 매출비중은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 (주)티라로보틱스의 감사후 별도 재무제표 기준 입니다.

[연결대상 종속회사 : 주식회사 티라아트로보]

주) 상기 2024년도 매출액 정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 감사 후 별도 재무제표 기준으로 작성되었습니다. ((주)티라아트로보가 채택한 회계기준은 일반기업회계기준 입니다)

(1) 연결회사 정관상 주요 사업목적

주) 상기 연결회사의 정관상 사업의 목적은  2023년 3월 30일 제 17기 정기주주총회 의결을 통해 개정 되었습니다.

(2) 당사의 연결종속회사가 수행하는 사업의 내용

기타 자세한 사항은 동 보고서의 ‘II. 사업의 내용’을 참고하시기 바랍니다.

아. 신용평가에 관한 사항

보고서 제출기준일 현재 신용평가에 관한 사항은 아래와 같습니다.

기업신용등급_20231231

(1) 신용평가전문기관의 신용등급체계

1) 신용등급 정의

※'AA'부터 'CCC'까지는 등급내 우열에 따라 '+' 또는 '-'를 부기함

2) 현금흐름등급 정의

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

2. 회사의 연혁

[지배회사_주식회사 티라유텍]

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

주1) 사내이사(공동대표이사) 조원철은 2022년 03월 10일 공동대표이사규정의 폐지로 공동대표이사 직에서 사임하였습니다.
주2) 기타비상무이사 김성환은 일신상의 사유로 2024년 2월 23일 사임하였습니다.
주3) 당사는 보고대상 기간중인 2024년 09월 30일 임시주주총회에서 기타비상무이사 양재훈, 최재영, 김순우, 하형철 을 신규선임하였으며 기존 기타비상무이사 황정현을 사외이사로 신규선임하였고, 감사 노희택을 신규선임 하였습니다.

다. 최대주주의 변동
보고서 작성기준일 현재 당사의 최대주주는 엘에스일렉트릭 주식회사입니다.
2024년 07월 23일 최대주주의 변경을 수반하는 주식양수도계약 체결에 따른 거래종결 및 제 3자배정 유상증자에 따른 주금납입 완료로 인하여 최대주주가 변경되었으며 자세한 사항은 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약체결 공시, 주요사항보고서(유상증자 결정) 공시, 최대주주 변경 공시를 참조하여 주시기 바랍니다.

라. 상호의 변경

주1) 당사는 지난 2016년 4월 1일 티라S&C(주)의 영업권 양수(SCM / 물류분야)로 인한 사업영역의 확장으로 인하여 사명을 변경하였습니다.

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과
보고서 제출기준일 현재 해당사항 없습니다.

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

연결회사는 2016년 4월 1일, 티라S&C(주)의 영업권 양수 (SCM/물류 분야 사업 확장)를 통하여 SCM 부문으로 사업영역을 확장하였으며, 2022년 1월 1일을 분할기일로 (주)티라유텍의 로봇사업부문을 물적분할하여 분할신설회사 (주)티라로보틱스를 설립하였습니다. 지배력 획득 시점 지분율은 100%이며, 지배력의 획득 이후 주식회사 티라로보틱스의 유상증자로 당분기말 현재 지분율은 52.14%입니다.

(1) 분할 (물적분할)

연결회사는 2021년 12월 28일자 임시주주총회에서 승인을 받은 분할계획서에 의하여, 2022년 1월 1일을 분할기일로 H/W사업을 영위하고 있던 로봇 사업부문을 분할하여 (주)티라로보틱스를 설립하였습니다.

(가) 분할관련 일반내용

 가)  분할합병에 대한 설명
당사는 상법 제530조의2 내지 제 530조의 12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 신설회사의 발행주식 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식으로 로봇 사업부문을 분할하였습니다. 주요 일정표는 아래와 같습니다.

* 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회 결의 및 공고로 갈음하였습니다.

  나) 분할신설회사로 이전되는 재산과 그 가액
분할을 통해 분할신설회사로 이전된 자산과 부채의 내역은 다음과 같습니다.

주) 분할을 통해 분할신설회사로 이전되는 자산 및 부채가액은 분할기일인 2022년 1월 1일자 재무상태표를 기초로 작성된 금액입니다.

다) 권리ㆍ의무의 승계 등에 관한 사항
분할되는 회사의 일체의 적극, 소극적 재산 및 기타의 권리, 의무와 재산적 가치 있는사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상부문 사업에 관한 것은 신설회사에게, 분할대상부문 사업 이외의 사업에 관한 것은 존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.

 라) 분할에 따른 회사의 책임에 관한 사항
분할되는 회사는 상법 제530조의3 제1항, 제2항에 따라 주주총회의 특별결의에 의해분할하되, 상법 제530조의9 제2항에 따라 신설회사는 분할되는 회사의 채무 중 분할계획서에 승계하기로 정한 채무에 대한 책임만을 부담하고, 존속회사는 신설회사가 부담하지 아니하는 채무에 대한 책임만을 부담합니다.

(나) 분할회계처리
물적분할을 통하여 분할신설회사로 이전되는 자산 및 부채는 장부금액으로 이전하고처분손익을 인식하지 않았으며, 이전되는 순자산가액은 분할회사가 소유하게 되는 분할신설회사의 발행주식의 취득원가로 계상하였습니다.

(다) 보고대상기간내 반영된 사항
 연결포괄손익계산서에 반영된 주식회사 티라로보틱스의 매출 및 당기순이익은 각각 3,496,118천원 및 779,768천원입니다.

(2) 합병 등 ((주)아이디알인비전 영업양수)
 연결회사는 2023년 11월 13일 이사회에서 (주)아이디알인비전 으로부터 영업양수에 관한 결정을 하였습니다. (주)아이디알인비전의 Smart Manufacturing, ePaper, Machine Vision 사업부문 및 솔루션과 관련된 영업 및 지적재산권 등 권리 일체를 그 대상으로 합니다. 이와 관련한 상세내역은 다음과 같습니다.

① 영업양수도 대상에 관한 사항
주식회사 아이디알인비전은 스마트팩토리 관련 전자패드 사업 및 로봇 검사 자동화 솔루션을 보유하고 하는 비상장 기업입니다. 연결회사의 스마트팩토리 솔루션 사업경쟁력 제고를 위한 목적으로 양도회사로부터 영업권을 양수 하였습니다. 본 건과 관련한 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

주) 상기 양수회사의 자산총액과 납입자본금은 2022년 12월 31일 K-IFRS (주)티라유텍의 별도 재무상태표를 기준으로 작성하였으며, 양도회사는 외부감사대상법인이 아니므로, 국세청에 제출된 2022년 12월 31일 기준 재무제표 확인원에 기재된 재무상태표의 수치로 기재하였습니다.

 ② 주식회사 아이디알인비전의 영업양수도에 관한 세부사항
 - 영업양수 조건
양수대상은 (주)아이디알인비전의 Smart Manufacturing, ePaper, Machine Vision 사업부 및 관련 솔루션, 이와 연관된 권리 일체를 양수하였습니다.

주) 상기 본 건 양수도에 관한 외부평가의 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 161조(주요사항보고서의 제출) 제 1항 제 7호, 동법 제 165조의 4 (합병 등의 특례) 제 1항 제 2호 및 동법 시행령 제 171조 (주요사항보고서의 제출사유 등) 제 2항 에서 정하는 주요사항보고서 제출대상 기준에 미달되고, 동법 시행령 제 176조의 6(영업양수ㆍ양도 등의 요건ㆍ방법 등) 제 3항 단서, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 5-14조의 2(외부평가기관의 평가면제) 사유에 해당되나, 본 영업권 양수에 관한 내부의사 결정의 참고목적으로 외부평가를 통하여 양수가액을 산정 하였습니다.

③ 영업양수 대상 SW 및 기대효과
 당사가 영위하는 스마트팩토리 솔루션의 여러 분야 중 공장 자동화에 기여할 수 있는 SW로, 양수할 솔루션 및 주요 기능은 아래의 표와 같습니다.

 ④ 합병 등 전.후의 요약재무정보
 요약 재무정보는 해당 양수도 거래에 따른 거래 전후의 단순 영향을 표시하기 위한 자료로써, 소유권 이전을 위한 계약 체결 시점을 기준으로(2023년 11월 13일) 주식회사 티라유텍의 공시된 정보인 2023년 반기 별도 재무제표(2023년 06월 30일)에 양수도의 단순 영향을 가감하여 기재하였습니다. 따라서 해당 자산양수도 거래와 관련된 계정과목별 단순 가감내역이며, 실제 재무제표 변동과는 다릅니다.

⑤ 기타 사항

본 건은 상법 제 374조가 적용되는 영업양수에 해당되지 아니하므로, 주주총회는 개최하지 아니하였으며, 또한 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 171조 제 2항에서 정하는 기준에 미달되어, 주요사항보고서를 제출하지 아니하였습니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화
보고서 제출기준일 현재 해당사항 없습니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

[주요종속회사_주식회사 티라로보틱스]

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

주) 분할계획서 상 물적분할 일정표요약

* 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회 결의 및 공고로 갈음하였습니다.

다. 최대주주의 변동
보고서 제출기준일 현재 해당사항 없습니다.

라. 상호의 변경
보고서 제출기준일 현재 해당사항 없습니다.

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과
보고서 제출기준일 현재 해당사항 없습니다.

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용
보고서 제출기준일 현재 해당사항 없습니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화
보고서 제출기준일 현재 해당사항 없습니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

[주요종속회사_주식회사 티라아트로보]

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

주1) 연결회사는 2023년 7월 11일부로 (주)티라아트로보(구. 현준에프에이)의 지분 100% 및 경영권을 양수하였습니다. 이에 따라 (주)티라아트로보(구. 현준에프에이)의 임시주주총회를 통하여 당사의 김정하 대표이사와 조원철 사내이사를 (주)티라아트로보(구. 현준에프에이)의 이사회 구성원으로 선임하였으며, 임원의 겸직에 관한 승인은 (주)티라유텍의 2023년 8월 11일자 이사회에서 승인되었습니다.
주2) 사내이사 안재현은 일신상의 사유로 사임하였습니다.
주3) 2024년 07월 11일 동사의 사내이사 이명수는 일신상의 사유로 사임하였습니다.

다. 최대주주의 변동

(1) 최대주주 변동 이력

(2) 최대주주 변동 상세

동사의 주주인 안재현 외 7인은 2023년 05월 12일 보유주식 및 경영권 양수도 계약을 체결하고 2023년 07월 11일 최종 잔금지급이 완료되어 최대주주가 변경되었으며 보고서 제출일 현재 그 내용은 아래와 같습니다. 본 건 관련한 세부사항은 기 공시한 주요사항보고서(타법인 출자증권 및 주식 양수결정) 을 참조하여 주시기 바랍니다.

변경 후 최대주주의 소유주식수 현황은 아래의 표와 같습니다.

주1) 연결회사는 2023년 07월 28일, 2023년 08월 11일에 걸쳐 종속회사 ㈜티라아트로보의 주주배정 유상증자에 참여하기로 결정하였으며, 3,846주를 신규취득 하였습니다. 이후 2025년 02월 27일 (주)티라아트로보의 주주배정 유상증자에 참여하여 6,730주를 추가 취득한 바 보고서 제출기준일 현재 소유주식수는 25,576주입니다.

라. 상호의 변경

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과
보고서 제출기준일 현재 해당사항 없습니다.

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용
보고서 제출기준일 현재 해당사항 없습니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화
보고서 제출기준일 현재 해당사항 없습니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이

주1) 당사는 2023년 7월 20일 이사회에서 상법 제 343조 제1항 단서를 근거로 기 보유 자기주식 32,275주에 대하여 자본금의 감소 없는 자기주식 소각에 대한 이사회 결의를 하였습니다.
주2) 당사는 2023년 7월 20일 이사회에서 유무상증자 결정을 하였습니다. 유상증자는 제 3자배정 유상증자로 상환전환우선주 359,712주 이며, 유상증자분을 포함한 무상증자로, 2023년도 08월 16일을 신주배정기준일로 상환전환 우선주 719,424 주, 보통주 10,917,950 주를 발행하였습니다.
주3) 당사가 발행한 상환전환우선주의 상환권은 투자자인 아이비케이티에스엑시트 제이호 사모투자합자회사 에서 권리를 보유하고 있습니다. 이에따라 당사가 발행한 상환전환우선주는 자본금으로 인식되지 않고, 부채로 인식됩니다. 상기 표의 자본금 합계는 당사 등기사항전부증명서 상 표기되는 자본금을 기재하였습니다.
주4) 당사는 수 차례에 걸쳐 직원의 주식매수선택권 행사로 보통주를 발행하였으며, 보고서 제출기준일 현재 주식매수선택권의 미행사 주식수는 없습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

주1) 당사 정관에 따라 회사의 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이며 이익배당, 잔여재산분배에 있어 보통주식에 대해 우선권이 있고 전환 및 상환에 관하여 특수한 정함이 있는 전환주식이자, 상환주식인 종류주식을 발행주식총수의 4분의 1이내에서 발행할 수 있습니다.
주2) 당사는 지난 2023년 7월 20일 이사회에서 제 3자배정 유상증자를 결의하였으며, 주식의 종류는 상환전환우선주(RCPS)입니다. 신주 발행 주식수는 359,712주 입니다. (비상장 우선주) 또한, 신주 배정기준일을 2023년 08월 16일로 1주당 2주를 무상으로 배정하는 준비금의 자본전입(무상증자)에 관한 내용을 결의하였으며  신주발행 주식수는 보통주 10,917,950주, 상환전환우선주 719,424주 입니다.
주3) 당사가 발행한 상환전환우선주는 총 1,309,136주(제1회 80,000주, 제2회 150,000주, 제 3회 무상증자분 포함 1,079,136주, 액면가 100원 기준)이며, 이 중 2019년 05월 02일 230,000주는 보통주로 전환 되었습니다.
주4) 당사는 2019년 12월 5일 108,000주, 2020년 3월 25일 자기주식 250,000주에 대한 취득결정을 하였으며, 총 186,275주를 장내매수하였고, 2022년 3월 21일 보유 자기주식 154,000주를 장외매도 하였습니다. 잔여 자기주식 32,275주는 2023년 7월 20일 이사회의 결의로 자본금의 감소없는 이익소각 처리 하였으며, 소각완료일은 2023년 7월 25일 입니다. 따라서 보고서 작성기준일 현재 보유 자기주식은 없습니다.
주5) 당사는 수 차례에 걸쳐 직원의 주식매수선택권 행사로 보통주를 발행하였으며, 보고 대상 기간 중 주식매수선택권의 미행사 물량은 15,005주 입니다. 보고서 제출기준일 현재 미행사 물량은 없으며 이는 2025년 1분기 보고서에 기재할 예정입니다.
주6) 당사는 2024년 07월 23일 이사회에서 제 3자배정 유상증자를 결의하여 기명식 보통주식 4,387,504주를 발행하였으며 배정대상자는 엘에스일렉트릭 주식회사와 제이케이엘 이에스지 미래 모빌리티 밸류체인 사모투자합자회사로 각각 2,632,502주, 1,755,002주 이며 주금납입일은 2024년 11월 07일 입니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

주) 당사는 과거 배당가능 이익의 범위 내에서 2019년 12월 5일 108,000주, 2020년 3월 25일 자기주식 250,000주에 대한 취득결정을 하였으며, 총 186,275주를 장내매수하였고, 2022년 3월 21일 보유 자기주식 154,000주를 장외매도 하였습니다. 잔여 자기주식 32,275주는 2023년 7월 20일 이사회의 결의로 자본금의 감소없는 이익소각 처리 하였으며, 소각완료일은 2023년 7월 25일 입니다. 따라서 보고서 작성기준일 현재 보유 자기주식은 없습니다.

다. 자기주식 직접 취득ㆍ처분 이행현황

주1) 당사는 2020년 3월 26일 ~ 2020년 06월 25 까지 자기주식 250,000주의 장내매수를 계획했었으나, 장내 주가 변동으로 인하여 호가 내 거래가 체결되지 않아 예정수량 대비 31.31%인 78,275주를 취득하였습니다.
주2) 당사는 2022년 3월 21일 보유 자기주식 186,275주중 154,000주를 장외매도하였습니다.
주3) 잔여 자기주식 32,275주는 2023년 7월 20일 이사회의 결의로 자본금의 감소없는 이익소각 처리 하였으며, 소각완료일은 2023년 7월 25일 입니다. 따라서 보고서 작성기준일 현재 보유 자기주식은 없습니다.

라. 자기주식 신탁계약 체결ㆍ해지 이행현황

보고서 제출기준일 현재 해당사항 없습니다.

마. 자기주식 보유현황
보고서 제출기준일 현재 해당사항 없습니다.

바. 종류주식(상환전환우선주) 발행현황
 
 당사는 지난 2023년 7월 20일 유무상증자를 결정하였습니다. 유상증자의 방법으로는 제 3자배정 유상증자 방식으로 아이비케이티에스엑시트 제이호 사모투자합자회사에게 종류주식인 상환전환우선주(RCPS)를 발행하였으며, 그 세부내역은 다음과 같습니다.

(1) 종류주식(제 1회차 상환전환우선주) 발행현황

주1)  당사는 본 건 종류주식을 발행을 결정한 이사회에서 무상증자도 결의하였습니다. 유상증자로 인하여 발행한 종류주식은 359,712주 이며, 2023년 8월 16일을 신주배정 기준일로 1주당 2주를 배정하는 무상증자를 결의하여 보고서 작성기준일 현재 본건 종류주식의 수는 1,079,136주 입니다.
주2) 당사는 주1)에 기재한 무상증자로 인하여 상기 RCPS의 보통주 전환예정수량에 변동이 있었습니다. 보고서 작성기준일 현재 본건 우선주의 보통주 전환으로 발행할 주식수는 956,868주로 예상되며, 전환비율은 1:0.88주 입니다.
주3) 본 건 우선주와 관련된 별도의 Option 계약은 없습니다.
주4) 보고 대상 기간인 2024년 11월 07일 최대주주인 엘에스일렉트릭 주식회사와 제이케이엘 이에스지 미래 모빌리티 밸류체인 사모투자합자회사는 당사의 기존 투자자인 아이비케이티에스엑시트 제이호 사모투자합자회사 보유 상환전환우선주의 일부인 431,654주를 추가 취득하였습니다. (계약체결일 : 2024년 08월 09일, 거래종결일 : 2024년 11월 07일) 자세한 내용은 2024년 11월 08일 주식등의대량보유상황보고서(일반)를 참조하여 주시기 바랍니다.

(2) 본건 종류주식(제 1회차 상환전환우선주) 발행에 관한 기타 사항

1) 신주의 발행가액 산정방법
증권의 발행 및 공시등에 관한규정 제2-2조 제2항에 따라 한국예탁결제원에 본 상환전환우선주식을 의무보유등록일로부터 1년간 의무보유등록하는 것을 전제로, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조 제2항을 준용하여 본 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 발행회사의 이사회에서 결정한 할인율 10%를 적용하여 산정하였습니다.(소수점 이하 버림)

▶신주의 발행가액 산정방법
                                                                                                       (단위: 주, 원)

2)  청약 및 납입에 관한 사항
  - 청약에 관한 사항
   1) 신주의 청약일:  2023년 07월 28일
   2) 청약취급처: (주)티라유텍 본사 (서울특별시 강남구 학동로 5길 7(CK빌딩,
                         논현동) 2층
  - 납입에 관한 사항
   1) 납입일: 2023년 07월 28일
   2) 주금납입은행: IBK기업은행 강남대로점

3) 신주의 수량 및 총 발행금액
신주의 수량은 금 오십억(5,000,000,000)원을 1주당 발행가액인 13,900원으로 나눈359,712주로 하고(소수점 이하는 버림), 신주의 총 발행금액은 1주당 발행가액에 신주의 수량을 곱한 금액인 금 4,999,996,800원 입니다.

기타 자세한 사항은 기 공시한 주요사항보고서(유무상증자결정) 및 증권발행결과(자율공시)를 참조하여 주시기 바랍니다.

5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

주) 당사는 보고기간 종료 후인 2025년 03월 20일 제 19기 정기주주총회 특별결의를 통해 LS티라유텍(주)으로 상호변경 진행 예정이며 해당일의 주주총회결과 공시와 상호변경안내 공시를 참조하시기 바랍니다.

나. 사업목적

보고서 작성기준일 현재 정관상 명시된 회사의 사업목적은 아래의 표와 같습니다.

(1)사업목적 현황

주) 상기 사업의목적 5번 자동제어장치 제조업과 6번 자동제어장비, 무인운반차, 물류장비 도매업은 당사의 주요종속회사인 (주)티라로보틱스가 물적분할 전부터 영위하던 사업으로서, 보고서 제출기준일 현재 (주)티라로보틱스를 통하여 영위하고 있는 사업 입니다.
주) 상기 사업의 목적에는 당사가 직접 주도하여 영위하는 사업 뿐만이 아니라 종속회사의 주도로 지배회사인 당사와의 협업을 통해 영위하는 사업도 "영위"로 표기하였습니다.

(2) 사업목적 변경 내용 및 사유

 1) 사업목적 변경 내용

2) 변경 사유

상기 사업목적 변경내용과 관련한 사업목적별 사유는 다음 표와 같습니다.

상기 사업목적의 추가제안 주체는 연결실체인 당사의 이사회 에서 제안하였으며, 스마트팩토리 솔루션 유관 IT서비스 시장에서 다년간 축적된 기술과 노하우를 바탕으로 사업의 목적에 부합하는 사업 분야를 더욱 구체화 하여 향후 소프트웨어 뿐만이 아닌 하드웨어 영역과의 원활한 시너지효과를 발휘할 수 있도록 하기 위함 입니다.

(3) 정관상 사업목적 추가 현황표

 1) 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적
  상기 표의 추가된 사업목적은 기존부터 영위해 오고 있던 업을 세분화 하여 사업의 목적을 구체화, 명확화 하기위한 목적으로 추가하게 되었습니다.
당사가 집중하고 있는 글로벌 리튬 이차전지 제조시장은 현재 국내 3사를 포함한 한국, 중국, 일본 3개국이 주도하고 있으나, EU와 북미 지역 소재기업이 후발주자로 진출하면서 이차전지 설비투자를 적극 진행하고 있어 이차전지 특화 IT+OT 통합 Service Package 구성 및 종속회사 티라로보틱스의 자율주행물류로봇(AMR), FA(Factory Automation, 공장 자동화)영역에서 반드시 필요로 하는 종속회사 티라아트로보의 직교로봇 및 서보모터, 증폭기, 감속기 등 HW를 연계한 공장, 물류자동화의 다양한  글로벌 수요에 대응 하고자 합니다.

2) 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성
  스마트팩토리 지능형 애플리케이션은 스마트제조 IT솔루션의 최상위 시스템으로

MES(Manufacturing Execution System), SCM(Supply Chain Management), ERP(Enterprise Resource Planning) 등의 플랫폼상에서 각종 제조실행을 수행하는 소프트웨어를 통칭합니다. 최근에는 스마트 제조의 핵심기술은 자동화된 공정 관리 영역이며, 프로세스 산업의 디지털화가 가속화 되는 추세에 있습니다. 특히 지능형 프로세스 자동화 Global Market은  2021년 97억 5,400만 달러에서 연평균 12% 성장률을 보이며, 2027년 192억 7,500만 달러 규모에 이를 것으로 전망하였습니다.

지능형 프로세스 자동화 세계시장 규모 및 전망_중소기업기술로드맵_스마트제조

※출처 : 중소기업 전략기술로드맵_스마트제조(2024~2026), 중소기업벤처부, 중소기업 기술로드맵

아시아의 경우 세계 주요 기업들의 제조공장이 낮은 인건비의 아시아 내 개발도상국에 위치, 제조 공정의 생산성 향상을 위한 스마트제조 도입이 타 지역에 비해 빠를 것으로 예상하고 있습니다.

또한 국내 제조용 지능형 어플리케이션(MES, SCM, ERP, PLM 등 포함) 에서 더욱 세분화된 지능형 프로세스 자동화 국내시장 규모는 2021년 약 1조 원에서 연평균 14.3% 성장하여 2027년에는 약 25조 원에 이를 것으로 전망됩니다.

지능형 프로세스 자동화 국내시장 규모 및 전망_중소기업기술로드맵_스마트제조

※출처 : 중소기업 전략기술로드맵_스마트제조(2024~2026), 중소기업벤처부, 중소기업 기술로드맵

 기술개발동향 측면에서 지능형 애플리케이션은 현재 미국이 최고기술국으로 나타나고 있으며, 우리나라는 최고기술국 대비 79.6%의 기술수준을 보유, 기술격차는 1.8년으로 분석되고있으며, 미국(100%) > EU(99.7%) > 일본 (82.7%) > 한국(79.6%) > 중국(72.1%) 순 입니다.(출처 : 중소벤처기업부 중소기업 기술전략 로드맵 스마트제조 통합보고서(2023~2025) 인용, 재가공)
또한, 스마트제조의 완성을 위해서는 제조공장 내 설비와 IT시스템의 양방향 작용을 위해 IIoT(산업용 IoT)기반의 데이터 교환이 필요하며, 이를 위해 PLC(설비 혹은 장비를 제어하는 프로그래밍 가능한 논리 제어기)와 직접 연동되는 실시간 인터페이스가 가능한 MES 통합형 ERP로 생산환경의 동적변화에 유연한 대응할 수 있는 방향으로 진화 하고 있습니다.

당사가 추가한 사업의 목적은 기 영위해오던 스마트팩토리 솔루션 개발 및 공급 그리고 유지관리 등 기존사업과 연관성이 깊습니다. 즉, 영위하고 있는 사업의 구체화, 명확화를 위한 것으로써, 사업모델의 변경, 신사업의 추진을 위한 목적의 추가는 아닙니다.
따라서, 스마트팩토리 시장의 규모 및 전망에 대해 기재하였으며, 동 시장 전망에 관하여 자세한 사항은 본 보고서 Ⅱ. 사업의 내용_7. 기타참고사항을 참조하여 주시기 바랍니다.

 3) 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액
 당사는 연결회사로서 스마트팩토리의 밸류체인을 HW영역으로 확장하기 위하여 지난 2023년 05월 12일 주식회사 현준에프에이의 지분 및 경영권을 약 70억원에 양수하기로 결의하였습니다. 보고서 제출기준일 현재 지분100% 및 경영권 양수를 완료하였으며, 또한 2023년 07월 20일 제 3자배정 유상증자로 약 50억원 규모의 신규 투자유치를 완료하였습니다.
또한, 당사는 2023년 07월 23일 엘에스일렉트릭 주식회사와 제이케이엘 이에스지 미래모빌리티 밸류체인 사모투자 합자회사를 대상으로하는 제 3자배정 유상증자를 결의하였습니다. 그 규모는 약 250억원 규모로, 전력/자동화 영역으로의 스마트팩토리 사업확장을 위한 신성장 동력 확보 목적 운영자금 조달입니다. 자세한 사항은 주요사항보고서(유상증자 결정) 공시 및 최대주주 변경공시를 참조하여 주시기 바랍니다.

4.사업 추진현황
 당사는 이차전지와 반도체 제조고객의 생산효율성 극대화 및 시스템 안정화 요구에 즉각 대응이 가능하도록 기존 스마트팩토리 부문의 제조솔루션사업팀과 배터리솔루션사업팀을 제조사업팀으로 통합, 효율적/효과적인 의사결정을 위해 대대적인 조직개편을 단행하여, 사업팀 별 다양한 산업분야의 무인자동화 스마트팩토리 구축을 고려하고 있는 고객의 요구에 효과적으로 대응 할 수 있는 체계를 갖추었습니다.

조직도_20241231

5) 기존 사업과의 연관성

기존 사업의 목적과 금번 신규로 추가한 사업의 목적은 상호 연관성이 높습니다. 이를 대응하면 아래의 표와 같습니다.

 6) 주요 위험
 6-1) 국내외 경기 변동 및 불확실성 관련 위험
2024년 하반기 부터는 금리인상 사이클이 마무리되고 신용긴축의 영향이 줄어듦에 따라 글로벌 경기가 점차 회복세를 보일 것으로 전망되나, 그 속도는 Covid-19  이전의 성장세(2015~2019년 평균 세계경제성장률 3.4%) 수준을 하회할 것으로 예상됩니다. 국제통화기금(IMF)이 2024년 7월 발표한 World Economic Outlook에 따르면, 2024년 세계경제성장률 전망치는 3.3%로 전망하였습니다. 또한 지난 7월 한국의 경제성장률은 2024년 2.5% 수준을 기록할 것으로 전망하였으며, 특히 IT경기 반등, 반도체 수출실적 개선에 힘입어 성장세 개선흐름이 이어질 것으로 예상하고 있습니다.
그러나 글로벌 지역분쟁 등으로 인해 지정학적 리스크가 여전히 존재하고 있고, 이로 인한 경제분절화 심화, 인플레이션, 제조업 부진 등 불안요인이 세계경제성장률 전망치 하락의 주요 원인으로 작용하였습니다. 이러한 거시경제 불확실성은 국내외 경기 전반에 걸쳐 영향을 미칠 수 있는 요인입니다.
당사가 영위하는 스마트팩토리 솔루션 사업은 반도체, 전기ㆍ전자, 이차전지 산업 등 전방산업의 설비투자 규모와 시기에 따라 영향을 받을수 있습니다. 전방산업은 국내외 경기변동과 밀접한 상관관계가 있어 전방산업이 경기 변동의 영향으로 영업환경 침체 및 설비투자 규모 감축에 직면하게 될 경우 당사의 사업에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 당사의 영업환경 및 수익성은 악화될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

  6-2) 전방산업 업황 변동 위험
당사의 스마트팩토리 솔루션 사업은 전방산업의 업황 및 그에 따른 설비투자의 규모와 시기에 따라 영향을 받을 수 있습니다. 전방산업의 경기가 호황이면 설비투자 규모의 증가 등으로 동 분야에 대한 스마트팩토리 솔루션 수주 금액 또한 증가하고 수익성이 좋아집니다. 반대로, 전방산업의 경기가 불황이면 설비투자 규모 감소, 투자 시기 지연 등으로 해당 산업에 대한 당사의 매출이 감소할 수 있습니다. 당사의 전방산업 중 반도체, 전기ㆍ전자 산업은 경기침체기에 업황이 단기적으로 부정적이더라도 미래먹거리 발굴을 위해 설비투자를 지속하는 특징을 가지고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 산업 위축이 발생할 경우 당사의 사업성과에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

 7) 향후 추진계획
스마트팩토리 솔루션은 점차 고도화 단계로 나아가고 있으며 현재 사용되고 있는 솔루션에서 발전하여 실세계의 사람, 운영환경, 생산 설비 및 장비 등과 같은 물리 시스템을 가상 사이버 시스템으로 구현하는 기술을 연구 중에 있습니다. 또한, IoT, 스마트센서, 정보통신, 스마트 제조 어플리케이션 솔루션 등과 연계한 인공지능과 시뮬레이션 기능을 활용하여 초기 공장 구축부터, 제품 개발 및 제조, 운영 및 유지보수 단계까지 이어지는 전체 제조 공정의 라이프사이클을 관리할 수 있는 기술(AI기반 예지보전, 빅데이터 활용)까지 스마트팩토리 미래 확장 분야는 지속적으로 높아지는 기술력을 요하고 있어 기술변화에 민감한 산업입니다. 이에 따라 당사를 포함한 주요 회사들은 기술경쟁력 확보를 위한 연구개발을 지속하고 있습니다.
당사는 이차전지 소재, 셀, 폐배터리 재활용 고객을 대상으로 하는 이차전지 제조 특화 솔루션 통합 패키지 개발을 완료하였습니다. 이를 기반으로 이차전지 제조공장에 적용되는 SW를 모듈화 하여 스마트팩토리의 신속한 구축과 효율적인 운영을 통해 고객의 부가가치를 제고하는데 기여하고자 합니다.

이차전지 특화 sw패키지_20240630

※출처 : 당사 직접 작성

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

가. 지배회사 : 주식회사 티라유텍

당사의 주요 사업부문은 S/F(Smart Factory) 솔루션 중 MES 구축을 담당하는 제조사업팀과 공장의 물류, 설비 자동화를 담당하는 자동화 사업팀, 지역 공장의 스마트팩토리 솔루션 구축과 유지보수를 담당하는 남부지사(창원), 고객의 공급망 관리 측면에서 생산 수요기반의 생산계획수립에 특화된 솔루션을 공급하는 SCM(Supply Chain Management)사업팀, 지역단위의 국가산업단지 등 지역마다 개별적으로 구축된 시스템을 클라우드로 전환/구축하여 물류창고와 물류시스템의 공동활용 기반 자원의 효율적인 활용을 위해 공유플랫폼을 구축하고 운영하는 동부지사(포항), ESD(CAD솔루션 상품판매)팀 으로 구분되며 각 사업팀별 주요 역할은 아래와 같습니다.

나. 연결대상 주요종속회사 : 주식회사 티라로보틱스

 ㈜티라로보틱스는 ㈜티라유텍의 자회사로서 2022년 1월 1일을 분할기일로, 2022년 1월 4일 설립되었으며 티라봇 시리즈(T1000, T600, T300, 로보L 등)를 자체 설계, 생산을 통하여 고객의 환경에 최적화한 제품을 공급하고 있습니다.
 동사는 물류로봇(운반장비)을 개발, 설계, 생산하는 회사로서 자율주행 알고리즘을 이용하여 로봇이 외부의 도움 없이 목적지를 찾아갈 수 있는 기술을 보유한 자율주행로봇 솔루션 전문기업 입니다. 공장, 물류창고 등 산업에 최적화된 자율주행로봇과 운영시스템을 함께 공급하여 통합 솔루션(로봇+애플리케이션 소프트웨어 시스템)을 제공합니다.
동사는 기존의 클린룸 등 평탄한 공간에서 주행하는 자율주행 물류로봇을 1세대로 정의하고, 더 나아가 고르지 못한 노면, 요철지면 주행, 경사로주행, 수분이나 유분기 있는 미끄러운 바닥등 험난한 지형에서도 안정적으로 주행하는 물류로봇을 2세대 AMR로 정의하였습니다. 독자기술인 AWG시스템(바닥단차 극복주행, 거친노면 주행)과 ADM시스템(로봇의 정지정밀도, Wheel떨림 최소화)기능을 통해 2세대 AMR의 요건에 최적화된 제품을 설계, 제작 하고 있습니다.
전 세계적으로 물류 이동이 활발해 지면서 공장,물류창고 자동화에 대한 수요가 증가하고 있습니다. 특히 오랜 역사를 갖고 있는 북미 지역 전통 제조기업(식음료품 제조, 자동차 부품제조 등)들의 지능화 공장 도입과, 창고/공장내 물류에 최적화된 2세대 AMR에 대한 수요가 증가하고 있어 기업들의 로봇 도입에 대한 투자가 지속적으로 확대될 전망입니다.
동사의 WRS(창고물류 자동화솔루션)를 활용한 AMR기반의 풀필먼트(기업의 종합물류센터 분야)시장, RaaS (Robot as a Service) 기반의 구독/렌탈 시장 으로의 진입 그리고 이차전지, 식품제조 등 다양한 산업군으로의 진출을 위하여 노력하고 있습니다.

다. 연결대상 주요종속회사 : 주식회사 티라아트로보

동사는 배전반 및 전기 자동제어반 제조업 등을 영위하는 회사로 2005년에 설립되어 전자제어기기, 자동화부품, 로봇제조 / 전자제어기기, 자동화기기 도소매 업을 영위하고 있습니다. 2023년 05월 12일 주식회사 티라아트로보(구. 현준에프에이)의 기존 최대주주 등과의 주식 및 경영권 양수도 계약을 체결하였으며 2023년 7월 11일 잔금지급 및 주식 양수도의 종결로 ㈜티라유텍의 연결 종속회사로 편입되었습니다.

동사가 주로 수행하는 업종과 관련된 시장은 FA(Factory Automation) 시장과 산업용 로봇 시장입니다. 해당 시장에서 직교로봇(Actuator) 제조 및 판매, FA부품(모터, 증폭기, 감속기 등)을 상품으로 취급하고 있으며 주로 반도체, 모빌리티, 이차전지 장비의 정밀 이송 및 검사장비에 적용되고 있습니다. 이러한 하드웨어 역량을 바탕으로 지배회사인 ㈜티라유텍의 자동화 소프트웨어 기술 및 ㈜티라로보틱스의 자율주행 물류로봇(AMR)과의 시너지를 통해 소프트웨어 기반의 하드웨어가 융합된 스마트팩토리 통합 솔루션 전문기업으로 나아가고자 합니다.

라. 연결대상 종속회사 : THIRA CORPORATION

당사는 2023년 6월 20일 미국 조지아주 로의 현지법인 설립을 결의하였으며,  2023년 10월 13일 설립자본금 미화 500,000달러를 송금함으로써 ㈜티라유텍의 연결 종속회사로 편입되었습니다. 미국 조지아주에서 발생하는 스마트팩토리 구축 및 운영 등 현지 대응력 강화를 위하여 IT/Consulting을 영위하는 목적으로 설립하였습니다.

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품, 서비스 등

[지배회사 : 주식회사 티라유텍]

주1) 당사의 사업은 프로젝트 단위별 서비스사업(SW 개발 및 공급 등) 이므로, 정형화 된 제품의 산출이 어렵습니다.
주2) 상기 2024년도 매출액 및 매출비중은 감사인의 검토를 받지아니한 (주)티라유텍의 3분기 K-IFRS 별도 재무제표 기준으로 작성하였습니다.
주3) S/F : Smart Factory , SCM : Supply Chain Management, CAD : Computer Aided Design

[연결대상 종속회사 : 주식회사 티라로보틱스]

주) 상기 2024년도 매출 및 매출비중은 감사인의 검토를 받지 아니한 (주)티라로보틱스의 3분기 K-IFRS 별도재무제표 기준으로 작성하였습니다.

[연결대상 종속회사 : 주식회사 티라아트로보]

주) 상기 2024년도 매출 및 매출비중은 감사인의 검토를 받지 아니한 (주)티라아트로보의  3분기 K-IFRS 별도재무제표 기준으로 작성하였습니다. ((주)티라아트로보가 채택한 회계기준은 일반기업회계기준 입니다.)

[연결대상 종속회사 : THIRA CORPORATION(미국법인)]
보고서 작성기준일 현재 당사의 미국법인인 THIRA Corp에서 발생하는 별도의 매출액이 없어 그 기재를 생략합니다.

나. 주요 제품 등의 가격변동 추이

[지배회사 : 주식회사 티라유텍]

연결회사의 주력 제품인 MES과 SCM은 관련 프로젝트에 포함되는 주문제작(Customizing), 최적화(Optimizing) 범위 등에 따라 가격이 달라져 단위당 가격변동추이를 비교하기는 어렵습니다. 다만, 연결회사의 프로젝트의 가격은 라이선스비 + 용역비(인건비, 제경비, 이윤) 등으로 구성되고, 유지보수의 가격은 용역비로 구성되는 점에서 용역비의 변동이  주요 제품의 가격변동에 큰 영향을 미친다는 것을 알 수 있습니다. 용역비는 한국소프트웨어산업협회에서 발간하는 SW사업 대가산정 가이드에 따라 직접인건비 + 제경비 + 이윤으로 구성되며, 이 중 인건비에 대해서는 같은 기관에서 공표하는 소프트웨어 기술자 평균임금을 기준으로 볼 때 매 년 2∼4% 인상되고 있습니다.

[연결대상 종속회사 : 주식회사 티라로보틱스]
동사 주력 제품인 AMR(Autonomous Mobile Robot) 시장은 아직 초기 단계이며 제품의 가격이 일반적으로 형성되지 않은 상태입니다. 이러한 초기 단계 시장에 대응하기 위하여 현재까지 가장 많이 요구하는 사양의 제품을 정하여 “표준 제품”의 라인업을 기준으로 가격을 형성하고 있으며, 당사 제품의 가격은 원재료 + 라이선스비 + 용역비(인건비, 제경비, 이윤) 등으로 구성되고, 원재료와 인건비가 가장 큰 영향을 미치고 있습니다. 현재 원재료 가격 및 인건비 상승을 기준으로 볼 때 매년 3~5% 이내에서 제품가격이 인상 될것으로 예상 됩니다.

[연결대상 종속회사 : 주식회사 티라아트로보]
동사의 제조용 로봇 및 공정, 물류장비의 가격은 수주별 주문자의 사양이 다르기 때문에 동일 품목이라 하더라도 단가가 상이합니다. 각 제품의 경우 주문자의 제작 세부요건에 따라 생산방식이 또한 상이하므로, 정해진 가격은 일정하지 않아 가격 변동 추이는 큰 의미가 없습니다

[연결대상 종속회사 : THIRA CORPORATION(미국법인)]
연결회사의 주력 제품인 MES과 SCM은 관련 프로젝트에 포함되는 주문제작(Customizing), 최적화(Optimizing) 범위 등에 따라 현지 개발자의 인건비, 체재비 등 가격이 달라져 단위당 가격변동추이를 비교하기는 어렵습니다.

3. 원재료 및 생산설비

가. 매입현황

[지배회사 : 주식회사 티라유텍]

주) 상기 실적은 (주)티라유텍의 2024년도 별도 재무제표 기준입니다.

[연결대상 종속회사 : 주식회사 티라로보틱스]

주) 상기 실적은 연결대상 종속회사의 2024년도 별도 재무제표 기준입니다.

[연결대상 종속회사 : 주식회사 티라아트로보]

주) 상기 실적은 연결대상 종속회사의 2024년도 별도 재무제표 기준입니다.

[연결대상 종속회사 : THIRA CORPORATION(미국법인)]
보고서 작성기준일 현재 당사의 미국법인인 THIRA Corp에서 발생하는 별도의 매출액이 없어 그 기재를 생략합니다.

나. 주요 원재료 등의 가격변동추이

[지배회사 : 주식회사 티라유텍]
 소프트웨어의 개발 및 기술용역 서비스에 투입되는 기술인력의 인건비는 고객의 요구수준에 따라 상이하므로 정량적인 비교가 어렵습니다. 또한 고객의 요청에 의해 일부 서버 및 각종 소프트웨어 등을 용역 서비스 제공에 포함하여 판매하고 있으나 해당 품목은 고객사의 요청에 따라 매번 사양이 다르므로, 기간에 따른 개별 원재료의 가격 변동 추이 계산 및 단순 비교는 어려운 상황입니다.

[연결대상 종속회사 : 주식회사 티라로보틱스]
현재 공급망 불균형 등 국제적인 환경으로 인하여 일부 원자재의 일시적 상승이 발생하고 있으나, 상승이 예상되는 원재료에 대한 선구매 발주를 진행하고 있습니다.

[연결대상 종속회사 : 주식회사 티라아트로보]
동사는 고객사의 주문에 의해 생산되는 수주방식이며, 제품 사이즈를 비롯하여 스펙사양이 다양합니다. 또한 수주 제품의 사양에 맞춰 원재료가 발주됨에 따라 동일 품목의 원재료 사양 및 가격 편차가 존재하기 때문에 주요 원재료 등의 품목별 가격 변동을 산출하기 어렵습니다.

[연결대상 종속회사 : THIRA CORPORATION(미국법인)]
소프트웨어의 개발 및 기술용역 서비스에 투입되는 기술인력의 인건비는 고객의 요구수준에 따라 상이하므로 정량적인 비교가 어렵습니다. 고객사의 요청에 따라 매번 사양이 다르므로, 기간에 따른 개별 원재료의 가격 변동 추이 계산 및 단순 비교는 어려운 상황입니다.

다. 생산설비의 현황 등

[지배회사 : 주식회사 티라유텍]
당사가 영위하는 사업은 스마트공장 구축 및 운영을 위한 정보산업 이라고 볼 수 있으며, 제조업에 IT 기술을 접목하여 지능화 공장을 구현하도록 합니다. 이는 생산설비를 통한 생산이 아닌 고객의 요구사항에 따라 구축범위가 다양하며 컨설팅, 시스템 분석 및 설계, 시스템 통합 및 구축, 운영 및 사후관리 등 업무프로세스가 이루어지므로 유관 SW기업이나 컨설팅회사, HW제조사 등과 협력하여 프로젝트를 수행하는 것이 일반적입니다. 따라서 프로젝트별로 구축과정, 범위 등이 상이하기 때문에 사업의 특성상 생산능력 및 생산실적에 대한 산정이 어렵습니다.

[연결대상 종속회사 : 주식회사 티라로보틱스]
동사는 자율주행 물류로봇(AMR)의 연구/제작을 위하여 사무실, 연구실 및 공장을 임차하고 있습니다.

[연결대상 종속회사 : 주식회사 티라아트로보]
동사는 직교로봇(Actuator)의 연구/제작을 위하여 사무실, 연구실 및 공장을 소유하고 있습니다.

라. 설비의 신설, 매입계획 등

보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적

(1) 연결기준 매출실적  

주1) S/F : Smart Factory , SCM : Supply Chain Management, CAD : Computer Aided Design
주2) 상기 매출 및 매출비중은 감사인의 검토를 받지아니한 연결조정 반영된 (주)티라유텍의 2024년 K-IFRS 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다.
주3) 상기 표의 매출유형 중 제조항목의 매출액은 종속회사 (주)티라로보틱스의 자율주행 물류로봇 매출액과 (주)티라아트로보의 직교로봇 매출실적이 포함되어 있습니다.
주4) 상기 표의 매출유형 중 상품항목의 매출액에는 (주)티라아트로보에서 취급하는 서보모터, 감속기 등 상품매출실적이 포함되어 있습니다.

(2) 별도기준 매출실적

주1) S/F : Smart Factory , SCM : Supply Chain Management, CAD : Computer Aided Design
주2) 상기 매출 및 매출비중은 감사인의 검토를 받지아니한 (주)티라유텍의 2024년 K-IFRS  별도재무제표 기준으로 작성하였습니다.

나. 판매경로 및 판매방법 등

[지배회사 : 주식회사 티라유텍]

- 판매조직 : 스마트팩토리 관련 IT서비스 제공에 대해 업종과 산업군별 공정 노하우 및 전문기술 역량을 보유한 인력이 대고객 영업을 담당하고 있습니다. Smart Factory 구축을 위한 컨설팅부터 IT솔루션(MES, 자동화 솔루션)과 SCM솔루션을 제안, 판매하는 전담 조직이 있고 Smart Factory 운영과 유지보수 및 컨설팅을 통한 클라우드 전환 분야까지 효과적인 영업을 전개하고 있습니다.

- 판매경로 : 고객에게 직접 판매 혹은 컨소시움구성 및 참여자로서 제품 및 서비스를 제공하고 있습니다.

- 판매방법 및 조건 : 고객의 주문 또는 제안서 작성을 통한 공개 경쟁입찰에 참여하여 주관사업자 또는 참여사업자로서 고객에게 Smart Factory 구축과 운영에 필요한 전체 솔루션 및 서비스를 통합제공하고 있으며 결제조건은 대부분 전자결제 방식을 이용한 사후결제 및 현금지급 조건입니다.

- 판매전략 : 제조 IT중심 Smart Factory 확산 / AI 기반 고도화 기조에 따른 하이테크 산업군(반도체, 이차전지 등)의 신규거래처 발굴 및 기술고도화로 국내외 시장을 확대하고 고객 맞춤형 특화서비스를 제공하여 고객만족도 향상을 제고하고자 합니다.

[연결대상 종속회사 : 주식회사 티라로보틱스]

- 판매조직 : 동사는 AMR에 대한 전문성을 지닌 인력이 대고객 영업을 담당하고 있습니다.

- 판매경로 : 동사는 각종 로봇, 자동화산업 관련 국내 / 해외 전시회 참가를 통해 로봇통합 솔루션을 홍보(HW, SW)하고 이를 통한 직접 판매와 대리점을 통한 간접 판매를 진행 하고 있습니다. 또한 제품의 우수성을 널리 알리기 위하여 On-Line 홍보도 적극적으로 진행중이며, 이를 통해 관심있는 고객을 초청하여 제품의 기술 시연을 통한 판매를 진행하고 있습니다.

- 판매방법 및 조건 : AMR 시장은 아직 초기 단계의 시장이나, 로봇 관련 시장은 폭발적인 성장을 하고 있습니다. 인건비 상승과 제조 산업현장의 안전사고 등 현장에서의 애로사항 해소를 위하여 고객의 적극적인 AMR 도입 검토가 진행중이며 제조업 현장의 척박한 환경에서 구동가능한 로봇제품 발굴에 많은 시간과 비용을 투자하고 있음에, 다양하고 폭넓은 고객대응을 위하여 기준되는 사양을 정해 "표준 제품”스펙(Specification) 라인업을 기준으로 로봇솔루션을 공급하고 있으며, 또 다른 형태로는 고객의 요구사항을 받아 제작하는 "주문제작 형태" 로 제작, 판매가 이뤄지고 있습니다. 결제조건은 대부분 전자결제 방식을 이용한 사후결제 및 현금지급 조건입니다.

- 판매전략 : 동사는 우수한 제품을 제작하고 다양한 마케팅 수단을 통해 많은 고객들이 제품을 사용할 수 있도록 하기 위하여, 티라로보틱스 단독으로 판매하기 보다는 많은 연합체, 파트너를 구성하여 자율주행 로봇과 관련한 에코시스템을 구축하는 전략을 수립하였습니다. 특히, 대기업과 글로벌 기업을 중심으로 POC(Proof Of Concept)를 통해 레퍼런스를 확보하는데 주력하고 있으며, 이러한 레퍼런스를 통하여 판매 범위(기업, 수량 등)를 넓혀 나가고자 합니다.

[연결대상 종속회사 : 주식회사 티라아트로보]

- 판매조직 : 동사는 직교로봇, 직교좌표로봇 및 FA핵심부품(증폭기, 감속기 등)에 대한 전문성을 지닌 인력이 대고객 영업을 담당하고 있습니다. (영업팀, 영업관리팀)

- 판매경로 : 동사는 제품(직교로봇, 직교좌표로봇 등)과 FA핵심부품(서보모터, 증폭기, 감속기등)을 상품으로 취급하고 있습니다. 제품의 경우 수요자로 직접 판매(직판)하고 있으며, 상품의 경우 제조사의 총판기업으로부터 물량을 확보하고, 파트너십(대리점) 기업을 통해 실수요자로 납품합니다. 결제조건은 대부분 전자결제 방식을 이용한 사후결제 및 현금지급 혹은 전자어음(2개월 ~ 3개월) 조건 입니다.

- 판매방법 : 실수요자(직납,대리점)의 주문접수후 납품 합니다.

다. 수주상황

[지배회사 : 주식회사 티라유텍]

주1) 당사가 취급하는 품목의 구분에 따라 기재하였으며, 수주일자와 납기에 대해 기재하기 어려운 부분이 있어 기재를 생략합니다.
주2) 상기 표의 수치는 감사인의 검토를 받지아니한 (주)티라유텍의 2024년도 별도 재무제표 기준으로 작성하였습니다.

[연결대상 종속회사 : 주식회사 티라로보틱스]

주1) 동사가 취급하는 품목의 구분에 따라 기재하였으며, 수주일자와 납기에 대해 기재하기 어려운 부분이 있어 기재를 생략합니다.
주2) 상기 표의 수치는 감사인의 검토를 받지 아니한 (주)티라로보틱스의 2024년도 별도재무제표를 기준으로 작성하였습니다.

[연결대상 종속회사 : 주식회사 티라아트로보]

주1) 동사가 취급하는 품목의 경우 매출형태의 구분에 따라 기재하였으며, 고객으로부터 건별 발주를 받은 후 건별 즉시 납품하는 방식으로 수주잔고는 없습니다.
주2) 상기 표의 수치는 감사인의 검토를 받지 아니한 (주)티라아트로보의 2024년도 별도재무제표를 기준으로 작성하였습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

가. 재무위험관리

 연결회사가 노출되어 있는 재무위험 및 이러한 위험이 연결회사의 미래 성과에 미칠 수 있는 영향은 다음과 같습니다.

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 재무부서의 주관으로 이루어지고 있습니다. 재무부서는 영업부서들과의 긴밀한 협조하에 재무위험을 식별하고 평가하고    관리합니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 원칙과 외환위험, 이자율 위험,    신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와   같은 특정 분야에 관한 정책을 문서화하여 제공하고 있습니다.
 

연결회사는 재무관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며 이 비율은 총부채를 총자본으로나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 연결재무제표의 금액을 기준으로 계산합니다.

보고기간종료일 현재 부채비율은 다음과 같습니다.

주1) 상기 당기의 재무정보 및 비율은 연결재무제표 기준입니다.
주2) 상기 표의 수치는 감사인의 검토를 받은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 2024년 3분기 연결 재무제표 기준으로 작성되었습니다.

나. 재무위험관리요소
(1) 위험관리요소

  연결회사가 노출되어 있는 재무위험 및 이러한 위험이 연결회사의 미래 성과에 미칠 수 있는 영향은 다음과 같습니다.

 위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 재무부서의 주관으로 이루어지고 있습니다. 재무부서는 영업부서들과의 긴밀한 협조하에 재무위험을 식별하고 평가하고    관리합니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 원칙과 외환위험, 이자율 위험,    신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와   같은 특정 분야에 관한 정책을 문서화하여 제공하고 있습니다.

(2) 시장위험

1) 외환위험

연결회사는 외화로 표시된 채권과 채무를 관리하는 시스템을 운영하고 있으며 매출채권과 매입채무 등과 관련된 환노출을 평가, 관리, 보고하고 있습니다. 연결회사는 환율변동 위험관련 별도의 헷징계약은 체결하고 있지 않습니다.
 당기말 및 전기말 현재 외환 위험에 노출되어 있는 회사의 금융자산ㆍ부채의 내역의 원화환산 기준액은 다음과 같습니다.

.

2) 가격위험

연결회사는 재무상태표상 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 또는 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 분류되는 연결회사 보유 지분증권의 가격위험에 노출돼 있습니다.  

연결회사는 지분증권에 대한 투자로 인한 가격위험을 관리하기 위해 포트폴리오를 분산투자하고 있으며 포트폴리오의 분산투자는 연결회사가 정한 한도에 따라 이루어집니다.

3) 이자율 위험
 변동금리부 금융상품의 이자율변동위험은 시장금리 변동으로 인한 재무상태표 항목의 가치변동(공정가치) 위험과 투자 및 재무활동으로부터 발생하는 이자수익, 비용의현금흐름이 변동될 위험으로 정의할 수 있습니다. 이러한 연결회사의 이자율변동위험은 주로 예금 및 변동금리부 차입금에서 비롯되며, 연결회사는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 금융비용의 최소화를 위한 정책을 수립 및 운용하고 있습니다.

연결회사의 차입금과 관련된 이자율위험 및 당기말 및 전기말 현재 계약상 이자율 재설정일은 다음과 같습니다.

차입금 비율은 전체 차입금 중 변동금리에 노출된 해당 차입금의 비율을 나타냅니다.

당기말 및 전기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율의 변동시 연결회사의 세후이익 및 자본에 미치는 영향은 아래 표와 같습니다.

(3) 신용위험

  신용위험은 기업 및 개인 고객에 대한 신용거래 및 채권뿐 아니라 현금성자산, 채무상품의 계약 현금흐름, 유리한 파생상품 및 예치금 등에서도 발생합니다.

1) 위험관리
 

연결회사는 신용위험을 기업 전체 관점에서 관리합니다. 은행 및 금융기관의 경우 A 신용등급 이상과만 거래합니다.

기업 고객의 경우 외부 신용등급을 확인할 수 있는 경우 동 정보를 사용하고 그 외의 경우에는 내부적으로 고객의 재무상태와 과거 경험 등을 근거로 신용등급을 평가합니다. 고객별 한도는 내부 및 외부 신용등급에 따라 이사회가 정한 한도를 적용합니다. 경영진은 이러한 고객별 한도의 준수 여부를 정기적으로 검토하여 신용위험을 최소화합니다.

연결회사의 신용위험은 개별 고객, 산업, 지역 등에 대한 유의적인 집중은 없습니다.

연결회사가 보유하는 채무상품은 모두 낮은 신용위험의 상품에 해당합니다. 이러한 채무상품들에 대해서는 신용등급을 모니터링하여 신용위험의 하락을 평가하고 있습니다.

2) 신용보강

일부 매출채권에 대해서는 거래상대방이 계약을 불이행하는 경우 이행을 요구할 수 있는 보증 또는 신용장 등의 신용보강을 제공받고 있습니다.

 3) 금융자산의 손상
 
  연결회사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다.

현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다.

(4) 유동성위험
연결회사는 미사용 차입금 한도(Ⅲ. 재무에 관한사항_3. 연결재무제표 주석_[주석 32 . 약정사항 및 우발부채] 참조)를 적정 수준으로 유지하고, 영업 자금 수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 보고기간말 현재 연결회사는 유동성위험을 관리하기 위해 사용가능한 차입금 한도 13,904백만원 (전기: 14,504백만원)을 확보하고 있습니다.

경영진은 예상현금흐름에 기초하여 추정되는 현금 및 현금성자산과 차입금 한도    약정을 모니터링하고 있습니다. 연결회사의 유동성 위험 관련 정책은 현금흐름을 추정하여 이를 충족하기 위한 유동성 자산의 현황을 고려하고, 유동성 비율을 내부 및 외부 감독 기관 등의 요구사항을 충족하고 자금조달계획을 실행하기 위해 관리합니다.

 기타 연결회사의 위험관리에 관한 자세한 사항은 [Ⅲ.재무에 관한사항_3.연결재무제표 주석 34. 재무위험관리]를 참조하여 주시기 바랍니다.

나.  파생상품 및 풋백옵션거래현황

보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요 계약

(1) (주)씨에이플래닛 지분 취득

당사는 지난 2023년 12월 20일 비상장 법인인 ㈜씨에이플래닛의 지분을 취득하기로 결의하였습니다. 보고대상기간 중인 2024년 01월 02일을 주금납입일로, (주)씨에이플래닛이 발행하는 기명식 상환전환우선주 유상증자에 참여하였습니다. 본 건 거래 종료 후 당사의 지분율은 보고서 작성기준일 현재 7.6% 입니다.

(2) 최대주주 변경을 수반하는 주식 양수도계약 체결 및 제 3자배정 유상증자 결정

가) 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도계약 체결

연결회사는 2024년 07월 23일 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도계약을 체결하였습니다. 양도인들은 당사의 최대주주인 김정하 대표이사와 그 특수관계인인 조원철 사내이사로, 최대주주등의 소유주식 5,100,000주를 엘에스일렉트릭 주식회사와 제이케이엘 이에스지 미래모빌리티 밸류체인 사모투자 합자회사가 양수코자 하는 계약입니다.

 1) 본 건 양수도 계약의 주요 내용

본 건 주식양수도 계약으로 인하여 최대주주는 엘에스일렉트릭 주식회사가 될 예정이며, 지분율은 17.4%로 예상 됩니다. 다만, 본 계약 체결일과 같은날 제 3자배정 유상증자를 결의하였으며, 해당 신주의 배정대상은 상기 양수대상자와 동일하므로 거래종결일인 2024년 11월 07일 엘에스일렉트릭 주식회사의 지분율은 31.85% 입니다.
 나) 양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항

 최초 2024년 07월 23일 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도계약 체결시 거래종결일(거래종결의 선행조건이 모두 충족되는 것을 전제로)은 2024년 09월 30일 이었으나, 공정거래위원회의 기업결합승인 시점 등 거래 당사자간 합의에 따라 최종 2024년 11월 07일 본 건 거래가 종결되었습니다.

기타 자세한 사항은  최대주주변경을 수반하는 주식양수도계약 체결 공시 및 최대주주 변경 공시를 참조하여 주시기 바랍니다.

나. 유상증자 결정(제 3자배정)

연결회사는 2024년 07월 23일 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도계약을 체결한 같은날 기명식 보통주식 4,387,504주를 엘에스일렉트릭 주식회사와 제이케이엘 이에스지 미래모빌리티 밸류체인 사모투자 합자회사로 배정하는 제 3자배정 유상증자를 결의하였으며, 보고대상기간 종료 후인 2024년 11월 07일 주금납입이 완료되었습니다.

가) 본 건 신주의 발행가액 산정방법

증권의 발행 및 공시등에 관한규정 제2-2조 제 2항에 따라 한국예탁결제원에 본 보통주식을 의무보유등록일로부터 1년간 의무보유등록하는 것을 전제로, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제 2항을 준용하여 본 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 발행회사의 이사회에서 결정한 할인율 10%를 적용하여 산정하였습니다.(소수점 이하 버림)

▶신주의 발행가액 산정내역

나) 신주의 수량 및 총 발행금액

신주의 수량은 금 이백오십억(\ 25,000,000,000)원을 1주당 발행가액인 5,698원으로 나눈 4,387,504주로 하고(소수점 이하는 버림), 신주의 총 발행금액은 1주당 발행가액에 신주의 수량을 곱한 금액인 금 24,999,997,792원 입니다.

투자자별 주식 수량 및 발행금액과 그 내역은 다음과 같습니다.

다) 청약 및 납입에 관한 사항

 - 청약에 관한 사항
    1) 신주의 청약일:  2024년 07월 23일
    2) 청약취급처: (주)티라유텍 본사 (서울특별시 강남구 학동로 5길 7(CK빌딩,
                          논현동) 4층
- 납입에 관한 사항
    1) 납입일: 2024년 11월 07일
    2) 주금납입은행: 신한은행 양재역 금융센터

라) 상기 가. 최대주주 변경을 수반하는 주식 양수도계약 체결과 본 건 유상증자 결정분을 포함한 최대주주의 지분율

1) 최대주주 등 변경 전

주1) 각 주식 소유비율(지분율) 표기는 본 보고서 제출일 기준 발행주식총수인 17,598,611주를 기준으로 산정하였습니다.
주2) 상기 주식수와 지분율은 2024년 09월 04일을 기준일로 하는 주주명부상 주식수와 지분율을 기재하였습니다. (2024년 09월 30일 임시주주총회 권리주주 기준)
주3) 상기 최대주주등의 주요주주 조원철은 2024년 09월 30일 일신상의 사유로 사내이사 직에서 사임하였습니다.

2) 최대주주의 변경을 수반하는 주식양수도 계약과 제 3자배정 유상증자의 거래종결후 주요주주 구성은 다음과 같습니다.

주1) 각 주식 소유비율(지분율) 표기는 본 보고서 제출일 기준 발행주식총수인 17,598,611주를 기준으로 거래종결시 신주식 발행수량인 4,387,504 주를 합산하여 산출하였습니다.
주2) 상기 에스케이 주식회사는 본 건 유상증자 및 최대주주 변경을 수반하는 양수도계약 체결일의 익일인 2024년 07월 24일 장외 시간외대량매매를 통하여 잔여수량 500,000주를 매도하였습니다. 본 건 거래 종결로 에스케이 주식회사가 보유한 주식은 없습니다.
주3) 2024년 08월 09일 변경예정 최대주주인 엘에스일렉트릭 주식회사와 제이케이엘 이에스지 미래 모빌리티 밸류체인 사모투자합자회사는 당사의 기존 투자자인 아이비케이티에스엑시트 제이호 사모투자합자회사 보유 상환전환우선주의 일부인 431,654주를 추가 취득 하였습니다.

마) 기타 사항

- 본 건 보통주식의 발행 등에 관한 세부사항은 상법, 정관 및 본 건 신주식 투자계약서에 따르며, 보통주식의 발행에 관한 사항 및 이와 관련한 기타 부속서류, 세부절차 등에 관한 사항은 대표이사에게 권한을 위임하였습니다.

- 기타 자세한 사항은 주요사항보고서(유상증자결정) 공시, 증권발행결과(자율공시) 및 최대주주 변경 공시를 참조하여 주시기 바랍니다.

나. 연구개발활동

(1) 연구개발 조직

[조직도]

연구개발조직 조직도

공급망관리(SCM)부터 생산관리(MES), 제조 빅데이터 분석 등 관련 기술력 확보를 위하여 정부 주도의 국책연구과제와 선제적 투자를 통한 회사차원의 연구개발을 지속적으로 진행하고 있습니다.

연구 개발 조직은 신기술을 연구하는 미래기술그룹과 신규사업그룹(Business develop)을 운영하고 있으며, 임원급 연구소장을 중심으로 독립적인 연구개발 활동을 실시하고 있습니다. 연구개발 활동을 통해 확보한 기술은 사업화하여 스마트팩토리 관련 선도적인 IT 서비스 제공을 위해 노력하고 있습니다. 최근에는 제조고객의 다양한 니즈를 선제대응 하기위하여 운영 시스템에서 가볍고 유연하게 운영 시스템에 Plug-In 하여 사용할 수 있는 딥러닝 기반의 운영환경을 개발 중이며, HW 적인 환경으로 온디바이스 환경도 고려하여 이를 활용한 비전 검사 솔루션도 병행으로 개발하고 있습니다.

SCM(Supply Chain Management)측면에서는 생산계획 수립에 필요한 프라미터 최적화 알고리즘을 개발중에 있으며, 생성형 AI 를 활용하여 개발시 필요한 코드를 자동생성하기 위한 기반 연구들을 진행하고 있습니다.

연구개발 조직내 각 조직(그룹)별 주요 업무는 다음과 같습니다.

(2) 연구개발비용

주1) 연구개발비 총계 및 매출액 비율은 정부보조금 차감 전 금액기준으로 산출하였으며, 상기 실적은 K-IFRS별도 재무제표 기준입니다.

(3) 연구개발실적
 

[주요종속회사 : 주식회사 티라로보틱스]

가. 경영상의 주요계약

동사는 국내외 AMR 공급을 확산하기 위하여 여러 기업들과 파트너십을 체결하고 있습니다.

주1) 대리점계약에 관한 세부사항은 영업상 기밀로 별도로 기재하지 않습니다.

나. 연구개발활동

(1) 연구개발 조직

[조직도]

티라로보틱스 연구개발조직

동사는 자율주행물류로봇(AMR, Autonomous Mobile Robot)의 설계 및 제작, 생산까지 100%의 자체 기술을 확보 하고 있습니다.

용도별 로봇 라인업 작업 환경에 최적화된 로봇을 공급하고, 또한 로봇 운영시템을 함께 공급하기 위하여 기업부설연구소내 기구/기계, 회로/전장, Robot SW팀을 배치하여 연구개발에 노력하고 있으며, 차별회된 기술/기능을 보유하기 위하여 연구개발에 지속적인 투자를 하고 있습니다.

 각 조직의 주요 연구개발 업무는 다음과 같습니다.

(2) 연구개발비용

주) 연구개발비 총계 및 매출액 비율은 외부감사인의 검토를 받지 아니한 종속회사의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 별도 재무제표 기준으로 작성하였습니다.

[주요종속회사 : 주식회사 티라아트로보]

가. 경영상의 주요계약

보고서 제출기준일 현재 동사는 해당사항 없습니다.

나. 연구개발활동

(1) 연구개발 조직

동사의 R&D 조직은 볼스크류 방식, 모터방식, 리니어 방식 적용 등 직교로봇의 기계, 전자, 전기의 응용분야에 대한 연구개발을 주로하며,  상품의 설계 및 검토, 상품의 기획, 양산제품에 대한 성능향상, 원가절감의 업무를 부수 업무로 추진하고 있습니다.

연구개발조직의 주요 업무내역은 다음과 같습니다.

(2) 연구개발비용

주1) 연구개발비 총계 및 매출액 비율은 외부감사인의 검토를 받지 아니한 종속회사의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 별도 재무제표 기준으로 작성하였습니다.

7. 기타 참고사항

[지배회사 티라유텍]

가. 상표관리정책, 및 고객관리 정책

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 지적재산권 현황

주)상기 주요 지적재산권 외 다수 지재권(출원중)을 보유하고 있습니다.

다. 법률, 규정에 의한 규제사항
당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 환경물질의 배출 또는 환경보호와 관련된 사항
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마. 사업부문의 시장여건 및 영업의 개황

(1) 산업의 특성

최근 주요선진국들이 제조 경쟁력 강화를 통한 고용 창출, 기술개발, 신제품 출시 등으로 국가의 글로벌 경쟁력 확보에 나서고 있습니다.

글로벌 인플레이션으로 인한 경제의 저성장 기조, 원자재값 상승 등 외부 경제환경의 어려움으로 산업의 신성장 동력이 필요한 가운데 주요국의 정부 및 기업들은 스마트팩토리의 보급과 확산, 그리고 지능화 공장을 위한 로봇과 AI기술의 접목을 통한 예지보전 기능의 고도화 등 국가 경쟁력 강화를 위한 핵심 사항으로 접근하고 있습니다. 따라서 스마트팩토리 시장의 가장 큰 특징은 제조업의 부가 가치를 높이고 노동 생산성의 향상을 위한 국가 차원에서 지원되는 시장 입니다.
특히, 대한민국의 제조업 경쟁력은 세계 3위 수준을 나타내고 있으며, 이는 GDP대비 제조업 비중에서 보여질 수 있는데, 한국이 27.8%, 미국 11.6%, 일본 20.8% 를 나타내는 등 타 제조업 선진국보다 높은 수준을 기록 (출처 : 중소벤처기업부 중소기업 기술전략 로드맵 스마트제조 통합보고서(2023~2025) 인용) 하여 제조업이 부가가치 창출의 중요한 원천으로 부각되고 있습니다.

■ 빠르게 성장하는 스마트팩토리 시장

세계적으로 제조업 혁신을 위한 전략이 국가적 과제로 경쟁적으로 추진되고 있습니다. 제조업 혁신의 중심에 있는 스마트팩토리는 차세대 신기술과 제조기술이 접목된 지능화된 공장으로, 제조업의 생산성 및 효율성을 획기적으로 향상시킬 수 있는 수단입니다. 특히 Post-Covid에 접어든 현재 제조업계의 생산기술의 고도화, 지능화 니즈로 스마트제조 도입의 필요성이 확대되고 있습니다.
대한민국의 경우 GDP 대비 제조업 비중이 27.8%로, 미국(11.6%), 독일(21.6%), 일본(20.8%)등 제조업 선진국들보다 높은 수준을 기록하여  국내 경제에서 제조업이 차지하는 중요도는 상당하다고 볼 수 있습니다.

GDP대비 제조업 기여도

대한민국 정부는 중소기업 혁신전략의 한 축으로 스마트공장 지원대상 기업을 선정하여 지원사업을 추진하고 있습니다. 국내 보급된 스마트팩토리는 '22년도말 약 3만 144개 이상으로 추산되고 있으며, 2024년 2,180억원 규모의 지능형(스마트)제조혁신 지원사업을 공고하여 제조 현장의 디지털 전환을 적극 지원하고 있습니다. 특히 이번 정책은 중소기업의 디지털전환(DX) 역량확보, 제조현장 으로의 AI 적용을 통한 제조자료(데이터)의 표준화, 분석활성화를 장려하는 한편, 지능형(스마트)공장 지원사업과 로봇 보급사업에 중복지원을 허용함으로써 기업의 스마트공장 도입에 따른 제조기업의 비용부담을 완화 하는등 국내 제조기업의 핵심 경쟁력을 제고하기 위한 정책이 지속 추진되고 있습니다.

■ 스마트팩토리 시장의 구성

스마트팩토리 관련 산업은 공장구축기술을 공급하는 공급산업과 이 기술을 필요로 하는 수요산업으로 나눌 수 있는데, 이는 일반적인 상품의 수요 및 공급과는 구별됩니다.

※출처 : 중소기업 전략기술로드맵_스마트제조(2022~2024), 중소기업벤처부, 중소기업 기술로드맵

 당사가 속해있는 스마트팩토리 시장 내 영역은 공급산업에 해당되며, 해당 산업의 시장은 크게 인프라, 플랫폼, 애플리케이션으로 구분됩니다. 스마트공장을 구성하는 3요소 중 플랫폼, 애플리케이션의 요소를 담당하고 있으며, 연결종속회사 (주)티라로보틱스는 인프라 요소(자율주행로봇 제조, 로봇 관제 SW개발)를 담당하며 (주)티라아트로보 또한 인프라 요소(산업용 로봇인 '직교로봇', '직교 좌표로봇' 제조, 공장자동화 핵심부품 취급)를 담당함으로써 스마트제조시장 내 가치사슬 확장을 통한 차별화된 서비스를 제공할 수 있는 역량을 확보해 나가고 있습니다.

스마트제조 적용범위

※ 출처 : 스마트제조혁신추진단 홈페이지_스마트공장 소개

 연결회사가 속해있는 스마트팩토리 시장 내 영역은 공급산업에 해당되며, 해당 산업의 시장은 크게 애플리케이션, 플랫폼, 장비(디바이스)로 구분됩니다. 스마트공장을 구성하는 3요소 중 애플리케이션(SCM, MES, QMS 등), 플랫폼(공장자동화, 물류자동화, 설비제어, 생산설비 IoT플랫폼) 의 요소를 담당하고 있으며, 연결종속회사 (주)티라로보틱스와 (주)티라아트로보는 인프라 요소(자율주행로봇 HW생산, SW개발, 직교로봇, FA핵심부품)를 담당하고 있습니다.

(2) 경기변동의 특성

당사가 속해 있는 산업은 스마트공장 구축을 위한 정보산업 및 로봇산업이라고 볼 수 있으며 제조업에 IT 기술을 접목하여 공장을 지능화, 자동화하는 것이 특징입니다. 이러한 제조운영시스템은 스마트공장 구축의 필수적인 요소로 자리 잡고 있으며, EU, 북미, 일본 등 경제선진국에서 앞다투어 도입함에 따라 당사의 스마트팩토리 소프트웨어 분야도 각광받고 있습니다. 설비투자와 관련된 당사 산업의 특성 상 간접 영향을 받고 있으나, 당사의 고객이 영위하고 있는 전방산업 분야(제조업)에 비해서는 경기변동 영향은 적습니다.

(3) 계절적 요인

스마트공장 구축을 위한 신규 프로젝트는 평균적으로 6개월에서 1년가량 기간이 소요되고, 해당 기간 동안 꾸준하게 인력이 투입되며, 고객의 발주시기에 따른 계절성 보다는 프로젝트의 수행기간에 따른 투입원가를 기준으로 수익인식을 하고 있으므로 여타 제조업과는 달리 계절적 요인에 의한 매출 영향이 상대적으로 적습니다.
또한, Hi-Tech부문 제조산업체(이차전지, 반도체, 전기/전자, 디스플레이 등)을 주요 거래처로 확보하고 있어 각 산업의 설비투자 시기가 겹치지 않음에 따라 사업주기에 따른 영향을 최소화 하고 있습니다.

(4)  해외/국내 시장 현황 및 전망

■ 스마트제조(지능형 프로세스 자동화) 해외시장 전망

스마트팩토리 지능형 애플리케이션은 스마트제조 IT솔루션의 최상위 시스템으로

MES(Manufacturing Execution System), SCM(Supply Chain Management), ERP(Enterprise Resource Planning) 등의 플랫폼상에서 각종 제조실행을 수행하는 소프트웨어를 통칭합니다. 최근에는 스마트 제조의 핵심기술은 자동화된 공정 관리 영역이며, 프로세스 산업의 디지털화가 가속화 되는 추세에 있습니다. 특히 지능형 프로세스 자동화 Global Market은  2021년 97억 5,400만 달러에서 연평균 12% 성장률을 보이며, 2027년 192억 7,500만 달러 규모에 이를 것으로 전망하였습니다.

지능형 프로세스 자동화 세계시장규모_중기벤처부 스마트제조 로드맵('24 ~ 26)

※출처 : 중소기업 전략기술로드맵_스마트제조(2024~2026), 중소벤처기업부, 중소기업 기술로드맵

아시아의 경우 세계 주요 기업들의 제조공장이 낮은 인건비의 아시아 내 개발도상국에 위치, 제조 공정의 생산성 향상을 위한 스마트제조 도입이 타 지역에 비해 빠를 것으로 예상하고 있습니다.

■ 스마트제조(지능형 프로세스 자동화) 국내시장 전망

국내 제조용 지능형 어플리케이션(MES, SCM, ERP, PLM 등 포함) 에서 더욱 세분화된 지능형 프로세스 자동화 국내시장 규모는 2021년 약 1조 원에서 연평균 14.3% 성장하여 2027년에는 약 25조 원에 이를 것으로 전망됩니다.

지능형 프로세스 자동화 국내시장규모_중기벤처부 스마트제조 로드맵('24 ~ 26)

※출처 : 중소기업 전략기술로드맵_스마트제조(2024~2026), 중소벤처기업부, 중소기업 기술로드맵

 기술개발동향 측면에서 지능형 애플리케이션은 현재 미국이 최고기술국으로 나타나고 있으며, 우리나라는 최고기술국 대비 79.6%의 기술수준을 보유, 기술격차는 1.8년으로 분석되고있으며, 미국(100%) > EU(99.7%) > 일본 (82.7%) > 한국(79.6%) > 중국(72.1%) 순 입니다.(출처 : 중소벤처기업부 중소기업 기술전략 로드맵 스마트제조 통합보고서(2023~2025) 인용, 재가공)
또한, 스마트제조의 완성을 위해서는 제조공장 내 설비와 IT시스템의 양방향 작용을 위해 IIoT(산업용 IoT)기반의 데이터 교환이 필요하며, 이를 위해 PLC(설비 혹은 장비를 제어하는 프로그래밍 가능한 논리 제어기)와 직접 연동되는 실시간 인터페이스가 가능한 MES 통합형 ERP로 생산환경의 동적변화에 유연한 대응할 수 있는 방향으로 진화 하고 있습니다. 더 나아가 물류영역에서도 물류의 수요증가 및 기술 발전에 따른 국내외 물류시장의 급변으로 특히 물류창고의 시스템화, 자동화, 로봇화에 대한 요구가 증가하면서 전체 최적화, 통합관제가 필요한 지능형 창고관리 시스템 또한 각광을 받고 있습니다.

(5) 시장점유율
 연결회사가 개발하여 공급하는 스마트팩토리 솔루션은 유사한 형태로 사업을 영위하는 비교 경쟁기업은 삼성SDS, 미라콤아이앤씨, LG CNS, 엠아이큐브솔루션, 에임시스템 등이 있습니다. 주요 사업자들은 스마트팩토리 솔루션 외에 다양한 SW를 공급하고 있으므로 별도 시장점유율에 관한 구체적 파악에 어려움이 있어 시장점유율을 객관적으로 산출하기 어렵습니다.

(6) 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 경쟁상 강점과 단점

당사는 스마트팩토리 구축에 필요한 고도화된 SCM 솔루션 (공급망 관리 및 생산 계획) 및 MES 솔루션(제조실행 관리) 설비, 물류 자동화 솔루션, 공장의 통합관제SW 기반 직교로봇, 직교좌표로봇, 자율주행물류로봇(AMR)과 산업용 IoT 디바이스 등을 결합하여 무인 자동화, 지능화 공장을 구축 및 운영을 원활히 할 수 있도록 IT+OT 통합 서비스를 제공하는 스마트팩토리 솔루션 공급 기업입니다.

[스마트팩토리 구축을 위한 보유 솔루션 라인업]

이러한 솔루션 라인업을 바탕으로 이차전지, 반도체, 디스플레이, 자동차 부품, 태양광, 정밀소재 등 다양한 산업군의 국내 대기업에 솔루션을 공급한 레퍼런스를 가지고있으며 E사, S사, L사 등 하이테크 산업군 종사기업 및 SI 기업과 상호 협업을 통해 시장을 확대해 나감으로써 경쟁사에 비해 전략적 우위를 점하고 있습니다.

경쟁사 대비 당사의 비교우위 사항과 핵심 역량은 다음과 같습니다.

최근, AI와 결합한 생산설비의 예지보전 기술이 지능화공장의 주요 기능중 한 축으로 주목을 받고 있습니다. 이러한 신기술의 융합을 위하여 타 기업과의 협력 및 우수인재 육성 및 지속적인 기술개발을 통하여 해당 역량을 강화하기 위한 노력을 기울이고 있습니다.

바. 사업부문별 자산, 매출액, 영업손익에 관한 사항
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사. 신규사업 등의 내용 및 전망

 당사는 지속 수행해오고 있던 하이테크 분야중 이차전지 분야 셀/소재 기업의 설비증설에 따른 생산기지 확충 등 대규모 투자와 고대역폭 메모리(HBM) 반도체의 수요 증가 에 주목하고 있습니다. 향후 급격하게 증가하는 전기자동차, 전자기기 등에 적용되는이차전지 수요 증가 및 메모리 반도체에 대한 수요의 점진적 회복으로 인한 감산추세 완화를 전망합니다.
 특히, 리튬전지의 발화 등 안전성 이슈로 인하여 이차전지 가치사슬에 있는 기업들의 QC(Quality Control, 품질관리)가 강화되고있고, 시장의 규모가 커지는 만큼 품질관리에 대한 수요도 비례할 것으로 보고있어 향후 고도화된 스마트팩토리 솔루션에 대한 기대, 이와 연관된 제조공장의 자동화와 통합관제의 요구는 더욱 높아질 것으로 보여집니다.
 당사는 스마트팩토리 요소별 솔루션의 IT+OT 통합 Service Package 구성 및 종속회사 티라로보틱스의 자율주행물류로봇(AMR), FA(Factory Automation, 공장 자동화)영역에서 반드시 필요로 하는 종속회사 티라아트로보의 직교로봇 및 서보모터, 증폭기, 감속기 등 HW를 연계한 공장, 물류자동화의 다양한  글로벌 수요에 대응 하고자 합니다.

(1) 전사 조직도

조직도_20241231

아. 기업인수목적회사의 합병 추진
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[주요종속회사_티라로보틱스]

가. 상표관리정책, 및 고객관리 정책
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나. 지적재산권 현황

다. 사업부문의 시장여건 및 영업의 개황

제조 산업의 경우 동질성을 강조하던 시대에서 다양성을 중시하는 시대로 변화하면서 소품종 대량생산에서 다품종 소량생산, 더 나아가 적시 적량 맞춤형 생산체계로 변화하고 있습니다. 즉, 한 번 구축한 공장시설을 오랜 기간 유지하는 것이 아니라 수시로 변경해야 하는 상황이 발생하면서 고정식 이송장치 (컨베이어, AGV)보다는 AMR이 필요하게 되었습니다. 또한 저출산·고령화에 따른 인력난 가중과 인건비 상승 등 생산, 물류현장의 자동화 수요가 급증하고 있습니다.

특히 물류 이동이 활발해지면서 공장, 물류 자동화기능을 탑재한 고도화된 스마트팩토리의 구축과 기존 창고시설의 변경없이 초기 투자비용의 효율성을 제고하고자 하는 수요에 대응 하기위해 전 공정을 자동화할 수 있는 물류로봇의 도입에 대한 수요가 증가하고 있습니다. 산업군 전반에 걸쳐 자

율주행물류로봇을 도입하면서 다양한 형태로 적용범위 및 응용사례가 확대 됨에 따라  AMR의 수요는 지속 늘어날 것으로 전망 합니다.

이에 물류 현장 상황에 능동적으로 대응할 수 있도록 지능화 로봇 수요가 증가함에 따라 단순 반복 움직임에 특화된 AGV 시장에서 AMR 중심으로 재편 될 것으로 전망하고 있으며 '21년 지능형 물류,배송 로봇 세계 시장 규모는 약 63억 달러로, '27년까지 연평균 16.2% 성장하여 '27년에 약 152억 5,000만 달러의 성장이 전망되고 있습니다.

지능형 물류,배송로봇 세계 시장 규모 및 전망

※출처 : 중소기업 전략기술로드맵_스마트제조(2024~2026)인용, 중소벤처기업부, 중소기업 기술로드맵

[주요종속회사_티라아트로보]

가. 상표관리정책, 및 고객관리 정책
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나. 지적재산권 현황

다. 사업부문의 시장여건 및 영업의 개황
 동사의 산업은 배전반 및 전기 자동제어반 제조업으로, 전자제어기기, 자동화부품,로보트 제조/전자제어기기,자동화기기 도소매를 수행하는 산업으로서 크게 공장자동화(FA) 산업과 산업용로봇 산업으로 분류됩니다.

국내 제조업용 로봇산업은 서비스용 로봇산업을 포함한 2022년 전체 로봇산업 총출하액 9조 8,215억원 중에서 29.4%의 비중을 차지하는 2조 8,915억원 입니다.

로봇산업실태조사_2022년 제조용 로봇 출하량(내수,수출)

※출처:  2023.12 발간. 로봇산업협회 2022년 로봇산업실태조사 보고서

 국내 일반 제조기업의 신규투자에 의해 지속적으로 제조용(산업용) 로봇의 수요가 확대되고 있으며, 제조용 로봇기술을 활용한 첨단 제조분야의 적극적인 기술개발로 타 산업과의 로봇 플랫폼 및 수익모델 적용을 통한  산업의 활성화가 촉진되고 있습니다. 차세대 디스플레이 산업과, 스마트폰, 태블릿 PC 등의 모바일 산업과 태양광, 바이오(Bio) 등의 녹색산업과 같이 이차전지 산업 등 거대한 신 성장 산업분야가 탄생하면서 타 산업과 융합을 통한 신규 로봇 수요가 증가하고 있으며, 공장에 도입되는 검사장비와 제조용 산업로봇에 적용되는 직교로봇에 대한 수요도 점진적으로 증가할 것으로 예상되고 있습니다. 다만, 현재 이차전지 업황의 캐즘(Chasm) 현상으로 인하여 설비투자는 소폭 더뎌지고 있는 상황입니다.

전세계 로보틱스 시장 규모

※출처: nipa글로벌 ICT포럼 품목별 ICT 시장동향(로봇), Statistia 자료 재가공

시장조사 기관 Statista 의 조사에 따르면 전 세계 로보틱스 시장 매출은 2027 년까지 연평균 성장률 5.97%를 기록하며 433억 2,000만달러 까지 성장할 전망입니다. 시장에서 가장 큰 부분을 차지하는 부분은 서비스 로봇으로 2022년 241억 8,000만 달러를 기록할 것으로 추산되며 2027년에는 327억 5,000만 달러까지 성장할 것으로 예상됩니다.

동사와 직접적으로 관련이 있는 시장은 FA시장과 산업용로봇 시장입니다. 외부기관의 관련 시장 전망 정보에 따르면, FA 시장은 7.1%~8.7%의 장기평균성장율을 보일 것으로 전망하고 있고, 산업용로봇 시장은 7.2%~11.4%의 장기평균성장율을 보일 것으로 전망하고 있습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약 연결재무정보

※ (  )안은 부의 수치임
※ 연결에 포함된 회사 수는 당사(연결 지배회사 본인) 포함된 숫자입니다.

나. 요약 별도재무정보

※ (  )안은 부의 수치임

2. 연결재무제표

2-1. 연결 재무상태표

2-2. 연결 포괄손익계산서