정 정 신 고 (보고)

주주총회소집공고

주주총회 소집공고

                                  정기주주총회 소집통지

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 당사는 상법 제363조와 정관 제16조, 제17조 및 제18조에 의거하여 제28기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4에 의거하여 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

                                                  - 다   음 -

1. 일시: 2025년 3월 27일(목요일) 오전 8시

2. 장소: 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 645번길 12 경기창조경제혁신센터 국제회의장

3. 회의목적사항
1) 보고사항: 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

2) 부의안건
ㆍ제1호 의안: 제28기(2024.01.01~2024.12.31) 연결재무제표 및 별도재무제표
                     승인의 건(현금배당: 1주당 배당금 313원)
ㆍ제2호 의안: 이사 선임의 건(사내이사 3인)
  - 제2-1호 의안: 사내이사 나성균 선임의 건
  - 제2-2호 의안: 사내이사 한우진 선임의 건
  - 제2-3호 의안: 사내이사 이응준 선임의 건
ㆍ제3호 의안: 감사위원회 위원이 되는 사외이사 홍인표 신규 선임의 건
ㆍ제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건

※ 의안의 세부내용은 'III. 경영참고사항 - 2.주주총회 목적사항별 기재사항'을
  참조하여 주시기 바랍니다.

4. 경영참고사항의 비치
상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 홈페이지, 금융감독원 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr) 및 한국거래소 상장공시시스템(https://kind.krx.co.kr)에서 조회가 가능하오니 참고 하시기 바랍니다.

5. 전자투표에 관한 사항
당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 정기주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

1) 전자투표관리시스템 인터넷 주소
(1) 인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr
(2) 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

2) 전자투표 행사기간: 2025년 3월 17일~2025년 3월 26일

  - 행사 가능시간은 행사시작일 오전 9시부터 행사종료일 오후 5시까지이며,
      행사기간 중에는 24시간 전자투표 행사가 가능합니다.

3) 시스템에 공동인증 등을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별 의결권 행사
  - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서
                                             (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

4) 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우
  전자투표는 기권으로 처리

6. 주주총회 참석 시 준비물
 - 직접행사: 신분증
  - 대리행사: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인),
                    대리인의 신분증, 인감증명서(개인/법인)

7. 기타 안내

긴급상황 등으로 비상사태 발생에 따른 장소 변경 및 기타 집행과 관련한 세부사항의 결정은 대표이사에게 위임되었으며, 불가피한 변경사항이 발생할 경우, 지체없이 정정공시 및 재공고 등으로 즉시 안내해 드릴 예정입니다.

                                                                                             2025년 3월 12일
                                                                                 주식회사 네오위즈홀딩스
                                                                             대표이사 김 상 욱(직인생략)
                                                                명의개서대리인 한국예탁결제원 사장

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

주) 사외이사 고흥은 2024년 6월 15일 일신 상의 이유로 사임하였으며, 당사는 상법 제542조의8 제 3항에 의거하여 본 주주총회인 제28기 정기주주총회에서 신규 사외이사를 선임할 예정입니다. 자세한 내용은 당사가 2024년 6월 17일 공시한 '사외이사의선임ㆍ해임또는중도퇴임에관한신고' 공시를 참고하시기 바랍니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

주) 사외이사 고흥은 2024년 6월 15일 일신 상의 이유로 사임하였으며, 당사는 상법 제542조의8 제 3항에 의거하여 본 주주총회인 제28기 정기주주총회에서 신규 사외이사를 선임할 예정입니다. 자세한 내용은 당사가 2024년 6월 17일 공시한 '사외이사의선임ㆍ해임또는중도퇴임에관한신고' 공시를 참고하시기 바랍니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

주1) 주총승인금액은 사외이사를 포함한 전체 등기이사에 대한 보수한도총액입니다.
주2) 1인당 평균지급액은 지급총액을 인원수로 나눈 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

주) 상기 비율은 2023년 별도기준 재무제표 영업수익 대비 거래금액의 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

주) 상기 비율은 2023년 별도기준 재무제표 영업수익 대비 거래금액의 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

[지주사업 부문]
지배회사인 당사는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'(이하 공정거래법) 제2조 제1의2호 및 동법 시행령 제2조에 따른 지주회사입니다. 지주회사는 주식(지분포함)의 소유를 통하여 국내회사의 사업내용을 지배하는 것이 주된 사업인 회사로서, 자산총액 5,000억원 이상이면서 자회사 주식(지분포함)가액의 합계액이 자산총액의 50% 이상인 회사입니다.

2017년 7월 1일부터 지주회사의 자산총액 요건이 1,000억원에서 5,000억원으로 상향되었고, 2027년 6월 30일까지 자산요건을 충족하도록 공정거래법 규정이 개정되었습니다. 이에 따라 당사는 자산총액 5,000억원 이하이지만 공정거래법 상 지주회사의 지위를 유지하고 있습니다.

지주회사와 그 자/손자회사는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 의거 다음 각 호의 1에 해당하는 행위를 해서는 안됩니다.

[게임사업 부문]

게임 산업은 최근 소비자의 기대수준이 높아짐에 따라 콘텐츠의 질에 대한 요구가 증가하고 있으며 동시에 고물가 기조가 지속되면서 초기 투자 비용과 가변 비용이 과거 고성장 시기와 비교하여 꾸준히 증가하고 있습니다. 또한 AI 등을 활용한 개발 프로세스의 효율이 가속화되고 상융 물리 엔진의 고도화 등으로 콘텐츠의 질적 진입 장벽 역시 높아지면서 시장의 경쟁이 더욱 치열해지고 있습니다. 이에 따라 각 기업들은 우수한 기술력을 통해 고품질의 콘텐츠를 제작하고 소비자의 트렌드를 읽을 수 있는 통찰력이 요구되고 있습니다. 그럼에도 불구하고 언어 및 국가, 브랜드 등의 장벽이 상대적으로 낮아 해외 시장으로의 진출이 비교적 용이한 상황입니다.

2025년 세계 게임 시장 규모는 전년 대비 4.3% 증가한 2,361억 80백만 달러를 기록할 것으로 전망됩니다. 최근까지의 산업 성장세는 모바일 게임 시장이 견인한 바 있으나, 글로벌 경기침체 등의 영향으로 2022년 이후 소폭 성장세를 기록하였으며, 향후 게임 시장에 대한 성장 가능성 역시 글로벌 금융 및 시장 위기에 대한 영향에 따라 좌우될 것으로 전망합니다.

[세계 게임 시장 규모 및 성장률 (2021~2025)]

[신기술 사업 부문]
현재 ㈜네오위즈파트너스가 영위하고 있는 신사업 발굴 및 투자사업은 거시경제 및 대외경제의 영향을 크게 받는 산업입니다. 따라서 대내외의 경제 상황에 따라 자산 가격의 변동성이 크게 좌우되며, 기술의 발전이 나날이 빠르게 이루어지는 만큼 투자 포트폴리오 역시 과거와는 다르게 빠르게 변모하고 있습니다. 2024년 기준 대내외적 경기 상황은 지속적인 고물가, 고금리 기조 및 글로벌 정치 ·경제 불확실성 확대에 따라 자산시장의 규모 축소가 지속되는 상황입니다. 다만 최근 AI 기술 및 이를 뒷받침하는 하드웨어 기술의 비약적인 발달에 따라 AI, 로보틱스 등 첨단 산업에 대한 투자기회는 지속적으로 확대되고 있습니다.

신기술 측면에서, 최근 생성형 AI를 기반으로 한 다양한 AI 연계 기술, 이전부터 각광받고 있던 딥러닝 기술, 실시간 연산 기반의 소프트웨어 발달과 소프트웨어 성능 향상을 뒷받침할 수 있는 하드웨어 기술의 발전 등에 따라 새로운 산업들이 등장하고 있습니다. 이에 따라 해당 기술을 보유하고 있는 스타트업 및 기존 기업들에 대한 투자들이 지속적으로 이어지고 있으며, 해당 기술을 기존 제조업 혹은 정보통신업과 연계하는 등 산업적 외연이 지속적으로 확대되고 있습니다.

신사업 측면에서는 2020년대에 들어서 주목을 받았던 블록체인 기업들은 최근 글로벌 경기 침체의 장기화 및 대내외 정치 ·경제적 불확실성에 따라 자산시장의 규모가 축소되며 침체된 분위기를 맞고 있습니다. 하지만 산업이 지속적으로 고도화되며 새로운 기회들을 찾는 기업들이 늘고 있습니다. 특히 보안 기술과 금융서비스에서 블록체인 기술 적용이 활발하게 나타나고 있으며, 이에 대한 투자 기회는 상기한 침체된 분위기 속에서도 지속적으로 이어지고 있습니다.

나. 회사의 현황

1) 영업개황 및 사업부문의 구분
(1) 영업개황

지주회사 체제는 지배구조의 단순화로 지배구조의 투명성을 증대시키고, 각 사업부문이 상호간섭을 받지 않아 독립적 운영을 가능하게 하고, 객관적인 성과평가가 가능하게 함으로써 책임 경영체제를 확립할 수 있습니다. 또한 각 사업 부문은 사업부문별 전문화된 핵심역량 강화에 집중할 수 있어, 기업 경쟁력이 강화되어 궁극적으로는 주주가치가 극대화 될 수 있습니다.

당사는 「독점 규제 및 공정거래에 관한 법률」상 지주회사로서 공시 작성 기준일 현재 국내 자회사인 ㈜네오위즈, ㈜네오위즈파트너스와 국내외 손자회사를 보유하고 있습니다.

국내 자회사의 주요 사업 현황은 아래와 같습니다.

(2) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 코스닥상장법인으로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조에 의하여 경영상 주요사항에 대하여 공시(신고)하여야 하며, 동시에 지주회사로서 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 및 코스닥시장 공시규정 제7조에 따라 자회사의 주요경영사항에 대하여도 공시(신고)하여야 합니다.

신고대상 자회사의 범위는 거래소 공시의 경우 지주회사의 최근 사업연도 말 재무제표 기준 자산총액 대비 장부가액이 10% 이상인 자회사입니다. 동 기준에 해당되는 주요 자회사는 ㈜네오위즈와 ㈜네오위즈파트너스로 2개사 입니다.

또한 지주회사의 정기보고서 작성 대상이 되는 주요 자회사의 기준은 지주회사의 최근 사업연도 말 현재 재무제표의 자회사 장부가액을 기준으로 그 가액이 큰 순서대로 순차적으로 누적한 가액이 자회사 장부가액의 합계의 75%에 해당되는 자회사입니다. 동 기준에 해당되는 당사의 주요 자회사는 ㈜네오위즈와 ㈜네오위즈파트너스입니다.

(3) 조직도

네오위즈홀딩스 조직도

[주요 종속회사: ㈜네오위즈]
㈜네오위즈는 게임사업과 임대사업, 광고 등의 기타사업을 운영하고 있습니다.
부문별 주요 서비스와 매출 비중은 아래와 같습니다.  

(가) 게임사업
㈜네오위즈의 게임사업부문은 2024년 연결 기준으로 매출액 3,145억 원을 기록하며 전체 매출의 85.7%를 차지하고 있습니다. 당사는 글로벌 게임 시장에서 새로운 재미를 선사하고, 즐거움을 콘텐츠로 전달하기 위해 독창적인 컨셉과 높은 완성도의 스토리라인을 가진 게임들을 라인업으로 확보하고자 자체 개발, 소싱, 투자 등을 적극적으로 추진하고 있습니다. 주요 타이틀로는 카드게임 '피망 뉴맞고' 시리즈, 액션 RPG 'P의 거짓', 힐링 시뮬레이션 '고양이와 스프', 어드벤쳐 RPG '브라운더스트 2', 리듬 게임 '디제이맥스 리스펙트' 등이 있습니다. 회사는 주요 게임들이 지속적으로 사랑받는 IP로 성장할 수 있도록 양질의 콘텐츠와 함께 라이브 스트리밍 방송, 게임쇼 참가 및 콘서트 개최 등 다양한 온 ·오프라인 이벤트를 통해 팬덤 관리에 집중하고 있으며, IP 확장을 위한 PC/콘솔 신작 개발에도 주력하고 있습니다.
또한, ㈜네오위즈는 경쟁력 있는 신작 포트폴리오 확보를 위해 개발과 사업 역량을 강화하는 데 집중하고 있으며, 스토리 기반 PC/콘솔 게임 총괄 디렉터 영입, 투자, 소싱 등을 통해 다각도로 변화하고 있습니다. 2024년에는 '위쳐' 시리즈와 '사이버펑크 2077'을 제작한 'CD 프로젝트 레드'와 '디스 워 오브 마인', '프로스트펑크' 시리즈를 개발한 '11비트 스튜디오' 출신 개발자들로 구성된 폴란드 개발사 'ZAKAZANE'가 개발 중인 내러티브 중심의 PC/ 콘솔 게임의 글로벌 판권을 확보하며, 미래 성장 동력이 될 신작 IP 발굴에 주력했습니다.

(나) 임대 및 기타사업

본사 사옥의 공간을 활용한 임대 사업을 영위하고 있으며 주요 종속회사를 통해서 게임산업을 포함한 다양한 산업의 모바일 광고 서비스를 제공하고 있습니다. 임대 및 기타사업의 24년 연결 누적 매출액은 524억 원이며 전체 매출의 14.3%를 차지하고 있습니다.  

(2) 공시대상 사업부문의 구분

[주요 종속회사: ㈜게임온]
1) 영업개황 및 사업부문의 구분
(1) 영업개황

㈜게임온은 20년 이상 PC 온라인 퍼블리싱 사업을 영위해 왔으나 일본 온라인 게임 시장의 어려운 환경을 극복하기 위해 사업을 재편하였습니다. 2022년 4월에 자회사를 설립하여 게임온이 운영하던 온라인 게임 퍼블리싱 사업을 이관하였고 2023년 2월에 해당 자회사를 밸로프에 매각하면서 온라인 게임 퍼블리싱 사업은 중단되었습니다. 현재 게임온은 일본 내 유명 IP를 소싱하여 ㈜네오위즈와 함께 양질의 게임 개발 기회를 포착하는데 힘쓰고 있으며, 네오위즈가 개발, 서비스 하는 게임들을 일본 현지 운영, 서비스 하는데 집중하고 있습니다.

(2) 공시대상 사업부문의 구분

※해외법인으로 표준산업분류에서 제외하였습니다.

[주요 종속회사: ㈜티앤케이팩토리]
1) 영업개황 및 사업부문의 구분
(1) 영업개황

㈜티앤케이팩토리는 2011년에 설립된 모바일 광고 전문 기업으로 보상형 광고, 디스플레이 배너, 광고 구매 플랫폼(DSP) 등 광고플랫폼 개발과 광고수익화 플랫폼 운영을 하고 있습니다. 게임, 이커머스 , 금융 등 다양한 업종의 고객사를 대상으로 토털 광고 서비스와 모바일 광고 수익 최적화 기술을 제공하고 있습니다. ㈜티앤케이팩토리는 2021년 12월 ㈜네오위즈의 자회사 ㈜애디스콥과 흡수합병을 통해 양사의 광고 플랫폼 운영 노하우와 기술력을 통합하여 시너지를 창출하고 있으며 앞으로 신규 광고 상품을 개발하고 광고 효율이 높은 매체를 확보할 수 있도록 노력할 것입니다.  

(2) 공시대상 사업부문의 구분

[주요 종속회사: ㈜네오위즈파트너스]
1) 영업개황 및 사업부문의 구분
(1) 영업개황

㈜네오플라이는 23년 7월 17일 ㈜네오위즈파트너스로 사명을 변경하였으며, 신기술 및 신사업 투자를 더욱 강화할 계획입니다. 이에 따라 ㈜네오위즈파트너스는 기존 국내 투자 포트폴리오를 글로벌로 확대하여, 국내외 벤처캐피털 회사와 사모펀드 등 투자전문회사들과 LP 참여 등 파트너쉽을 통하여 그룹 내 미래 성장 및 유망한 산업에 대한 투자를 도모해 나갈 예정입니다.

(2) 공시대상 사업부문의 구분

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

● 제1호 의안: 제28기(2024.01.01~2024.12.31) 연결재무제표 및 별도재무제표 승인의 건(현금배당: 1주당 배당금 313원)

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

2024년도 회사의 연결기준 영업실적은 영업수익 3,681억 원, 영업이익 204억 원, 당기순손실 196억 원을 기록하였습니다. 연결기준 재무현황은 자산총계 8,210억 원, 부채총계 1,452억 원, 자본총계 6,758억 원을 기록하였습니다.

또한, 별도기준 영업실적은 영업수익 26억 원, 영업손실 1억 원, 당기순이익 81억 원을 달성하였습니다. 별도기준 재무현황은 자산총계 2,746억 원, 부채총계 14억 원, 자본총계 2,732억 원을 기록하였습니다.

그 외 회사 영업상황 관련 내용은 'III. 경영참고사항 - 1. 사업의 개요'를 참고하여 주시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

 - 연결재무제표

- 연결재무제표에 대한 주석
주주총회 1주 전인 2025년 3월 19일까지 전자공시시스템(http://dart,fss.or.kr/) 에 공시될 예정인 연결감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

- 별도재무제표

- 별도재무제표에 대한 주석
주주총회 1주 전인 2025년 3월 19일까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)에 공시될 예정인 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

- 이익잉여금처분계산서
당기의 이익잉여금처분계산서는 2025년 3월 27일 주주총회에서 처분될 예정입니다.
(전기 처분 확정일: 2024년 3월 28일)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

□ 이사의 선임

● 제2호 의안: 이사 선임의 건 (사내이사 3인)
   - 제2-1호 의안: 사내이사 나성균 선임의 건
   - 제2-2호 의안: 사내이사 한우진 선임의 건
   - 제2-3호 의안: 사내이사 이응준 선임의 건
● 제3호 의안: 감사위원회 위원이 되는 사외이사 홍인표 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사 후보자 등 여부

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

확인서

확인서_나성균

확인서_이응준

확인서_한우진

확인서_홍인표

※ 기타 참고사항

나성균 사내이사 임기: 3년
한우진, 이응준 사내이사 임기: 2년

□ 감사위원회 위원의 선임

● 제3호 의안: 감사위원회 위원이 되는 사외이사 홍인표 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

확인서

확인서_홍인표

※ 기타 참고사항

홍인표 감사위원회 위원이 되는 사외이사 임기 : 3년

□ 이사의 보수한도 승인

● 제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

당 기(제29기, 2025년)

전 기(제28기, 2024년)

※ 기타 참고사항: 특이사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사의 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주 전까지 DART 전자공시시스템에 공시할 예정이며, 당사의 홈페이지 내 '네오위즈홀딩스 - 공시정보' 항목에서도 확인 가능하도록 게재할 예정입니다.
※ DART 전자공시시스템: https://dart.fss.or.kr/
※ 홈페이지 주소: https://nwhcorp.com/

- 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트 될 예정이므로 이를 확인해 주시기 바랍니다.

- 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 DART - 정기공시에 제출된 사업보고서를 활용해 주시기 바랍니다.

※ 참고사항