정 정 신 고 (보고)

주주총회소집공고

주주총회 소집공고

[주주 여러분께]

                                        정기주주총회 소집통지서

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조 및 정관 제25조에 의하여 다음과 같이 제23기 정기주주총회를 개최하오니 참석하여 주시길 바랍니다.

(※ 소액주주에 대한 소집 통지는 상법 542조의4에 의거하여 동 전자공시시스템 공고로 갈음합니다)

                                                 - 다        음 -

1. 일    시 : 2025년 3월 26일 (수요일) 오후 2시

2. 장    소 : 경기도 성남시 수정구 창업로 17, A동 휴온스글로벌사옥 지하 1층 강당

3. 목적사항

 가. 보고사항
    1) 감사 보고
    2) 영업 보고
    3) 내부회계관리제도 운영실태 보고
       
나. 부의안건

    제1호 의안:  제23기 재무제표 승인의 건

    제2호 의안:  이사 선임의 건
         제2-1호 의안: 사내이사 김준철 선임의 건
         제2-2호 의안: 기타비상무이사 윤성태 선임의 건
        제2-3호 의안: 사내이사 정재환 선임의 건
         제2-4호 의안: 사내이사 김홍배 선임의 건
        제2-5호 의안: 사외이사 노홍인 선임의 건
         제2-6호 의안: 사외이사 김우성 선임의 건
     제3호 의안: 감사 김오순 선임의 건
     제4호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건
     제5호 의안: 감사 보수 한도 승인의 건
               

4. 경영참고사항 비치
상법 제542조의 4에 의거 경영참고사항은 당사의 홈페이지 및 본사와 국민은행 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권행사에 관한 사항
금번 우리회사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서
활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고
전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

 가. 전자투표·전자위임장권유시스템 인터넷 및 모바일 주소:
    「https://vote.samsungpop.com」
 나. 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간: 2025년 3월 16일~ 2025년 3월 25일
      - 기간 중  24시간 의결권 행사  가능
         (단, 시작일은 오전 9시부터 마감일은 오후 5시까지 가능)  
 다. 본인 인증 방법은 공동인증서, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을
      확인 후 의안별로 의결권행사
 라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는

      경우 기권으로 처리

7. 주주총회 참석시 준비물
 - 직접행사 : 주총참석장, 신분증
 - 간접행사 :
   * 개인주주 : 주총참석장, 위임장-서명(신분증 사본 첨부), 대리인의 신분증
   * 법인주주 : 주총참석장, 위임장-인감날인(인감증명서 첨부), 대리인의 신분증

※ 금번 제23기 정기주주총회에서는 주주님들에게 선물을 지급하지 않을 예정이오니 양해 바랍니다.

                                              2025년 3월 11일

                                           주 식 회 사  휴 엠 앤 씨

                                   대 표 이 사  김 준 철  (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

2. 사외이사 등의 보수현황

※ 주총승인금액은 사내/사외이사 포함 금액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(주)휴엠앤씨는 헬스케어 부자재 사업을 영위하는 휴온스그룹의 회사입니다. 당사는 의료용 유리용기를 생산하는 글라스사업부문과, 화장용 스펀지,퍼프를 생산하는 코스메틱부문의 사업부로 구성되어 있습니다.

1) 글라스부문
당사는 의료용 유리용기인 앰플 및 바이알, 카트리지 생산 업체로서 주로 제약회사의 주사제 용기, 식품 및 화장품 용기를 제조 및 판매 사업을 영위하고 있습니다.
특수유리(붕규산관유리)를 사용하여 1ml부터 100ml까지 일정 규격의 일회용 용기를 대량 생산하는 시스템으로 정밀도입기계를 시설해야하는 만큼 매출에 비해 초기투자가 많아 국내에는 당사를 포함하여 4개사가 시설 보유 및 생산 중에 있습니다.

2) 코스메틱부문
당사는 메이크업 스펀지(Sponge) 및 퍼프(Puff), 용기제품(Container) 등 메이크업 소품을 직접 생산, 제조, 수출판매 사업을 영위하고 있습니다.. 당사는 화장품의 최종수요자인 소비자(consumer)에게 직접 판매하지 않고, 국내외 화장품 제조업체, 제조판매업체, 부자재업체, 유통업체(Bander 등) 등을 고객으로 하는 B2B 사업방식을 채택하고 있습니다.
국내 경쟁업체는 특정 대형업체에 대한 매출의존도가 매우 높고 공급제품 단일화로 편향에 따른 잠재적인 리스크가 큽니다. 반면, 당사의 국내외 거래는 194개(2024년 기준)에 이를 정도로 특정업체에 편중되어 있지 않고 다양한 거래처를 확보하고 있으며 직접 생산하는 NBR 및 퍼프를 제외한 자체 용기 및 어플리케이터 등의 상품도 공급하고 있습니다. 이는 당사의 거래처 다원화 정책 및 화장품 토탈패키징사업에 기인한 것으로 중장기적으로 매출의 안정성과 지속성을 높이는 요인입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

 (가) 영업개황

1) 글라스부문
전체 매출의 주요한 시장은 의약품용 제조 유리 용기 시장입니다. 현재 휴엠앤씨 글라스사업부 매출의 60%이상이 넘는 비중을 제품으로 차지하고 있습니다. 성장세에 있는 의료용기 시장에 더해, 2019년도에 이화학기구 및 실험용기 유통 전문 기업인 ‘수주과학’을 인수하여, 기존의 앰플, 바이알뿐 아니라 보다 다양한 원/부자재를 시장에 선보이고 있습니다., 수주과학 인수를 통한 유통사업팀 신설 및 전국 유통망(대리점)구축, B2B사업의 MRO (Maintenance, Repair, Operation : 기업의 유지, 보수, 운영 등에 필요한 소모성 자재를 구매 대행하는 사업) 영역 확대를 통한 단순판매와 다른 차별화된 매출 포트폴리오를 구축하였습니다. 21년부터는, 프리필드 시린지와 같은 신규 상품 시장을 더욱 확대하여, 제조 부분의 성장에 걸맞는 상품 매출의 신장이 있었습니다. 앞으로도 신규 상품 포트폴리오 다각화 및, 제조 매출의 설비 투자를 선제 대응하여, 고속 성장하는 의료 시장의 트렌드에 어울려 공동 성장을 추구하고자 합니다.

2) 코스메틱부문
메이크업 스펀지(Sponge) 및 퍼프(Puff), 용기제품(Container) 등 메이크업 소품을 직접 생산, 제조, 수출하는 화장품 부자재 전문기업입니다. 당사는 화장품의 최종수요자인 소비자(consumer)에게 직접 판매하지 않고, 국내외 화장품 제조업체, 제조판매업체, 부자재업체, 유통업체(Bander 등) 등을 고객으로 하는 B2B 사업방식을 채택하고 있습니다.
당사(종속회사 포함)가 직접 생산, 제조하는 메이크업 스펀지와 팁, 일부 퍼프 제품은 NBR 라텍스를 원재료로 발포, 성형, 가류, 재단, 연마, 프레스, 포장 등의 공정으로 이루어집니다. 국내 경쟁업체는 특정 대형업체에 대한 매출의존도가 매우 높고 공급제품 단일화로 편향에 따른 잠재적인 리스크가 큽니다. 반면, 당사의 국내외 거래는 194개(2024년 기준)에 이를 정도로 특정업체에 편중되어 있지 않고 다양한 거래처를 확보하고 있으며 직접 생산하는 NBR 및 퍼프를 제외한 자체 용기 및 어플리케이터 등의 상품도 공급하고 있습니다. 이는 당사의 거래처 다원화 정책 및 화장품 토탈패키징사업에 기인한 것으로 중장기적으로 매출의 안정성과 지속성을 높이는 요인입니다.

 (나) 공시대상 사업부문의 구분

1) 글라스부문
주요제품

구분	생산품목	특성 및 소개	그림
앰플	1.0ml ~ 25.0ml	- 타입 : 원포인트 컷팅(ISO 9187-2) 칼라브레이크, 스코어브레이크 - 끊임없는 기술개발과 혁신의식을 통해 뛰어난 균질성과 안정성 보유 - 특수 고품질유리인 usp type I 붕규산유리를 사용하여 USP,EP,JP,KP 등 세계적인 품질기준에 적합하 주사제용기를 생산하고 있습니다.	앰플
바이알	1.0ml ~ 100.0ml	- 타입 : 인젝션(ISO 8362-1), 브로우백, 동결건조용 - 높은 경쟁력을 보유하고 있으며 품질 안정성에 대한 신뢰를 받고 있는 제품 - 국내업체로는 유일하게 자동외관검사기를 보유하고 있어 보다 정밀한 검사가 가능해 고품질의 제품 공급 가능	바이알
카트리지	1.5ml ~ 1.8ml	- 타입 : 카트리지(ISO 11040-1) - 치과용 마취제로 많이 사용하는 기구형 주사용기이며 국내 유일하게 고품질의 카트리지 생산기술 보유 - 국내,외 제약사에 대량공급으로 우수한 품질을 인정받고 있음	카트리지

2) 코스메틱부문
주요제품

구분	소재	특성 및 용도	그림
스펀지	합성고무(NBR, SBR, Urethane 등) 천연고무(NR)	- 메이크업 스펀지는 주로 색조화장단계에서 사용되는 제품 - 스펀지는 NBR/SBR의 합성고무를 중심으로 천연고무, 천연해면, 곤약 등 다양한 소재가 사용 - 당사 핵심 주력제품인 NBR 스펀지는 내구성, 인장력, 발림성 등이 좋아 메이크업에 적합 - 최근 쿠션제품의 열풍 확산으로 함침용 스펀지에 대한 수요가 증가	메이크업 스펀지
퍼프	합성고무 (NBR, SBR, Urethane, 실리콘 등), 면, 폴리&보아, 아크릴, 글리터, 레자 등	- 퍼프는 파운데이션/파우더 화장물질을 얼굴에 바를 때 쓰는 소품 - 분말, 고체, 액상, 크림, 젤 등 화장물질의 성질과 형태에 따라 다양한 소재로 제작(NBR, 우레탄, 실리콘 등의 합성고무, 면, 폴리&보아, 아크릴, 글리터 등 퍼프 소재는 다양)	퍼프
용기	합성고무(NBR, SBR, Urethane, 실리콘 등), 사출용 Body	- 당사는 (NBR) 스펀지를 활용한 파우더 및 리퀴드/크림 파운데이션 용기류 제품을 개발하여 판매 - 메이크업 용기제품은 크게 사출/튜브/브로우 용기제품 등으로 구분 - 눈 및 입술(Lip) 화장용 또는 볼터치용 등으로 사용되는 스틱제품이나 어플리케이터 등도 용기제품으로 분류	파우더 용기

(2) 시장점유율

1) 글라스부문
특수유리 생산시스템은 정밀도입기계를 시설해야하는 만큼 초기투자가 많아 국내에는 당사를 포함하여 약 4개사가 시설 보유 및 생산 중에 있습니다. 타사보다 대형바이알과 스크류 바이알 기술 확보 등 알카리 검출을 최대한 막아주는 탈 황산처리제품,유리가루가 최대한 적게 나오게 하는 컷팅 앰플 주사제 등 자체개발의 앞선 기술을 보유하고 있습니다. 주사제용기인 앰플,바이알, 카트리지 매출은 고령화로 증가하고 있는 제약산업과 함께 성장할 것으로 예상 됩니다.

당사의 주요 국내 경쟁업체는 다음과 같습니다.

객관적인 시장규모를 추정하는 통계자료 등의 부족으로 인하여 당사의 주관적인 판단에 따라 국내 앰플 및 바이알중심의 부자재업체의 매출을 비교하면 당사의 시장점유율은 약 30%를 차지한다고 판단하고 있습니다.

2) 코스메틱부문

화장품 부자재산업은 전방산업 보다 진입장벽이 낮고, 노동집약적인 산업입니다. 이에 따라 많은 업체가 경쟁하고 있으며, 경쟁이 심하다보니 주문 이후 1~2개월에 제품을 생산할 수 있는 납기일, 단가 등이 종종 중요한 경쟁요인으로 작용합니다.
 

당사의 주요 국내 경쟁업체는 다음과 같습니다.

객관적인 시장규모를 추정하는 통계자료 등의 부족으로 인하여 당사의 주관적인 판단에 따라 메이크업 스펀지 및 퍼프 부자재업체의 매출을 비교하면 당사의 시장점유율은 약 15%를 차지한다고 판단하고 있습니다.
이는 쿠션제품의 영향에 기인합니다. 최근 (넓은 의미의)퍼프시장은 쿠션제품의 열풍이 확산되면서 급성장하고 있으나, 대부분이 '루비셀'이라는 특정한 소재의 퍼프에 치중되어 있습니다. 주변의 경쟁사들의 최근 매출 급증도 '루비셀'을 소재로 한 쿠션제품의 열풍과 아모레퍼시픽, 코스맥스,LG생활건강 등 특정 대형 화장품 제조판매업체에 대한 높은 의존도에 기인하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

1) 글라스부문

글라스사업부는 의료용 유리용기인 앰플 및 바이알,카트리지를 생산,판매하고 있습니다. 의료용 유리용기 산업은 기술 집약적 산업으로 제품 생산의 규제가 엄격하며 사업의 특수성으로 인해 진입장벽이 높습니다. 이와 같은 이유로 현재 국내 의료용 유리용기 제조업체는 당사를 포함한 4개의 기업이 존재합니다.

2) 코스메틱부문
 코스메틱사업부는 화장품 부자재인 스펀지,퍼프 등을 생산,판매하고 있습니다. 화장품 부자재 산업은 유행에 민감하며, 계절의 특수성을 띄는 산업입니다. 최근 K-뷰티로 인해 스펀지,퍼프 등의 수요가 증가하였습니다. 상대적으로 진입장벽이 낮은 산업으로 다양한 업체가 존재합니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
당사는 코스메틱사업부의 영업 확장 및 매출 증대를 위해 2024.08.01자로 (주)유일산업 영업양수하였습니다.

(5) 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

주식회사 휴엠앤씨의 연결기준 매출액은 472억, 영업이익 49억, 당기순이익은 34억이며, 별도기준 매출액은 472억, 영업이익 54억, 당기순이익 62억을 기록하였습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 자료로서 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 상세한 재무제표 및 주석사항은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 또는 한국거래소 전자공시스템(http://kind.krx.co.kr)에 공시 예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다

- 연결재무제표

- 별도재무제표

- 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

※ 상기 연결재무제표 및 재무제표에 대한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결감사보고서 및 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

확인서

확인서(김준철)

확인서(윤성태)

확인서(정재환)

확인서(김홍배)

확인서(노홍인)

확인서(김우성)

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

확인서

확인서(김오순)

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

(전 기)

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

(전 기)

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

※사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주일전까지 전까지 금감원 공시 및 회사 홈페이지 게재를 진행할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 상기 내용은 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 자료이므로 향후 변동될 수 있으며, 수정된 사업보고서 및 감사보고서는 전자공시시스템에 업데이트 될 예정이므로 이를  참조하시기 바랍니다.

- 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된 사업보고서를 활용하시기 바랍니다.

- 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주전 금감원 공시 및 회사의 인터넷 홈페이지(www.humnc.com)에 게재 될 예정입니다.

※ 참고사항