주주총회소집공고

주주총회 소집공고

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
당사는 상법 제363조 및 정관 제18조에 의거하여 아래와 같이 임시주주총회를 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

                                               -  아        래  -

1. 일    시 : 2025년 3월 24일(월요일) 오전 9시

2. 장    소 : 서울시 중구 삼일대로 343(저동1가, 대신파이낸스센터) 6층 회의실

3. 회의 목적 사항

부의안건 :
제 1호 의안 : 합병승인 결의의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석 또는 서면으로 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.

5. 서면에 의한 의결권 행사

상법 제368조의3 및 당사 정관 제28조에 의거 주주총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사하실 수 있습니다. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하시는 분께서는 별첨 3 '서면투표에 의한 의결권 행사서'의 안내사항을 참조하시어 투표용지에 의사를 표시하여 주주총회일 전일까지 제출하여 주시기 바랍니다.

6. 합병 관련 주식매수청구권의 내용과 행사방법 (제1호 의안 관련)

제1호 의안에 반대하는 주주는 임시주주총회 개최 전에 회사에 대하여 서면으로 반대의사를 통지하여야 합니다. 반대의사통지를 한 주주는 임시주주총회에서 제1호 의안이 가결된 경우, 매수 청구하고자 하는 주식의 종류 및 수를 정하여 매수를 청구할 수 있습니다. 자세한 내용에 관하여는 별첨2 '주식매수청구권 행사안내문'을 참조하시기 바랍니다.

7. 경영참고사항

상법 제542조의4 제3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 국민은행증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

8. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사: 주주총회참석장, 신분증(주민등록증/운전면허증/여권)
- 대리행사: 주주총회참석장, 위임장(위임인의 인감날인), 위임인의 인감증명서
대리인의 신분증(주민등록증/운전면허증/여권)

[별첨]

1. 합병의 개요
2. 주식매수청구권 행사 안내문
3. 서면투표에 의한 의결권 행사서
4. 주주총회 참석장

[별첨 1] 합병의 개요

1. 합병의 목적

합병법인인 티씨머티리얼즈(주)는 1995년 04월 01일 설립 이래, 절연선 및 케이블 제조업 등을 주요 사업으로 영위하고 있습니다.  합병법인은 전기를 사용하는 모든 산업들의 기초 소재로 이용되는 구리를 활용하여 ① 전력인프라용 소재 ② 전장용 소재 ③ 가전용 소재 및 모터 관련 제품 및 서비스를 생산하고 있습니다.  전도성과 경제성이 높은 구리는 원자력, 수력, 풍력, 화력 등의 동력을 전기로 전환하는 발전기, 생산된 전기를 전송하는 초고압케이블 및 해저케이블, 송배전 과정에서 필요에 따라 전압을 변경시키는 변압기 및 배전시설, 그리고 전기를 다시 동력으로 전환하는 전동기 등 전기를 사용하는 모든 산업에 이용되고 있습니다. 당사가 생산하는 구리(Cu) 제품은 형태에 따라 선(wire)이나 바(bar)로 구별되며, 선(wire)도 단면적 모양에 따라 둥근 형태의 환선(rounding wire)과 각진 형태의 각선(rectangular wire)으로 구분됩니다.

합병법인은 냉장고, TV 등 가전용 제품과 산업용 전자/전기 제품에 필수적으로 사용되는 권선 및 각동선의 국내외 수요가 급증하는 시기인 1995년 04월 설립된 이후 변압기의 소재인 각동선을 현대중공업(現 HD현대일렉트릭)에 공급하기 시작하였습니다. 이후 대한전선, 효성중공업 등을 고객사로 확보하면서 사업 기반을 다졌고 이후 지속적인 설비투자 및 기술개발을 통해 에나멜 동선 뿐만 아니라 변압기, 발전기 등의 핵심 소재로 사용되는 각동선, CTC까지 제품군을 확장하여 현재까지 주요 고객사들에게 공급하고 있습니다. 이후 당사는 지속적인 제품 연구개발을 통해 국내 최초로 해저케이블 소재용 에나멜 동선 제조공법 및 초고압 전력 케이블용 에나멜 동선 제조 기술개발에 성공하여 현재 국내외 대규모 초고압 지중 전력망 구축사업에 필요한 핵심 소재를 LS전선과 대한전선에 공급하고 있습니다. 당사는 이러한 국내 최고 수준의 품질과 기술력을 바탕으로 전력망 소재 Total Solution 전문기업으로써 입지를 확고히 다져 나가고 있습니다.

2023년 08월 30일 대신밸런스제15호스팩의 코스닥시장 상장 이후, 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 미래 성장동력을 갖추었다고 판단되는 기업으로 티씨머티리얼즈 주식회사를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었으며, 티씨머티리얼즈 주식회사는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.

2. 합병의 방법

본 합병에서 티씨머티리얼즈(주)는 실질적인 상장법인으로서의 지위를 획득하게 되는 존속법인이며, 대신밸런스제15호기업인수목적(주)는 합병 이후 소멸되는 소멸법인입니다. 따라서 합병 형태상 이는 흡수합병으로 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2에 따른 합병상장에 해당됩니다.

3. 합병의 요령

가. 피합병회사의 주주에 대한 신주배정에 관한 사항

티씨머티리얼즈(주)는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 티씨머티리얼즈(주)는 합병기일 현재 대신밸런스제15호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 티씨머티리얼즈(주)의 보통주식 3,893,192주를 교부합니다. 대신밸런스제15호기업인수목적(주)가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 대신밸런스제15호기업인수목적(주)의 자기주식이 되며 티씨머티리얼즈(주)와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

나. 교부금의 지급

합병법인인 티씨머티리얼(주)는 피합병법인인 대신밸런스제15호기업인수목적(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인인 티씨머티리얼즈(주)가 피합병법인인 대신밸런스제15호기업인수목적(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

다. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침

신고서 제출일 현재 피합병법인인 대신밸런스제15호기업인수목적㈜는 자기주식을 보유하고 있지 않으며, 합병법인인 티씨머티리얼즈(주) 역시 자기주식을 보유하고 있지 않습니다.

또한, 금번 합병을 진행하는 과정에서 양사의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발행할 경우 해당주식은 각사 자기주식이 되며, 합병비율에 따라 합병신주가 배정될 수 있습니다. 따라서 합병 과정에서 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다

라. 합병비율

본건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항의 규정에 의거 주권상장법인인 피합병법인은 기준주가에 할인율ㅇ르 반영한 평가가액(단, 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)을, 합병법인은 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다. 합병법인이 ㅣㅍ합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 3,614원(액면가액 500원)과 2,000원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 합병당사회사가 협의한 비율 1:0.5534034는 적정한 것으로 판단됩니다.

마. 합병으로 인하여 발행하는 신주의 종류와 수

티씨머티리얼즈(주)의 기명식 보통주 3,893,192주

바. 채권자 보호절차

상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2025년 03월 25일부터 2025년 04월 25일까지 1개월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

사. 합병계약서상의 계약 해제조건

합병계약은 티씨머티리얼즈(주)(이하 '갑'이라 함)과 대신밸런스제15호기업인수목적(주)(이하 '을'이라 함) 간에 2024년 10월 18일 최초 체결되었습니다.

합병계약서상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

아. 주식매수청구권에 대한 사항
- 주식매수예정가격: 2,096원
- 반대의사통지와 매수청구의 세부 내용은 주식매수청구권 행사 안내를 참조하시기 바랍니다.

자. 주요 일정

※ 본 합병의 개요는 2025년 02월 27일자로 전자공시된 합병법인의 투자설명서를 요약, 정리하였습니다. 합병과 관련된 보다 상세한 내용은 전자공시의 투자설명서를 참고하시기 바랍니다.

[별첨 2] 주식매수청구권 행사 안내문

1. 주식매수청구권 개요

가. 주식매수청구권 행사의 요건

「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일(2025년 03월 24일)부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당하며, 각 사 정관에 의거하여 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 하고 회사는 주주의 의결권 불통일 행사를 거부할 수 있습니다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 않습니다.

나. 주식매수 예정가격 등

대신밸런스제15호기업인수목적(주) 주식매수청구시의 주식매수예정가격

주1) 주식매수청구대금 지급예정일(2025년 04월 24일)의 전일까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은 13,628,861,407원 이고, 이를 공모주식수인 6,500,000주로 나눈 금액은 2,096.748원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,096원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

다. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

(가) 반대의사 통지방법

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2025년 01월 27일) 현재 대신밸런스제15호기업인수목적㈜ 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며 주주총회(2025년 03월 24일 예정)전일까지 대신밸런스제15호기업인수목적㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 대신밸런스제15호기업인수목적㈜에 반대의사를 통지합니다.

(나) 매수의 청구방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2025년 03월 24일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 대신밸런스제15호기업인수목적㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 대신밸런스제15호기업인수목적㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

(다) 주식매수청구기간
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 대신밸런스제15호기업인수목적㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

(라) 접수장소
(1) 명부 등재된 주주 : 서울특별시 중구 삼일대로 343 (저동1가, 대신파이낸스센터)

(2) 주권 위탁한 실질주주 : 해당 증권회사

(첨부양식1)

(첨부양식2)  

(첨부양식3)

(첨부양식4)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

2. 사외이사 등의 보수현황

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

SPAC(Special Purpose Acquisition Company)은 공모(IPO)를 통해 조달한 자금을 바탕으로 다른 기업과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 명목회사 (Paper Company)입니다.

1) SPAC제도의 특징

(가) 높은 투자 안정성

- 공모자금의 90% 이상을 별도 예치하고 3년내 합병에 실패할 경우 반환
- 예치금은 인출, 담보제공 금지

(나) 높은 환금과 유동성

- 상장 후 장내 매도가능
- 합병 반대시 주식매수청구권 행사 가능

(다) 일반투자자에게 M&A 투자기회 제공

- 개인도 SPAC 주식 취득으로 M&A 투자 참여 가능
- 주주총회에서 일반주주가 합병을 결정(공모전 주주는 의결권 행사 제한)

(라) 우량기업에 대규모 자금 조달

- 우량기업과의 합병을 통해 상장과 유상증자를 동시에 하는 효과

2) SPAC의 구조

(가) 일반적으로 SPAC은 법인설립, IPO 및 상장, M&A라는 3단계 사이클을 통해 그 목적을 달성하게 됩니다.

(나) 설립단계에서는 소수의 발기인에 의해 SPAC 법인설립 작업이 이루어집니다. SPAC은 주식회사이므로 주식회사의 설립절차를 따르며, 발기인은 설립 당시에 발행되는 주식을 인수합니다.

(다) 다음으로 SPAC은 설립 후 상장을 위하여 IPO를 실시하는데, 이 때 가장 중요한 특징 중의 하나가 공모자금의 별도 예치입니다. SPAC은 일반주주에게 투자원금 수준의 금액을 보장해주기 위하여 공모자금의 90% 이상을 금융기관에 예치하여 인출을 제한하고 있습니다.

(라) IPO가 완료되면 SPAC은 그 발행 주권을 거래소에 상장하게 됩니다. 상장을 위해서는 거래소가 요구하는 상장요건을 충족해야 하며, 일반적으로 M&A 외에 다른 사업목적을 가지고 있지 않은 SPAC의 특성을 반영하여 상장특례를 인정하고 있습니다.

(마) SPAC의 경영진은 상장 후 M&A를 하기 위해 대상기업을 탐색합니다. 대상기업의 가치는 의무예치금액의 80% 이상이 되어야 하고, 발기인과 이해관계가 있는 회사는 대상기업이 될 수 없습니다. 대상기업이 결정되면 M&A를 최종적으로 결정하기 위한 주주총회가 개최되는데, 이 때 발기인은 의결권 행사가 제한되므로 전적으로 일반주주의 의사에 따라 M&A에 대한 결정이 내려집니다.

(바) 주주총회에서 M&A를 승인하면 대상기업은 거래소의 상장적격성 심사를 거쳐 상장기업의 지위를 얻게 되며, 반면, 일정한 기한 내에 M&A를 완료하지 못하는 경우에는 의무예치금액을 일반주주에게 반환하는 등 SPAC의 청산절차가 진행됩니다.

3) SPAC의 특징

(가) 경기 침체기의 자본시장 활성화

경기 침체로 인하여 IPO 시장이 위축되었을 때 유망 비상장 기업의 자금 조달을 가능케 하며, 차입금융을 활용하는 PEF의 활동이 상대적으로 위축되었을 때 대규모 공모 자금을 바탕으로 우량 기업을 인수하는 노력을 계속함으로써 M&A 시장을 활성화할 수 있습니다.

(나) 주식시장 참여자에 대한 효용 극대화

일반 투자자들은 SPAC 투자를 통하여 투자의 안전성, 전문성, 투자 회수의 편의성을 보장받을 수 있고, SPAC은 국내 IB가 단순한 중개업무(brokerage) 중심에서 IPO, M&A, PI 등 다양한 IB 업무로 수익 구조를 다변화시킬 수 있는 수익 기반을 제공할 수 있습니다. 비상장 기업은 SPAC의 대상 기업으로서 상장의 편의를 제공받을 수 있으며 IPO시장의 침체기에도 상시적으로 상장 기회가 열려 있다는 점에서 혜택을 누릴 수 있습니다.

(다) 우회 상장의 건전화

SPAC 투자는 전문화, 대형화, 기관화 등의 특성을 갖추고 전문가 그룹이 투자 수익 극대화를 위해 우량 비상장사 기업을 발굴하여 상장시킨다는 점에서 우회 상장을 건전화시키는 정책 수단으로 활용이 가능하고 국내 자본시장의 여건상 우회 상장이 불가피하게 발생하고 있는 것이라면 이를 규제를 통해 억제만 하기 보다는 시장 원리에 따라 건전화시키는 것이 바람직합니다.

(라) 자본시장의 국제경쟁력 강화

국내에 상장된 SPAC을 통해 해외 기관투자자들의 투자를 유치할 수 있습니다. 오늘날 전 세계적 자본의 흐름은 지리적 근접성보다는 투자의 수익성, 안전성, 편의성에 따라 움직이기 때문에 각국 거래소간 경쟁은 불가피하며, 이에 SPAC과 같은 투자자 보호 장치와 투자의 편의를 제공하는 금융 상품이 많을수록 거래소의 국제 경쟁력이 높아지게 됩니다.

(마) 금융자본의 선순환 촉진

SPAC이 유망 비상장 기업을 발굴하여 동 기업이 주식시장에서 자금을 조달 받게 함으로써 금융 부문의 유동성을 실물경제 부문에 공급하는 작용을 활성화시키고 금융과 실물경제의 시너지 효과를 높일 수 있습니다.

4) 관련 법령 또는 정부의 규제

SPAC은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 제14호에 따라 다음과 같은 사항을 준수하여야 합니다.

(가) 공모금액의 100분의 90 이상을 신탁기관 등에 예치 또는 신탁할 것

(나) 예치 또는 신탁한 금전을 다른 법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하지 않을 것

(다) 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상의 지분증권 투자매매업자일 것

(라) 공모주식은 공모 후 90일 이내에 그 주권을 증권시장에 상장할 것

(마) 공모 후 36개월 이내에 다른 법인과의 합병등기를 완료할 것

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 2022년 07월 05일 자본금 564백만원(전환사채 발행물량 1,160백만원 별도)으로 설립되었으며, 2022년 07월 15일 상장예비심사청구서를 제출하여 2022년 08월 10일 한국거래소로부터 코스닥시장 상장예비심사 승인을 받았으며, 2022년 11월28일에 코스닥시장에 상장되었습니다. 총 100억원 공모를 통해서 자금을 조달하였으며 당사는 공모를 통하여 모집된 금액의 100%를 KB국민은행에 신탁하였으며, 공모관련 발행제비용과 당사의 운용자금은 설립자본금 564백만원 및 전환사채 발행금액  1,160백만원의 합인 1,724백만원으로 운용하고 있습니다.

기존 우회상장의 경우 상장회사의 우발채무 및 채무 등으로 인해 합병 이후 합병 법인의 존립에 부정적 영향이 발생할 수 있으나 기업인수목적회사의 경우 공모자금이 비상장회사에게 추가적인 성장을 위해서 사용이 된다는 측면에서 합병 법인의 중장기적인 성장에 큰 기여를 할 수 있을 것으로 판단됩니다. 당사는 기업공개를 통해 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 다른 법인과 합병 등기를 완료해야 합니다.

공모를 통해 조달한 자금을 바탕으로 정관에서 정하는 아래와 같은 산업군에 속한 우량기업 및 성장잠재력이 높은 기업을 중심으로 합병을 추진하고 있습니다.

 (나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 합병만을 사업목적으로 하는 기업인수목적회사로서 단일 사업을 영위하고 있습니다.

(2) 시장점유율

SPAC의 경우 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않기 때문에 따로 추정된 시장점유율은 없습니다.

(3) 시장의 특성

(가) 경영진의 전문성과 윤리성

SPAC의 경영진은 투자자들의 주주가치의 극대화를 위하여 우량한 합병기업을 발굴함과 동시에 합병을 성공적으로 이끌어야 합니다. 따라서 경영진의 해당 업무에 대한 전문성과 회사 경영에 대한 윤리성은 당사의 사업목적 달성의 성패를 결정 짓는 가장 중요한 요소가 됩니다.

(나) 적정공모규모

SPAC 의 공모 규모에 따라 M&A 대상 기업군이 정해지게 되는데 SPAC 의 규모가 너무 크면 대상 기업군이 줄어들게 되고 피합병법인의 주주의 희석률도 커지게 됩니다. 그리고 공모 규모가 너무 작으면 피합병법인 입장에서 SPAC 과의 합병 유인 동기가 떨어지게 되는 단점이 있습니다. 따라서 적정한 공모 규모는 SPAC의 경쟁력을결정짓는 요소 중 하나입니다.

(다) 공모자금 운영의 효율성

SPAC의 공모자금은 공모 이후 3년 이내 기업인수에 실패할 경우 공모자금 중 신탁기관에 예치한 금액 및 이자는 공모 주주에게 지분율에 비례하여 분배하여야 합니다.이에 따라, 공모자금 대비 신탁기관 예치금의 비율과 예치금의 효율적 운용 여부는 SPAC이 기업인수에 실패하여 청산할 경우 공모 주주들의 손실 최소화 여부와 직결됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없습니다.

(5) 조직도

스팩15호 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위

합병법인인 티씨머티리얼즈(주)는 1995년 04월 01일 설립 이래, 절연선 및 케이블 제조업 등을 주요 사업으로 영위하고 있습니다.  합병법인은 전기를 사용하는 모든 산업들의 기초 소재로 이용되는 구리를 활용하여 ① 전력인프라용 소재 ② 전장용 소재 ③ 가전용 소재 및 모터 관련 제품 및 서비스를 생산하고 있습니다.  전도성과 경제성이 높은 구리는 원자력, 수력, 풍력, 화력 등의 동력을 전기로 전환하는 발전기, 생산된 전기를 전송하는 초고압케이블 및 해저케이블, 송배전 과정에서 필요에 따라 전압을 변경시키는 변압기 및 배전시설, 그리고 전기를 다시 동력으로 전환하는 전동기 등 전기를 사용하는 모든 산업에 이용되고 있습니다. 당사가 생산하는 구리(Cu) 제품은 형태에 따라 선(wire)이나 바(bar)로 구별되며, 선(wire)도 단면적 모양에 따라 둥근 형태의 환선(rounding wire)과 각진 형태의 각선(rectangular wire)으로 구분됩니다.

합병법인은 냉장고, TV 등 가전용 제품과 산업용 전자/전기 제품에 필수적으로 사용되는 권선 및 각동선의 국내외 수요가 급증하는 시기인 1995년 04월 설립된 이후 변압기의 소재인 각동선을 현대중공업(現 HD현대일렉트릭)에 공급하기 시작하였습니다. 이후 대한전선, 효성중공업 등을 고객사로 확보하면서 사업 기반을 다졌고 이후 지속적인 설비투자 및 기술개발을 통해 에나멜 동선 뿐만 아니라 변압기, 발전기 등의 핵심 소재로 사용되는 각동선, CTC까지 제품군을 확장하여 현재까지 주요 고객사들에게 공급하고 있습니다. 이후 당사는 지속적인 제품 연구개발을 통해 국내 최초로 해저케이블 소재용 에나멜 동선 제조공법 및 초고압 전력 케이블용 에나멜 동선 제조 기술개발에 성공하여 현재 국내외 대규모 초고압 지중 전력망 구축사업에 필요한 핵심 소재를 LS전선과 대한전선에 공급하고 있습니다. 당사는 이러한 국내 최고 수준의 품질과 기술력을 바탕으로 전력망 소재 Total Solution 전문기업으로써 입지를 확고히 다져 나가고 있습니다.

피합병법인인 대신밸런스제15호스팩의 경우 2023년 08월 30일 대신밸런스제15호스팩의 코스닥시장 상장 이후, 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 미래 성장동력을 갖추었다고 판단되는 기업으로 티씨머티리얼즈 주식회사를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었으며, 티씨머티리얼즈 주식회사는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.

(2) 주요 일정

(1) 합병 당사회사의 개요

나. 합병계약서의 주요내용의 요지

(1) 계약의 선행 조건

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조 4항 14호 바목, 사목에 따라 합병법인(대신밸런스제15호기업인수목적(주))이 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2023년 08월 24일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.

한편, 발기주주인 ㈜엠앤앰인베스트먼트, 지니자산운용㈜, (주)엠티아이, 대신증권㈜는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.

본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

(2) 계약의 해제 조건

합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

(3) 합병 주주총회 결의요건

본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

한편, 공모전 주주인 ㈜엠앤앰인베스트먼트(300,000주, 4.26%), 지니자산운용㈜(25,000주, 0.36%), (주)엠티아이(200,000주, 2.84%), 대신증권㈜(10,000주, 0.14%) 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사할 수 없습니다. 이와 관련한 주주간 계약서의 내용은 다음과 같습니다

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(합병회사)                                                             【티씨머티리얼즈 주식회사】

(피합병회사)          【대신밸런스제15호기업인수목적주식회사】

                                     <대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사는 사업보고서 및 감사보고서를 2025년 03월 20일 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 게재할 예정입니다.

- 향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경된 사항 및 오기 등이 있는 경우 수정사항을 반영하여 전자공시시스템(DART)에 업데이트 될 예정입니다.

※ 참고사항