주주총회소집공고

주주총회 소집공고

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
상법 제365조 및 당사 정관 제20조에 의거하여 제8기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (※또한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

                                                    아       래

1. 일시 : 2025년 3월 25일(화) 오전 10시

2. 장소 : 서울특별시 영등포구 양평로21길 10 본사 7층 대강당

             전화번호 : 02-2670-6348

3. 회의목적사항

 가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

  나. 부의사항
    제1호 의안 : 제8기(2024년 1월 1일 ~ 2024년 12월 31일) 재무상태표,
                       손익계산서, 이익잉여금처분계산서, 자본변동표,
                       현금흐름표, 주석(안) 승인의 건
    제2호 의안 : 이사 선임의 건
         제2-1호 의안 : 사내이사 이영구 선임의 건
         제2-2호 의안 : 사내이사 이창엽 선임의 건
         제2-3호 의안 : 사외이사 김도식 선임의 건
     제3호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 손은경 선임의 건
    제4호 의안 : 감사위원 선임의 건
         제4-1호 의안 : 사외이사 황덕남 선임의 건
         제4-2호 의안 : 사외이사 신영선 선임의 건
         제4-3호 의안 : 사외이사 김도식 선임의 건
    제5호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건

    제6호 의안 : 자기주식 소각을 위한 자본금 감소 승인의 건

4. 경영참고사항 비치
상법 제542조의4 등 관련 법규에 따라 주주총회 소집공고 및 경영참고사항 등을     당사의 본점 및 한국예탁결제원에 비치하고 금융위원회 및 한국거래소의 전자공      시 시스템과 당사 홈페이지에 공시 및 게재하였으니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표에 관한 사항
당사는 주주님께서 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록
전자투표제도(상법 제365조의4)를 활용하고 있습니다.
주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고
전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표시스템
   - 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr
   - 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m
      ※ 관리업무는 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.
나. 전자투표 행사 기간
    -  2025년 3월 15일(토) 오전 9시 ~ 2025년 3월 24일(월) 오후 5시
   - 상기 행사기간 중에는 24시간 접속이 가능합니다.
다. 시스템에서 인증서를 이용하여 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표를
      행사하실 수 있습니다.
   - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서
                                              (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)
라. 수정동의안 처리
   - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는
      기권으로 처리됩니다.
      (한국예탁결제원 전자투표서비스 이용 약관 제11조 제2항)

6. 의결권 행사에 관한 사항
  주주총회에 직접 참석하여 의결권을 행사하거나, 대리인을 통하여 의결권을 간접     행사하실 수 있습니다. 또한, 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제152조    에 의거 의결권 대리행사를 권유할 예정인바 당사 홈페이지에 게시될 위임장 양식    작성을 통해 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

 가. 본인 또는 대리인을 통한 주주총회 참석
    - 본인 참석시 : 신분증
    - 대리인 참석시 : ① 대리인 신분증 ② 위임장 ③ 개인(법인)인감증명서
      (위임장 기재 필요 사항 : 주주와 대리인의 인적사항, 소유주식수 기재,
       주주본인의 개인(법인)인감날인)

 나. 의결권 대리행사 권유에 따른 의결권 간접 행사

  - 제출 필요서류 : ①위임장(홈페이지 게시) ② 신분증 사본
  - 제출처 : 서울특별시 영등포구 양평로21길 10 롯데웰푸드(주) 16층
                  ESG팀 (☎02-2670-6348)

※ 주주총회 기념품은 지급되지 않사오니 양지하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

※ 제3차 이사회부터는 신영선, 인병춘 사외이사 신규선임 이후 의결 사항입니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

2. 사외이사 등의 보수현황

※ 상기 주총승인금액은 사내이사 4명을 포함한 총 9명의 보수한도 승인금액이며,
 지급총액 및 1인당 평균 지급액은 사외이사 5명에 대한 지급금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

※ 매출액의 5%(1,650억원) 이상 거래를 행한 거래처
※ 상기 비율은 최근 사업연도말(제7기) 별도 재무제표상 매출액(33,008억원) 대비 거래금액 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

제과 산업은 다양한 소비계층을 가진 전형적인 소비재 산업이자 비교적 안정적인 사업으로 그동안 꾸준한 수요를 보여왔으나, 최근 인구 구조의 변화 및 주 소비층인 아동 인구의 감소 영향 등으로 산업의 성장이 둔화되고 있습니다. 또한 수입 제품 및 디저트, 패스트푸드 등 대체재 시장의 확대로 산업 내 경쟁은 심화되고 있습니다. 지배회사는 이러한 상황을 극복하고자 제품의 고급화 및 건강 지향 식품 개발 등에 적극적인 투자와 연구지원을 하고 있습니다.
식품 산업은 국민 식생활 개선 및 윤택한 생활을 목적으로 발전해 왔으며 건강증진, 영양섭취 등 기능적 역할뿐만 아니라 문화적 역할까지 영역이 확대되고 있습니다. 또한 원재료 수입의존도가 높아, 국외경기 및 환율, 국제 원재료 수급 상황에 민감하게 반응하는 특징이 있습니다.

(2) 산업의 성장성

제과 산업은 안정적인 수요를 기반으로 꾸준히 성장하여 왔으나, 출산율 감소로 과자의 주 소비층인 아동 인구가 지속적으로 감소하고, 다양한 대체재의 증가에 따라 시장의 성장세가 정체되는 양상을 보이고 있습니다. 또한, 최근 소비자들의 건강에 대한 관심이 높아짐에 따라, 저당, 저칼로리 등의 Health & Wellness 제품에 대한 수요가 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 이에 지배회사 및 종속회사는 현 소비 트렌드에 대응하는 프리미엄 제품 개발 및 기능성 제과 제품 출시 등을 통하여 새로운 성장 기회를 찾고자 노력하고 있으며, 신사업 아이템 개발 및 해외시장 개척에도 꾸준한 노력을 기울이고 있습니다.
식품 산업 또한 지속되는 경기침체와 저출산, 고령화로 인한 소비인구 감소로 성장속도가 다소 둔화되는 경향을 보이고 있지만, 1인 가구 증가 등 사회환경변화로 인하여 편의성 및 기능성이 강조된 제품이 다양화되고 있습니다. 이에 따라 식품업체들은 소비자의 다양한 요구에 맞는 신제품의 개발과 품질개선, 차별화된 시장별 판매전략 등을 통해 새로운 성장 기회를 모색하고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성

최근 제과 및 식품 산업은 경제 여건 악화와 소비 심리 위축, 원재료 단가 상승 등의 영향을 크게 받고 있습니다. 이에 지배회사는 생산 라인 및 물류 라인 재배치 등을 통한 경영 효율화에 주력하고 있습니다

(4) 산업의 계절성

건과, 유지식품 및 육가공 등의 사업은 계절적인 요인에 의한 영향을 크게 받지 않지만, 빙과 사업은 하절기 기온, 강우 일수 등의 기후 요소로 인해 수요 변동에 상당한 영향을 받고 있습니다.

(5) 국내외 시장 여건

현재 국내 제과 시장에서는 국내외의 여러 경쟁사가 경합을 벌이고 있으나 브랜드, 연구, 투자, 영업력의 강점을 기반으로 대형 4사가 시장을 주도하고 있습니다. 근래에는 식품에 대한 다양한 수요와 식품의 안전성 및 건강 기능성에 대한 의식 제고로 외식 업체와 식품 전문점, 해외 브랜드와의 경쟁도 더욱 치열해지고 있습니다. 이에 당사는 소비자 기호에 대응하고자 신규 아이템 개발 및 전반적인 포트폴리오 강화에 많은 노력을 기울이고 있습니다. 유지류 산업의 주요 수요처는 대형 거래처로 품질 경쟁력이 강력히 요구되고, 수입 개방으로 인한 경쟁도 심화되고 있습니다. 향후에는 체지방, 콜레스테롤 축적 억제 등의 기능성을 추가한 고기능성 식용유 시장의 확대가 예상됩니다. 육류 및 육가공품은 내수경기의 물가부담이 높아지고 있음에도, 식생활의 서구화가 진행됨에 따라 수요가 증가하는 양상을 보이고 있습니다. 또한, 고급재료를 사용한 제품의 수요 증가로 프리미엄 제품 위주의 성장이 전망됩니다. 특히 지배회사는 첨가물을 최소화하고 친환경적인 포장재를 사용한 제품을 출시하며 육가공품의 식품안정성에 대한 소비자들의 불신감을 해소하기 위하여 노력하고 있습니다.

(6) 회사의 경쟁 우위 요소

지배회사는 현재 껌, 캔디, 초콜릿, 비스킷 분야에서 강점을 갖고 있습니다. 특히, 껌과 초콜릿 분야에서는 자일리톨, 가나와 같은 강력한 브랜드로 시장을 선도하고 있으며, 이러한 강점을 강화하고자 신제품 개발에 대한 투자를 꾸준히 지속하고 있습니다. 지배회사는 산하에 국내 최고 종합식품연구소인 롯데중앙연구소를 1983년부터 운영하고 있으며, 2017년 6월에는 서울 마곡 R&D산업단지에 기존보다 5배 가량 큰 규모로 연구소를 확장 오픈하여 운영하고 있습니다. 이러한 당사의 연구기술력을 활용하여, 신제품 개발 및 출시, 특허 출원 등을 적극적으로 진행하고 있습니다. 또한, 미국 PEPSICO.INC와 같은 세계 일류기업과 스낵 기술 도입 계약을 체결하는 등 식품 분야의 품질 향상과 기술 노하우 축적을 위해 노력하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

 (가) 영업개황

제과 및 식품 산업은 폭넓은 소비계층을 가진 전형적인 소비재 산업으로, 그 동안 꾸준한 수요를 보여왔습니다. 그러나, 최근 다양한 기호 식품의 등장과 인구 증가세 감소 등의 영향으로 산업의 성장이 둔화되고 있는 추세입니다. 또한 환율, 기후온난화, 원자재 가격과 같은 외부환경의 큰 변동성으로 인해 경영 리스크 관리에 보다 많은 노력이 요구되고 있으며, 대형 유통업체에 대한 매출 의존도 심화 역시 영업환경 악화 요인으로 작용하고 있습니다. 국내외 식품사 간 경쟁 심화와 식품안전 규정 강화, 보다 다양해진 소비자의 요구, 글로벌 기업의 국내 진출 등에 더해 불경기 장기화까지 앞으로의 경영 환경 역시 더욱 어려워질 것임을 짐작하게 합니다.

이처럼 어려운 여건 속에서도 당사는 2024년 3조 2,302억원의 매출을 달성하였습니다. 더불어 지속 가능한 성장을 위해 질적 개선을 통한 수익성 향상을 실천하고, ESG 경영 강화를 통해 사회적 책임을 다하고자 노력하고 있습니다.

당사는 품질 개선과 소비자 트렌드 변화에 대응하는 신제품 개발을 통해 국내 제과 식품 시장에서의 경쟁력을 강화하고, 신사업 아이템 개발 노력 등을 통해 시장 영역을 더욱 확대해 나갈 것입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

식품 사업부문 : 당기(8기) 식품 사업부문은 매출 3조 2,302억원을 실현하였음.

(2) 시장점유율

 - 건과    
                                                                                                (단위 : 억 원, %)

※ 자료 출처 :  닐슨 기준

  - 빙과
                                                                                                (단위 : 억 원, %)

※ 자료 출처 :  닐슨 기준

(3) 시장의 특성

제과 시장은 내수의 비중이 크며, 기존 국내 업체 외에도 외국 기업의 국내 시장 진출 확대로 경쟁이 치열해지고 있습니다. 특히, 그동안 제과 시장의 주요 채널이었던 중소형점의 비중은 낮아지고, 대형 할인점, 편의점 등 신유통 채널과 온라인 채널의 영향이 커지고 있습니다. 이와 함께 시장을 주도하는 신유통 업체와의 교섭력이 경쟁에서 중요한 요소가 되고 있습니다.
최근 출산율 감소가 제과 주 소비층인 아동 인구의 감소로 이어져 제과 시장은 정체를 보이고 있습니다. 또한, 시장 내에서 소비자들의 식품 안전과 건강 지향에 대한 요구가 증대되고 다양해지고 있습니다. 이에 따라, 건강 지향 제품 개발과 소비자 트렌드에 맞는 제품 출시가 제과 및 식품 업체의 중요한 과제로 부각되고 있습니다. 특히 1인 가구 증가, 고령화 등 인구구조의 변화는 향후 제과 시장에 많은 영향을 줄 것으로 예상하고 있습니다.
빙과 시장의 경우, 여타 식품 시장과 같이 경쟁이 매우 치열하며, 대량생산 기반 구축, 위생관리 설비, 유통망 구축 등에 많은 자본이 필요한 장치산업으로 신규업체의 진입장벽이 높습니다. 빙과 제품은 전형적인 내수위주의 기호식품으로, 주소비층인 유년층 및 청소년층의 소비성향과 성수기 기후 상태 등이 매출 유형과 시장 규모에 큰 영향을 끼치고 있습니다. 또한, 최근 소비자의 요구사항이 다양해지면서 소비자의 기호에 맞는 제품 개발 역량이 더욱 중요해지고 있습니다.
유지류 산업의 주요 수요처는 대형 거래처로 품질경쟁력이 강력히 요구되며, 수입 개방으로 인한 판매 제품과 상품의 경쟁이 심화되고 있습니다. 향후에는 체지방, 콜레스테롤 축적 억제 등의 기능성을 추가한 고기능성 식용유 시장의 확대가 예상됩니다.
 육류 및 육가공품은 내수경기의 물가부담이 높아지고 있음에도, 식생활의 서구화가 진행됨에 따라 수요가 증가하는 양상을 보이고 있습니다. 또한, 고급재료를 사용한 제품의 수요 증가로 프리미엄 제품 위주의 성장이 전망됩니다. 특히 지배회사는 첨가물을 최소화하고 친환경적인 포장재를 사용한 제품을 출시하며 육가공품의 식품안정성에 대한 소비자들의 불신감을 해소하기 위하여 노력하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 기존 제과 시장 성장률이 정체를 보이는 것에 대비하여 지속적으로, 신규사업 및 신규시장으로의 진출을 모색하고 있습니다. 당사는 건강한 식소비를 지향하는 소비자 트렌드에 맞춰, 2022년 무설탕·무당류 브랜드 ‘제로’를 출시하며, 적극적으로 제과업계의 Health & Wellness 트렌드를 선도하고 있습니다. 따라서, 내수 시장 소비 침체로 인해 당사를 포함한 주요 식품 업체들의 현지 시장 경쟁력 강화 및 매출 증대를 위해 적극적으로 해외 시장에 진출하려는 양상을 보이고 있습니다.

(5) 조직도

조직도(24년 12월 31일 기준)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

  "III. 경영참고사항" 中 "1. 사업의 개요" 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다.
 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 17일내 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)및 당사 홈페이지(https://www.lottewellfood.com/invest/audit)에서 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 별도 재무제표

- 재무상태표

- 포괄손익계산서

- 이익잉여금처분계산서(안)

-자본변동표

-현금흐름표

2) 연결 재무제표

-연결 재무상태표

-연결 포괄손익계산서

-연결 자본변동표

-연결 현금흐름표

※ 주석사항은 3월 17일내 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 김도식 사외이사후보자

- 손은경 사외이사후보자

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

확인서

확인서_이영구 후보자

확인서_이창엽 후보자

확인서_김도식 후보자

확인서_손은경 후보자

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

확인서

확인서_황덕남 후보자

확인서_신영선 후보자

확인서_김도식 후보자

확인서_손은경 후보자

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

(전 기)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 자본의 감소

가. 자본의 감소를 하는 사유

당사는 2022년 7월 1일(합병기일) 롯데푸드(주)와 합병과정에서 주식매수청구권으로 인한 자사주(보통주 336,402주)를 자본시장법 시행령 제176조 7의 4항에 근거하여 취득일로부터 5년 이내 자사주를 처분할 의무가 있습니다.

이에 당사는 주주가치 제고를 위해 위와 같이 취득한 자사주를 제8기 정기 주주총회를 통해 자본 감소 절차를 거쳐 소각하는 안건을 상정하였습니다. 자세한 내용은 '주요사항보고서'를 참고부탁드립니다.

나. 자본감소의 방법

- 주요소각일정

다. 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일

※ 기타 참고사항

(1)당사가 보유 중인 자기주식 593,307주 중 합병과정에서 주식매수청구권으로 인한 자사주 336,402주 중 일부인 130,000주에 대해서만 임의/무상 소각할 예정임에 따라 일반 주주의 소유주식에는 변동이 없으므로 구주권제출 및 신주권 교부 절차가 없습니다.

(2)  상기 소각 일정 중 '신주상장예정일'은 변경상장 예정일입니다.

(3) 상기 내용 및 일정은 관계기관 등과의 협의 과정 및 주주총회 결의 결과에 따라 변경될 수 있으며, 기타 세부사항의 결정(일정 포함) 및 자본감소와 관련된 구체적인 업무수행에 관하여는 대표이사에게 권한을 위임합니다.

(4) 기타 본 자기주식 소각에 대한 내용은 '주요사항보고서' 참고 부탁드립니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 2025년 3월 17일 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(https://www.lottewellfood.com/invest/business, IR정보 → 사업보고서/감사보고서)에 게재할 예정입니다. 한편 이 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참고하시기 바랍니다.

※ 참고사항