주주총회소집공고

주주총회 소집공고

주식회사 카카오뱅크는 정관 제 23조에 따라, 제9기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

1. 일시: 2025년 3월 26일(수) 오전 10시

2. 장소: 경기도 용인시 수지구 호수로96번길 7 , 카카오AI캠퍼스, 지하3층 그로잉홀

3. 회의목적사항

1) 보고사항
사업보고 및 감사보고, 내부회계관리제도 운영실태, 이사회 및 이사회내 위원회와 사외이사 활동에 대한 평가 결과, 무수익여신 증감현황, 기부금 운영현황, 은행법 상 수시 및 정기 공시 내용 보고, 자회사 등의 영업성과와 재무상태에 대한 경영평가결과

2) 결의사항

제1호 의안: 제9기(2024.1.1~2024.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함)승인

제2호 의안: 정관 일부 변경
 - 제2-1호 의안 :  이사회 심의·의결 사항으로 '내부통제 및 위험관리 정책의
      수립 및 감독에 관한 사항 '신설(정관 제 45 조 제 1 항 제 5 호의 2)
  -  제2-2호 의안 : 이사회 소집 통지기간을 5 일에서 7 일로 변경
      (정관 제 45 조 제 2 항)
  - 제2-3호 의안 : 주주의 배당 예측가능성 제고를 위해 분기배당의 배당기준일을

    배당결정일 이후의 날로 정할 수 있도록 관련 조항 개정 (정관 제 57 조 제 4 항)

제3호 의안: 이사 선임 (사내이사 1명, 사외이사 2명)  
   - 제3-1호 의안: 사내이사 후보 윤호영
   - 제3-2호 의안: 사외이사 후보 진웅섭
   - 제3-3호 의안: 사외이사 후보 유호석

제4호 의안: 대표이사 선임 -  대표이사 후보 윤호영

제5호 의안: 감사위원이 되는 사외이사 선임 (2명)

  - 제5-1호 의안: 감사위원이 되는 사외이사 후보 김정기

  - 제5-2호 의안: 감사위원이 되는 사외이사 후보 엄상섭

제6호 의안: 이사보수한도 승인

4. 경영참고사항 등의 비치 및 공고
상법 제 542조의 4에 의거하여 회사의 경영참고사항은 당사의 본점, 명의개서대행회사(KB국민은행 증권대행부)에 비치되어 있고, 금융위원회 또는 한국거래소의 전자공시시스템에서 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 의결권 대리행사 관련 사항

1) 당사의 주주총회는 주주님께서 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다. 의결권 대리행사를 원하시는 경우 전자공시시스템에 공시된 의결권 대리행사 권유 참고서류의 첨부문서인 위임장을 작성하신 후 회사로 우편 송부하여 행사하실 수 있습니다.
 - 위임장 보내실 곳: 경기도 성남시 분당구 분당내곡로 131, 판교테크원 11층                                           카카오뱅크  IR팀 주주총회 담당자 앞 (우편번호 13529)
2) 전자투표방식으로 의결권을 행사하고자 하는 주주님들께서는 하기 6번의 내용을 참고해 주시기 바랍니다.

6. 전자투표에 관한 사항

주주님께서는 아래 방법에 따라 주주총회에 참석하지 않고도 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

1) 전자투표 관리시스템
  - 인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr
  - 모바일 주소:https://evote.ksd.or.kr/m
2) 전자투표 행사 기간 : 2025년 3월 16일 9시 ~ 2025년 3월 25일 17시
   - 기간 중 24시간 이용 가능
3) 시스템에서 인증서를 이용하여 주주 본인 확인 후, 의안별 전자투표를 행사하실 수 있습니다.
  - 주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서
     (예탁결제원에서 지원하는 인증서 한정)
4) 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리됩니다.
(한국예탁결제원 전자투표서비스 이용 약관 제11조 제3항)

7. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접 행사: 신분증
- 대리 행사: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 인감증명서,
                  대리인의 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

2. 사외이사 등의 보수현황

※ 인원수 : 2024.12.31 기준
※ 주총승인금액은 사내이사 2명을 포함한 전체 등기이사의 보수한도 총액입니다
※ 지급총액은 2024년 1월 1일부터 12월 31일까지 재직한 모든 사외이사 및 기타비
상무이사에게 지급한 누적금액을 기재하였습니다.(단, 주식매수선택권 행사이익 제
외)
※ 1인당 평균 지급액 : 지급총액 / 인원수

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

- 해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

- 해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

국내 금융산업은 효율적 자금배분의 기능을 통해 실물경제의 발전을 지원하면서 성장해왔으며, 은행업은 시중은행 민영화와 자율화 정책 시행 등 질적인 구조변화를 겪으면서 독자적인 산업으로 경쟁력을 갖추게 되었습니다. 이러한 추세 속에 인터넷전문은행은 기술 주도의 금융시장 혁신과 소비자 효용 증대의 전략적 목표를 가지고 비대면 채널만을 주요 영업망으로 운영하는 무점포 형태의 디지털 은행입니다.

인터넷전문은행은 2017년 출범 이후 기존 은행의 모바일뱅킹과는 차별화된 사용자경험과 고객 효용 중심의 상품 등을 제공하면서 사용자 기반을 빠른 속도로 확대하였습니다. 이는 오프라인 점포를 운영하지 않음으로써 절감되는 고정비 성격의 비용을 모바일 플랫폼과 상품 개발 등에 투자하면서 고객 효용을 개선시킬 수 있는 구조적 강점이 중요한 요소로 작용하였습니다.

당사는 2017년 4월 『은행법』에 근거하여 은행업 본인가를 취득하였으며, 당해 7월부터 모바일 앱 기반의 사업을 영위하고 있습니다. 100% 모바일 기반의 혁신적인 UX, 유저 중심의 상품 및 혜택, IT 기술의 적극적인 활용 등의 강점을 기반으로 소비자의 효용과 편의성을 개선시키면서 금융산업의 혁신을 주도하는 플랫폼으로 성장하고 있으며, 공인인증서 대체기술 적용을 통한 인증 절차의 간소화와 비대면 금융서비스 강화, 고객 혜택 확대 등 소비자의 편익 증진을 목표로 기존 금융권과는 차별화된 미래 방향성을 모색하면서 금융생태계의 발전에 앞장서고 있습니다.

당사의 영업은 크게 뱅킹 비즈니스 부문과 플랫폼 비즈니스 부문으로 구분할 수 있습니다. 당사는 인터넷전문은행으로서 기본적인 여수신 상품을 포함한 은행업 상품 및 서비스를 제공하는 한편, 모바일 앱 기반의 디지털 플랫폼 사업자로서 금융업 뿐 아니라 비금융업 전반에 걸친 여러 파트너사들과 제휴하여 금융과 생활의 영역에서 고객들에게 다각적인 서비스를 제공하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

 (가) 영업개황

당사는 2015년 11월 예비인가를 거쳐 2016년 1월 준비법인이 설립되었으며 2017년 7월 인터넷전문은행으로서 정식 영업을 시작하였습니다.

카카오뱅크는 은행이 중심이 아닌 사람이 중심이 되어 일상 속에서 더 편하고 유용하게 쓰일 수 있는 은행이 되어야 한다는 철학을 지니고 있습니다. 카카오뱅크 심볼(symbol)은 뱅크(Bank)의 'B'에 '나'를 뜻하는 'I'를 넣어 '내가 중심이 되는 은행'이라는 의미를 담고 있습니다. 이는 사람과 은행의 만남이 더 쉽게 더 자주 일어나고, 사용자 중심의 혁신적인 기술을 통해 일상 속 어떤 순간에도 유용한 '내가 중심이 되는 은행'을 만들어 가겠다는 의미입니다.

출범과 동시에 예적금, 신용대출, 비상금대출, 해외송금, 체크카드 등 누구나 편리하게 신청하고 사용할 수 있는 상품과 간편인증, 이체 및 ATM 이용수수료 무료 서비스 등 고객에게 편리함과 다양한 혜택을 제공하였습니다. 그 이후로도  26주적금, 모임통장, 주식계좌 개설, 제휴신용카드, 오픈뱅킹서비스, mini, 비대면 주택담보대출 등 기존 은행에서는 볼 수 없었던 차별적이고 혁신적인 상품과 서비스를 출시하였고, 최근에는 한달적금, 신용대출 비교하기, 쿠폰 사고팔기, 브랜드쿠폰, 달러박스 등의 상품/서비스를 출시하였습니다.

당사는 영업 개시 직후의 폭발적인 성과 이후, 고객들의 지속적인 관심과 호응으로 지속적인 성장세를 유지하고 있습니다.
시중은행을 뛰어넘는 고객활동성을 기반으로 2024년말 기준 월간 활성 이용자수(MAU) 1,954만명으로 압도적 수치를 유지하고 있으며, 2,488만명 이상의 고객, 수신 규모 55.0조원, 여신 규모 43.2조원을 달성했습니다.
또한 플랫폼 비즈니스의 확장으로 증권사 주식계좌 개설 서비스는 2024년말 현재 전체 누적 기준 약 695만개의 계좌가 개설되었고, 대출비교서비스는 누적실행액 기준 10조원, 미성년자 고객을 위한 카카오뱅크 mini는 약 229만좌, 한달적금은 누적기준 882만좌 개설을 기록하였습니다.

 (나) 공시대상 사업부문의 구분

당행은 인터넷전문은행으로서 은행법에 의한 은행업무, 외국환업무, 제휴상품 업무 등으로 구분할 수 있으나, 공시대상 사업부문의 구분은 해당사항이 없습니다.

(2) 시장점유율

인터넷전문은행은 「인터넷전문은행 설립 및 운영에 관한 특례법」에 근거하여 중소기업을 제외한 법인에 대해서는 신용공여를 할 수 없기 때문에 목표시장은 가계자금과 중소기업자금 대출시장입니다. 당사의 가계자금 신용대출상품 시장점유율은 다음과 같습니다.

(가) 원화예수금

(나) 원화대출금

(3) 시장의 특성

(가) 시장의 안정성
은행권의 보수적인 리스크 관리 강화로 금융시장의 급격한 변동은 없을 것으로 판단되지만, 인플레이션 장기화, 가계 부채 증가, 부동산 PF 부실 등 경기 불확실성은 상존하고 있습니다. 또한 미연준의 기준금리 정책 방향에 따라 대한민국의 유동성 및 금리수준도 변동 가능성이 있으며 이는 국내 금융시장과 금융소비자에도 영향을 미치기 때문에, 당사는 이러한 경제흐름에 대해 지속적으로 모니터링을 진행하고 있습니다.

비대면 금융거래 증가로 IT 의존도가 높아지면서 보안 및 운영 안정성, 개인정보 보안관리 등에 대한 중요도도 높아지고 있습니다. 당사는 금융시장과 거래내역 등을 면밀히 모니터링하면서 선제적으로 보안관리를 강화하고 있습니다.

 (나) 경쟁 상황

국내 금융시장은 전통 금융회사, 빅테크 및 핀테크 기업 등이 서로 협력함과 동시에 경쟁구도를 형성하는 상호 유기적인 구조로 재편되고 있습니다. 금융산업은 전통적으로 진입규제가 엄격하게 운용되어 오랜 기간 소수의 금융회사를 중심으로 경쟁구조를 유지해왔습니다. 특히, 은행산업의 경우 인터넷전문은행 출범 이전까지 수십년간 신규진입이 없었으며, 구조조정과 합병 등으로 사업자수는 지속적으로 감소하였습니다. 산업 내 차별적 요소와 역동성이 약화됨에 따라 금융당국은 새로운 경쟁요소 도입과 혁신적 사업모델 유도 등을 위해 인터넷전문은행 제도 도입을 포함한 핀테크 산업 육성 정책을 강화하고 있습니다.

전통 은행은 시장 지배력과 고객 신뢰도, 광범위한 지점망 등을 보유하고 있으므로 은행 고유의 업무에 여전히 강점을 보유하고 있습니다. 그러나 모바일 채널 이용 비중 확대와 신규 사업자의 등장으로 고객의 선택지가 많아지면서 특정 금융회사에 대한 고객 충성도가 약해졌으며, 사용자경험을 강조한 인터페이스와 편의성을 갖춘 혁신기업의 서비스에 고객이 더욱 집중되는 모습을 보이고 있습니다. 빅테크 및 핀테크 기업은 기존 은행권이 점유하고 있는 여ㆍ수신 시장을 비롯한 다양한 금융서비스 영역에서 점유율을 확대하고 있으며, 이에 맞서 전통 은행은 비대면 채널 강화와 사용자 인터페이스 개선 등으로 자체적으로 디지털 경쟁력을 강화하거나, 빅테크ㆍ핀테크 기업과의 파트너십 체결로 시장의 변화에 대응하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
 당사는 2023년 12월 출시한 대출비교 플랫폼인 '신용대출 비교하기' 를 통해 카카오뱅크 뿐만 아니라 제휴 금융사의 대출상품 조건까지 한번에 조회할 수 있도록 하였습니다. 2024년 1월에는 인터넷전문은행 최초로 펀드 판매 서비스를 출시하였고, 채권, IRP등 다양한 투자상품 라인업을 제공하고 있습니다. 또한 2024년 6월 출시한 '달러박스' 를 통해 환전/ATM 출금 수수료 무료, 달러 선물하기 등 차별화된 혜택 제공으로 외환 사업 경쟁력을 강화하고 있습니다.
 고객의 합리적 금융생활을 지원하는 생활 밀착형 서비스도 지속 확장 중입니다. 미션 참여형 리워드, 모바일 쿠폰 거래, 생활 요금제 비교 등을 통해 고객이 매일 들어오고 싶은 앱으로 자리매김하여 플랫폼 영향력의 척도가 되는 T&E (Traffic & Engagement)를 증대시킬 것입니다.
 한편, 당사는 사용자 중심의 대고객 서비스와 생산성 향성을 위한 노력, AI 기술 리딩을 통해 AI Native Bank로서 AI 금융의 스탠다드를 이끌어 가고자 합니다. 2024년 12월에는 'AI 스미싱 문자 확인' 서비스를 출시함으로써 AI기술을 활용하여 안전한 금융환경 조성에 기여하고 있으며, 향후에도 선도적인 AI기술 기반의 서비스 출시를 통해 새로운 혁신을 이어가고자 합니다.

(5) 조직도 (2025.02.01 기준)

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안: 제9기(2024.1.1~2024.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 상기 "1. 사업의 개요 - 나. 회사의 현황" 참조

나. 해당 사업연도의 재무상태표ㆍ포괄손익계산서ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표ㆍ이익잉여금처분계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 2025년 3월 4일 당사가 공시한 감사보고서에 포함된 재무제표이며, 주석 및 외부감사인의 감사의견을 포함한 재무제표는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 재무상태표

(2) 포괄손익계산서

(3) 자본변동표

(4) 현금흐름표

(5) 이익잉여금처분계산서(안)

(6) 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 상기 재무제표 중 (5) 이익잉여금처분계산서(안) 참조

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정관 일부 변경
- 제2-1호 의안: 이사회 심의·의결 사항으로 '내부통제 및 위험관리 정책의     수립 및 감독에 관한 사항 '신설(정관 제 45 조 제 1 항 제 5 호의 2)
 -  제2-2호 의안: 이사회 소집 통지기간을 5 일에서 7 일로 변경
     (정관 제 45 조 제 2 항)
 - 제2-3호 의안: 주주의 배당 예측가능성 제고를 위해 분기배당의
     배당기준일을 배당결정일 이후의 날로 정할 수 있도록 관련 조항 개정
     (정관 제 57 조 제 4 항)

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

□ 이사의 선임

제3호 의안: 이사 선임 (사내이사 1명, 사외이사 2명)  
  -제3-1호 의안: 사내이사 후보 윤호영
   -제3-2호 의안: 사외이사 후보 진웅섭
   -제3-3호 의안: 사외이사 후보 유호석

제4호 의안: 대표이사 선임 -  대표이사 후보 윤호영

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

※ 진웅섭 후보자가 최근 3년간 고문으로 근무하고 있는 법무법인 광장과는 최근 3년간 당사와의 법률자문 관련 거래는 있었으나, 후보자는 당사의 소송을 수행하거나 관련 자문을 담당한 사실이 없어 사외이사의 독립성 훼손 우려는 없습니다.

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

확인서

확인서_윤호영

확인서_진웅섭

확인서_유호석

※ 기타 참고사항
당행 지배구조내부규범 제48조에 따라 대표이사 후보 추천 내역을 당행 및 전국은행연합회 홈페이지에 공시하였으며 이를 통해 상세 내역을 확인할 수 있습니다.

□ 감사위원회 위원의 선임

제5호 의안: 감사위원이 되는 사외이사 선임 (2명)

  -제5-1호 의안: 감사위원이 되는 사외이사 후보 김정기

  -제5-2호 의안: 감사위원이 되는 사외이사 후보 엄상섭

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

※ 김정기 후보자는 현재 한국투자금융지주,한국투자증권의 사외이사로 재직중이나 당사의 주주총회(예정)일인 2025년 3월 26일 이전에 한국투자금융지주, 한국투자증권(주)의 사외이사직에서 사임할 예정입니다.

※ 엄상섭 후보자는 현재 상상인저축은행의 사외이사로 재직중이나 당사의 주주총회(예정)일인 2025년 3월 26일 이전에 상상인저축은행의 사외이사직에서 퇴임할 예정입니다.

※ 엄상섭 후보자가 최근 3년간 변호사로 근무하고 있는 법무법인 지평과는 최근 3년간 당사와의 법률자문 관련 거래는 있었으나, 후보자는 당사의 소송을 수행하거나 관련 자문을 담당한 사실이 없어 사외이사의 독립성 훼손 우려는 없습니다.

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

확인서

확인서_김정기

확인서_엄상섭

□ 이사의 보수한도 승인

제6호 의안: 이사보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)                                                                                         (단위 : 백만원)

(전 기)                                                                                         (단위 : 백만원)

주1) 당기 승인받고자 하는 이사 보수한도는 등기이사(사내이사, 사외이사, 기타비상무이사 포함)의 총 보수한도이며, 전기의 실제 지급된 보수총액에는 별도 주주총회 결의를 통해 기 승인받은 주식매수선택권의 행사에 따른 이익에 관한 사항은 포함하지 않았습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

※ 당사는 2025년 3월 4일 감사보고서를 전자공시시스템을 통해 제출하였습니다. 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 상법 시행령 제31조(주주총회 소집공고) 제4항 제4호에 따른 사업보고서 및 감사보고서 중 감사보고서를 2025년 3월 4일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 통해 제출하였으며 당사 홈페이지 하기 경로에 게재할 예정입니다.
https://www.kakaobank.com/IR/Finance/AuditReports/pages/1

사업보고서는 주주총회 개최 1주전인 2025년 3월 18일까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지 하기 경로에 게재할 예정입니다.
https://www.kakaobank.com/IR/Announcement/Dart

한편 이 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항