합병등 종료보고서
| (합 병) | |
| 금융감독원장 귀하 | 2025년 03월 04일 |
| 회 사 명 : |
주식회사 라이프시맨틱스 |
| 대 표 이 사 : |
최광수 |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 강남구 삼성로 95길 27, 3층(삼성동) |
| (전 화) 02-1661-2858 |
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| (홈페이지) http://lifesemantics.kr |
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| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 이사 (성 명) 윤상현 |
| (전 화) 02-1661-2858 |
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Ⅰ. 일정
| 구분 | 날짜 | 비고 | |
|---|---|---|---|
| 합병 이사회 결의일 | 2024년 12월 11일 | - | |
| 합병 계약 체결일 | 2024년 12월 11일 | - | |
| 주요사항보고서 제출 | 2024년 12월 11일 | - | |
| 주주확정기준일 공고ㆍ통지 | 2024년 12월 11일 | 당사 홈페이지 공고 | |
| 주주확정기준일 | 2024년 12월 26일 | - | |
| 합병 반대의사 통지 접수기간 | 시작일 | 2025년 01월 08일 | - |
| 종료일 | 2025년 01월 22일 | ||
| 합병승인 주주총회 결의일 | 2025년 01월 23일 | - | |
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | 2025년 01월 23일 | - |
| 종료일 | 2025년 02월 12일 | ||
| 채권자 이의제출 공고ㆍ통지 | 2025년 01월 24일 | 당사 홈페이지 공고 | |
| 채권자 이의제출 기간 | 시작일 | 2025년 01월 24일 | - |
| 종료일 | 2025년 02월 25일 | ||
| 합병기일 | 2025년 03월 01일 | - | |
| 합병 종료보고 주주총회 | 2025년 03월 04일 | 이사회 결의로 갈음 | |
| 합병 종료보고 공고 | 2025년 03월 04일 | 당사 홈페이지 공고 | |
| 합병 등기 | 2025년 03월 04일 | - | |
Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황
| [합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분현황 ] |
| 주주명 | 관계 | 합병 전 | 합병 후 | ||||
| 주식회사 라이프시맨틱스 (존속법인) |
주식회사 스피어코리아 (소멸법인) |
주식회사 라이프시맨틱스 (존속법인) |
|||||
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | ||
| 최광수 | 합병후 최대주주 | - | - | 85,000 | 85.00% | 13,991,769 | 36.34% |
| 김태경 | 특수관계인 | - | - | 9,000 | 9.00% |
1,481,481 | 3.85% |
| 최성운 | 특수관계인 | - | - | 5,000 | 5.00% |
823,045 | 2.14% |
| (주)스피어코리아 | 합병전 최대주주 | 3,615,686 | 16.41% | - | - | - | - |
| (주)라이프시맨틱스 | 당사(자기주식) | - | - | 1,000 | 1.00% |
3,795,552 | 9.86% |
| 합계 | 3,615,686 | 16.41% | 100,000 | 100.00% | 20,091,847 | 52.19% | |
| 발행주식 총수 | 22,040,013 | 100.00% | 100,000 | 100.00% | 38,500,917 | 100.00% | |
| 주1) | 합병 전 주식수 및 지분율은 합병등종료보고서 제출일 기준으로 작성하였으며, 합병 후 주식수 및 지분율은 합병비율((주)라이프시맨틱스 : (주)스피어코리아 = 1 : 164.6090535)을 적용하여 산정하였습니다. |
| 주2) | 금번 합병으로 인하여 발행되는 합병신주는 보통주 16,460,904주입니다. |
| 주3) | 금번 합병을 통해 주식회사 라이프시맨틱스(존속법인)의 최대주주는 기존 주식회사 스피어코리아(소멸법인)에서 최광수로 변경되었습니다. |
| 주4) | 합병에 의해 발행되는 주식(보통주 16,460,904주)에 대해서는 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 예탁하고, 그 예탁일로부터 1년간 한국예탁결제원에 보호예수 됩니다. |
| 주5) | 합병후 자기주식은 합병전 주식회사 라이프시맨틱스에 대한 주식회사 스피어코리아의 보유주식 3,615,686주, 합병신주 164,609주, 주식매수청구권 15,257주로 구성되어 있습니다. |
Ⅲ. 주식매수청구권 행사
본 합병은 (주)라이프시맨틱스(존속회사)가 (주)스피어코리아(소멸회사)를 흡수합병하는 방식으로, 소멸회사인 (주)스피어코리아의 총주주 동의를 득하여 진행하는 간이합병입니다.
(반대의사)
2025년 1월 08일부터 2025년 1월 22일까지 합병에 대한 주주들의 반대의사 통지를 접수하였으며, 합병에 대한 반대의사를 통지한 주주는 총 516명, 반대의사표시 주식수는 총 274,000주(의결권 주식수의 1.34%)입니다.
(주식매수청구권)
2025년 1월 23일부터 2025년 2월 12일까지 합병에 대한 주주들의 주식매수청구권 행사를 접수하였으며, 주식매수청구권 행사를 표시한 주주수는 총 56명, 주식수는 총 15,257주(의결권 주식수의 0.07%)입니다.
주식회사 라이프시맨틱스는 자체 보유자금을 사용하여 제반 절차에 따라 매수대금을 지급할 예정입니다.
Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항
존속회사인 (주)라이프시맨틱스와 소멸회사인 (주)스피어코리아는 2025년 1월 24일에 각각 채권자 이의제출 공고 등을 시행하였고, 2025년 2월 25일 채권자 이의제출 만료 시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다.
Ⅴ. 관련 소송의 현황
본 보고서 제출일 현재 본 합병과 관련하여 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송은 없습니다.
Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항
본 합병은 합병법인 (주)라이프시맨틱스가 피합병법인 (주)스피어코리아를 흡수하는 합병이며, 합병비율은 (주)라이프시맨틱스 : (주)스피어코리아 = 1 : 164.6090535 입니다. 합병신주는 16,460,904주가 발행되며, 합병신주는 최광수외 3인에게 교부(지급)될 예정입니다.
합병신주 중 존속회사인 (주)라이프시맨틱스는 164,609주를 자기주식으로 보유할 예정입니다.
본건 합병에 따른 합병신주 발행으로 발행주식수는 합병이전 22,040,013주에서 합병 이후 38,500,917주로 증가하게 됩니다.
합병신주는 교부 후 1년간 한국예탁결제원에 의무예탁(보호예수)될 예정이므로 최소1년간은 자기주식을 포함한 합
병신주(16,460,904주)가 장내 및 외부에 처분되지는 않습니다.
Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보
| (단위 : 천원) |
| 구분 | 합병 전 | 합병 후 | |
| 주식회사 라이프시맨틱스 |
주식회사 스피어코리아 |
주식회사 라이프시맨틱스 |
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| 유동자산 | 7,017,921 | 21,749,409 | 28,767,330 |
| 비유동자산 | 6,796,708 | 9,696,250 | 9,107,560 |
| 자산총계 | 13,814,629 | 31,445,659 | 37,874,890 |
| 유동부채 | 2,748,066 | 15,408,726 | 18,156,792 |
| 비유동부채 | 1,431,490 | 2,000,000 | 3,431,490 |
| 부채총계 | 4,179,556 | 17,408,726 | 21,588,282 |
| 자본금 | 9,997,209 | 100,000 | 18,227,661 |
| 자본잉여금 | 49,449,813 | - | 61,693,597 |
| 기타자본 | 167,098 | (43,527) | (13,655,604) |
| 이익잉여금 | (49,979,046) | 13,980,460 | (49,979,046) |
| 자본총계 | 9,635,073 | 14,036,933 | 16,286,608 |
| 부채와자본총계 | 13,814,629 | 31,445,659 | 37,874,890 |
| 주1) 상기 요약재무정보는 본 공시제출일 현재 이용 가능한 최근 재무제표인 2024년 9월 30일의 양사 별도 재무상태표를 기준으로 작성한 것이므로, 합병기일인 2025년 3월 1일의 재무상태표와 차이가 발생할 수 있습니다. |
| 주2) 합병 후 주식회사 라이프시맨틱스의 요약재무정보는 양사 재무제표를 합산하여 기재하였으며, 향후 외부 감사인의 감사(검토) 결과에 따라 변동될 수 있습니다. |
| 주3) 주식회사 스피어코리아 재무상태표는 일반기업회계기준에 따라 작성되었습니다. |