3. 주주총회에서 의결권의
직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

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당사는 2024년 11월 법원으로부터 주주인 휴림네트웍스의 임시주주총회 소집 청구를 받은 바 있습니다. 휴림네트웍스는 지난해인 2024년 9월 이후 당사의 주식을 매수해 3%이상 주주로 갑자기 등극했으며 같은 해 10월에 당사에 자신들이 추천하는 이사 및 감사를 선임해 달라는 안건으로 임시주주총회 소집 청구를 한 바 있습니다.

이는 당사의 이사회 및 경영권을 장악할 목적으로 판단되며 이번 임시주주총회를 통해 경영권이 휴림네트웍스측으로 넘어가게 되면 당사의 CTC사업 및 경영 전반에 대한 전문성이 떨어지는 경영진이 이사회 구성원이 되어 회사의 장기적인 성장과 주가부양에 큰 걸림돌이 되게 됩니다.

당사는 2018년 상장 이후 CTC 사업 고도화와 해외매출 확장을 위해 노력중이며 최근 전병희, 안지훈 대표가 각자대표로 취임하면서 CTC 사업 국내외 매출 확장 그리고 신사업 및 M&A를 통한 회사 외형성장에 박차를 가하기 위해 노력중이며 이러한 노력이 주주가치 증대로 이어질 수 있도록 최선을 다하고 있습니다. .

이러한 상황에서 당사 경영권의 전문성 그리고 안정성은 필수적인 요소이며  주주가치를 제고하는 데 핵심이라고 강조드립니다.

주주 여러분, 싸이토젠은 반드시 CTC 사업 고도화 및 글로벌 진출을 통해 주가를 부양할 것이며 주주여러분의 기대에 성과로 보답하겠습니다. 그러기 위해서는 장기적 회사 발전을 위한 경영을 위협하는 세력으로 부터의 경영권 보호는 필수적입니다.

부디 현명하게 판단 부탁드리며 당사의 최대주주 캔디엑스홀딩스에서 제안하는 안건인 '2-1호 사외이사 장인근 선임의 건' 그리고 '4-1호 감사 이승용 선임의 건'에 찬성해 주시기를 청하며 나머지 휴림네트웍스 측에서 제안하는 안건에는 반대해 주시기를 간곡히 부탁드립니다. 휴림네트웍스 측에서 제안하는 후보로 이사회가 구성되게 된다면 당사의 CTC 사업의 전문성과 중장기적 경영계획에 기반한 성장 계획은 큰 위협을 받게 될 것임을 다시 한번 강조 드립니다.

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제47조[감사위원회의 구성]

① 회사는 감사에 갈음하여 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.

③ 위원의 3분의 2이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.

④ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사여야 한다.

제48조[감사의 선임·해임]

① 감사는 주주총회에서 선임· 해임한다

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는

별도로 상정하여 의결하여야 한다

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4 분의 1 이상의 수로 하여야 한다, 다만, 상법 368 조의 4 제항에 따라 전자적 방법으로의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석환 주주의 의결권의 3 분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식 총수의 3 분의 1 이상의수로 하여야 한다.

⑤ 재 3 항·제 4 항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100 분이 3 을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인읜 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주

또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다

제49조 [감사위원회 대표의 선임]

감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표를 선임하여야 한다.

제50조 [감사위원회의 직무 등]

① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑥ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

제51조 [감사록]

① 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다.

② 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제54조[재무제표 등의 작성 등]

① 대표이사(사장)는 상법 제 447 조 및 제 447 조 2 의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6 주간 전에 제 1 항의 서류를 감사위원회에게 제출하여야 한다.

③ 감사위원회는 정기주주총회일의 1 주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사(사장)는 제 1 항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1 주간전부터 본점에 5 년간, 그 등본을 지점에 3 년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사(사장)는 상법 제 447 조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제 447 조의 2 의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다

⑥ 대표이사(사장)는 본 조의 규정에 의해 제 1 항 각 서류에 대한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제34조 [이사의 수]

회사의 이사는 3인 이상 9인 이내로 한다.

제34조 [이사의 수]

회사의 이사는 3인 이상으로 한다.

휴림네트웍스(주) 주주제안

사철기

1962-08

- 前 중앙대학교 약학대학 박사

- 前 유한양행 전무

- 前 유한메디카 대표이사

- 前 비씨월드제약 상임고문

- 現 (주)싸이토젠 대표이사

안지훈

1981-10

- 고려대학교 과학기술관리학 박사수료

- 前 의료법인 삼광의료재단 전략기획수석

- 前 (주)삼광랩트리 대표이사

- 前 (주)에스엠엘제니트리 대표이사

- 現 (주)싸이토젠 부사장

민승기

1962-09

- 前 키스톤PE 부사장

- 前 HTC Financials 부사장

- 現 엑셀시아 캐피탈 코리아 대표

이민전

1974-12

- 前 웰스바이오 연구소장

- 現 엑세스바이오코리아 대표이사

- 現 웰스바이오 공동대표이사

- 現 한국체외진단의료기기협회 부회장표