코웨이는 원활한 주주총회 개최를 위한 의결정족수 확보를 위해 의결권 위임을 권유합니다.

얼라인파트너스의 주주제안에 대해 당사 이사회는 아래와 같이 의견을 드립니다.

당사는 전문성과 경영능력을 바탕으로 수익 확대 및 성장을 지속적으로달성해 왔고, 최근의 배당정책 개선 및 밸류업 프로그램 공시 등을 통해서 적극적 주주환원을 통한 합리적 자본정책과 주주가치 제고를 추진하여 왔습니다.

당사 이사회는 위와 같은 당사의 경영 정책에 부합하는 Board Skill Matrix를 기반으로 다양한 역량을 보유한 전문가가 균형있게 선임되어 모범적인 이사회를 구성하고 있습니다.

이러한 상황에서 소수주주 얼라인파트너스의 집중투표제 도입 제안은 특정 주주의 이해만을 대변하는 이사가 선임되어서 이사회 구성의 독립성, 공정성 및 균형성을 해치고, 이미 3% 의결권 제한에 의한 감사위원 분리선출 제도가 적용되는데 집중투표까지 허용될 경우 지분율에 비례하지 않은 과도한 이사 선임권이 특정 주주에게 인정될 수 있습니다. 얼라인파트너스가 제안한 집중투표제 도입 안건에 대해 반대해주시기를 바랍니다.

집중투표제를 통해서 얼라인파트너스가 궁극적으로 주장하는 회사 주주환원확대 및 주주가치 제고, 이사회 독립성 제고 등은 이미 회사가 별도 검토하여 이를 결정하고 시장에도 공시하여서 개선이 이루어진 사항이므로, 이러한 점에서도 집중투표제 채택의 필요가 없습니다.

또한, 가사 집중투표제가 도입되는 경우에도 사내이사와 사외이사 구성의 균형을 위하여, 당사 이사회가 제안한 집중투표제 도입시 사내이사/사외이사 구분 적용 안건에 찬성해주시기를 바랍니다.

한편, 얼라인파트너스 제안 이남우 후보자는 당사 사외이사후보추천위원회의 후보 제안을 거절한 일련의 과정을 고려할 때 특정 주주의 이해관계만을 대변할 가능성을 배제하기 어렵다고 판단됩니다. 직무전념성이나 전문성 관점에서도 당사 이사회가 제안한 후보자가 우수하므로, 얼라인파트너스가 제안한 이남우 후보자 선임 안건에 반대해주실 것을 권고 드립니다.

주주님들의 상세한 이해를 도울 수 있도록, 상기한 내용을 포함하여 보다 구체적인 내용을 담은 자료가 2월 18일 당사 IR홈페이지(http://cowayir.co.kr/ir/IrNotice)에 게재될 예정이오니, 의결권 행사에 참고해주시기 바랍니다.

코웨이는 원활한 주주총회 개최를 위한 의결정족수 확보를 위해 의결권 위임을 권유합니다.

얼라인파트너스의 주주제안에 대해 당사 이사회는 아래와 같이 의견을 드립니다.

당사는 전문성과 경영능력을 바탕으로 수익 확대 및 성장을 지속적으로달성해 왔고, 최근의 배당정책 개선 및 밸류업 프로그램 공시 등을 통해서 적극적 주주환원을 통한 합리적 자본정책과 주주가치 제고를 추진하여 왔습니다.

당사 이사회는 위와 같은 당사의 경영 정책에 부합하는 Board Skill Matrix를 기반으로 다양한 역량을 보유한 전문가가 균형있게 선임되어 모범적인 이사회를 구성하고 있습니다.

이러한 상황에서 소수주주 얼라인파트너스의 집중투표제 도입 제안은 특정 주주의 이해만을 대변하는 이사가 선임되어서 이사회 구성의 독립성, 공정성 및 균형성을 해치고, 이미 3% 의결권 제한에 의한 감사위원 분리선출 제도가 적용되는데 집중투표까지 허용될 경우 지분율에 비례하지 않은 과도한 이사 선임권이 특정 주주에게 인정될 수 있습니다.

또한, 이사회 구성원의 이질화로 인해 이사들의 당파적 행동에 따른 경영 효율성 저하를 야기할 수 있고, 상장회사의 경영에 관여하지 않는 소수주주에게 집중투표제를 인정하는 것은 이론상 적합하지 않다는 비판론도 존재합니다.

집중투표제를 통해서 얼라인파트너스가 궁극적으로 주장하는 회사 주주환원확대 및 주주가치 제고, 이사회 독립성 제고 등은 이미 회사가 별도 검토하여 이를 결정하고 시장에도 공시하여서 개선이 이루어진 사항이므로, 이러한 점에서도 집중투표제 채택의 필요가 없습니다.

또한, 가사 집중투표제가 도입되는 경우에도 사내이사와 사외이사 구성의 균형을 위하여, 당사 이사회가 제안한 집중투표제 도입시 사내이사/사외이사 구분 적용 안건에 찬성해주시기를 바랍니다.

주주님들의 상세한 이해를 도울 수 있도록, 상기 내용을 포함하여 보다 구체적인 내용을 담은 자료가 당사 IR홈페이지(http://cowayir.co.kr/ir/IrNotice)에 게재되어 있으니, 의결권 행사에 참고해주시기 바랍니다.

코웨이는 원활한 주주총회 개최를 위한 의결정족수 확보를 위해 의결권 위임을 권유합니다.

얼라인파트너스의 주주제안에 대해 당사 이사회는 아래와 같이 의견을 드립니다.

당사는 전문성과 경영능력을 바탕으로 수익 확대 및 성장을 지속적으로달성해 왔고, 최근의 배당정책 개선 및 밸류업 프로그램 공시 등을 통해서 적극적 주주환원을 통한 합리적 자본정책과 주주가치 제고를 추진하여 왔습니다.

당사 이사회는 위와 같은 당사의 경영 정책에 부합하는 Board Skill Matrix를 기반으로 다양한 역량을 보유한 전문가가 균형있게 선임되어 모범적인 이사회를 구성하고 있습니다.

이러한 상황에서 소수주주 얼라인파트너스의 집중투표제 도입 제안은 특정 주주의 이해만을 대변하는 이사가 선임되어서 이사회 구성의 독립성, 공정성 및 균형성을 해치고, 이미 3% 의결권 제한에 의한 감사위원 분리선출 제도가 적용되는데 집중투표까지 허용될 경우 지분율에 비례하지 않은 과도한 이사 선임권이 특정 주주에게 인정될 수 있습니다.

또한, 이사회 구성원의 이질화로 인해 이사들의 당파적 행동에 따른 경영 효율성 저하를 야기할 수 있고, 상장회사의 경영에 관여하지 않는 소수주주에게 집중투표제를 인정하는 것은 이론상 적합하지 않다는 비판론도 존재합니다.

집중투표제를 통해서 얼라인파트너스가 궁극적으로 주장하는 회사 주주환원확대 및 주주가치 제고, 이사회 독립성 제고 등은 이미 회사가 별도 검토하여 이를 결정하고 시장에도 공시하여서 개선이 이루어진 사항이므로, 이러한 점에서도 집중투표제 채택의 필요가 없습니다.

또한, 가사 집중투표제가 도입되는 경우에도 사내이사와 사외이사 구성의 균형을 위하여, 당사 이사회가 제안한 집중투표제 도입시 사내이사/사외이사 구분 적용 안건에 찬성해주시기를 바랍니다.

주주님들의 상세한 이해를 도울 수 있도록, 상기 내용을 포함하여 보다 구체적인 내용을 담은 자료가 당사 IR홈페이지(http://cowayir.co.kr/ir/IrNotice)에 게재되어 있으니, 의결권 행사에 참고해주시기 바랍니다.

Coway (the “Company”) seeks delegation of voting rights to secure a quorum for a smooth general meeting of shareholders.

With respect to the shareholder’s proposal by Align Partners, our board of directors provides its opinion as follows:

Based on expertise and management skills, the Company has continuously achieved profit expansion and growth, and the Company has recently pursued reasonable capital management policy and the shareholder value maximization through proactive shareholder return by improving the Company’s dividend policy and disclosing value-up program, etc.

Based on the Board Skill Matrix which is consistent with the Company’s management policies as described above, the board of directors is an exemplary board with balanced appointments of experts with various capabilities.

Against this backdrop, the shareholder’s proposal by the minority shareholder, Align Partners, to adopt a cumulative voting system would undermine the independence, fairness and balance of the composition of the board of directors by appointing directors who only represent the interests of certain shareholders. Given that the separate system for the election of a member of the audit committee with a 3% restriction on voting rights is already in place, allowing cumulative voting could grant certain shareholders excessive right to appoint directors not in proportion to their shareholding ratio. The Company urges shareholders to vote against the Align Partners’ proposal to adopt cumulative voting system.

Align Partners asserts that it ultimately aims the expansion of shareholder returns, the maximization of shareholder value, the improvement of board of director’s independence, and etc. through the adoption of cumulative voting system. However, these are aspects that the Company has already separately reviewed, decided upon, and disclosed to the market, leading to improvements. Thus, there is no necessity for the adoption of cumulative voting system.

In addition, even if cumulative voting system is adopted, in order to balance the composition of executive directors and outside directors, we urge shareholders to vote for the agenda proposed by the board of directors of the Company, which is the application of cumulative voting for executive directors and outside directors separately.

To assist shareholders in gaining a better understanding, further details including the aforementioned content will be posted on our IR website (http://cowayir.co.kr/ir/IrNotice) on February 18 for your reference. Please refer to these materials when exercising your voting rights.

제32조(이사의 선임)

① ~ ② (생략)

③ 2 인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제 382 조의 2 에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

<신설>

제32조(이사의 선임)

① ~ ② (좌동)

③ (삭제)

부칙

본 정관은 2025년 3월 31일 개최되는 정기주주총회에서 본 정관 개정 안건이 승인되는 즉시 시행한다.

제32조(이사의 선임)

① ~ ② (생략)

제32조(이사의 선임)

① ~ ② (좌동)

③ 집중투표의 방법에 의하여 이사를 선임하는 경우 사내이사와 사외이사를 별개의 조로 구분하여 각 조별로 집중투표를 적용한다.

제2조(목적) 당 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 정수기 제조·판매업

(중략)

53. 특허 등 지적재산권의 라이선스업

54. 기타 위 각호에 관련된 부대사업

제2조(목적) 당 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 정수기 제조·판매업

(중략)

53. 특허 등 지적재산권의 라이선스업

54. 기타 서비스 관련 수탁 판매업

56. 기타 위 각호에 관련된 부대사업

제52조(이익배당)

① ~ ② (생략)

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제52조(이익배당)

① ~ ② (좌동)

③ 이 회사는 이사회결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

'09~현재

'19~현재
'18~'20

'13~'17

'11~'13

'10~'16

'08~'14

법률사무소 호크마 대표 변호사

한국저작권보호원 인권경영위원

감사원 행정심판위원회 위원

법제처 법령해석심의위원회 위원

대한변호사협회 법조윤리협의회 특별위원회 전문위원

서울특별시 환경분쟁조정위원회 조정위원

인하대학교 법학전문대학원 겸임교수

본 후보자는 글로벌 경영 및 경영전략 분야에서의 풍부한 학문적 연구와 다양한 경험을 바탕으로, 기업의 지속 가능한 성장과 글로벌 경쟁력 강화를 위한 전략적 조언을 제공하고자 합니다. 국제경영 및 경영전략 분야의 전문성을 살려, 기업의 글로벌 확장 및 해외 시장 진출 전략 수립을 지원하고, 주요 해외 시장의 경제 및 산업 동향을 분석하여 글로벌 비즈니스 의사결정에 기여하고자 합니다. 또한, 국제 경영 리스크 및 경제 환경 변화에 따른 기업의 리스크 대응 전략 수립도 적극적으로 지원할 것입니다.

본 후보자는 사외이사후보추천위원회의 공정하고 투명한 심사를 거쳐 후보자로 추천되었으며, 상법 및 관련 규정에 따른 사외이사 요건을 충족함을 확인하였습니다. 사외이사로서 최대주주 및 주요 주주로부터 독립적인 입장에서 경영 감시 및 자문 역할을 수행하며, 이사회 내에서 객관적이고 공정한 의사결정을 내릴 것입니다. 또한, 투명한 거버넌스 확립을 통해 기업의 지속 가능한 성장과 주주가치 제고에 기여하고자 합니다.

본 후보자는 직무수행 및 의사결정에 있어서 회사의 영속성을 위한 기업가치 제고, 기업 성장을 통한 주주가치 제고, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고, 기업의 역할 확장을 통한 사회가치 제고를 위해 노력할 것입니다.

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

본 후보자는 현재 그로쓰힐 자산운용 대표이사로 재직 중이며, 경영, 금융 및 자산 운용 분야에서의 풍부한 경험을 바탕으로 기업의 재무 건전성 강화 및 투자 전략 수립을 지원하고자 합니다. 기업의 재무 구조를 면밀히 분석하고, 중장기 재무 전략 수립을 돕는 한편, 효율적인 자본 배분 및 투자 의사결정을 통해 시장 변화에 대응하는 최적의 전략을 수립하는 데 기여할 계획입니다.

본 후보자는 사외이사후보추천위원회의 공정하고 투명한 심사를 거쳐 후보자로 추천되었으며, 상법 및 관련 규정에 따른 사외이사 요건을 충족함을 확인하였습니다. 또한, 최대주주 및 주요 주주로부터 독립적인 입장에서 경영 감시 및 자문 역할을 수행하며, 이사회 내에서 객관적이고 공정한 의사결정을 내릴 것입니다. 사외이사로서 기업의 지속가능한 성장과 주주가치 제고를 위해 투명한 거버넌스 확립에 기여할 것입니다.

본 후보자는 직무수행 및 의사결정에 있어서 회사의 영속성을 위한 기업가치 제고, 기업 성장을 통한 주주가치 제고, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고, 기업의 역할 확장을 통한 사회가치 제고를 위해 노력할 것입니다.

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

본 후보자는 법률사무소 호크마의 대표 변호사로서, 한국저작권보호원, 공정거래위원회, 감사원 등 다양한 법인 및 공공기관에서 위원과 비상임이사로 활동한 경험을 갖춘 법률 자문 전문가입니다. 지난 임기 동안 코웨이㈜의 경영 전반에 대한 의견을 제시하고 법률적 자문을 제공하며, 이사회 운영의 전문성과 투명성을 강화하는 데 기여해왔습니다.

특히, 여성 대표 변호사로서의 리더십을 바탕으로 이사회의 다양성을 높이는 데 중요한 역할을 수행해 왔으며, 앞으로도 이러한 경험을 바탕으로 더욱 적극적으로 기여할 것으로 기대됩니다.

본 후보자는 사외이사후보추천위원회의 공정하고 투명한 심사를 거쳐 후보자로 추천되었으며, 상법 및 관련 규정에 따른 사외이사 요건을 충족함을 확인하였습니다. 또한, 최대주주 및 주요 주주로부터 독립적인 입장에서 경영 감시 및 자문 역할을 수행하며, 이사회 내에서 객관적이고 공정한 의사결정을 내릴 것입니다. 사외이사로서 기업의 지속가능한 성장과 주주가치 제고를 위해 투명한 거버넌스 확립에 기여할 것입니다.

본 후보자는 직무수행 및 의사결정에 있어서 회사의 영속성을 위한 기업가치 제고, 기업 성장을 통한 주주가치 제고, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고, 기업의 역할 확장을 통한 사회가치 제고를 위해 노력할 것입니다.

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

'09~현재

'19~현재
'18~'20

'13~'17

'11~'13

'10~'16

'08~'14

법률사무소 호크마 대표 변호사

한국저작권보호원 인권경영위원

감사원 행정심판위원회 위원

법제처 법령해석심의위원회 위원

대한변호사협회 법조윤리협의회 특별위원회 전문위원

서울특별시 환경분쟁조정위원회 조정위원

인하대학교 법학전문대학원 겸임교수