의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중






2025년  2월  14일
권 유 자: 성 명: 얼라인파트너스자산운용 주식회사
주 소: 서울특별시 영등포구 국제금융로 10, One IFC 13층 (여의도동)
전화번호: 02-6956-8303
작 성 자: 성 명: 최우석
부서 및 직위: 투자팀 과장
전화번호: 02-6956-8033


<의결권 대리행사 권유 요약>


1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자 얼라인파트너스
자산운용 주식회사		 나. 회사와의 관계 ㅡ
다. 주총 소집공고일 2025년 02월 13일 라. 주주총회일 2025년 03월 31일
마. 권유 시작일 2025년 02월 19일 바. 권유업무
     위탁 여부		 위탁
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지 이사회 독립성 확립 및 거버넌스 제고
나. 전자위임장 여부 전자위임장 가능 (관리기관) (주)비사이드코리아
(인터넷 주소) (주)비사이드코리아
https://www.bside.ai/coway
다. 전자/서면투표 여부 해당사항 없음 (전자투표 관리기관) -
(전자투표 인터넷 주소) -
3. 주주총회 목적사항
□ 재무제표의승인
□ 정관의변경
□ 이사의선임
□ 감사위원회위원의선임
□ 이사의보수한도승인
□ 자본의감소


I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항


1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)		 주식의
종류		 소유주식수 소유비율 회사와의 관계 비고
얼라인파트너스자산운용 주식회사 보통주 0 0.00 ㅡ -

※ 단위 : 주, %
※ I. 항의 소유주식수(주식 소유수)는 2024년 말 기준입니다.
※ I. 항의 소유비율은 각 2024년 말 기준 발행주식총수(73,799,619주) 대비 기준입니다.
※ 상법 제369조 제2항에 의거 자기주식(1,890,486주)는 의결권이 제한됩니다.  


- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)		 권유자와의
관계		 주식의
종류		 소유주식수 소유 비율 회사와의
관계		 비고
삼성증권 주식회사 권유자가 집합투자업자로서 운용하는 펀드의 신탁업자 보통주 1,226,856 1.66 주주 -
Align Partners Korea Fund LP 공동보유자 보통주 588,367 0.80 주주 -
얼라인파트너스셀레스티얼사모투자 합자회사 공동보유자 보통주 230,883 0.31 주주 -
계 - 2,046,106 2.77 - -

※ 단위 : 주, %
※ 권유자는 특별관계자 소유 주식에 대하여 펀드의 집합투자업자, 펀드를 자문하는 지위 내지 펀드의 업무집행사원의 지위에 있습니다.
※ 2024년 말 자기주식을 제외한 의결권 있는 발행주식 총수(73,799,619주-1,890,486주 = 71,909,133주) 대비 소유비율은 삼성증권 주식회사 1.71%, Align Partners Korea Fund LP 0.82%, 얼라인파트너스셀레스티얼사모투자 합자회사 0.32%, 합계 2.85% 입니다.



2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)		 주식의
종류		 소유
주식수		 회사와의
관계		 권유자와의
관계		 비고
이창환 (얼라인파트너스자산운용 주식회사) 보통주 0 ㅡ 임원 -
김정은 (얼라인파트너스자산운용 주식회사) 보통주 0 ㅡ 임직원 -
김명기 (얼라인파트너스자산운용 주식회사) 보통주 0 ㅡ 임직원 -
임성철 (얼라인파트너스자산운용 주식회사) 보통주 0 ㅡ 임직원 -
이혜연 (얼라인파트너스자산운용 주식회사) 보통주 0 ㅡ 임직원 -
이미연 (얼라인파트너스자산운용 주식회사) 보통주 0 ㅡ 임직원 -
최우석 (얼라인파트너스자산운용 주식회사) 보통주 0 ㅡ 임직원 -
김형찬 (얼라인파트너스자산운용 주식회사) 보통주 0 ㅡ 임직원 -
황규원 (얼라인파트너스자산운용 주식회사) 보통주 0 ㅡ 임직원 -
박형철 (얼라인파트너스자산운용 주식회사) 보통주 0 ㅡ 임직원 -
주선우 (얼라인파트너스자산운용 주식회사) 보통주 0 ㅡ 임직원 -
이태성 (얼라인파트너스자산운용 주식회사) 보통주 0 ㅡ 임직원 -
김예준 (얼라인파트너스자산운용 주식회사) 보통주 0 ㅡ 임직원 -
이유진 (얼라인파트너스자산운용 주식회사) 보통주 0 ㅡ 임직원 -
박필서 (법무법인 (유한) 한누리) 보통주 0 ㅡ 대리인 -
임진성 (법무법인 (유한) 한누리) 보통주 0 ㅡ 대리인 -
구현주 (법무법인 (유한) 한누리) 보통주 0 ㅡ 대리인 -
정민용 (법무법인 (유한) 한누리) 보통주 0 ㅡ 대리인 -
김동욱 (법무법인 (유한) 한누리) 보통주 0 ㅡ 대리인 -
박현희 (법무법인 (유한) 한누리) 보통주 0 ㅡ 대리인 -



나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)		 구분 주식의
종류		 주식
소유수		 회사와의
관계		 권유자와의
관계		 비고
(주)비사이드코리아 법인 보통주 0 - - -


【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명 대표자 소재지 위탁범위 연락처
(주)비사이드코리아 임성철 서울특별시 중구 세종대로7길 43, 11층 의결권 대리행사 권유를 통한 위임장 확보 070-4513-2993



3. 권유기간 및 피권유자의 범위


가. 권유기간

주주총회
소집공고일		 권유 시작일 권유 종료일 주주총회일
2025년 02월 13일 2025년 02월 19일 2025년 03월 31일 2025년 03월 31일


나. 피권유자의 범위

2025. 03. 31. 자 정기주주총회를 위한 주주명부 기준일(2024년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주


II. 의결권 대리행사 권유의 취지


1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

상장회사의 이사회는 특정 주주로부터 독립적이어야 하며, 회사와 모든 주주의 이익을 최우선해야 합니다. 그러나 코웨이의 최대주주 넷마블(지분율 25%)은 이사회에 과도한 영향력을 행사하고 있습니다. 넷마블 방준혁 의장이 코웨이 이사회 의장을 겸임하고 있으며, 서장원 대표도 넷마블 출신입니다. 다른 이사들도 웅진씽크빅과의 주식매매계약에 따라 20년 2월 임시주총에서 넷마블이 선임하였거나 당시 선임된 이사들의 추천을 받았습니다.

넷마블이 최대주주가 된 이후, 코웨이의 주주환원율은 평균 90%에서 약 20%로 급감했으며, ROE 하락과 밸류에이션 저하로 주가는 부진하였습니다. 넷마블과의 시너지는 거의 없었습니다. 오히려 코웨이는 넷마블, 방준혁 의장과 함께 뷰티(힐러비) 사업에 투자하여 손실을 보거나, 본업과 무관한 넷마블의 코인(마브렉스)에 투자하기도 하였습니다. 방준혁 의장은 서장원 대표보다도 많은 급여를 코웨이에서 수령해오고 있습니다 (2024년 상반기 11.5억원)

이에 당사는 코웨이의 거버넌스 개선을 위해 ① 집중투표제 도입을 위한 정관 변경 및 ② 사외이사/감사위원 이남우 선임을 주주제안합니다.

집중투표제는 소수주주 보호와 경영 투명성 강화를 위해 국내외 기관투자자 및 의결권 자문기관이 권고하는 제도입니다. 코웨이 이사회는 특정 주주에게 과도한 이사 선임권이 부여될 수 있다고 우려하지만, 당사의 지분율은 3% 미만으로 집중투표가 도입되어도 단독으로 이사를 선임할 수 없습니다. 오히려 넷마블은 현재 25%의 지분만으로 이사회를 장악하고 있는데, 집중투표제 도입은 이러한 독점을 견제하는 효과적인 수단이 될 것입니다.

한편 이사회의 제안처럼 사내이사와 사외이사를 분리해 집중투표를 시행할 경우 집중투표 대상 이사가 크게 줄어들며, 이사 임기(3년)를 고려할 때 실질적으로 무력화됩니다.

이남우 후보자는 글로벌 금융기관에서 고위 임원을 역임하고 현재 한국기업거버넌스포럼 회장으로 활동하는 독립적인 기업 거버넌스 및 자본시장 전문가입니다. 그의 선임은 코웨이 이사회의 독립성을 강화하고 기업가치를 제고하는 데 기여할 것입니다.

이에 주주 여러분께서는 당사의 제안에 찬성해 주시고, 당사의 제안 취지에 반하는 이사회 측 안건에는 반대해 주실 것을 요청드립니다. 자세한 내용은 비사이드코리아의 코웨이 라운지를 참조해 주십시오.


2. 의결권의 위임에 관한 사항


가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부 전자위임장 가능
전자위임장 수여기간 2025년 2월 19일 ~ 2025년 3월 30일
전자위임장 관리기관 (주)비사이드코리아
전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소		 https://www.bside.ai/coway
기타 추가 안내사항 등 구글플레이 및 앱스토어에서 비사이드 앱을 다운로드하여 전자 위임장 제출 가능


나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법


□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부 O
우편 또는 모사전송(FAX) O
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시 O
전자우편으로 위임장 용지 송부 O
주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)		 X


- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭 인터넷 주소 비고
비사이드코리아 코웨이 라운지 https://www.bside.ai/coway -


- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우에 한하여 전자우편으로 위임장 용지를 배부


□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

1. 의결권 행사 대리인의 연락처:

- 직위 및 성명: 최우석 과장

- 부서: 투자팀

- 연락처: 02-6956-8033
- 홈페이지: www.alignpartnerscap.com

- 이메일: coway_valueup@alignpartnerscap.com


2. 위임장 보내실 곳
(우편 및 현장 접수처):

서울특별시 영등포구 국제금융로 10, 13층 1380호 (여의도동, 원 아이에프씨)

얼라인파트너스자산운용(주)
(우)07326


(전자위임장)
https://www.bside.ai/coway 접속 혹은 구글플레이 및 앱스토어에서 비사이드 앱을 다운로드하여 전자위임장 제출 가능

(주주총회 당일 현장 접수)
2025년 3월 31일 오전 8시부터 주주총회 개최 전까지, 주주총회 장소 앞
(충남 공주시 유구읍 유구마곡사로 136-23 코웨이(주) 본점 소재지, 변동 시 재공지)

3. 위임장 접수기간: 2025년 2월 19일 ~ 3월 31일 정기주주총회 개최 전
* 전자위임장은 2025년 2월 19일 ~ 3월 30일 접수 가능

4. 위임장 기재 요령:

(1) '1. 주주번호', '2. 소유주식수', '3. 의결권있는 주식수', '4. 위임할 주식수'를 기재합니다. 주식 수를 특정하여 기재하지 않은 경우 또는 명시적으로 일부만 위임한 것이 아닌 경우, 본인이 소유하고 있는 실질주주명부상 주식 전량을 기재하고 이에 관해 위임한 것으로 봅니다.

(2) 위임장의 '5. 주주총회 목적사항 및 목적사항별 의사표시 여부'란에 의안별로 주주님의 의사에 따라 찬반 여부를 표시하여 주시기 바랍니다. (주주총회에 상정된 안건의 세부내용은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 참고하시기 바랍니다).

(3) 위임장 하단 서명란에 주주님의 주민등록번호(법인인 경우 사업자등록번호)를 기재 후 성명(법인의 경우 법인명과 대표자 명 병기)을 자필로 기재 후 서명 또는 인감 날인을 합니다. 이후 위임한 날짜 및 시간을 양식에 맞추어 작성해 주시면 됩니다.

(4) 첨부서류로 신분증 (법인의 경우 사업자등록증) 사본 또는 최근 3개월 이내 발급된 인감증명서 (인감 날인을 한 경우)를 함께 첨부하여 위에 안내된 접수처 중 한군데로 제출합니다. 법인의 경우 인감 날인을 한 경우에도 사업자등록증 사본 1부를 함께 제출해 주시면 본인 확인에 도움이 됩니다.


다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음


3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항


가. 주주총회 일시 및 장소

일 시 2025년 3월 31일 오전 10시
장 소 충남 공주시 유구읍 유구마곡사로 136-23 코웨이(주) 본점 소재지


나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부 해당사항 없음
전자투표 기간 -
전자투표 관리기관 -
인터넷 홈페이지 주소 -
기타 추가 안내사항 등 -


□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부 해당사항 없음
서면투표 기간 -
서면투표 방법 -
기타 추가 안내사항 등 -


다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-


III. 주주총회 목적사항별 기재사항



증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조(참고서류) 제3항에 의거 주주총회의 목적사항의 제목만 기재합니다.

□ 재무제표의 승인


□ 정관의 변경


□ 이사의 선임


확인서



□ 감사위원회 위원의 선임



확인서




□ 이사의 보수한도 승인



□ 자본의 감소