정 정 신 고 (보고)

주1) 변경 전

①조기상환청구권(put option)
본 사채의 사채권자는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 2026년 02월 14일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

1) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점
2) 조기상환 지급장소: 우리은행 오산금융센터지점
3) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일60일전부터30일 전까지 "발행회사"에게 조기상환 청구를 해야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
4) 조기상환청구절차: 사채권자는 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

주1) 변경 후

①조기상환청구권(put option)
 본 사채의 사채권자는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 2026년 02월 14일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

1) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점
2) 조기상환 지급장소: 우리은행 오산금융센터지점
3) 조기상환청구기간: “사채권자”는 조기상환지급기일 60일 전부터 30일 전까지“발행회사”에게 조기상환 청구를 해야 한다. 단, 조기상환청구기간의 시기 또는 종기가 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 시기 또는 종기로 한다.

4) 조기상환청구금액: “사채권자”의 조기상환청구에 따라 “발행회사”가 상환하여야 하는 금액은 조기상환을 청구하는 해당 본 사채 전자등록금액에 조기상환수익률(YTP: 3개월 단위 연 복리 6.0%)을 곱한 금액으로 한다.

5) 조기상환청구절차: “사채권자”는 “본 사채”가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다

주2) 변경 후
③발행회사의 매도청구권(call option)
1) 발행회사의 매도청구권 행사기간, 매도청구권 행사에 따른 매매완결일(단, 해당 매매완결일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일을 의미함, 이하 같다), 매수대금(단, 본 조 제3항 기재 매도청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 포함하지 아니하며, 매도청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 매수대금과 별도로 지급하여야 한다. 미지급된 표면이자는 1년을 365일로 하여 일할계산한다)은 아래와 같으며, 발행회사는 각 매도청구권 행사기간 내에 매도청구권 행사의 상대방인 인수인 또는 해당 사채권자에게 매도청구권 행사금액을 특정하여 서면통지의 방법으로 매도청구권을 행사하여야 한다. 다만, 위 매도청구권 행사 당시에 인수인이 매매목적물의 전부나 일부를 양도한 경우에는 인수인은 위 행사사실을 해당 사채권자에게 즉시 통지하여야 한다. 또한, 발행회사와 인수인 쌍방 간의 동의가 있을 경우 아래의 매도청구권 1차 매매완결일 이전에도 별도의 매매완결일을 지정하여 발행회사는 매도청구권을 행사할 수 있으며, 이 경우 매수대금은 매도청구권보장수익률(YTC) 연 복리 7.0%(3개월 단위)를 보장하는 금액으로 지급하기로 한다.

2) 발행회사는 매도청구권 취득대가로 인수인이 본 인수계약에 따라 인수한 본 사채에 대한 매도청구권 행사가능비율(인수금액의 50%)의 4%에 해당하는 가액인 총 금 일억원(\100,000,000, 부가가치세 없음)을 아래와 같이 인수인 명의의 예금계좌로 이체하는 방식으로 인수인에게 지급하기로 한다. 다만, 매도청구권 취득대가 지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하되, 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니하며, 매도청구권 취득대가를 모두 지급하여야 매도청구권 행사가 가능하다. 위 취득대가에 대해서는, (ⅰ) 본 계약이 인수인의 귀책사유 없이 무효, 취소, 해제(해지)되거나, (ⅱ) 발행회사의 매도청구권 포기나 매도청구권 행사기간의 마지막 종기를 도과하거나, (ⅲ) 또는 본 인수계약에서 정한 기한이익상실사유가 발생하는 경우 등에도 그 반환을 청구할 수 없으며, 발행회사는 위와 같은 사유를 이유로 취득대가의 지급을 거절할 수 없으며 이를 전액 지급하여야 한다.

3) 인수인은 발행회사의 매도청구권 행사기간의 마지막 종기가 도래하기 전까지는 매매목적물에 대해서는 본 인수계약에 따른 전환청구권을 행사할 수 없다. 다만, 매매목적물에 대한 인수인의 조기상환청구권(Put Option)행사는 발행회사가 이에 대한 매도청구권을 행사하지 않기로 한 경우에 가능하고, 표면이자 미지급 등 본 인수계약에서 정한 변제기한이익 상실사유가 발생한 경우에는 그 즉시 매매목적물에 대한 원리금 등 지급을 청구할 수 있다.

4) 발행회사의 매도청구권은 전항 단서에 따라 매매목적물에 대한 원리금 등 청구가 있는 경우 또는 발행회사의 매도청구권 전부 포기나 행사기간의 마지막 종기가 도래하는 즉시 별도의 의사표시 없이 당연히 소멸한다.

주3) 변경 후
④기타 특약

1) 티에스1호조합을 대상으로 한 유상증자 60억(공시일: 2025.01.17. / 납입일: 2025.03.25.) 납입이 그 일정에 따라 이행되지 않을 경우 기한이익 상실

2) 최대주주변경계약(공시일 : 2025.01.17. / 잔금일 : 2025.03.27.) 거래종결(잔금 납입)이 그 일정에 따라 이행되지 않을 경우 기한이익 상실

주4) 변경 후
⑤기타 사항
1) 최초 인수인은 고스탁1호조합이며, 당일 셀다운 진행 예정.
   (대상자: 상상인SB 25억, 상상인플러스SB 25억)

주5) 변경 전
[운영자금ㆍ기타자금의 경우]

주5) 변경 후
[운영자금ㆍ기타자금의 경우]

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

전환사채권 발행결정

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

①조기상환청구권(put option)
본 사채의 사채권자는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 2026년 02월 14일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

1) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점
2) 조기상환 지급장소: 우리은행 오산금융센터지점
3) 조기상환청구기간: “사채권자”는 조기상환지급기일 60일 전부터 30일 전까지“발행회사”에게 조기상환 청구를 해야 한다. 단, 조기상환청구기간의 시기 또는 종기가 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 시기 또는 종기로 한다.

4) 조기상환청구금액: “사채권자”의 조기상환청구에 따라 “발행회사”가 상환하여야 하는 금액은 조기상환을 청구하는 해당 본 사채 전자등록금액에 조기상환수익률(YTP: 3개월 단위 연 복리 6.0%)을 곱한 금액으로 한다.

5) 조기상환청구절차: “사채권자”는 “본 사채”가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다

② 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) 금액은 이사회결의일(결정일) 2025.01.17 기준으로 작성되었습니다.


③발행회사의 매도청구권(call option)
1) 발행회사의 매도청구권 행사기간, 매도청구권 행사에 따른 매매완결일(단, 해당 매매완결일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일을 의미함, 이하 같다), 매수대금(단, 본 조 제3항 기재 매도청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 포함하지 아니하며, 매도청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 매수대금과 별도로 지급하여야 한다. 미지급된 표면이자는 1년을 365일로 하여 일할계산한다)은 아래와 같으며, 발행회사는 각 매도청구권 행사기간 내에 매도청구권 행사의 상대방인 인수인 또는 해당 사채권자에게 매도청구권 행사금액을 특정하여 서면통지의 방법으로 매도청구권을 행사하여야 한다. 다만, 위 매도청구권 행사 당시에 인수인이 매매목적물의 전부나 일부를 양도한 경우에는 인수인은 위 행사사실을 해당 사채권자에게 즉시 통지하여야 한다. 또한, 발행회사와 인수인 쌍방 간의 동의가 있을 경우 아래의 매도청구권 1차 매매완결일 이전에도 별도의 매매완결일을 지정하여 발행회사는 매도청구권을 행사할 수 있으며, 이 경우 매수대금은 매도청구권보장수익률(YTC) 연 복리 7.0%(3개월 단위)를 보장하는 금액으로 지급하기로 한다.

2) 발행회사는 매도청구권 취득대가로 인수인이 본 인수계약에 따라 인수한 본 사채에 대한 매도청구권 행사가능비율(인수금액의 50%)의 4%에 해당하는 가액인 총 금 일억원(\100,000,000, 부가가치세 없음)을 아래와 같이 인수인 명의의 예금계좌로 이체하는 방식으로 인수인에게 지급하기로 한다. 다만, 매도청구권 취득대가 지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하되, 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니하며, 매도청구권 취득대가를 모두 지급하여야 매도청구권 행사가 가능하다. 위 취득대가에 대해서는, (ⅰ) 본 계약이 인수인의 귀책사유 없이 무효, 취소, 해제(해지)되거나, (ⅱ) 발행회사의 매도청구권 포기나 매도청구권 행사기간의 마지막 종기를 도과하거나, (ⅲ) 또는 본 인수계약에서 정한 기한이익상실사유가 발생하는 경우 등에도 그 반환을 청구할 수 없으며, 발행회사는 위와 같은 사유를 이유로 취득대가의 지급을 거절할 수 없으며 이를 전액 지급하여야 한다.

3) 인수인은 발행회사의 매도청구권 행사기간의 마지막 종기가 도래하기 전까지는 매매목적물에 대해서는 본 인수계약에 따른 전환청구권을 행사할 수 없다. 다만, 매매목적물에 대한 인수인의 조기상환청구권(Put Option)행사는 발행회사가 이에 대한 매도청구권을 행사하지 않기로 한 경우에 가능하고, 표면이자 미지급 등 본 인수계약에서 정한 변제기한이익 상실사유가 발생한 경우에는 그 즉시 매매목적물에 대한 원리금 등 지급을 청구할 수 있다.

4) 발행회사의 매도청구권은 전항 단서에 따라 매매목적물에 대한 원리금 등 청구가 있는 경우 또는 발행회사의 매도청구권 전부 포기나 행사기간의 마지막 종기가 도래하는 즉시 별도의 의사표시 없이 당연히 소멸한다.

④기타 특약

1) 티에스1호조합을 대상으로 한 유상증자 60억(공시일: 2025.01.17. / 납입일: 2025.03.25.) 납입이 그 일정에 따라 이행되지 않을 경우 기한이익 상실

2) 최대주주변경계약(공시일 : 2025.01.17. / 잔금일 : 2025.03.27.) 거래종결(잔금 납입)이 그 일정에 따라 이행되지 않을 경우 기한이익 상실

⑤기타 사항
1) 최초 인수인은 고스탁1호조합이며, 당일 셀다운 진행 예정.
   (대상자: 상상인SB 25억, 상상인플러스SB 25억)

* 기발행주식 총수는 2025년 1월 17일 기준 입니다.