주주총회소집공고

주주총회 소집공고

㈜디지캡 주주 제위

주주 여러분의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 당사 정관 제22조 등에 의거하여 2025년 임시주주총회를 다음과 같이 개최하고자 안내하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
(「상법」 제542조의4 및 당사 정관 제24조에 의거하여 발행주식 총수의 1% 이하 소유주주에 대한 소집통지는 본 공고로 갈음하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다)

- 다음 -

1. 일 시: 2025년 2월 27일(목) 오전 9시

2. 장 소: 서울시 강서구 마곡중앙8로7길 11(마곡동, 디앤씨 캠퍼스) ㈜디지캡 1층 대강당

3. 회의목적사항

1) 보고사항

- 감사위원회의 감사보고

2) 의결사항

- 제1호 의안: 영업양수 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조제5항에 의거 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 주주총회에 직접 참여하여 의결권을 행사하시거나 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.

5. 주주총회 참석 준비물

1) 직접참석: 신분증

2) 대리인참석: 참석위임장(주주, 대리인 인적사항 등 기재, 주주 인감날인), 인감증명서(주주), 대리인 신분증

6. 경영참고사항

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사와 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

2025년 2월 12일
서울시 강서구 마곡중앙8로7길 11(마곡동, 디앤씨 캠퍼스)

주식회사 디지캡
대표이사 범 진 규

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

(1) 이사회 주요 의결 내역

주1) 사내이사 신용태, 한승우, 김민용, 박준영은 일신상의 사유로 사임(24.03.28)하였으면, 사내이사 범진규, 이상열, 기타비상무이사 임진국은 제24기 정기주주총회(24.03.28)에서 신규 선임되었습니다.

(2) 이사회에서의 사외이사 주요 활동 내역

주1) 사외이사 김기홍, 공태용, 강훈은 일신상의 사유로 사임 및 퇴임(24.03.28)하였으면, 사외이사 송윤진, 박춘식은 제24기 정기주주총회(24.03.28)에서 신규 선임되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

주1) 감사위원 김기홍, 공태용, 강훈은 일신상의 사유로 사임(24.03.28)하였으면, 감사위원 송윤진, 박춘식, 임진국은 신규 선임(24.03.28)되었습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

주1) 상기 인원수 및 1인당 평균 지급액은 기준일 현재 중도 퇴임 및 사임한 사외이사 3인을 포함하여 기재하였으며, 주총승인금액은 사내이사 및 사외이사, 기타비상무이사 등을 포함한 보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

디지털콘텐츠 산업은 코로나19의 확산으로 디지털 비디오와 오디오, 게임 소비가 급증하였으며, 특히 유튜브 쇼츠 일일 조회 수가 2020년 말 35억 회에서 2021년 3월 말 기준 65억 회로 급상승하는 등 폭발적인 성장세를 보였습니다. 2023년 들어서면서 디지털콘텐츠 제작에 인공지능과 VR·AR 등 신기술을 활용하는 경우가 증가하였으며, 가상현실 콘텐츠는 메타버스를 통해 가상 세계에서 브랜드를 알리고 서비스를 제공하여 역동적이고 개인화된 경험을 제공하여 시청자의 몰입도를 높이고 있습니다. 또한 챗GPT와 같은 생성형 AI 도구가 확대되면서 디지털콘텐츠 제작 프로세스가 간소화되었습니다.

2021년~2024년 디지털콘텐츠 산업 주요 이슈

시장조사 기업 마켓어스의 조사에 따르면 글로벌 디지털콘텐츠 시장은 2022년 1,922억 9,000만 달러(약 260조 원)를 기록하였으며, 2023년에는 2,147억 9,000만 달러(약 291조 원)를 기록하고, 2024년에는 2,399억 2,000만 달러(약 325조 원)를 기록할 것으로 추산하고 있습니다. 최근 전 세계적으로 인터넷 보급률이 빠르게 증가함에 따라 중산층이 증가하는 신흥시장은 새로운 디지털콘텐츠 격전지로 떠오르고 있으나, 불법복제와 저작권 침해는 신흥시장에서 해결해야 할 과제로 남아 있으며, 이는 콘텐츠 제공업체의 수익 손실을 초래하는 것은 물론 해당 시장에서의 산업 성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

글로벌 디지털콘텐츠 기술 시장 규모

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가)영업개황

당사는 디지털콘텐츠 전문기술기업으로, 디지털콘텐츠 영역에서 AI 기술을 접목하여 혁신을 이루어 나가고 있습니다. 현재 AI 기술은 데이터 분석, 예측 모델링, 자동화 및 콘텐츠 생성 등 다양한 분야에서 혁신을 주도하고 있으며, 디지털콘텐츠 영역에서도 핵심 기술로 자리 잡고 있습니다.

당사가 영위하고 있는 주요 사업으로는 영상보안/보안 SW·솔루션, 영상 AI SW·솔루션, 메타버스 SW·솔루션, 디지털트윈 SW·솔루션, 콘텐츠 SW·솔루션, 디지털방송 솔루션 등입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

1) 영상보안/보안 SW·솔루션
영상보안/보안 SW·솔루션은 영상 제작-유통-소비 단계에서 필요한 소프트웨어 및 솔루션입니다. 디지털방송 보호를 위해 방송 수신을 제한하는 시스템인 CAS 솔루션과 멀티미디어 콘텐츠를 보호하는 DRM 솔루션, 최근 생성형 AI 언어모델 외 멀티모달 모델로 진화하면서 '개인정보', '회사 기밀정보'에 대한 유출 가능성이 높아지고 있어 기밀정보(Text, 이미지/영상 포함)의 보안을 강화하는 LMM Security 솔루션 등이 있습니다.

2) 영상 AI SW·솔루션
영상 AI SW·솔루션은 영상 콘텐츠에 필요한 AI솔루션으로 최근 생성형 AI를 비롯하여 AI 기술이 급격하게 발전하면서 영상 제작-유통-소비 단계에서 적극 활용되고 있습니다. 딥페이크 기술에 따라 AI 생성 영상을 소비자/사용자가 인지할 수 있도록 표출하는 솔루션과 영상 프레임을 추출해 목적(음란물 지수/AI 생성 지수 등)에 따른 영상을 배포 금지/재생 중지 등 이용 제한하는 솔루션, 영상을 송출하는 비용을 절감하기 위한 AI 기술 기반 압축/전송 솔루션, AI 편집 및 보정, 자막 등의 솔루션이 있습니다.

3) 메타버스 SW·솔루션
메타버스 SW·솔루션은 현실과 가상의 융합을 통해 콘텐츠 유통/소비의 범위를 현실 세계에 중첩하거나 가상 생활까지 확장하는 솔루션입니다. 콘텐츠의 제작-유통-소비 단계 중 특히 제작 단계에서 가상 캐릭터 제작 및 특수시각효과를 제작하고 영화/드라마 등에서 사용되도록 하는 솔루션과 현실 세계에 가상의 이미지/영상 또는 원격 사물/콘텐츠를 중첩/표현하여 실감 기반의 AR/VR 커뮤니케이션을 수행하는 솔루션 등이 있습니다.

4) 디지털트윈 SW·솔루션
디지털트윈 SW·솔루션은 실제 물리적 환경을 디지털로 복제하여 시뮬레이션, 모니터링 및 최적화를 수행하는 솔루션입니다. 2D 설계 및 3D 모델링을 수행하고 실제 제조/건설 현장과 동일한 환경을 구현하여 시뮬레이션하여 유지 보수 최적화, 공정 배치, 건설 BIM 활용 등 제품의 설계부터 모델링 그리고 시뮬레이션까지 이루어지는 제반 솔루션 등이 있습니다.

5) 콘텐츠 SW·솔루션
콘텐츠 SW·솔루션은 다양한 콘텐츠를 효율적으로 제작, 관리, 배포할 수 있는 솔루션입니다. 여기에는 콘텐츠 소비자들이 다양한 플랫폼 및 단말기(TV, Car, Display 등)에서도 끊김 없이 이용할 수 있도록 콘텐츠 제공자와 연계하는 솔루션, 기업 및 개인이 필요로 하는 멀티미디어 콘텐츠와 문서를 제작하여 배포하는 솔루션 등이 있습니다.

6) 디지털방송 솔루션
디지털방송 솔루션은 IPTV와 디지털케이블TV 같은 유료방송사업자의 방송서비스에 적용하는 솔루션으로 양방향/개인화 서비스 시스템, 콘텐츠/시스템/셋톱박스 관리 시스템, 그리고 셋톱박스 UI/UX 솔루션 등이 있습니다.

(2) 시장점유율

당사의 주요 사업 특성상 경쟁사 별 시장점유율과 관련된 객관적인 자료가 존재하지 않으며, 시장점유율을 객관적으로 도출하기 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

현재 당사가 영위하고 있는 시장의 특성으로 일정 기간 안정성과 신뢰성이 입증된 솔루션, 신속한 지원이 가능한 소프트웨어 및 솔루션을 선호하고 있습니다. 또한 신규 서비스의 빠른 론칭과 함께 높은 안정성이 요구되는 등 사업자와의 오랜 신뢰 관계가 필요합니다.

(4) 해외진출의 연혁 및 그 내용

당사는 현재 해외 법인 및 지사를 보유하고 있지 않으며, 현재 미국에서 상용화 중인 ATSC 3.0 기반 차세대 방송서비스 시장에 직접 솔루션을 공급하고 기술지원을 제공하고 있습니다. 또한 현지 영업 및 마케팅을 수행하는 파트너 업체를 선정하여 사업을 영위하고 있으며, 추가적으로 고객들이 필요로 하는 각종 부가 서비스를 구현해 사업을 확장해 나아갈 예정입니다.
 

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도이거나 다른회사의 영업전부 또는 중요한 일부의 양수

가. 영업양수도 상대방의 주소, 성명(상호) 및 대표자

나. 영업양수도의 경위 및 그 계약의 주요내용

(1) 양수영업: Autodesk 영업권

(2) 양수영업 주요 내용: Autodesk 제품에 대한 유통 사업

(3) 양수가액: 2,300,000,000원

(단, 매매대금의 조정대상기간 조정 및 정산 절차에 따라 거래대금은 변경될 수 있음)

(4) 양수목적: 사업영역 확장 및 경영효율성 증대

(5) 양수영향: 사업영역 확장 및 경영효율성 증대로 수익성 개선 기대

(6) 양수 주요 일정

(7) 외부평가에 관한 사항

① 외부평가기관: 보현회계법인

② 외부평가기간: 2024. 12. 03 ~ 2025. 01. 16

③ 외부평가 근거 및 사유: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4제1항제2호 및 동법 시행령 제176조의6제3항에 의한 적정성 평가

④  외부평가의견: 본 평가인의 분석 결과, 평가기준일 현재 양수대상사업부의 가치는 2,196백만원에서 2,603백만원의 범위로 산출되었으며, 실제 양수 예정가액은 2,300백만원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.
(8) 주식매수청구권에 관한 사항

① 행사요건: 상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 결의일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식(주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한함)에 대하여 회사에게 주주총회 결의일 부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수청구도 가능합니다.

단, 주식매수청구권은 주주명부 확정 기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 주식을 보유한 주주에 한하여 계속 보유한 주식에 대하여만 부여되며, 동 기간내 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다.
또한 사전에 서면으로 영업양수의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 영업양수에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

② 매수예정가격: 2,406원

③ 행사절차, 방법, 기간, 장소

1) 반대의사의 표시방법
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주(단, 통지일까지 주식을 계속 보유한 경우에 한함)로서 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 영업양수에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 주주총회일 3영업일 전일까지 통지하여야 하고, 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원은 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

2) 매수청구 방법
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 영업양수에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부(주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한함)를 매수 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 주식매수청구기간 종료일의 1영업일전까지 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있고 이 경우 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

3) 행사기간

- 주주명부 확정 기준일: 2025년 1월 31일
- 영업양수 반대의사표시 접수: 2025년 2월 11일 ~ 2025년 2월 26일
- 주식매수청구권 행사기간: 2025년 2월 27일 ~ 2025년 3월 19일
4) 행사장소

- 실질주주: 해당거래 증권회사
- 명부주주: 서울시 강서구 마곡중앙8로7길 11 (주)디지캡 경영관리실
5) 계약에 미치는 효력
주주총회에서 본건 거래에 관한 안건이 부결(상법 제474조에 따른 의결정족수를 충족하지 못한 경우를 말함)되는 경우, 본 계약은 해제됩니다.
주주총회에서 안건 부결로 계약이 해제되는 경우, 양도인은 양수인으로부터 지급 받은 매매대금을 반환하고, 양수인은 양도인으로부터 양도 받은 사업을 반환하여야 합니다.
이 경우 당사자들 및 마인드온 대표이사는 상대방 당사자에 대하여 손해배상 등 일체의 청구를 할 수 없습니다.

다. 영업양수도 상대방과의 사이에 가지고 있거나 있었던 이해관계의 요지

- 해당 사항 없습니다.

※ 기타 참고사항

상기 사항은 주주총회 결과에 따라 달라질 수 있습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 해당 사항 없습니다.

※ 참고사항