소액공모공시서류

청약권유인쇄물

모집 또는 매출에 관한 사항의 요약

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

가. 모집주식의 내용

나. 공모 주요일정

2. 공모방법

가. 공모방식

금번 유상증자는 일반공모방식으로 진행되며, 공모청약결과 총 청약주식수가 총 모집주식수에 미달할 경우에는 청약주식수대로 배정하고, 청약미달분은 미발행 처리합니다.

나. 일반공모의 근거 규정

3. 공모가격 결정방법

가. 발행가액 산정방법

■ 확정 발행가액

확정 발행가액은「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조(유상증자의 발행가액 결정) 제1항에 의거하여, 청약일전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여, 10% 할인된 금액을 확정 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 조건

나. 공고의 일자 및 방법

다. 청약방법

1) 소정의 주식청약서 2부를 작성하고 기명날인한 후, 청약증거금과 함께 청약취급처에 청약합니다.
2) 청약자는 1인 1건에 한하여 청약할 수 있으며, 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」의 규정에 의한 실명자여야 합니다.
3) 청약자의 청약분에 대하여는 청약종료일(2025년 01월 21일)에 청약신청서가 접수된 것에 한하여 유효한 청약으로 간주하여 배정합니다.
4) 주식청약서 및 소정의 서류, 청약증거금 납입, 실명확인이 모두 완료되어야만 청약이 완료된 것으로 인정합니다.
5) 청약증거금은 청약금액의 100%로 하며, 청약 증거금은 주금 납입일에 납입금으로 대체하되 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.

라. 청약취급처

1) 청약취급처: SK증권㈜ 본/지점, HTS, MTS 등

2) 주금납입은행:  하나은행 천안공단금융센터지점

마. 청약결과 배정방법

1) 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우 다음과 같이 배정합니다.

(가) 1단계 배정: 총청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사 6입을 원칙으로 안분배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다.

(나) 2단계 배정: 1단계 배정 후 최종 잔여주식이 있는 경우 최고청약자로부터 순차적으로 우선 배정하되 동순위 최고청약자가 최종잔여주식보다 많은 경우 추첨에 의해 배정합니다.

2) 총 청약주식수가 공모주식수를 초과하여 초과청약금이 발생한 경우 그 초과 청약증거금은 각 청약자의 환불계좌로 입금합니다.

3) 실권주 처리: 총 청약주식수가 공모주식수에 미달하는 경우에는 청약주식대로 배정하고, 청약 미달된 주식은 별도의 이사회결의 없이 미발행처리 합니다.

바. 주권 상장 및 유통개시에 관한 사항

※ 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제313조 규정에 의한 신청을 한 경우, 해당 청약자에게 배정된 주식은 한국예탁결제원의 명의로 일괄 발행되고 동 주권은 청약취급처의 장부상 계좌에 자동 입고됩니다.

사. 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항

1) 청약증거금은 납입일에 주금으로 대체하며, 청약일로부터 납입일까지의 이자는 지급하지 않습니다.

2) 또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제117조의8에 따라 SK증권㈜와 청약증거금의 예치, 보관 및 투자자에 대한 반환 등에 관한 사항을 포함하는 청약대행계약(청약사무위탁계약)을 체결하였습니다. 이에 따라 해당 청약증거금에 대한 초과청약금 반환 전까지 초과청약금의 인출목적 외 인출을 제한하며, 초과청약금 환불일에 청약증거금 관리점에서 청약인에게 일괄 송금될 예정입니다. 배정주식을 초과한 청약증거금은 2025년 01월 24일에 반환할 예정입니다.

3) 청약주식수가 모집주식수를 초과하여 미배정에 따라 반환해야 할 청약증거금이 발생할 경우 반환통지는 2025년 01월 22일 SK증권㈜ 홈페이지(http://www.sks.co.kr)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

4) 청약증거금 반환일: 2025년 01월 24일

아. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

1) 본 유상증자는 소액공모로 증권신고서를 제출하지 않으며, 반드시 소액공모공시서류를 열람하시기 바랍니다.
2) 상세한 내용은 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)을 참조하시기 바랍니다.
3) 본 소액공모공시서류상의 일정은 관계기관의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.
4) 본 유상증자와 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 사항은 대표이사에게 위임합니다.

5. 인수 등에 관한 사항

해당사항 없습니다.

II. 증권의 주요 권리내용

1. 1주당 액면금액

2. 신주인수권에 관한 사항

3. 배당에 관한 사항

4. 의결권에 관한 사항

III. 투자위험요소

당사는 반도체장비사업을 영위하는 회사로서 이와 관련하여 총 4개의 연결대상 종속회사를 보유하고 있습니다. 그 중 1개는 중국, 1개는 베트남, 2개는 한국에 소재하고 있습니다. 중국 소주에 위치한 Suzhou Mirae Automation Technology Co.,Ltd 의 경우 당사 제조제품(MAI-H4T 등)의 중국 내 유통을 담당하고 있습니다. 국내 소재한 (주)아론테크의 경우 COK(Change Over Kit) 제조 및 당사 제품 제조과정 일부 외주를 진행하고 있습니다. 당사 및 종속회사의 사업부문별 현황 및 특성을 요약하면 다음과 같습니다.

ATE사업부, SMT사업부의 최근 3개년 간 매출추이는 아래표와 같습니다. 본 신고서는 ATE(Automated Test Equipment), SMT(Surface Mount Technology) 사업부문별 위험을 포함하고 있사오니, 투자자께서는 각 사업부문별 위험을 참고하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

1. 사업위험

(1) 글로벌 경기 동향

국제통화기금(IMF)이 2024년 10월 발표한 World Economic Outlook(세계경제전망보고서)에 따르면, 세계경제성장률 전망치는 2024년 3.2%, 2025년 3.2%로 발표되었습니다. 이는 지난 2024년 7월 전망치인 2024년 3.2%, 2025년 3.3%와 비교하였을 때 2024년 전망치는 동일한 수치이고, 2025년 전망치는 -0.1%p 하락한 수치입니다.

하기 IMF의 전망은 2024년 10월 발표된 것으로, 2024년 세계 경장률을 3.2%로 전망하며 잠재 성장률 수준으로 수렴할 것으로 전망했으나, 국가별 일부 조정이 있었습니다. 미국(+0.2%p), 영국(+0.4%p), 프랑스(+0.2%p), 브라질(+0.9%p) 등에서 상향 조정이 있었으며, 일본(-0.4%p), 중국(-0.2%p), 멕시코(-0.7%p) 등에서는 하향 조정이 있었습니다.

선진국 그룹(한국, 미국, 영국, 독일, 프랑스, 일본 등 41개국) '24년 성장률은 1.8%로 전망하였는데, 국가별로 살펴보면 미국의 성장률(2.8%)은 실질임금 상승에 따른 소비 개선 등으로 상향 조정되었습니다. 영국(1.1%), 프랑스(1.1%), 스페인(2.9%) 등 대부분 유럽 국가들의 성장률도 통화정책 완화의 영향으로 상향될 것으로 전망되었습니다. 다만, 제조업 부진이 지속되고 있는 독일(0.0%)은 성장세가 둔화될 것으로 예상하였습니다. 일본(0.3%)의 성장률은 하향 조정되었는데, 이는 자동차 생산 차질 등의 부정적 영향이 반영되었습니다. 한편, 국제통화기금은 우리나라 2024년 성장률을 지난 7월 전망과 동일한 2.5%로 유지하였는데, 이 수치는 정부, 한국은행 등 국내외 주요 기관 전망치와 유사한 수준입니다. 신흥개도국 그룹(중국, 인도, 러시아, 브라질 등 155개국) '24년 성장률은 4.2%로 전망되었는데, 부동산 시장 침체 지속 및 소비 심리 악화를 이유로 중국 성장률(4.8%)은 하향 조정되었고, 브라질(3.0%)의 경우, 상반기 민간 소비 및 투자 확대 등으로 성장률이 개선될 것으로 전망하였습니다. 2024년 10월 IMF가 제시한 세계 성장률 전망치는 다음과 같습니다.

국제통화기금은 지난 7월 전망에 비해 세계 경제 하방조정 위험요인이 보다 확대된 것으로 평가하였습니다. 상방조정 가능요인으로는 주요 선진국에서의 투자 회복과 구조개혁 모멘텀 확산에 의한 잠재성장률 제고 등을 제시한 반면, 그간 긴축적 통화정책의 시차 효과에 따른 성장 및 고용의 부정적 영향, 중국 부동산 부문 위축 지속, 전세계적인 보호무역주의 강화 및 지정학적 위기 심화에 따른 원자재 가격 상승 등을 하방조정 위험요인으로 지적하였습니다. 한편, 금리 수준과는 별개로 증권신고서 제출일 현재 전쟁의 지속, 제조업의 부진, 국내 PF 이슈 지속 등 국내외 경기침체가 해소되고 있지 않은 상황으로 경기 동향에 대한 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다.

또한, IMF는 중앙은행이 물가·성장·고용 상황을 종합적으로 고려하여 신중하고 유연하게 통화정책을 시행할 것을 강조하였으며, 재정 당국에 대해서는 재정여력 확보를 위한 건전재정 기조 강화와 함께 취약계층 보호를 위한 선별 지원을 권고하였습니다. 이와 함께 통화정책 전환으로 인한 자본이동의 변동성 확대에 대비하여 제한적인 외환시장 개입과 함께 급격한 위기 발생시 자본흐름 제한조치 활용을 제안하였으며, 그 밖에 중장기 생산성 제고를 위한 구조개혁 및 기후변화 대응 노력과 함께 자유로운 무역 복원을 위한 다자간 협력 강화 필요성을 언급하였습니다.

(2) 국내 경기 동향

한국은행은 2024년 5월 경제전망보고서를 통해 2023년 국내 GDP 성장률을 1.4%, 2024년 및 2025년은 2.5% 및 2.1%를 나타낼 것으로 전망하였습니다. 5월 전망치는 수출 중심의 회복세가 뚜렷해지고, 내수 흐름도 양호해 하반기 이후 본격적 회복 흐름을 전망하였고 향후에도 AI 수요 확산, 글로벌 제조업경기 회복 등의 영향으로 양호한 수출이 경기 개선흐름을 견인할 것으로 예상하였습니다. 다만 2024년 8월 수정 전망으로 주요국의 긴축완화 움직임이 확산되고 글로벌 IT 경기가 개선세를 이어가나, 금융시장의 변동성이 확대되고 지정학적 리스크가 해소되지 않고 증대되고 있는 상황이며, 내수 역시 회복 흐름이 재개되었지만 그 회복세가 더디기 때문에 5월 전망치 대비 0.1%p 소폭 하향 조정한 2.4%로 전망하였습니다. 다만 2025년 전망치는 5월 전망치에 부합하는 2.1%p로 유지하였습니다.

금년도 국내 경제 성장흐름은 하반기부터 수출 증가세가 이어지는 가운데 내수도 나아짐에 따른 양호한 성장세를 이어갈 것으로 전망하였습니다. 수출부문은 IT 경기 호조, 방한 관광객 증대 등에 힘입어 전망보다 높은 증가세가 예상되며 일시적 요인의 영향으로 상반기중 크게 오르내린 내수의 경우 기업 투자여력 증대, 디스인플레이션 진전 등에 힘입어 개선 흐름을 재개하겠으나 모멘텀 상승폭은 당초 예상에 다소 못 미칠 것으로 전망하고 있습니다.

부문별로 살펴보면, 2023년 민간소비는 가계의 원리금 상환 부담 가중, 고물가 및 임금 상승세 약화로 가계 실질소득이 감소하면서 2022년보다 회복세가 둔화되었습니다. 다만 2024년에는 수출 호조 지속, 소비 등 내수도 회복 흐름을 나타냄에 따라 2024년 상반기중 전년 동기 대비 2.8%의 성장세를 보였고 민간소비 역시 기업실적 개선, 명목임금 상승률 확대, 디스플레이션 진전 등으로 가계 실질구매력이 개선되며 2024년 하반기 이후 회복 속도가 빨라질 것으로 전망됩니다.

설비투자의 경우 2024년 하반기 중 반등 및 2025년 양호한 흐름을 이어갈 것으로 예상됩니다. 2024년 상반기 설비투자는 글로벌 IT 경기 회복에도 불구하고 반도체 기업들의 보수적 투자 행태 및 항공기 도입 지연, 높아진 자본재 수입가격 등의 영향으로 위축되었으나 하반기에는 글로벌 금융여건이 완화되는 가운데 기업실적 개선에 따른 투자여력 확대에 힘입어 반등하겠으며 내년에도 이러한 흐름이 이어질 것으로 예상됩니다.

코로나19 이후 세계 각국은 중국의 리오프닝, 주요 선진국의 견조한 고용 등에 힘입어 민간소비가 양호한 성장세를 보였음에도 불구하고, 금융 불안 심화, 지정학적 리스크, 통화긴축의 여파로 인한 투자심리 위축 등의 영향으로 성장세가 둔화되고 있으며 국내외 경기 회복이 향후에도 한동안 지연될 가능성을 배제할 수 없습니다. 이처럼 코로나19 이후에도 여전히 인플레이션 우려, 통화정책의 변동성, 지정학적 분열 등의 불확실성이 존재하고 있으며, 국내외 경기 회복이 향후에도 한동안 지연될 가능성을 배제할 수 없습니다.

전방산업의 경기가 악화될 경우 당사의 주요 제품의 수요 감소가 초래될 수 있습니다. 또한, 수급 상황(Fundamental) 이외의 세계 금융 시장 환경 변화에도 제한적으로 영향을 받을 수 있으므로, 글로벌 경기와 산업 전반의 부진이 지속될 경우 당사의 영업환경에도 피해를 줄 수 있는 점 투자자께서는 유념하시기 바랍니다.

반도체는 일반적으로 8개의 주요 공정 과정을 통해 제조됩니다. 이 과정에는 웨이퍼 제조, 산화공정, 포토공정, 식각공정, 증착 및 이온주입 공정, 금속배선 공정, EDS공정, 패키징공정 등이 있습니다. 이러한 8대 제조공정은 크게 전공정과 후공정으로 나뉘어지는데, 전공정은 웨이퍼 위에 회로를 새겨 칩을 완성하는 공정을 의미하며 후공정은 웨이퍼의 칩을 분리해 조립(Packaging) 및 검사(Testing)하는 과정을 의미합니다.

일반적으로 전공정 장비는 실리콘 웨이퍼를 가공하여 칩을 만드는 과정에서 사용되는 장비로, 관련 장비는 Expose M/C, Photo Resist M/C, 산화, 확산 처리장비, 불순물 주입장비, CVD, PVD, 평탄화 장비, 세정 및 건조장비, Wafer 검사장비 등이 있습니다. 후공정 장비는 전공정 후 조립 및 검사에 관련된 공정에서 사용되는 장비로, 칩에 리드선을 붙이고 패키징 및 공정별 각 단계마다 불량여부를 검사하는 장비입니다. 관련 장비는 조립용 장비인 Dicing M/C, Bonding M/C, Packing M/C, 검사용 장비인 번인시스템, 테스터, 프로버, Test Handler 등이 있습니다.

당사의 ATE사업부에서는 후공정의 검사(Testing)공정에서 사용하는 반도체 검사장비(Test Handler)를 주력제품으로 생산하고 있습니다. 반도체 장비는 반도체 소자 제조의 단위공정에 맞는 설비를 운영하기 위해서 다양한 첨단 구성품을 조합하여 통합(system integration)한 자동식, 전자식 제조장비로, 종합기술의 집합체입니다. 이러한 설비의 개발 및 생산에는 종합적 장비 설계기술과 테스팅(testing) 기술이 필요하며, 설비의 기본적 동작 원리와 성능은 같아도 수요업체의 요구사양에 따라 개별설비의 세부기능은 달라질 수 있습니다. 당사가 생산하는 반도체검사장비(Test Handler)는 주문자의 요구사항에 맞게 생산하는 주문자 생산방식으로 수요자와의 긴밀한 협력관계를 요구합니다.

반도체는 모든 IT 제품의 작동과 관련하여 중요한 역할을 하는 핵심 부품입니다. PC, 통신 장비 및 시스템, 자동차, 디지털 가전 제품, 산업기계 등 광범위하게 사용되고 있습니다. Gartner에 따르면, 2023년 세계 반도체 시장은 약 5,300억 달러의 규모를 기록했습니다. 이 중에서 메모리 반도체는 약 17.3% 인 약 920억 달러의 수준을 보였습니다.

특히 국내의 반도체 산업은 국내 수출의 큰 비중을 차지하는 기간산업 중 하나입니다. 2023년 총 수출액의 15.6%에 달하는 약 986억 달러가 반도체 수출액입니다. 2018년 반도체 수출액이 총 수출액 대비 약 20.9%의 비중을 차지했던 부분에 비해 감소한 수치이지만, 여전히 국내 수출 주요 제품으로서 핵심적인 역할을 하고 있습니다.

반도체는 메모리 반도체와 비메모리 반도체인 시스템 반도체로 구분할 수 있습니다. 시스템 반도체는 주로 계산이나 추론 등 정보의 처리를 목적으로 사용됩니다. 중앙처리 장치인 CPU, 그래픽 처리장치 GPU 등이 내장된 모바일 기기용 SOC(System-On-Chip) 등 사용처에 따라 다양한 종류로 존재합니다.

정보를 저장하고 기억하는 기능을 하는 메모리 반도체는 또 다시 휘발성 메모리 반도체와 비휘발성 메모리 반도체로 구분됩니다. 대표적인 휘발성 메모리인 DRAM(Dynamic Random Access Memory)은 전원이 가동되는 동안에만 정보가 저장되며, 영상 및 게임 등의 구현을 위해 활용되는 그래픽 메모리로 주로 사용됩니다. 최근 AI의 수요가 급증하면서 고사양 DRAM 제품의 수요가 증가하고 있으며, 글로벌 데이터센터에 대한 투자가 계속되며 서버향 DRAM의 전망 또한 긍정적인 추세입니다.

전원이 차단되어도 저장했던 정보를 잃지 않고 유지하는 대표적인 비휘발성 메모리는 플래시 메모리(Flash Memory)이며, 플래시 메모리는 다시 NOR와 NAND형 메모리로 구분됩니다. NAND는 순차적 정보 접근이 가능하여, 다양한 정보를 안정적으로 저장하기에 적합한 특성을 가지고 있습니다. 이에 따라, USB, SSD, 스마트폰 및 태블릿 PC 등 광범위한 활용성을 보이고 있습니다.

2024년 반도체 시장은 생성형 AI와 관련된 분야가 성장을 주도하고 있습니다. AI에 대한 연구 초기에는 CPU를 사용했지만, 딥러닝이 등장한 이후 점차 처리할 변수가 급증하면서, 단순 계산을 병렬로 효율적으로 처리할 수 있는 GPU가 사용되기 시작했습니다. 하지만 전력소모가 크다는 단점으로 인해 이를 보완할 방법을 모색하기 시작했고, AI의 특정 연산에 특화된 FPGA(Field-Programmable Gate Array)와 ASIC(Application Specific Integrated Circuit)의 사용이 증가했습니다.

ai 반도체 특징

AI반도체 시장규모는 2022년 약 411억 달러의 규모를 기록했으며, 2028년 약 1,330억 달러의 규모를 기록할 것으로 전망하고 있습니다. 이는 6년 간 연평균 21.6%의 증가율에 달하는 수준입니다. 데이터센터용 AI반도체 시장은 2022년 약 97억 달러의 규모에서 2028년 약 730억 달러로, 약 39.9%의 성장을 전망하고 있습니다. 온디바이스용 AI반도체 시장은 2022년 약 314억 달러를 기록하였고, 2028년 약 11.6% 성장하여 약 602억 달러를 기록할 것으로 전망했습니다.

ai반도체 시장 전망

서버용 AI에서 대용량의 데이터를 빠른 속도로 처리하기 위해 필요한 DRAM의 수요는 점차 꾸준히 확대될 것으로 보입니다. 메모리반도체 시장의 주요품목인 DRAM의 주요 수요처는 현재 모바일, 서버 등으로 확장되고 있으며 NAND 수요 또한 모바일을 중심으로 빠르게 증가하고 있습니다. 1990년 ~ 2000년대의 메모리반도체 산업은 PC에 대한 단일수요를 기반으로 성장하였으나 2010년대 이후 스마트폰 시장이 확대되며 수요의 중심축이 이동하였습니다.

최근에는 인텔, AMD, 엔비디아 등 AI시장의 기업들이 메모리반도체 시장의 성장을 견인하고 있으며, 향후 메모리 반도체 시장은 장기적으로 성장할 것으로 판단되지만, 예기치 못한 변동성으로 메모리 반도체 시장 상황이 악화될 위험이 존재합니다.

반도체산업의 경기 싸이클 상 설비투자가 증가할 것으로 예상되나 예기치 못한 영업환경의 변화 또는 최전방 수요자들의 경영전략 변경에 따라 시설투자 시기가 늦춰지는 등 반도체에 대한 투자 변동성에 대한 위험이 존재하오니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 총 2가지 사업부문으로 나뉘어져 있으며 반도체 패키징 검사장비인 테스터핸들러를 제조하는 ATE사업부문과 PCB 제조시 이형부품삽입기를 제조하는 MAI사업부문으로 나뉘어져 있습니다.

ATE사업부문은 2021년 약 448억원 매출로 연결기준 매출 중 약 92.00%를 차지하고 있었으며 2022년 약 513억원 매출로 연결기준 매출 중 약 91.41%를 차지하고 있었습니다. 2023년의 경우, 연결기준 약 184억원 매출, 매출비중을 약 84.43%를 차지하고 있었으며 전년 동기 대비 약 64.25%가 하락하였습니다. 또한 2024년 3분기의 경우, 약 135억원의 매출, 78.08%를 차지하고 있는 주요 사업부문입니다.

MAI사업부(SMT사업부)의 경우, 2021년 약 39억원 매출로 연결기준 매출 중 약 8.00%를 차지하고 있었으며 2022년 약 48억원 매출로 연결기준 매출 중 약 8.59%를 차지하였습니다. 2023년의 경우, 2021년 수준인 약 34억원 매출로 연결기준 매출 중 약 15.57%를 차지하였고, 2024년 3분기 기준 약 38억원 매출로 연결기준 매출 중 21.92%를 차지하였습니다.

당사의 주요제품들은 소수의 업체를 대상으로 높은 매출 의존도를 보이고 있습니다. Test Handler의 경우 2개의 거래처에게 2024년 3분기 매출액 기준 약 30.07%의 매출액이 집중되어 있습니다. Chip Mounter 제품의 경우, 1개의 거래처가 2024년 3분기  매출액의 약 11.57%의 비중을 차지하고 있습니다.

당사의 주요제품 중 Test Handler의 경우, 2024년 3분기 별도기준 2개의 거래처에서 높은 매출 의존도를 보이고 있습니다. 주식회사 제이솔루션의 경우 약 19억원, 10.94%를 나타내고 있으며 MSV Systems & Services PTE LTD의 경우, 약 32억원, 18.53%를 비중을 차지하고 있습니다. 2곳의 매출비중은 30.07%입니다. 또한 ATE 사업부문의 경우, YMTC에서 약 20억원, 11.54%의 비중을 차지하고 있는 등 소수의 업체를 대상으로 높은 매출 의존도를 보이고 있습니다.

특히, 당사와 주기적인 단일판매 및 공급 계약을 이어가고 있는 YMTC(Yangtze Memory Technologies Corporation)는 플래시 메모리 칩 제조를 전문으로 하는 중국 최대의 반도체 통합장비 제조 회사입니다.

당사는 소수의 업체에 대해서 매출처 편중이 발생되고 있습니다. 당사는 제품 관련 납기 이슈 또는 고객사와의 주요 계약 미이행 이력 등은 존재하지 않았으나, 고객사의 생산계획이 해당 연도의 경제상황, 반도체 전방산업 시장과 고객 수요 변화에 따라 유동적이기 때문에 물량의 납품은 유동적이고 납기 또한 변동이 가능합니다. 즉, 관련 시장의 급격한 변동시 당사는 생산 및 납품 관련 이슈로 소수업체의 매출관련이 악화될 수 있음에 유의하시기 바랍니다. 또한 당사는 글로벌 반도체 완성업체의 높은 매출처 편중도를 보여주고 있으며, 완성업체와의 거래에 있어서 납품가격 합리화를 요구받을 수 있고 납품 단가가 인하될 경우, 수익성에 직접적인 영향을 받을 수 있습니다.

한편 당사는 지속적인 연구 개발과 투자를 통해 대규모 생산 능력과 수익성을 개선시킴으로써 납품가격 합리화 요구에 유연하고 능동적으로 대처하고 있습니다. 당사에서는 YMTC, MSV Systems & Services PTE LTD 등 외에도 지속적으로 메모리 생산업체 들을 발굴하고 당사의 제품을 제안하여 현재 CXMT외 다수의 신규 업체들을 발굴하여 매출처 다각화를 진행하였으며, 현장 TEST 및 납품이 이루어지고 있습니다. 이외에도 메모리생산업체를 지속적으로 발굴하고 당사의 제품을 제안하여 사업영역을 확장할 계획이며, MAI의 경우에도 유럽의 유수한 대리점을 발굴하여 현지 업체와의 계약을 통해 확장을 꾀하고 있습니다.

그럼에도 불구하고 전방산업의 수요 감소 또는 완성업체 간의 가격 경쟁력 확보 노력 심화로 인해 경쟁업체에 대한 납품단가 인하 압력이 증가하고, 이러한 단가인하 압력에 효과적으로 대응하지 못할 경우, 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 주요 매출처와의 관계, 향후 사업계획 및 시장 상황에 따라 매출 다각화가 어려워지거나, 오히려 매출이 지금보다 편중될 우려가 있습니다. 이러한 매출처 편중은 당사의 매출 다각화 노력에도 불구하고 단기간에 해소하기는 어려운 문제입니다.
또한, 특정한 거래처로의 매출 쏠림 현상이 고착화될 시 향후 예기치 못한 외부 위험이 발생할 경우 당사의 매출 급감으로 이어질 수 있으며, 이는 당사의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 경우, 수백개 납품업체로부터 소량의 다품종 자재를 공급받는 형태로 원자재를 구매하고 있습니다. 이에 따라 원재료 조달 상의 큰 애로사항은 없습니다.

당사의 ATE사업부문의 원재료는 대부분 Test Handler 장비부품으로 구성되어 있습니다. 해당 품목에서 2024년 3분기 약 46억원의 원재료 매입액을 기록했으며, 이는 총 원재료 매입액의 약 68%의 비중을 차지하고 있습니다. SMT사업부문에서는 이형부품삽입기의 장비부품에서 원재료 비용이 발생하고 있으며, 2024년 3분기 약 22억원의 원재료를 매입했습니다. SMT사업부문에서 발생한 원재료 매입 비중은 약 32%를 기록했습니다.

당사가 매입하는 주요 원재료는 각 사업부문별, 품목별로 나눌 수 있습니다. 당사의 ATE사업부문에서 가장 매입가액이 큰 원재료 품목은 Chamber Mechanical Assy이며, 2024년 3분기 기준으로 2023년 대비 약 3.01% 상승한 약 55백만원을 기록했으며, 당사의 주요 원재료 중 2023년 대비 가장 큰 변동비율을 기록했습니다. SMT사업부문에서 가장 큰 매입가액을 보이고 있는 원재료 품목은 Base/X/Y Frame이며, 2024년 3분기 기준으로 2023년 대비 약 0.4% 감소한 약 7백만원을 기록했습니다.

당사의 주요 원재료 가격변동 추이는 다음과 같습니다.

당사의 원자재는 대부분 국내 업체를 통해 조달하고 있습니다. 이에 따라 원재료 매입과 관련하여, 수출과 수입 등의 정부 정책에 따른 영향은 낮은 편입니다. 하지만 당사의 이형부품삽입기의 경우 양산제품이므로 약 2~3개월 간 물량의 확보가 요구되며, 이에 따라 원자재 가격 변동이 존재할 시 당사의 영업손익에 변동성을 가져올 수 있는 위험이 존재합니다.

당사는 다양한 업체를 통해 원재료를 공급받아 제품을 생산하고 있습니다. 하지만 당사에게 원재료를 공급하는 주요 업체가 당사가 요구하는 품질, 수량 및 비용을 충족하는 원자재 또는 제조 장비를 적시에 공급하지 못하거나, 당사가 주요 공급업체와의 관계를 유지하지 못하거나, 적시에 적절한 비용으로 타 업체로부터 공급받을 수 없는 경우에 제품 생산에 차질이 발생할 수 있으며, 이는 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 투자 시 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

당사 매출액은 2021년 연결기준으로 약 483억원에서 2022년 약 562억원으로 전년 대비 약 16.21% 증가하였지만, 2023년 약 217억원으로 전년 대비 61.30% 감소하였습니다. 이후 2024년 3분기 연결기준 매출은 약 173억원으로 2023년 3분기 기 매출 약 191억원 대비 9.58% 감소하였습니다. 당사의 사업부문별과 부문별 매출액 현황은 하기와 같습니다.

사업부문	주요재화 및 용역
ATE사업부	ATE제품(Semiconductor Automated Test Equipment : Test Handlers) - 반도체 8대 공정(웨이퍼, 산화, 포토, 식각, 박막, 금속배선, EDS, 패키징) 중 마지막 단계인 패키징 공정 관련 제품 - 모든 공정을 마친 반도체 칩 검사 결과를 토대로 양품과 불량품을 등급에 따라 분류하는 자동화 장비 - 영하부터 영상 온도까지의 극한 온도 변화와 환경을 테스트하기 위해 장비 내 일정한 온도 등 테스크 조건을 통제하는 기술이 주요 기술로 부각 - 고온에서의 반도체 테스트를 통해 불량품을 분류하고 반도체의 수명을 테스트 하는 공정 중 반도체 칩을 이동 및 장착하는 작업을 수행	ate 제품
MAI사업부 (SMT사업부)	MAI제품(MIRAE Auto Insertion System : 이형 부품삽입기) - 반도체 공정 중 PCB(인쇄기판회로, 반도체와 저항기, 콘덴서 등의 전자부품등을 전기적으로 연결해주는 기판) 제작 시 각종 부품을 삽입하기 위한 제품 - 정형화되지 않은 이형 부품의 리드 위치 및 높이 검사 후 PCB Hole에 삽입하는 초정밀 검사 및 삽입 장비 - 반도체 뿐만 아니라 고정밀 작업이 요구되는 전자제품 및 자동차 등 다양한 부품 패키징 대응을 위한 다양한 공급기 솔루션 제공 가능	이형부품삽입기 제품

당사는 총 2가지 사업부문으로 나뉘어져 있으며 반도체 패키징 검사장비인 테스터핸들러를 제조하는 ATE사업부문과 PCB 제조시 이형부품삽입기를 제조하는 MAI사업부문으로 나뉘어져 있습니다.

ATE사업부문은 2021년 약 448억원 매출로 연결기준 매출 중 약 92.00%를 차지하고 있었으며 2022년 약 513억원 매출로 연결기준 매출 중 약 91.41%를 차지하고 있었습니다. 2023년의 경우, 연결기준 약 184억원 매출, 매출비중을 약 84.43%를 차지하고 있었으며 전년 동기 대비 약 64.25%가 하락하였습니다. 이는 반도체 장비사업의 구조상 대략 2년 정도의 제품주문을 선제적으로 받는데, 2020년 및 2021년 COVID-19로 인한 대규모 반도체 산업 침체로 메모리 반도체 업체들의 장비 주문수가 급감하였기 때문입니다. 당사의 ATE제품 판매경로를 살펴보면, 고객 요구사항 접수(견적 의뢰서, 구매사양서 등을 통한 접수) → 장비상담(면담 혹은유선을 통한 Spec 확인) → 기존 사양 검토(기존제품과의 Spec 검토) → 생산계획서 작성(생산일정 및 외주/구매품의 납기를 고려하여 작성) → 견적서 통보(최종 검토서를 고객에게 통보,고객합의) → 계약 확정(고객과 계약서 날인) → 생산의뢰(품명, 규격, 납기일, 주변품을 기록) →제품인도의 과정을 거치고 있습니다, 즉, 고객의 선제적 주문부터 제품이 인도되기까지 상당의 시간이 소요되기에 COVID-19로 인한 반도체 시장 침체로 인해 2020년 및 2021년 주문감소의 영향이 2023년 매출부터 반영되었습니다.

또한 반도체 검사장비(Test Handler)시장의 경우, 메모리 반도체 업체들의 치킨게임(game of chicken) 후 특정 독점 업체들로의 재편으로 인해 잠재고객 수가 감소하였고 반도체 시장이 가격하락 및 전방산업의 성장정체로 인해 메모리 반도체 시장은 정체 내지 소폭의 성장하였습니다. 향후 빅데이터 처리 및 사물인터넷, 자율 자동차등으로 인한 반도체 수요가 급증하고 있어 반도체시장은 큰폭의 성장이 예상 되고 있고 중국의 반도체굴기 정책 등으로 인하여 반도체관련 장비 투자도 활발히 진행되고 있는 상황이지만 COVID-19 또는 국제 무역분쟁과 같이 예기치 못한 산업적 이슈들이 발생될 경우 당사의 매출은 2022년 이후 2023년과 같이 큰 변동폭을 나타낼 수 있습니다.

MAI사업부(SMT사업부)의 경우, 2021년 약 39억원 매출로 연결기준 매출 중 약 8.00%를 차지하고 있었으며 2022년 약 48억원 매출로 연결기준 매출 중 약 8.59%를 차지하였습니다. 2023년의 경우, 2021년 수준인 약 34억원 매출로 연결기준 매출 중 약 15.57%를 차지하였고, 2024년 3분기말 기준 약 38억원 매출로 연결기준 매출 중21.92%를 차지하였습니다. 반도체 장비가 고객의 사양에 따른 주문 생산이라면 이형 부품 삽입기는 일반화된 첨단 사양이 골고루 요구되는 공장 자동화에 사용되는 제품으로 기존 사람이 해오던 많은 메뉴얼 작업을 자동화 할 수 있습니다. COVID-19 및 전방산업의 영향을 직접적으로 받은 ATE사업부문에 비해 매출액 감소의 영향이 적었던 이유로는 MAI시장은 반도체 장비군 대비 폭넓은 시장과 고객군을 가지고 있으며, 소품종 대량 생산방식에서 다품종 소량 생산으로 시장 수요가 전환에 있기 때문입니다.  따라서 최근 MAI 업체들은 수익성을 향상시키기 위해 대량생산 시스템을 지양하고 다양한 분야에 대응할 수 있는 시스템으로 라인을 구성하고 있는 추세이며, 이에 따라 MAI는 고속의 이형부품 대응과 미세 칩 장착에 대한 성능이 특히 자동차 전장 시장에서 강조되고 있습니다. 또한 MAI 시장은 반도체 경기 변동과는 달리 비교적 지속적이고 안정적인 시장이며 시장 자체가 전세계 모든 전자 제품의 회로기판 조립군이기 때문에 특정 반도체 장비 시장보다 훨씬 크고 다양합니다. 그러나 생산량이 많은 PC 및 핸드폰, LED TV를 비롯한 주력 전자제품의 경기수요에 영향을 많이 받기에 관련 전방산업 또는 글로벌 경기 침체로 인해 최종제품군의 수요감소시 당사의 MAI사업부 또한 매출액 변동성 노출될 수 있습니다.

당사의 주요 매출처 현황을 살펴보면, 최근 3개년도 간 최상위 매출 비중을 보인 고객사는 YMTC(Yangtze Memory Technology Corporation)입니다. YMTC는 중국의 메모리 전문 종합 반도체 제조사로 플래시 메모리 칩을 전문적으로 생산하며, 중국 기업 최초로 3D NAND 적층 기술을 활용한 메모리 반도체 양산에 성공한 중국 기업입니다. 동사에 대한 당사의 매출액 및 매출비중은 2021년 약 201억원, 42.36%. 2022년 204억원, 36.09%로 약 200억원 이상의 매출을 담당하는 주요 고객사였지만, 2023년 YTMC는 2020년 및 2021년 COVID-19 글로벌 펜데믹 및 중국봉쇄령에 따른 경기침체로 반도체 설비투자 금액이 급감하였고, 이에 따라 당사의 매출 또한 급감하여 약 61억원, 30.14%를 기록하였습니다.

당사는 매출액 측면에서는 전방산업인 반도체 장비업의 업황 악화, 신규 매출에 대한 불확실성, 원자재 가격의 변동 등의 변동성에 노출되어 있으며, 손익 측면에서는 매출감소 및 매출원가 및 판매비및관리비 관리 실패 에 따른 손익 변동성에 노출되어 있습니다. 이에 글로벌 및 전방산업 업황 악화로 신규 매출 발생실패 등으로 향후 매출액이 급격히 감소할 경우 , 대규모 영업적자 및 당기순손실이 재현될 가능성이 존재합니다. 투자자 여러분들께서는 본 건 투자에 앞서, 상기와 같은 대내외 상황를 종합적으로 고려하시기 바랍니다.

당사의 유동비율을 먼저 살펴보면, 2021년 연결 및 별도기준 약 236.72%, 약 234.50%로 2022년 기업경영분석(한국은행, 2023년 12월 발간), c261,2 반도체, 전자부품 항목의 업종평균유동비율인 약 166.15%보다 높게 나타나고 있습니다. 또한 2022년 연결 및 별도기준 유동비율은 약 222.82%, 약 221.51%로, 업종평균유동비율인 약 162.38%보다 높게 나타나고 있습니다. 2023년의 경우, 연결 및 별도기준 유동비율은 약 215.76%, 약 219.20%로 나타나고 있지만 2024년 3분기말의 경우 149.63%, 139.60%로 나타나고 있습니다. 이는 2023년말 대비 연결 및 별도기준 약 53.54%p, 69.12%p 감소한 수치이며, 유동부채는 2023년말 연결 및 별도기준 약 221억원, 약 208억원에서 2024년 반기 연결 및 별도기준 약 232억원, 약 236억원으로 소폭 상승에 기인합니다. 또한 유동자산의 경우, 2023년말 연결 및 별도기준 약 478억원, 약 457억원에서 2024년 3분기말 연결 및 별도기준 약 371억원, 약 341억원으로 감소함하였으며 유동자산 중 2023년 매각예정자산 약 44억원의 감소가 주요한 원인으로 나타났습니다. 유동비율의 경우 2022년 동종업계 수준인 160%대를 기록하고 있지만 추후 단기적 유동부채 증가 또는 유동자산의 감소로 인해 업종평균 수치보다 하락할 수 있습니다.

당사의 부채비율은 2021년말 연결 및 별도기준은 각각 40.18%와 40.10%, 2022년말 연결 및 별도기준은 각각 43.96%와 41.51%, 2023년말 연결 및 별도기준으로 각각 약 36.50%와 약 34.93%, 2024년 3분기말 연결 및 별도기준으로 각각 36.73%와 37.12%로 나타났습니다. 당사의 부채비율은 약 40% 내외로 나타나고 있으며 이는 2022년 기업경영분석(한국은행, 2023년 12월 발간), c261,2 반도체, 전자부품 항목의 업종평균부채비율인 60%보다 낮은 수치를 보이고 있습니다. 2023년 연결기준 부채비율은 약 36.50%로 전년대비 약 7.46% 감소하였는데, 이는 2023년 약 330억원의 결손금에 따른 자본총계 감소액 약 185억원에도 불구하고 부채총계 또한 2022년 약 410억원에서 2023년 약 273억원으로 약 137억원이 감소하였기 때문입니다. 부채총계 감소의 주요 원인으로는 차입금 약 75억원(단기차입금 약 30억원 및 기타유동금융부채 약 45억원)의 감소와 매입채무 및 기타유동채무 약 28억원 감소, 비지배지분부채 약 33억원의 감소에 기인합니다.

또한 당사는 2023년 08월 03일 소유주식 1주당 5주의 비율로 신주를 배정을 통해 무상증자를 완료하여 무상증자 전 자본금 약 22억원에서 무상증자 후 자본금 약 152억원으로 증가하였지만, 무상증자 재원이 주식발행초과금이었기에 무상증자 전후의 자본총계 변화는 존재하지 않았습니다.

차입금의존도(자산총계 대비 차입금 비율)는 2021말 연결 및 별도기준으로 각각 약 7.50%와 7.59%, 2022년말 연결 및 별도기준으로 각각 8.85%와 9.42%, 2023년말 연결 및 별도기준으로 각각 4.35%와 4.54%, 2024년 3분기말 연결 및 별도기준으로 3.96%, 4.14%로 나타나고 있으며 2023년말 차입금 약 75억원(단기차입금 약 30억원 및 기타유동금융부채 약 45억원)의 감소 이후 약 5%이하의 차입금의존도를 보이고 있습니다.

당사는 2021년 영업흑자로 연결 및 별도기준으로 약 85억원, 약 76억원 영업이익을 기록함에 따라 이자보상배율이 6.50배, 5.83배를 기록하였고, 2022년 영업이익 연결 및 별도기준 각각 약 80억원, 약 79억원을 기록하여 이자보상배율은 6.13배, 6.08배를 기록하였습니다. 그러나 2023년말 ATE사업부문의 매출하락에 따른 영업손실로연결 및 별도기준 각각 약 175억원, 약 168억원의 영업손실을 기록함에 따라 1미만의 이자보상배율인 -9.39배, 약 -9.00배를 기록하였습니다. 이자보상배율이 1 미만일 때는 갚아야 할 이자비용보다 기업이 벌어들인 영업이익이 더 적었다는 것을 의미합니다. 즉, 당사의 지급이자비용이 영업이익을 상회하는 것을 뜻하므로 이자지급 능력에 문제가 있다고 판단할 수 있습니다. 이후 2024년 3분기의 경우, 연결 및 별도기준 영업이익 각각 약 82억원, 약 83억원을 기록함에 따라 이자보상배율 6.95배, 7.05배를 기록하였습니다.

하지만 현재의 영업이익 및 이자비용 수준이 미래의 이자보상배율을 보장하는 것은 아니며 과거 영업손실에 따른 이자보상배율이 음(-)을 기록한 사례를 보았을 때,당사의 매출 증대 및 수익성 개선에 따른 영업성과가 가시화되지 못할 경우, 현금흐름 악화로 인해 재무안정성에 심각한 의문이 제기될 수 있으니, 투자자 여러분들께서는 이 점에 반드시 유의하여 투자하시기 바랍니다.

당사의 2024년 3분기말 차입금 현황은 단기차입금 약 45억원이 존재하여 이는 시중은행의 금융기관차입금으로 이자율은 4.57%이고 차입목적은 일반대출입니다. 또한 당반기말 당사는 대출은행인 신한은행의 대출계약을 위해 당사의 유형자산을 동 금융기관에 신탁하는 부동산 담보신탁계약을 체결하였으며, 동 신탁계약을 통하여 발행된 수익권증서를 신한은행의 담보로 제공하고 있습니다. 즉, 상기 금융기관 차입금과 관련하여 당사의 토지와 건물은 신한자산신탁(주)를 수탁자로 하여 부동산 신탁이 설정되어 있으며 동 부동산신탁의 1순위 수익권자는 신한은행이고, 신탁설정금액은 14,280백만원 입니다. 동 부동산 담보신탁과 관련한 수익권증서의 내역은 다음과 같습니다.

현재 단기차입금의 경우 차입처로부터 담보가 제공되고 있어 추후 만기 시점에 만기 연장이 가능할 것으로 판단하고 있으나, 금융 시장의 예기치 못한 불확실성으로 인하여 당사의 차입금에 대한 만기 연장이 거부될 경우, 당사는 자산 담보제공으로 인해 유형자산 처분 등 우발채무가 현실화될 수 있습니다. 이 경우, 당사 영업활동 및  재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분들께서는 이 점에 각별히 유의하시기 바랍니다.

또한 당사의 2024년 11월 28일 기준 존재하고 있는 미상환 전환사채 권면총액은 약 164억원이며 제7회차 사모전환사채의 만기일은 2024년 12월 15일입니다. 현재 제7회차 사모전환사채는 자기사채로 보유하고 있습니다. 또한 제8회차 사모 전환사채의 만기일은 2026년 09월 21일이며 제9회차 사모 전환사채의 만기일은 2026년 10월 31일입니다. 당사의 2024년 3분기말 유동자산 약 371억원 대비 미상환 전환사채 약 164억원은 44.18% 비중을 보이고 있으며 향후 미상환 전환사채의 사채권자로부터 상환이 청구될 경우, 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을끼칠 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

당사의 최대주주 및 특수관계인은 소액공모공시서류 제출일 기준 총 발행주식수 대비 약 18.29%를 보유하고 있고, 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황은 다음과 같습니다.

최대주주의 기본정보 및 최근 결산기 재무현황은 다음과 같습니다.

또한 2024년 3분기말 기준 최근 3개년 간 최대주주의 변동내역은 다음과 같습니다.

최대주주를 제외하고 5% 이상 주주가 존재하지 않는 상황이지만 최대주주 등의 지분율 하락은 향후 안정적인 경영권 유지에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 그밖에 예상치 못한 경영권 혼란 가능성도 있을 수 있으니, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

3. 기타위험

당사가 진행하는 금번 유상증자의 경우, 일반공모 방식으로 진행됩니다. 일반공모 유상증자의 경우 불특정 다수를 대상으로 공모를 실시하는 특성으로 인하여, 주가 변동 및 회사의상황에 따라 청약률의 변동성이 크며 이로 인해 실권주의 발생 가능성이 높습니다.

일반공모 방식으로 진행되는 금번 소액공모가 청약 미달되어 당사가 계획한 자금이 조달되지 못할 경우, 이는 당사의 경영계획에 차질을 미치며 이로 인해 당사의 실적 및 재무상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

당사는 유가증권시장 상장법인으로서 이번 유상증자로 발행되는 신주는 유가증권시장에 상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어 매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다.

본 유상증자의 자세한 일정은 본 소액공모공시서류의 'I.모집 또는 매출에 관한 일반사항' 중 '4. 모집 또는 매출에 관한 절차'를 참고하시기 바랍니다.

최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

특히 유가증권시장상장규정 제 46조(관리종목), 유가증권시장상장규정 제 48조(상장폐지 사유의 적용방법) 및 제 49조(상장폐지 사유의 적용 특례) 등의 규정사항에 해당되어 관리종목 지정 및 상장폐지 등이 발생할 위험에 유의하시기 바랍니다.

자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

'증권관련 집단소송법' 제12조(소송허가 요건)에 따라 50명 이상의 개인이 발행주식총수의 1만분의 1 이상 보유할 경우 한 명 이상의 대표 당사자가 상기 50인 이상의 당사자들을 대리하여 회사가 발행한 증권의 거래과정에서 발생한 피해에 대하여 소송을 제기할 수 있습니다.

증권신고서 및 투자설명서에서 기재된 잘못된 내용, 잘못된 사업보고서의 공시, 내부자거래에 의한 손해배상청구 및 회계부정으로 인한 손해배상 청구 등이 주요한 소송사유에 포함됩니다. 당사는 향후 이와 같은 집단소송의대상이 되지 않는다고 확신할 수 없으며, 만약 당사에 대하여 집단소송이 제기될 경우 상당한 소송비용이 발생할 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

본 소액공모공시서류 상의 재무제표는 2024년 3분기말 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으며, 유의적인 변동사항의 경우 별도의 주석 등을 통해 기재하였으므로 투자에 유의하시기 바랍니다.

다만, 본 소액공모공시서류에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 소액공모공시서류 제출일 사이에 발생한 것으로 소액공모공시서류에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

본 소액공모공시서류는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 소액공모공시서류상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

당사의 주가는 국내외 주식시장 환경 변화와 같은 외부적 요인에 영향을 받아 변동할가능성이 존재하며, 당사의 외부적인 경영환경 변화에 따라 당사 실적이 악화될 가능성이 높아질 경우 당사의 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 소액공모공시서류의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 하며, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소 및 본 소액공모공시서류에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해서 투자하셔야 합니다.

만일 상기 투자위험요소에 기재한 내용 중 부정적인 요소가 현실화될 경우 당사 및 종속회사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액에 손실을 볼 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

해당사항 없습니다.

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

나. 발행제비용의 내역

2. 자금의 사용목적

VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

해당사항 없습니다.

제2부  발행인에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)
연결대상 종속회사 현황(요약)

1-1. 연결대상회사의 변동내용

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점 소재지 및 그 변경
해당사항 없음

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

다. 최대주주의 변동

당사의 최대주주는 2023.07.12 (주)광림에서 (주)넥스턴바이오사이언스로 변경되었습니다. 자세한 내용은 본 공시서류의 "VII. 주주에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

 라. 상호의 변경
 해당사항없음

 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행 중인 경우 그 내용과 결과
 해당사항없음

 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용
 해당사항없음

 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화
 해당사항없음

 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

해당사항없음

자. 종속회사의 연혁
 최근 5사업연도에 대한 종속회사의 주요연혁(변동사항)은 다음과 같습니다.

 1) 상호의변경
 해당사항없음

 2) 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재  진행 중인 경우 그 내용과 결과
 해당사항없음

 3) 회사의 분할 및 합병
 - 2021년 8월 30일 (주)엠피티는 (주)아론테크에 흡수합병되었습니다.

 4) 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화
 해당사항없음

 5 )그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생
  가)종속회사의 주요 연혁

※ 지브이비티2호조합은 2023년 06월 15일 양수도 계약을 체결 하였으며 2024년 6월 26일 잔금지급불가 통보를 받음에 따라 계약 해지 되었으며 남은 조합 구좌는 비율에 맞는 목적대상물의 지분을 인수하고 조합탈퇴 하였습니다.

3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

다. 다양한 종류의 주식
해당사항 없음

5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

나. 사업목적 현황

다. 사업목적 변경 내용

라. 사업목적 변경 사유

마. 정관상 사업목적 추가 현황표

※ 당사의 사업목적 중 최근 3사업연도 내 추가한 사업목적에 대하여 표기 하였습니다.

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

가. 사업부문별 현황
당사는수익을창출하는재화와용역의성격, 제품및제조공정의특징, 시장및판매방법의특징, 사업부문구분의계속성등을고려하여ATE(Automated Test Equipment)사업부와 MAI(MIRAE Auto Insertion system)이형부품삽입기 사업부로 구분하고 있습니다.

당사 및 종속회사의 사업부문별 현황을 요약하면 다음과 같습니다.

나. 업계의 현황

(1) ATE제품(Semiconductor Automated Test Equipment : Test Handlers)
 
(가) 산업의 특성
반도체 장비는 반도체 소자 제조의 단위공정에 맞는 설비를 운영하기 위해서 다양한 첨단 구성품을 조합하여 통합(system integration)한 자동식, 전자식 제조장비로써 종합기술의 집합체입니다. 이러한 설비의 개발 및 생산에는 종합적 장비 설계기술과 테스팅(testing)기술이 필요하며, 비록 설비의 기본적 동작원리와 성능은 같아도 수요업체의 요구사양에 따라 개별설비의 세부기능은 달라질 수 있습니다. 동 산업은 Life Cycle이 짧은 기술 집약적이고 고부가가치인 산업이며, 다품종소량 생산방식으로 중견 중소업체에 적합한 산업입니다. 또한 종합기술의 산물로써 자동화로봇을 이용한 정밀제어분야 등 타 산업에 파급 효과가 매우 큰 산업이라고 할 수 있습니다.

(나) 산업의 성장성
반도체 검사장비(Test Handler)시장의 경우, 메모리 반도체 업체들의 치킨게임(game of chicken) 후 몇몇 독점 업체들로의 재편으로 인해 잠재고객 수가 감소하였습니다. 반도체 시장이 가격하락 및 전방산업의 성장정체로 인해 메모리 반도체 시장은 정체 내지 소폭의 성장하였습니다. 향후 빅데이터 처리 및 사물인터넷, 자율 자동차등으로 인한 반도체 수요가 급증하고 있어 반도체시장은 큰폭의 성장이 예상 되고 있습니다. 또한, 중국의 반도체굴기 정책 등으로 인하여 반도체관련 장비 투자도 활발히 진행되고 있는 상황입니다. 이는 메모리 반도체 업체들의 설비투자 및 당사의 매출에 영향을 미칠 것으로 판단하고 있습니다.
 
(다) 경기변동의 특성
반도체 검사장비(Test Handler)는 반도체 시장의 주기적인 경기순환 및 정보기술(IT)산업의 경기 변동 상황에 밀접하게 연관되어 있습니다. 따라서 관련 산업의 경기 여부에 따라 당사의 영업성과가 직접적으로 영향 받을 수 있습니다. 다만 멀티미디어 산업의 발전과 Personal기기의 저가화로 신규 Package에 대한 수요가 꾸준히 증가될 것으로 전망되어 반도체 장비산업도 지속적인 성장세가 예상됩니다.

(라) 경쟁요소
생산성을 좌우하는 고도의 정밀성과 신뢰성이 매우 중요한 요소입니다. 국내에 Test Handler를 공급하고 있는 업체는 미래산업(주), (주)제이티, (주)테크윙, AMT 그리고 일본의 Advantest 등이 있습니다.
 
(마) 자원조달의 특성
원자재 조달은 대부분 국내 업체를 통해 조달되며, 조달에 따르는 특별한 애로사항은 없습니다.
 
(2) MAI제품(MIRAE Auto Insertion System : 이형 부품삽입기)
 
(가) 산업의 특성
반도체 장비가 고객의 사양에 따른 주문 생산이라면 이형 부품 삽입기는 일반화된 첨단 사양이 골고루 요구되는 공장 자동화에서 반드시 필요한 제품입니다. 기존 사람이 해오던 많은 Manual 작업을 자동화 할 수 있으며 아울러 전세계 도처에 산포되어 있는 다양한 고객층의 요구를 만족하기 위해서는 무엇보다도 지역 영업망 구축이 선결되어야 합니다. 따라서 어느 사업분야 보다도 영업 및 서비스망이 체계적으로 구축되어야 한다는 점에서 초기 투자 및 성공이 중요합니다. MAI시장은 반도체 장비군 대비 폭넓은 시장과 고객군을 가지고 있으며, 소품종 대량 생산방식에서 다품종 소량 생산으로 시장 수요가 전환 중에 있습니다. 따라서 최근 MAI 업체들은 수익성을 향상시키기 위해 대량생산 시스템을 지양하고 다양한 분야에 대응할 수 있는 시스템으로 라인을 구성하고 있는 추세이며, 이에 따라 MAI는 고속의 이형부품 대응과 미세 칩 장착에 대한 성능이 특히 자동차 전장 시장에서 강조되고 있습니다.


(나) 산업의 성장성
MAI 시장은 최근 주요 시장인 PC 및 휴대 통신기기, 디지털 가전기기 등의 시장 성장세가 완만하게 지속됨에 따라, 지금까지 시장 성장세는 저조한 실정입니다. 그러나 자동차 전장 부분의 성장세가 가파르게 일어나고 있으며 이를 극복하기 SMT 장비 기술을 이용하여 자동화하는 이형 부품 삽입기를 개발하였습니다. 전세계 가전 시장의 후공정은 아직까지 자동화가 안된 상황이므로 향후 성장 가능성이 높을 것으로 판단됩니다. 이형 부품 삽입기 출시 이후 국내 가전 1위 업체에 장비 판매가 되었을 뿐만 아니라 지속적인 추가 구매가 이어지고 있으며, 대기업 및 중소기업에서도 장비 구매 검토가 늘어나고 있습니다. 또한 중국의 대형 가전업체들도 구매가 시작되었고, 글로벌 OEM/ODM 생산 전문 업체들도 적극적인 구매 검토가 진행되고 있습니다. 중국의 인건비 상승과 노동법 개정에 따른 자동화 장비의 수요는 지속적으로 늘어날 것으로 예상됩니다.

(다) 경기변동의 특성
MAI 시장은 반도체 경기 변동과는 달리 비교적 지속적이고 안정적인 시장이라고 할 수 있습니다. 이는 시장 자체가 전세계 모든 전자 제품의 회로기판 조립군이기 때문에 특정 반도체 장비 시장보다 훨씬 크고 다양합니다. 그러나 생산량이 많은 PC 및 핸드폰, LED TV를 비롯한 주력 전자제품의 경기수요에 영향을 많이 받을 수 있습니다.

(라) 경쟁요소
생산성을 좌우하는 속도와 정밀도가 사업의 성패를 좌우하는 요소라고 할 수 있습니다. 경쟁업체로는 국내 한화테크윈(주)(舊 삼성테크윈)이 있으며 세계적으로는 Juki사 및 Yamaha, Panasonic, Fuji 등의 경쟁사가 있습니다.

(마) 자원 조달의 특성
양산 제품이므로 안전 재고 수준으로 2~3개월간 물량의 확보가 요구되며, 자원조달에 특별한 애로사항은 없습니다.

다. 회사의 현황

(1) 영업개황
2024년 3분기 ATE(Test Handler)사업부의 매출액은 전년 동기 대비 15% 감소한 135억, MAI(이형 삽입기)사업부의 매출액은 전년 동기 대비 17% 증가한 38억원 발생하였습니다. 회사 전체적으로 매출액은 173억원으로 전년 동기에 비해 10% 감소하였고 영업손익은 82억원, 당기순이익은 41억원의 발생하였습니다.

(2) 시장점유율
국내시장에서 Test Handler를 공급하고 있는 업체는 미래산업과 Advantest, (주)제이티, (주)테크윙, AMT 등이 있으나, 관련 자료의 부재로 정확한 시장점유율 산정은 어려움이 있습니다.
국내에서 Chip Mounter를 생산하는 업체는 한화테크윈(주)(舊삼성테크윈)이 있으며, 해외에는 Fuji, Universal, Yamaha, Juki, Europlacer, Micronic Mydata, Panasonic, ASM 등이 있으나 관련 자료의 부재로 시장점유율 산정에 어려움이 있습니다.

(3) 시장의 특성
ATE(Test Handler) 시장은 국내에서 독자적인 기술로 제품을 개발한 미래산업과 일본 등의 수입업체들이 경쟁하고 있으며, 반도체장비 산업은 반도체 설비투자 및 Device Type의 변화, Device 생산량에 영향을 받는 산업으로 반도체 산업의 성장은 반도체 검사장비산업의 성장으로 이어지고 있습니다.
MAI(이형 삽입기) 시장은 가전제품 및 민생기기 제품 그리고 자동차 전장 자동화에 필수적인 장비이기 때문에 이와 관련한 시장의 변화에 영향이 있습니다.

라. 사업부문별 현황

※ 총 자산 중 각 사업부문별 주요자산 항목인 매출채권, 재고자산에 대하여 구분하였습니다.

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 현황

 나. 주요 제품 등의 가격변동추이

※제품의 단가 결정은 사양에 따라 상이합니다. 상기 가격변동추이는 사업부별 판매금액을 판매수량으로 나눈 단순평균가격입니다.

3. 원재료 및 생산설비

가. 원재료 현황

(1) 원재료 매입현황

※ 당사의 원자재 구매의 경우 수백개 납품업체로부터 소량의 다품종 자재를 공급받는 형태로 원자재 조달의 큰 애로사항은 없으며, 주요 매입처 중 당사의 합작 및 계열등 특수한 관계를 가지고 있는 업체는 없습니다.

 (2) 원재료 가격변동추이

 나. 생산 및 설비에 관한 사항

(1) 생산능력 및 생산능력의 산출근거

(가) 생산능력

※ 생산능력은 장비 SET 기준입니다.

(나) 생산능력의 산출근거
 1) 산출방법 등
 ① 산출기준: 표준생산능력
 ② 산출방법
  - Test Handler : 월간생산능력 8대
 2024년 : 월 8대×9월= 72대
  - Chip Mounter : 월간생산능력 15대
 2024년 : 월 15대×9월= 135대
 ※ 당사는 반도체 검사장비 및 표면실장장비업으로 직접 연구개발 후 당사에서 최종 조립 및 테스트 후 판매하고 있습니다. 다만, 일부 Assy의 외주제작 시간 등 변수가 작용하여 표준 월간 생산가능수량으로 생산 능력을 작성 하였습니다.
 2) 평균가동시간(사업부문별)
 가동 가능시간 : 183일×8시간/일=1,464시간

(2) 생산실적 및 가동률

(가) 생산실적

※ 생산수량은 장비 SET 기준이며, 생산금액에는 장비 SET 이외의 모든 제품이 포함되어 있습니다.

(나) 당해 사업연도의 가동률

※ 당사의 가동률은 조업일수를 기준으로 작성하였습니다.

(3) 생산설비의 현황

4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적

나. 판매경로 및 판매방법 등
 (1) 판매경로
 고객 요구사항 접수(견적 의뢰서, 구매사양서 등을 통한 접수) → 장비상담(면담 혹은유선을 통한 Spec 확인) → 기존 사양 검토(기존제품과의 Spec 검토) → 생산계획서 작성(생산일정 및 외주/구매품의 납기를 고려하여 작성) → 견적서 통보(최종 검토서를 고객에게 통보,고객합의) → 계약 확정(고객과 계약서 날인) → 생산의뢰(품명, 규격, 납기일, 주변품을 기록) →제품인도

 (2) 판매방법 및 조건
 - 판매방법 : 핸들러는 고객의 주문에 의한 주문 생산체제이며, 칩마운터는 양산에 의한 판매방법(할부판매 포함)임
 - 판매조건(주문생산) : 계약시 → 계약금 30% 현금 결제
                                  납품시 → 중도금 60% 현금 결제
                                  검수후 → 잔 금 10% 현금 결제
 ※ 판매조건은 계약협의에 따라 유동적으로 변동됨

 (3) 판매전략
 - 현존하는 기술보다 한단계 높은 기술력 확보로 시장 선도
 - 시장을 선도하는 신기술 제품개발로 고객 니즈 충족
 - After Service는 물론 Before Service 제공으로 고객 니즈 충족
 - 납기준수를 통한 고객 니즈 충족

(4) 주요 매출처

다. 수주상황

※ 당사의 경우 고객사의 수요가 수시로 발생하고 있어 정확한 수주현황을 보고할 수 없습니다.
 ※ 당사는 수주상황과 관련하여 인도기준으로 매출을 인식함에 따라 진행률ㆍ미청구공사 ㆍ공사미수금 등이 발생하지 않습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험 (외환위험, 가격위험, 현금흐름 및 공정가치 이자율 위험)에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리는 당사의 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

가.  시장위험

(1)  외환위험

당사의 외환위험은 주로 인식된 자산과 부채의 환율변동과 관련하여 발생하고 있습니다. 당사의 영업거래 상 외환위험에 대한 회피가 필요하다고 판단되는 경우 통화선도 거래 등을 통해 외환위험을 관리하고 있습니다. 외환위험은 미래예상거래 및 인식된 자산 부채가 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생하고 있습니다.

보고기간 종료일 현재 당사가 보유하고 있는 외화표시 화폐성자산 및 화폐성부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

당기 및 전기 중 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율이 10% 변동시 환율변동이 법인세차감전순손실에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(2) 가격위험

당사는 재무상태표상 당기손익-공정가치측정금융자산으로 분류되는 지분증권의 가격위험에 노출되어 있습니다. 당사가 보유하고 있는 상장주식은 공개시장에서 거래되고 있으며, KOSDAQ 주가지수 중 하나에 속해 있습니다.

보고기간 종료일 현재 당사가 보유한 당기손익-공정가치측정금융자산의 기초자산인지분증권의 주가가 1% 증가 및 감소할 경우 세전손익의 변동금액은 다음과 같습니다.

(3) 이자율 위험
당사는 보고기간 말 현재 차입금이 없으므로 시장이자율 변동위험에 노출되어있지 아니합니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요계약
 해당사항 없음

나. 연구개발활동

 (1) 연구개발 담당조직

미래연구센터에서 Test Handler 개발, Chip Mounter 및 이형부품삽입기 개발과 기초 기술연구에 관련 인력이 활동중에 있습니다.

  당사에서 개발한 ATE사업부에서의 주요제품으로는 “메모리 테스트 핸들러, 모듈 테스트 핸들러, 로직 테스트 핸들러, 수직식 테스트 핸들러 , 번-인 로드 & 쏘트”등이 있습니다. 이러한 제품군은 고객이 생산하는 QFP, BGA, CSP, MLF 등의 대부분 IC Package를 핸들링할 수 있으며, 핸들러 제품군은 Single에서 최고 1024Para의 병렬 테스팅을 지원하며, 신뢰성 있는 Contact과 다양한 종류의 Tester와 인터페이스를 제공합니다.

 Chip Mounter 제품은 SMT (Surface Mount Technology: 표면실장기술)를 이용한 장비로서 PCB에 소자들을 실장해주는 장비로, 특히 당사의 SMT사업으로 축적된 노하우로 응용 개발한 이형부품삽입기(MAI:Mirae Automatic Insertion system) 제품은 가격 대비 우수한 성능과 안정성으로 시장에서의 신뢰를 받고 있습니다.

 당사의 이러한 자동화 설비에 대한 우수한 개발능력과 제조 플랫폼은, 이번 코로나-19에 따른 예상 외의 마스크 제조 자동화 설비시장의 수요급증에 제품을 단기 내에 공급하는 등, 자동화 설비의 급변하는 어떠한 시장수요에도 시기적절한 제품을 개발하고 공급합니다.

(2) 연구개발비용