※ 요약정보는 본문의 정정사항을 반영하였으며, 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.

※ 단순 오타 및 목차 순서 변경의 경우 별도의 색깔 표시 없이 정정하였습니다.

나. 특수관계자 거래관련 위험

당사의 특수관계자 매출/매입 및 기타수익/비용 거래는 경상적인 수준이지만, 당사의 자산규모에 비해 다소 과도한 수준의 자금대여거래 및 담보/채무보증 제공거래가 발생하고 있습니다. 당사의 자금대여거래 및 담보/채무보증 제공거래는 적법한 거래조건을 준수하고 적법한 절차를 통해 집행되고 있습니다. 하지만 당사의 예상과는 다르게 특수관계자의 자금상황이 예기치 못하게 악화되어 대여금 및 미수수익 회수가 지연되거나 추가적인 대여금이 발생할 가능성도 존재합니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시길 바랍니다.

1. 질의의 요지

귀사는2024. 9. 30. 기준 귀사의 주요주주나 종속기업 및 기타 특수관계자에 대해 자금을 대여한 내역이 있고, 귀사의 계열회사인 ㈜지엔코가 발행한 제15회차 전환사채를 인수한 시너지ESG1호 신기술사업투자조합 등에게 귀사가 보유한 ㈜크레오에스지 주식을 담보로 제공하였는바, 이러한 자금 대여나 담보 제공 거래가 상법 제542조의9에서 규정된 주요주주 등 이해관계자와의 거래금지 규정을 위반할 가능성이 있는지 여부와 횡령·배임 등에 해당될 소지가 있는지 여부에 대하여 질의하셨습니다.  

2. 질의에 대한 검토

가.   관련 법리

 (1) 이해관계자에 대한 신용공여 관련

2011년 상법 개정이 이루어지면서 상장회사 특례 규정으로 주요주주와 그 특수관계인, 감사(감사위원)와 회사간의 거래를 규제하는 구 증권거래법 제191조의19의 특례규정을 일부 개정하여 승계함으로써 상법 제542조의9가 신설되었습니다.

상법 제542조의9에서는'상장회사는 주요주주 및 그의 특수관계인에게 신용공여'(금전 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금지원적 성격의 증권의 매입, 그 밖의 거래상의 신용위험에 따르는 직접적 간접적 거래로서 대통령령으로 정하는 거래)를 원칙적으로 금지하면서도 '다른 법령에서 허용하거나 그 밖에 상장회사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전 대여 등으로써 대통령령으로 정하는 신용공여'는 예외적으로 허용하고 있습니다.

특히 상법 제542조의9 제2항 제3호에서는‘그 밖에 상장회사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여’를 신용금지의 예외로 허용하고 있고, 상법 시행령 제35조 제3항에서는 이를 구체화하여 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로서 법인인 주요주주 등 일정한 이해관계자를 상대로 하거나 그를 위하여 적법한 절차에 따라 이행하는 신용공여를 허용하고 있습니다.

대법원은 위 상법 특례 규정의 전신인 구 증권거래법 제191조의19 제1항이 적용되던 사안에서“영리법인인 상장법인의 업무는 그 회사의 자율에 맡기는 것이 원칙이겠지만, 상장법인은 비상장법인과는 달리 다수의 일반 투자자들이 유가증권시장이나 코스닥시장을 통하여 증권거래에 참가하고 있어 그와 같은 내부거래를 자율에만 맡길 경우 상장법인의 건전한 재정상태를 위태롭게 하고 일반 투자자들의 이익을 해할 위험이 있으므로 일정한 금전 등의 대여행위를 금지함으로써 상장법인의 건전한 경영을 도모하고 이를 통하여 일반 투자자들을 보호하려는 데 있다”고 판시하여(대법원2013. 5. 9. 선고2011도15854 판결) 상법 제542조의9의 입법취지가 상장회사의 건전한 경영을 통한 일반투자자들의 보호임을 밝히고 있습니다.

 (2) 배임의 요건 관련

회사의 임원이 계열회사나 특수관계인에게 금원을 대여하여 손해가 발생할 수 있을 때 문제될 수 있는 것은 업무상 배임 여부입니다. 업무상 배임죄는 타인의 사무를 처리하는 자가 그 임무에 위배하는 행위로써 재산상 이익을 취득하거나 제3자로 하여금 이를 취득하게 하여 본인에게 손해를 가함으로써 성립합니다(형법 제355조 제2항, 제356조 참조).

즉 배임죄가 성립하기 위해서는 ① 타인의 사무를 처리하는 자이어야 하고, ② 임무 위배(배임)행위에 의하여, ③ 본인(회사)에 재산상 손해를 가하고 ④ 자신 또는 제3자의 이득을 취하며, ⑤ 이에 대한 주관적인 인식 또는 인용(불법영득의사)의 존재라는 요건이 모두 충족되어야 합니다. 법원은 업무상 배임에서 그 ‘임무에 위배하는 행위’는 사무의 내용, 성질 등 구체적 상황에 비추어 법률의 규정, 계약의 내용 혹은 신의칙상 당연히 할 것으로 기대되는 행위를 하지 않거나 당연히 하지 않아야 할 것으로 기대되는 행위를 함으로써 본인과 사이의 신임 관계를 저버리는 일체의 행위를 포함하는 것으로 보고 있습니다(대법원2004. 6. 24. 선고2004도520 판결, 대법원2014. 7. 10. 선고2013도10516 판결 등 참조).

나.   케이파트너스㈜에 대한 대여 관련

 (1) 이해관계자 해당 여부

케이파트너스㈜는 귀사에 대해27.54%의 지분율을 보유하고 있는 최대주주로서, 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 선임과 해임 등 상장회사인 귀사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(상법 제542조의8 제2항 제6호)에 해당하여 귀사의 주요주주입니다.

그런데, 귀사가 제공한 자료에 의하면, 케이파트너스㈜에게 자금을 대여한 주체는 귀사가 아니라 ㈜큐로에프앤비이며, ㈜큐로에프앤비가2022. 3.경부터2022. 9.경까지4억6천만원을 대여하고, 2023. 12.경에 1억원을 대여하였으나, 이를 모두 상환받은 것으로 보입니다. 그런데, ㈜큐로에프앤비는 상장회사가 아니기 때문에 상장회사의 특례 규정에 해당하는 상법 제542조의9의 적용대상 자체가 아닙니다.  

따라서 ㈜큐로에프앤비가 귀사의 주요주주인 케이파트너스㈜에 자금을 대여하였다 하더라도 ㈜큐로에프앤비는 상장회사가 아니기 때문에 그 자금 대여로 인한 신용공여가 상법 제542조의9의 적용대상 자체가 아니며, 해당 신용공여를 이유로 상법 제542조의9 위반 여부가 문제되지는 않습니다.

 (2) 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여인지 여부

앞서 살펴본 바와 같이 상법 제542조의9 제1항은 상장회사가 주요주주 등 이해관계자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 신용공여를 금지하면서도 예외적으로 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 법인인 주요주주 등에게 적법한 절차에 따라 경영건전성을 해칠 우려가 없는 신용공여를 제공하는 것은 허용하고 있으므로 본 사안이 상법 제542조의9 제2항 소정의 예외 규정에 해당되는지 여부가 문제됩니다.

귀사가 제공한 자료 등에 의하면, 케이파트너스㈜는 귀사의 주요주주이기도 하지만 ㈜지엔코 및 ㈜크레오에스지의 주주로서 경영자문과 투자를 시행하고 있고, 귀사의 영업에 상당한 기여를 하고 있을 뿐만 아니라 귀사가 포함된 기업집단 내의 지배구조 하에서 케이파트너스㈜와 귀사는 자본과 영업 등 실체적인 측면에서 결합되어 공동이익과 시너지 효과를 추구하는 구조에 있다고 볼 수 있습니다. 또한 귀사는 케이파트너스㈜에 대해 운영비나 투자이익 측면에서 자금을 대여한 것이고, 해당 자금은 케이파트너스㈜ 자체의 운영자금으로 사용되기도 하지만, 귀사의 계열회사에 대한 영업 및 사업 지원을 통해 귀사를 포함한 기업집단 공동의 이익을 추구하는 면이 있어 귀사의 경영상 목적 달성을 위해 필요하다고 볼 수 있습니다.

아울러 귀사의 케이파트너스㈜에 대한 자금 대여는 주로2022년에 이루어졌고 그 금액이 약4억6천만원에 해당하여2022년 당시 귀사의 자산총액의 약1% 정도에 불과하고2024. 9. 30. 기준으로 그 대여 금액을 모두 상환 받아 귀사의 경영건전성을 해할 우려가 있다고 볼 수도 없습니다. 또한 귀사가 해당 대여를 할 때마다 귀사의 내부 이사회 결의를 거쳐 절차적인 적법성을 구비하였고, 거래 조건이 귀사에 일방적으로 불리하다고 보기 어려워 법인인 주요주주에게 적법한 절차에 따라 이루어진 신용공여라고 볼 수 있습니다. 따라서 귀사가 케이파트너스㈜에게 자금 대여를 통해 신용공여를 하였다 하더라도 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여로 보이고 위 법령을 위반하였다고 단정하기 어렵습니다.

 (3) 횡령·배임에 해당되는지 여부

법원은 회사의 이사 등이 타인에게 회사자금을 대여함에 있어 타인이 이미 채무변제능력을 상실하여 그에게 자금을 대여할 경우 회사에 손해가 발생하리라는 정을 충분히 알면서 이에 나아갔거나, 충분한 담보를 제공받는 등 상당하고도 합리적인 채권회수조치를 취하지 아니한 채 만연히 대여해 주었다면, 그와 같은 자금 대여는 타인에게 이익을 얻게 하고 회사에 손해를 가하는 행위로서 회사에 대하여 배임행위가 될 수 있다고 판단하고 있습니다(대법원2017. 11. 9. 선고2015도12633 판결 등).

그런데, 귀사가 케이파트너스㈜에게 자금을 대여할 당시 케이파트너스㈜의 자력이나 재무구조 등에 비추어 자금을 대여하더라도 회수하기 어렵다고 판단할 수 없고, 내부적으로 이사회 결의도 거치면서 합리적인 절차를 거쳤으며, 실제 대여 금원도 모두 회수하여 귀사에 손해가 발생한 사실도 없는바, 해당 금원 대여 행위가 배임에 해당된다고 볼 수는 없습니다.

다.   블록체인유니버스㈜에 대한 대여 관련

 (1) 이해관계자 해당 여부

블록체인유니버스㈜는 블록체인투자업을 영위하는 회사로, 귀사가2024. 9. 30. 기준 최대주주로 있습니다. 블록체인유니버스㈜는 귀사와 동일한 기업집단 내에서 계열회사 관계에 있어 주요주주의 특수관계인으로 이해관계자에 해당된다고 볼 수 있습니다.  

 (2) 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여인지 여부

상법 제542조의9 제1항에서는 상장회사는 주요주주나 그의 특수관계인 등 특정 이해관계자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 신용공여를 하여서는 아니된다고 규정하면서 제2항에서는 동조 제1항에도 불구하고 일정한 경우에는 신용공여를 허용하고 있습니다. 이 때 상법 제542조의9 제2항 제3호에서는 상장회사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여를 신용공여 금지의 예외로 정하고 있고, 상법 시행령 제35조 제3항에서는 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로서 일정한 이해관계자를 상대로 하거나 그를 위하여 적법한 절차에 따라 이행하는 신용공여를 예외적으로 허용하고 있습니다.

여기서 경영상 목적을 위한 신용공여의 상대방으로 상법 시행령 제35조 제3항에서는 ① 법인인 주요주주, ② 법인인 주요주주의 특수관계인 중 회사(자회사 포함)의 출자지분과 해당 법인인 주요주주의 출자지분을 합한 것이 개인인 주요주주의 출자지분과 그의 특수관계인(해당 회사 및 자회사는 제외)의 출자지분을 합한 것보다 큰 법인, ③ 개인인 주요주주의 특수관계인 중 회사(자회사를 포함함)의 출자지분과 상법 시행령 제35조 제3항 제1호 및 제2호에 따른 법인의 출자지분을 합한 것이 개인인 주요주주의 출자지분과 그의 특수관계인(해당 회사 및 자회사는 제외함)의 출자지분을 합한 것보다 큰 법인을 규정하고 있습니다.

이러한 규정에 의할 때, 블록체인유니버스㈜의 경우, 귀사의 지분이49%로 최대주주이고, 개인인 주요주주가 있다 하더라도 그 개인들이 서로 특수관계에 있지 않고 귀사의 지분이 보다 많기 때문에 상법 시행령 제35조 제3항 제2호에 해당하는 이해관계자라고 볼 수 있습니다.

또한 귀사가 제공한 자료에 의하면 귀사는2024. 2.과7.경에 블록체인사업의 수익 확대와 운영자금을 위하여 합계6,000만원을 블록체인유니버스㈜에 대여하였습니다. 귀사로서는 귀사가 지분투자를 하여 최대주주로 있는 블록체인유니버스㈜의 경영을 지원하기 위하여 신용공여를 할 필요가 있다고 볼 수 있고, 블록체인유니버스㈜의 이익이나 가치가 증대되면 귀사의 사업적 이익이 증대될 수 있으며, 주식가치가 증대될 수 있으므로, 그 거래의 필요성이 인정된다고 볼 수 있으며, 거래조건 또한 적정하다고 볼 수 있어 귀사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요하다고 볼 수 있습니다.

나아가 귀사의 대여금액이 합계6,000만원으로 귀사의 자산규모에 비해 과도하다고 볼 수 없어 경영건전성을 해칠 우려가 있다고 볼 수 없으며, 대여 당시에 귀사의 이사회 결의가 이루어지고 경영적인 판단에 의해 대여가 이루어졌다고 볼 수 있어 적법한 절차에 따라 이루어졌다고 볼 수 있습니다. 따라서 귀사가 블록체인유니버스㈜에 대하여 자금을 대여하였다 하더라도 귀사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여에 해당될 가능성이 높고 경영상 목적 달성을 위해 필요하다고 볼 수 있어 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여로 보이고 위 법령을 위반하였다고 단정하기 어렵습니다.

(3) 횡령·배임에 해당되는지 여부

귀사는 블록체인유니버스㈜의 최대주주로서 블록체인유니버스㈜의 정상적인 운영을 통해 수익을 확보할 수 있는 관계이고, 금원을 대여할 당시 귀사에 손해를 야기한다고 단정하기 어렵고 내부의 이사회 결의를 거치는 등 절차적인 정당성도 확보하였다고 볼 수 있어 금원 대여 자체만으로 업무상 배임에 해당한다고 보기는 어렵습니다.

라.   ㈜지엔코에 대한 담보제공 관련

 (1) 이해관계자 및 신용공여 해당 여부

㈜지엔코는 귀사의 계열회사로 귀사 주요주주의 특수관계인에 해당합니다. 귀사가 제공한 자료에 의하면, 귀사는 ㈜지엔코의 제15회차 전환사채를 인수한 IBK금융그룹 시너지아이비사업재편 신기술투자조합 및 시너지턴어라운드17호 신기술사업투자조합에게 귀사가 보유한 ㈜크레오에스지 주식을 담보로 제공하였습니다. 담보를 제공하는 거래는 상법 제542조의9 제1항에 의한 신용공여에 해당하므로, 이러한 신용공여 행위가 상법 제542조의9 제2항에 의해 허용되는 신용공여인지 여부가 문제됩니다.

(2) 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여인지 여부

㈜지엔코는 귀사에 대해2024. 9. 30. 기준 약8.39%의 지분을 보유하고 있는 주주이고, 귀사가 최대주주로 출자하고 있는 ㈜크레오에스지가 ㈜지엔코의 최대주주로30.63%의 지분을 보유하고 있어 귀사와 ㈜지엔코는 자본과 영업 등 실체적인 측면에서 결합되어 공동이익과 시너지 효과를 추구하는 관계에 있다고 볼 수 있습니다. 또한, ㈜지엔코의 경우, 귀사의 주요주주인 ㈜케이파트너스가4.63%의 지분율을 보유하고 있고, ㈜케이파트너스의 특수관계인인 ㈜큐로컴(크레오에스지)이30.63%, ㈜큐캐피탈파트너스가1.93%의 지분율을 보유하고 있고, 기타 개인인 주요주주는 없어 상법 시행령 제35조 제3항 제2호에 의해 경영상 목적을 위한 신용공여의 상대방이 된다고 할 것입니다.

나아가 귀사가 소속된 기업집단의 출자 구조상 계열회사에 지원을 한다 하여도 기업집단에 속하는 계열회사들의 공동이익을 도모하기 위한 것으로 귀사에 손해가 발생한다고 보기 어렵고, 실제 귀사가 보유 주식을 담보로 제공한다 하더라도 ㈜지엔코의 재무상황이나 영업실적 등을 고려할 때 담보권의 실행가능성이 낮다고 볼 수 있어 귀사에 실질적인 부담이나 위험이 있다고 보기 어려우며, 그와 같은 담보 제공으로 인하여 귀사의 공동 이익을 추구할 수 있어 적절한 보상과 실질적인 이익이 있다고 볼 수 있습니다.

법원도 계열회사 사이의 지원행위가 합리적인 경영판단의 재량 범위 내에서 행하여진 것이라고 인정된다면 이러한 행위는 본인에게 손해를 가한다는 인식하의 의도적 행위라고 인정하기 어렵다고 판시하고 있는바(대법원2017. 11. 9. 선고2015도12633 판결), 귀사가 본건 담보를 제공하는 거래는 회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 필요하다고 볼 수 있으며, 실제 담보 실행 가능성이 높지 않고 ㈜지엔코의 가치 상승과 경영상 이익이 종국적으로 귀사의 이익에 귀결된다는 점에 비추어 해당 담보 제공 거래가 귀사의 경영건전성을 해칠 우려가 없다고 보입니다.

아울러 귀사는 담보를 제공하는 거래와 관련하여 내부 이사회 결의를 거쳐 적법한 절차를 거쳐 해당 거래를 진행하였고, ㈜지엔코는 주요주주와 회사의 출자지분이 개인인 주요주주의 출자지분보다 크기 때문에 경영상 목적을 위한 신용공여의 상대방으로도 별도의 위법이 있다고 보기 어렵습니다. 따라서 귀사가 ㈜지엔코를 위해 담보를 제공한 거래는 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여로 보이고 위 법령을 위반하였다고 단정하기 어렵습니다.

(3) 횡령·배임에 해당되는지 여부

업무상배임이 성립하기 위해서는 임무 위배 행위 이외에 회사에 손해를 끼치려는 고의와 불법영득의사가 존재하여야 하는데, 기업의 경영에는 원천적으로 위험이 내재하고 있어서 경영자가 아무런 개인적 이익을 취할 의도 없이 선의에 기하여 가능한 범위 내에서 수집된 정보를 바탕으로 기업의 이익에 합치된다는 믿음을 가지고 신중하게 결정을 내린다 하더라도 그 예측이 빗나가 기업에 손해가 발생하는 경우가 있을 수 있으므로, 이러한 경우까지 고의에 관한 해석기준을 완화하여 업무상배임죄의 형사책임을 묻는다면 이는 죄형법정주의의 원칙에 위배됨은 물론이고 정책적인 차원에서 보아도 영업이익의 원천인 기업가 정신을 위축시키는 결과를 낳게 되어 당해 기업뿐 아니라 사회적으로도 큰 손실이 되므로 경영상 판단이 합리적이라면 배임의 고의를 인정할 수 없다는 것이 법원의 입장입니다(대법원2014. 11. 27. 선고2013도2858 판결 등).

앞서 살펴본 바와 같이 귀사와 ㈜지엔코는 자본과 영업 등 실체적인 측면에서 결합되어 공동이익과 시너지 효과를 추구하는 관계에 있고, 귀사의 주식을 담보로 제공하더라도 실제 귀사에 손해가 발생할 가능성이 낮아 보이고 오히려 귀사의 공동이익을 위해 담보를 제공할 필요성이 있다고 볼 수도 있으므로, 단지 담보를 제공하였다는 이유만으로 귀사의 임원에게 귀사에 대한 손해를 가할 인식이 있다고 볼 수 없어 배임이 성립한다고 보기는 어렵다고 판단됩니다.

마.   큐비트㈜에 대한 대여 관련

 (1) 이해관계자 해당 여부

큐비트㈜는 가상자산 거래, 중개업 등을 영위하는 회사로, 귀사가2024. 9. 30. 기준약59%의 지분을 보유하고 있는 귀사의 자회사입니다. 큐비트㈜는 귀사와 동일한 기업집단 내에서 계열회사 관계에 있어 주요주주의 특수관계인으로 이해관계자에 해당된다고 볼 수 있습니다.

(2) 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여인지 여부

귀사가 제공한 자료에 의하면 귀사는 신규 사업으로 가상화폐거래소를 추진하기 위해 큐비트㈜의 주식을 취득하였고, 2023.경에서2024.경에 걸쳐 큐비트㈜의 재무구조 개선과 운영자금 확보를 위해 자금을 대여하였습니다.

큐비트㈜는 귀사의 지분율이 약59%이고, ㈜크레오에스지의 지분율이 약9%로 그 지분의 합계가 과반에 해당하며, 별도의 개인 주요주주가 없기 때문에 상법 시행령 제35조 제3항 제2호에 따른 경영상 목적을 위한 신용공여의 상대방에 해당한다고 볼 수 있습니다.

귀사는 자회사인 큐비트㈜의 재무구조 개선과 운영을 지원하며, 신규 사업을 영위하기 위하여 신용공여를 할 필요가 있다고 볼 수 있고, 큐비트㈜의 이익이나 가치가 증대되면 귀사의 사업적 이익이 증대될 수 있으며, 주식가치가 증대될 수 있으므로, 그 거래의 필요성이 인정된다고 볼 수 있습니다.

또한 귀사로서는 신규 사업을 추진하기 위해 초기 운영자금이나 재무구조 개선의 필요성이 있을 수 있고, 이를 통해 기업의 가치를 증대시키고 귀사의 주식가치를 증대시킬 수 있으며, 가상화폐거래소의 사업 특성상 어느 정도의 위험성이 내포될 수 있어 단지 사후적으로 손실이 발생하였다는 사유만으로 경영상의 목적이나 필요가 없다고 볼 수는 없습니다. 나아가 회사의 경영자에게는 자신의 독자적이고 합리적인 판단에 의해 회사에 최선의 이익이라고 생각되는 방법으로 임무를 수행했다면 법원은 사후적으로 발생한 손해에 대하여 그 잘못을 탓할 수 없다는 경영판단의 원칙을 인정하고 있으며(대법원 2004. 7. 22. 선고 2002도4229 판결 등 참조), 귀사가 자금을 대여한 조건이 일방적으로 귀사에 불리하지 않고 거래조건 또한 적정하다고 볼 수 있어 귀사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요하다고 볼 수 있습니다.

한편, 귀사가 큐비트㈜에 대여한 자금의 액수가2023년에2억8,000만원, 2024년에12억1,000만원에 해당하여 귀사 자산총액에 비추어 높지 않아 귀사의 경영건전성을 해칠 우려가 있다고 보기 어렵고, 자금 대여 시마다 귀사의 이사회를 거쳐 충분한 논의 끝에 이루어져 적법한 절차에 따라 해당 거래가 이루어졌다고 볼 수 있습니다. 그리고 자금 대여를 받는 큐비트㈜는 귀사의 출자지분이 다른 주주의 출자지분보다 커 경영상 목적을 위한 신용공여의 상대방에 해당합니다. 따라서 귀사가 큐비트㈜에 대하여 자금을 대여하였다 하더라도 귀사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여에 해당될 가능성이 높아 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여로 보이고 위 법령을 위반하였다고 단정하기 어렵습니다.

(3) 횡령·배임에 해당되는지 여부

큐비트㈜는 귀사의 자회사로서 큐비트㈜의 이익이 종국적으로 귀사의 이익으로 귀결되고 큐비트㈜의 현금흐름 개선과 운영자금 확보를 위해 자금을 대여할 경영상 필요성이 존재하며, 자금 대여 시점에 그 회수가 불가능하다고 단정하기는 어려워 보이며, 내부적으로도 이사회와 같은 적법한 절차를 거쳐 대여를 한 것이어서 배임이나 횡령에 해당된다고 보기는 어렵다고 보입니다.

바.   큐로모터스㈜에 대한 자금 대여 관련

 (1) 이해관계자 해당 여부

큐로모터스㈜는 상용차 판매업을 영위하는 회사로 ㈜지엔코가100%의 지분을 보유하고 있는 ㈜지엔코의 자회사입니다. 큐로모터스㈜는 귀사와 동일한 기업집단 내에서 계열회사 관계에 있어 주요주주의 특수관계인으로 이해관계자에 해당된다고 볼 수 있습니다.

(2) 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여인지 여부

귀사가 제공한 자료에 의하면 귀사는2023. 3.경 안정적인 투자수익 확보를 위해 큐로모터스㈜에 이자율 연11%로 하여13억원을 대여하였고, 1개월 후인2023. 4.경에10억원을 상환받고2024. 5.경에 나머지3억 원을 상환받아 그 원리금 전액을 상환받은 상황입니다.

또한 큐로모터스㈜는 법인인 ㈜지엔코가100% 지분을 보유하고 있고, 별도로 개인 주요주주가 존재하지 않기 때문에 회사의 출자지분이 개인인 주요주주의 출자지분과 그 특수관계인의 출자지분의 합계보다 많아 상법 시행령 제35조 제3항 제2호에 따른 경영상 목적을 위한 신용공여의 상대방에 해당된다고 할 것입니다.

앞서 살펴본 바와 같이 귀사와 큐로모터스㈜의 모회사인 ㈜지엔코는 자본과 영업 등 실체적인 측면에서 결합되어 공동이익과 시너지 효과를 추구하는 관계에 있다고 볼 수 있어 ㈜지엔코의100% 자회사인 큐로모터스㈜ 역시 귀사와 공동이익을 추구하는 관계에 있다고 볼 수 있습니다. 또한 자금 대여 조건이 연11%의 이자율로 거래조건이 적정하다고 볼 수 있고, 해당 자금을 금융기관에 예치하는 것보다 자금운용을 통해 이자수익을 창출하는 것이 귀사에 보다 이익일 수 있어 큐로모터스㈜에 자금을 대여하는 것이 귀사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요하다고 볼 수 있습니다.  

아울러 자금 대여로 인한 이자율이 높아 귀사에 이익이 되고, 대여자금 자체도2023년 사업연도 당시 귀사의 자산 총액이 약615억원인 점에 비추어 그 비중이 높지 않으며, 실제 대여 자금이 모두 회수된 것에 비추어 보면 귀사의 경영건전성을 해칠 우려가 있다고 보기 어렵습니다. 또한 대여 과정에서 귀사의 내부 이사회 결의를 거쳐 적법한 절차를 거쳤다고 볼 수 있고, ㈜큐로모터스의 주주가100% ㈜지엔코인 점에 비추어 경영상 목적을 위해 신용공여가 허용되는 상대방에 해당된다고 볼 것입니다.

따라서 귀사가 큐로모터스㈜에 대하여 자금을 대여한 것은 귀사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여에 해당될 가능성이 높으며 경영상 목적을 위한 필요성도 인정된다고 보이므로, 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여로 판단됩니다.

(3) 횡령·배임에 해당되는지 여부

귀사와 큐로모터스㈜는 공동이익을 추구하는 관계에 있고, 자금 대여 조건이 연11%의 이자율로 귀사가 그 자금을 그대로 보유하는 것보다는 대여를 통해 안정적인 이자 수익을 창출하는 것이 귀사에 보다 이익이 된다고 판단할 수 있으며, 실제 대여한 자금이 안정적으로 상환되는 등 귀사에 위험이나 손해가 발생한 사실도 없으므로, 이 부분에 대한 자금 대여는 정상적인 경영판단의 범주에 속한다고 보이고 귀사에 손해를 가하려는 배임의 고의가 인정될 수 없고, 배임이나 횡령에 해당된다고 보기 어렵다고 판단됩니다.

사.   ㈜큐로에프앤비에 대한 자금 대여 관련

 (1) 이해관계자 해당 여부

㈜큐로에프앤비는 커피전문점 및 서비스업을 운영하는 회사로, 그 발행주식의41.42%의 지분율을 귀사가 보유하여 최대주주로 있고, 귀사가 최대주주로 있는 ㈜크레오에스지가 ㈜큐로에프앤비 지분의38.47%를 보유하고 있습니다. ㈜큐로에프앤비는 귀사와 동일한 기업집단 내에서 계열회사 관계에 있어 주요주주의 특수관계인으로 이해관계자에 해당된다고 볼 수 있습니다.

(2) 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여인지 여부

귀사가 제공한 자료에 의하면 귀사는2021. 9.경부터2024. 9.경까지 커피사업 수익의 확대와 운영자금 및 재무구조 개선을 위해 ㈜큐로에프앤비에 대하여 자금 대여를 실행하였습니다.

먼저 ㈜큐로에프앤비는 귀사가 약41.4%, ㈜크레오에스지가 약38.4%, ㈜지엔코가 약19.98%, ㈜큐로트레이더스가 약0.13%의 지분율을 보유하고 있어 위4개 법인이100% 지분을 보유하고 있고 별도로 개인인 주요주주가 존재하지 않기 때문에 상법 시행령 제35조 제3항 제2호에 의해 경영상 목적을 위한 신용공여의 상대방에 해당된다고 할 것입니다.

귀사는 커피 및 커피머신 등의 판매를 주요사업 중 하나로 영위하고 있어 ㈜큐로에프앤비와 사업적 이해관계를 같이 한다고 볼 수 있고, ㈜큐로에프앤비의 최대주주로 있어 ㈜큐로에프앤비의 이익이나 가치가 증대되면 귀사의 사업적 이익이 증대되고 보유 주식가치 또한 증대될 수 있어 경영상 목적달성을 위해 그 신용공여 거래의 필요성이 인정된다고 볼 수 있습니다.

비록 현재 ㈜큐로에프앤비의 자금 대여 중에 상환되지 않은 금액이 상당히 존재하기는 하나, 귀사와 ㈜큐로에프앤비는 자본과 영업 등 실체적인 측면에서 결합되어 공동이익과 시너지 효과를 추구하는 관계에 있다고 볼 수 있고, ㈜큐로에프앤비의 영업적 성과가 귀사에 귀결되는 효과가 있을 뿐만 아니라 신용공여를 통한 커피사업의 수익 확대라는 귀사의 경영적 목적 달성을 위해 자금 대여가 이루어진 것이어서 합리적인 경영판단의 영역에 포함된다고 볼 수 있습니다.

아울러 그 거래조건이 귀사에 일방적으로 불리하지 않아 위법하다고 보기 어렵고, ㈜큐로에프앤비의 자금 지원 중단을 통해 손실을 입는 것보다는 커피사업의 사업성이나 장래성 등을 고려하여 대여를 하는 것이 보다 이익일 수도 있는 것이며, 이를 사후적으로 판단하기는 어려운 영역이기 때문에 단지 대여 금액이 많다는 이유만으로 귀사의 경영건전성을 해칠 우려가 있다고 보기는 어렵습니다.  

아울러 귀사는 자금 대여 시마다 대여조건, 대여기간 등을 이사회를 통해 검토하여 그 결의를 받아 대여를 실행하여 내부적인 적법 절차를 거쳤다고 볼 수 있고, ㈜큐로에프앤비의 주주 구성상 경영상 목적을 위한 신용공여의 상대방에 해당되므로, 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여에 해당된다고 볼 수 있습니다.  

(3) 횡령·배임에 해당되는지 여부

귀사의 사업부문은 커피 사업부문, 엔터테인먼트 사업부문, 자원개발 사업부문으로 나눠져 있고, 안정적인 커피사업을 영위하면서 사업수익을 확대하는 것이 귀사의 이익에도 부합한다고 볼 수 있습니다. ㈜큐로에프앤비는 귀사가 최대주주로 있으면서 실질적인 이해관계를 같이 한다고 볼 수 있으며, 커피사업의 수익 확대와 안정적인 운영을 위해 자금을 대여하는 것은 불가피하다고 볼 수 있으며, 자금 대여 시점에 그 회수가 불가능하다고 단정할 수 없으며, 귀사가 자금대여를 하지 않고 사업을 중단하는 것이 오히려 더 큰 손실을 야기할 수도 있으므로, 위와 같은 모든 상황을 고려할 때 정상적인 경영판단에 해당된다고 보입니다. 따라서 비록 사후적으로 자금 상환이 일부 이루어지지 못한 부분이 있다 하더라도 경영판단의 재량 범위 내에 있다고 보이므로, 본건 자금 대여 행위가 횡령이나 배임에 해당된다고 보기는 어렵습니다.

아.   ㈜다온에스비엔터테인먼트에 대한 자금 대여 관련

 (1) 이해관계자 해당 여부

㈜다온에스비엔터테인먼트는 연예 매니지먼트 사업을 운영하는 회사로, 귀사가 그 발행주식의 약48.21%를 보유하고 있는 주요주주입니다. ㈜다온에스비엔터테인먼트는 귀사와 동일한 기업집단 내에서 계열회사 관계에 있어 주요주주의 특수관계인으로 이해관계자에 해당된다고 볼 수 있습니다.

(2) 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여인지 여부

귀사가 제공한 자료에 의하면 귀사는2016. 10.경부터2024. 6.경까지 운영자금 및 재무구조 개선을 위해 ㈜다온에스비엔터테인먼트에 대하여 합계5,800만원의 자금 대여를 실행하였습니다.

㈜다온에스비엔터테인먼트의 경우, 귀사가 약48.21%의 지분율을 보유하고 있는 주요주주이고, 귀사의 개인인 주요주주가 존재하고 있다고 볼 수 없어 상법 시행령 제35조 제3항 제2호에 의한 경영상 목적을 위한 신용공여의 상대방이 될 수 있다고 보입니다.

귀사는2015.경부터 엔터테인먼트 사업을 진출하면서 그 지분 취득이 이루어졌으며, ㈜다온에스비엔터테인먼트의 주요주주로서 사업적 이해관계를 같이 한다고 볼 수 있으며, ㈜다온에스비엔터테인먼트의 가치가 증대되어야 귀사의 자산 가치와 사업적 이익이 상승한다고 볼 수 있어 경영상 목적달성을 위해 그 신용공여 거래의 필요성이 인정된다고 볼 수 있습니다.

아울러 거래 조건이 귀사에 일방적으로 불리하다고 보기 어렵고, 그 대여금액이5,800만원에 해당되어 귀사의 자산 규모에 비추어 경영건전성을 해칠 우려가 있다고 볼 수 없으며, 대여 당시 귀사 내부의 의사결정 절차를 거쳐 적법하게 이루어졌으므로, 본건 대여는 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여에 해당된다고 보입니다.

(3) 횡령·배임에 해당되는지 여부

귀사는 주요 사업부분의 하나로 엔터테인먼트 사업부문을 영위하였으며, 엔터테인먼트 사업의 특성상 초기 자금 출자나 운영자금이 소요될 수 있고, ㈜다온에스비엔터테인먼트의 이익이 종국적으로 귀사의 이익으로 귀결되므로, 경영상 필요에 의한 자금 대여를 하였다 하여 그 자체로 배임이나 횡령에 해당된다고 볼 수 없습니다.

나아가 귀사가 주요주주로 있으면서 수년에 걸쳐 분할하여 비교적 소액으로 운영자금 등으로 자금을 대여한 것은 귀사의 이익에 부합하는 행위라고 볼 수 있으며, 신사업의 분야로 진출하면서 이익을 위한 정상적인 경영활동이라고 볼 수 있으므로, 사후적으로 금액을 회수하지 못하였다고 하여 배임의 고의가 있다고 볼 수는 없으므로, 정상적인 경영판단에 의한 적법한 행위라고 볼 수 있습니다.

자.   ㈜열음엔터테인먼트에 대한 자금 대여 관련

 (1) 이해관계자 해당 여부

㈜열음엔터테인먼트는 연예 매니지먼트 사업을 운영하는 회사로, 2024. 9. 30. 기준귀사가 그 발행주식의99.77%를 보유하고 있는 귀사의 자회사입니다. ㈜열음엔터테인먼트는 귀사와 동일한 기업집단 내에서 계열회사 관계에 있어 주요주주의 특수관계인으로 이해관계자에 해당된다고 볼 수 있습니다.

(2) 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여인지 여부

귀사가 제공한 자료에 의하면 귀사는2018. 10.경부터2024. 4.경까지 ㈜열음엔터테인먼트의 운영자금 등을 위해 자금 대여를 실행하였습니다. 또한, ㈜열음엔터테인먼트는 귀사가99.77%의 지분율을 보유하고 있고, 달리 개인인 주요주주가 없기 때문에 상법 시행령 제35조 제3항 제2호에 따른 경영상 목적을 위한 신용공여의 상대방에 해당됩니다.

귀사는2015.경부터 엔터테인먼트 사업을 진출하면서 신규 사업 진행을 위해 ㈜열음엔터테인먼트에 대한 자금 대여가 불가피하고 귀사가 자회사인 ㈜열음엔터테인먼트의 경영을 지원하기 위하여 신용공여를 할 필요가 있고, 이를 통해 발생한 자회사의 이익을 바탕으로 귀사의 이익이 증대될 수 있으므로, 경영상 목적 달성을 위하여 필요하다고 볼 수 있습니다.

아울러 본건 자금 대여의 조건이 통상적인 거래 조건에 부합하여 귀사에 일방적으로 불리하다고 보기 어려우며, 자금 대여 시에 귀사의 이사회 등 내부 절차를 거쳤으므로, 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여에 해당된다고 볼 수 있습니다.

(3) 횡령·배임에 해당되는지 여부

귀사는 주요 사업부분의 하나로 엔터테인먼트 사업부문을 영위하였으며, 엔터테인먼트 사업의 특성상 초기 자금 출자나 운영자금이 소요될 수 있고, ㈜열음엔터테인먼트의 이익이 종국적으로 귀사의 이익으로 귀결되므로, 경영상 필요에 의한 자금 대여를 하였다 하더라도 이는 정상적인 경영판단에 해당된다고 볼 수 있습니다.

나아가 정상적인 경영판단에 의한 자금 대여행위가 이루어진 상황에서 비록 사후적으로 자금 회수가 이루어지지 못하였다고 하여 귀사의 임원에게 배임의 고의나 불법영득의사가 인정된다고 보기는 어려우며, 엔터테인먼트 사업을 귀사의 주요 사업 부분 중 하나로 영위하고 있는 상황에서 자회사의 운영을 유지하는 것이 필요할 수 있는바, 본건 자금 대여행위가 배임이나 횡령에 해당된다고 볼 수는 없습니다.

차.   ㈜큐로웍스에 대한 자금 대여 관련

 (1) 이해관계자 해당 여부

㈜큐로웍스는 방송프로그램 제작·배급 사업을 운영하는 회사로, 귀사가60%의 지분을 보유하고 있는 귀사의 자회사입니다. ㈜큐로웍스는 귀사와 동일한 기업집단 내에서 계열회사 관계에 있어 주요주주의 특수관계인으로 이해관계자에 해당된다고 볼 수 있습니다.

(2) 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여인지 여부

귀사가 제공한 자료에 의하면 귀사는2016. 7.경 신사업에 진출하기 위해 ㈜큐로웍스를 설립하여 출자하고, 2016. 8.경부터2024. 6.경까지 운영자금을 위해 자금 대여를 시행하였습니다. 또한 ㈜큐로웍스는 귀사가60%의 지분을 보유하고 있고, 개인인 주요주주가 있다 하더라도 귀사의 지분이 더 크기 때문에 상법 시행령 제35조 제3항 제2호에 의한 경영상 목적을 위한 신용공여의 상대방에 해당된다고 할 것입니다.

이러한 자금 대여는 귀사의 신규 설립 자회사에 대한 경영 지원과 신사업 영위를 위해 불가피하며, 이러한 자금으로 신사업을 영위하여 이익이 발생되면 그 이익이 종국적으로 귀사의 이익으로 귀결되므로, 자금 대여에 대한 경영상 목적이 인정되고 합리적인 필요성이 있다고 볼 것입니다. 아울러 자금 대여의 거래조건이 귀사에 불리하지 않고 모회사로서 귀사가 신사업을 위한 자금 대여를 하지 않으면 종국적으로 그 사업을 중단할 수 밖에 없고, 이는 오히려 귀사에 손해로 귀결되므로 자금 대여의 합리적인 필요성이 있습니다.

또한 대여한 자금의 규모가 당시 귀사의 자산 규모로 볼 때 높은 비중을 차지하지 않아 귀사의 경영건전성을 해칠 우려가 없으며, 자금 대여의 조건이나 시기, 금액에 대하여 귀사의 이사회를 통한 충분한 논의와 결의를 거쳐 이루어졌으므로, 절차적 적법성도 구비하였다고 볼 것입니다. 따라서 귀사가 ㈜큐로웍스에 자금을 대여한 것은 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여로 보이고 위 법령을 위반하였다고 단정하기 어렵다고 판단됩니다.

(3) 횡령·배임에 해당되는지 여부

업무상배임죄가 성립하려면 주관적 요건으로서 임무위배의 인식과 그로 인하여 자기 또는 제3자가 이익을 취득하고 본인에게 손해를 가한다는 인식, 즉 배임의 고의가 있어야 합니다.

그런데, 귀사가 ㈜큐로웍스에 자금을 대여한 것은 귀사가 출자하여 설립한 신규 자회사의 사업 영위를 위하여 운영자금으로 대여를 한 것이고, 방송 엔터테인먼트 사업의 특성상 초기 사업에 자금 투여가 필요하고 이를 통해 수익이 발생하면 귀사의 이익으로 귀결되기 때문에 운영자금으로 대여한 것은 귀사의 이익을 위한 활동이고, 대여 당시 그 회수가 불가능하다고 인식하였다고 보기도 어려우므로, 위와 같은 자금 대여는 귀사의 이익에 부합한다고 합리적으로 신뢰하고 경여상 판단을 내렸다고 볼 수 있으므로, 배임이나 횡령의 고의가 없어 해당 행위가 성립한다고 볼 수 없다고 판단됩니다.

카.   ㈜에이트웍스에 대한 자금 대여 관련

 (1) 이해관계자 해당 여부

㈜에이트웍스는 종합엔터테인먼트 사업을 운영하는 회사로, 귀사가51.71%의 지분율을 보유하고 있는 귀사의 자회사입니다. ㈜에이트웍스는 귀사와 동일한 기업집단 내에서 계열회사 관계에 있어 주요주주의 특수관계인으로 이해관계자에 해당된다고 볼 수 있습니다.

(2) 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여인지 여부

귀사가 제공한 자료에 의하면 귀사는2022. 7.경에5,000만원, 2024. 1.경에1,000만원을 ㈜에이트웍스에 대여하였습니다.

㈜에이트웍스의 경우, 귀사가 51.71%의 지분율을 보유하고 있고, ㈜큐캐피탈파트너스가24.63%의 지분율을 보유하고 있으며, 달리 개인인 주요주주가 존재하지는 않기 때문에 상법 시행령 제35조 제3항 제2호에 의해 경영상 목적을 위한 신용공여의 상대방에 해당된다고 할 것입니다.

귀사는 엔터테인먼트 사업을 진출하면서 그 수익 확대를 위해 ㈜에이트웍스에 대한 자금 대여가 필요하다고 볼 수 있으며, 귀사가 자회사인 ㈜에이트웍스의 경영을 지원하기 위하여 신용공여를 할 필요가 있고, 이를 통해 발생한 자회사의 이익을 바탕으로 귀사의 이익이 증대될 수 있으므로, 경영상 목적 달성을 위하여 필요하다고 볼 수 있습니다.

아울러 본건 자금 대여의 조건이 통상적인 거래 조건에 부합하여 귀사에 일방적으로 불리하다고 보기 어려우며, 자금 대여 시에 귀사의 이사회 등 내부 절차를 거쳐 충분한 논의 끝에 이루어졌으므로, 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여에 해당된다고 할 것입니다.

(3) 횡령·배임에 해당되는지 여부

귀사가 자회사인 ㈜에이트웍스의 운영 지원과 엔터테인먼트 사업 수익 확대를 위해 자금을 대여한 것은 귀사의 이익 증대와 수익 확대를 위해 필요하다고 볼 수 있으며, ㈜에이트웍스의 사업 특성이나 현황 등에 비추어 자금 대여 시에 그 자금 회수가 불가능하다거나 귀사에 손해를 끼친다고 인식할 수도 없으므로, 정상적인 경영판잔에 해당하는 것이지 횡령이나 배임의 고의가 있다고 볼 수 없습니다.

아울러 법원은“회사의 이사가 법령에 위반됨이 없이 관계회사에게 자금을 대여하거나 관계회사의 유상증자에 참여하여 그 발행 신주를 인수함에 있어서, 관계회사의 회사 영업에 대한 기여도, 관계회사의 회생에 필요한 적정 지원자금의 액수 및 관계회사의 지원이 회사에 미치는 재정적 부담의 정도, 관계회사를 지원할 경우와 지원하지 아니할 경우 관계회사의 회생 또는 도산가능성과 그로 인하여 회사에 미칠 것으로 예상되는 이익 및 불이익의 정도 등에 관하여 합리적으로 이용가능한 범위 내에서 필요한 정보를 충분히 수집·조사하고 검토하는 절차를 거친 다음, 이를 근거로 회사의 최대 이익에 부합한다고 합리적으로 신뢰하고 신의성실을 다하여 경영상의 판단을 내렸고, 그 내용이 현저히 불합리하지 않은 것으로서 통상의 이사를 기준으로 할 때 합리적으로 선택할 수 있는 범위 안에 있는 것이라면, 비록 사후에 회사가 손해를 입게 되는 결과가 발생하였다 하더라도 그 이사의 행위는 허용되는 경영판단의 재량 범위 내에 있는 것이어서 회사에 대하여 손해배상책임을 부담한다고 할 수 없다”고 판시하고 있는바(대법원 2011. 4. 14. 선고 2008다14633 판결 등 참조), 귀사 내부의 적법한 절차를 거쳐 귀사의 이익을 위해 경영상 의사결정을 한 것으로 보여 본건 대여가 횡령이나 배임에 해당된다고 보기는 어렵다고 할 것입니다.

타.   ㈜큐로트레이더스에 대한 자금 대여 관련

 (1) 이해관계자 해당 여부

㈜큐로트레이더스(변경전 상호: 일리카페코리아 주식회사)는 커피유통업 등의 사업을 운영하는 회사로, 귀사가94.1%의 지분율을 보유하고 있는 귀사의 자회사입니다. ㈜큐로트레이더스는 귀사와 동일한 기업집단 내에서 계열회사 관계에 있어 주요주주의 특수관계인으로 이해관계자에 해당된다고 볼 수 있습니다.

(2) 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여인지 여부

귀사가 제공한 자료에 의하면 귀사는2021. 10.경부터2024. 5.경에 걸쳐 커피사업 수익의 확대와 무인카페 사업 운영 등을 위해 ㈜큐로트레이더스에 대하여 자금 대여를 실행하였습니다.

㈜큐로트레이더스는 귀사가 약94.1%, ㈜크레오에스지가 약3.56%, ㈜지엔코가 약2.34%의 지분율을 보유하고 있어 위3개 법인이100% 지분을 보유하고 있고 별도로 개인인 주요주주가 존재하지 않기 때문에 상법 시행령 제35조 제3항 제2호에 의해 경영상 목적을 위한 신용공여의 상대방에 해당된다고 할 것입니다.

귀사는 커피 및 커피머신 등의 판매, 커피 유통업 등을 주요사업 중 하나로 영위하고 있어 ㈜큐로트레이더스와 사업적 이해관계를 같이 한다고 볼 수 있고, ㈜큐로트레이더스의 모회사로 있어 ㈜큐로트레이더스의 이익이나 가치가 증대되면 귀사의 사업적 이익이 증대되고 보유 주식가치 또한 증대될 수 있어 경영상 목적달성을 위해 그 신용공여 거래의 필요성이 인정된다고 볼 수 있습니다.

귀사와 ㈜큐로트레이더스는 자본과 영업 등 실체적인 측면에서 결합되어 공동이익과 시너지 효과를 추구하는 관계에 있다고 볼 수 있고, ㈜큐로트레이더스의 영업적 성과가 귀사에 귀결되는 효과가 있을 뿐만 아니라 신용공여를 통한 커피사업의 수익 확대라는 귀사의 경영적 목적 달성을 위해 자금 대여가 이루어진 것이어서 합리적인 경영판단의 영역에 포함된다고 볼 수 있습니다.

아울러 그 거래조건이 귀사에 일방적으로 불리하지 않아 위법하다고 보기 어렵고, ㈜큐로트레이더스의 자금 지원 중단을 통해 손실을 입는 것보다는 커피사업의 사업성이나 장래성 등을 고려하여 대여를 하는 것이 보다 이익일 수 있는 것이며, 이를 사후적으로 판단하기는 어려운 영역일 뿐만 아니라 대여 규모도 귀사의 자산 총액에 비하여 높지 않다고 볼 수 있어 본건 대여로 인해 귀사의 경영건전성을 해칠 우려가 있다고 보기는 어렵습니다.  

아울러 귀사는 자금 대여 시마다 대여 조건, 대여기간 등을 이사회를 통해 검토하여 그 결의를 받아 대여를 실행하여 내부적인 적법 절차를 거쳤다고 볼 수 있고, ㈜큐로트레이더스의 주주 구성상 경영상 목적을 위한 신용공여의 상대방에 해당되므로, 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여에 해당된다고 볼 수 있습니다.  

(3) 횡령·배임에 해당되는지 여부

귀사의 사업부문은 커피 사업부문, 엔터테인먼트 사업부문, 자원개발 사업부문으로 나눠져 있고, 안정적인 커피사업을 영위하면서 사업수익을 확대하는 것이 귀사의 이익에도 부합한다고 볼 수 있습니다. 특히 ㈜큐로트레이더스는 귀사의 자회사로 실질적인 이해관계를 같이 한다고 볼 수 있으며, 커피사업의 수익 확대와 안정적인 운영을 위해 자금을 대여하는 것은 불가피하다고 볼 수 있습니다.

나아가 자금 대여 시점에 그 회수가 불가능하다고 단정할 수 없으며, 귀사가 자금대여를 하지 않고 사업을 중단하는 것이 오히려 더 큰 손실을 야기할 수도 있으므로, 위와 같은 모든 상황을 고려할 때 정상적인 경영판단에 해당된다고 보입니다. 따라서 본건 대여는 귀사의 경영판단의 재량 범위 내에 있다고 보이므로, 그 대여만으로 횡령이나 배임에 해당된다고 보기는 어렵습니다.

나. 특수관계자 거래관련 위험

당사의 특수관계자 매출/매입 및 기타수익/비용 거래는 경상적인 수준이지만, 당사의 자산규모에 비해 다소 과도한 수준의 자금대여거래 및 담보/채무보증 제공거래가 발생하고 있습니다. 당사의 자금대여거래 및 담보/채무보증 제공거래는 적법한 거래조건을 준수하고 적법한 절차를 통해 집행되고 있습니다. 하지만 당사의 예상과는 다르게 특수관계자의 자금상황이 예기치 못하게 악화되어 대여금 및 미수수익 회수가 지연되거나 추가적인 대여금이 발생할 가능성도 존재합니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시길 바랍니다.

일본정밀
보통주 2,525,300주

(주)크레오에스지
(舊, (주)큐로컴)
보통주 12,605,373주

1. 질의의 요지

귀사는2024. 9. 30. 기준 귀사의 주요주주나 종속기업 및 기타 특수관계자에 대해 자금을 대여한 내역이 있고, 귀사의 계열회사인 ㈜지엔코가 발행한 제15회차 전환사채를 인수한 시너지ESG1호 신기술사업투자조합 등에게 귀사가 보유한 ㈜크레오에스지 주식을 담보로 제공하였는바, 이러한 자금 대여나 담보 제공 거래가 상법 제542조의9에서 규정된 주요주주 등 이해관계자와의 거래금지 규정을 위반할 가능성이 있는지 여부와 횡령·배임 등에 해당될 소지가 있는지 여부에 대하여 질의하셨습니다.  

2. 질의에 대한 검토

가.   관련 법리

 (1) 이해관계자에 대한 신용공여 관련

2011년 상법 개정이 이루어지면서 상장회사 특례 규정으로 주요주주와 그 특수관계인, 감사(감사위원)와 회사간의 거래를 규제하는 구 증권거래법 제191조의19의 특례규정을 일부 개정하여 승계함으로써 상법 제542조의9가 신설되었습니다.

상법 제542조의9에서는'상장회사는 주요주주 및 그의 특수관계인에게 신용공여'(금전 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금지원적 성격의 증권의 매입, 그 밖의 거래상의 신용위험에 따르는 직접적 간접적 거래로서 대통령령으로 정하는 거래)를 원칙적으로 금지하면서도 '다른 법령에서 허용하거나 그 밖에 상장회사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전 대여 등으로써 대통령령으로 정하는 신용공여'는 예외적으로 허용하고 있습니다.

특히 상법 제542조의9 제2항 제3호에서는‘그 밖에 상장회사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여’를 신용금지의 예외로 허용하고 있고, 상법 시행령 제35조 제3항에서는 이를 구체화하여 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로서 법인인 주요주주 등 일정한 이해관계자를 상대로 하거나 그를 위하여 적법한 절차에 따라 이행하는 신용공여를 허용하고 있습니다.

대법원은 위 상법 특례 규정의 전신인 구 증권거래법 제191조의19 제1항이 적용되던 사안에서“영리법인인 상장법인의 업무는 그 회사의 자율에 맡기는 것이 원칙이겠지만, 상장법인은 비상장법인과는 달리 다수의 일반 투자자들이 유가증권시장이나 코스닥시장을 통하여 증권거래에 참가하고 있어 그와 같은 내부거래를 자율에만 맡길 경우 상장법인의 건전한 재정상태를 위태롭게 하고 일반 투자자들의 이익을 해할 위험이 있으므로 일정한 금전 등의 대여행위를 금지함으로써 상장법인의 건전한 경영을 도모하고 이를 통하여 일반 투자자들을 보호하려는 데 있다”고 판시하여(대법원2013. 5. 9. 선고2011도15854 판결) 상법 제542조의9의 입법취지가 상장회사의 건전한 경영을 통한 일반투자자들의 보호임을 밝히고 있습니다.

 (2) 배임의 요건 관련

회사의 임원이 계열회사나 특수관계인에게 금원을 대여하여 손해가 발생할 수 있을 때 문제될 수 있는 것은 업무상 배임 여부입니다. 업무상 배임죄는 타인의 사무를 처리하는 자가 그 임무에 위배하는 행위로써 재산상 이익을 취득하거나 제3자로 하여금 이를 취득하게 하여 본인에게 손해를 가함으로써 성립합니다(형법 제355조 제2항, 제356조 참조).

즉 배임죄가 성립하기 위해서는 ① 타인의 사무를 처리하는 자이어야 하고, ② 임무 위배(배임)행위에 의하여, ③ 본인(회사)에 재산상 손해를 가하고 ④ 자신 또는 제3자의 이득을 취하며, ⑤ 이에 대한 주관적인 인식 또는 인용(불법영득의사)의 존재라는 요건이 모두 충족되어야 합니다. 법원은 업무상 배임에서 그 ‘임무에 위배하는 행위’는 사무의 내용, 성질 등 구체적 상황에 비추어 법률의 규정, 계약의 내용 혹은 신의칙상 당연히 할 것으로 기대되는 행위를 하지 않거나 당연히 하지 않아야 할 것으로 기대되는 행위를 함으로써 본인과 사이의 신임 관계를 저버리는 일체의 행위를 포함하는 것으로 보고 있습니다(대법원2004. 6. 24. 선고2004도520 판결, 대법원2014. 7. 10. 선고2013도10516 판결 등 참조).

나.   케이파트너스㈜에 대한 대여 관련

 (1) 이해관계자 해당 여부

케이파트너스㈜는 귀사에 대해27.54%의 지분율을 보유하고 있는 최대주주로서, 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 선임과 해임 등 상장회사인 귀사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(상법 제542조의8 제2항 제6호)에 해당하여 귀사의 주요주주입니다.

그런데, 귀사가 제공한 자료에 의하면, 케이파트너스㈜에게 자금을 대여한 주체는 귀사가 아니라 ㈜큐로에프앤비이며, ㈜큐로에프앤비가2022. 3.경부터2022. 9.경까지4억6천만원을 대여하고, 2023. 12.경에 1억원을 대여하였으나, 이를 모두 상환받은 것으로 보입니다. 그런데, ㈜큐로에프앤비는 상장회사가 아니기 때문에 상장회사의 특례 규정에 해당하는 상법 제542조의9의 적용대상 자체가 아닙니다.  

따라서 ㈜큐로에프앤비가 귀사의 주요주주인 케이파트너스㈜에 자금을 대여하였다 하더라도 ㈜큐로에프앤비는 상장회사가 아니기 때문에 그 자금 대여로 인한 신용공여가 상법 제542조의9의 적용대상 자체가 아니며, 해당 신용공여를 이유로 상법 제542조의9 위반 여부가 문제되지는 않습니다.

 (2) 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여인지 여부

앞서 살펴본 바와 같이 상법 제542조의9 제1항은 상장회사가 주요주주 등 이해관계자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 신용공여를 금지하면서도 예외적으로 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 법인인 주요주주 등에게 적법한 절차에 따라 경영건전성을 해칠 우려가 없는 신용공여를 제공하는 것은 허용하고 있으므로 본 사안이 상법 제542조의9 제2항 소정의 예외 규정에 해당되는지 여부가 문제됩니다.

귀사가 제공한 자료 등에 의하면, 케이파트너스㈜는 귀사의 주요주주이기도 하지만 ㈜지엔코 및 ㈜크레오에스지의 주주로서 경영자문과 투자를 시행하고 있고, 귀사의 영업에 상당한 기여를 하고 있을 뿐만 아니라 귀사가 포함된 기업집단 내의 지배구조 하에서 케이파트너스㈜와 귀사는 자본과 영업 등 실체적인 측면에서 결합되어 공동이익과 시너지 효과를 추구하는 구조에 있다고 볼 수 있습니다. 또한 귀사는 케이파트너스㈜에 대해 운영비나 투자이익 측면에서 자금을 대여한 것이고, 해당 자금은 케이파트너스㈜ 자체의 운영자금으로 사용되기도 하지만, 귀사의 계열회사에 대한 영업 및 사업 지원을 통해 귀사를 포함한 기업집단 공동의 이익을 추구하는 면이 있어 귀사의 경영상 목적 달성을 위해 필요하다고 볼 수 있습니다.

아울러 귀사의 케이파트너스㈜에 대한 자금 대여는 주로2022년에 이루어졌고 그 금액이 약4억6천만원에 해당하여2022년 당시 귀사의 자산총액의 약1% 정도에 불과하고2024. 9. 30. 기준으로 그 대여 금액을 모두 상환 받아 귀사의 경영건전성을 해할 우려가 있다고 볼 수도 없습니다. 또한 귀사가 해당 대여를 할 때마다 귀사의 내부 이사회 결의를 거쳐 절차적인 적법성을 구비하였고, 거래 조건이 귀사에 일방적으로 불리하다고 보기 어려워 법인인 주요주주에게 적법한 절차에 따라 이루어진 신용공여라고 볼 수 있습니다. 따라서 귀사가 케이파트너스㈜에게 자금 대여를 통해 신용공여를 하였다 하더라도 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여로 보이고 위 법령을 위반하였다고 단정하기 어렵습니다.

 (3) 횡령·배임에 해당되는지 여부

법원은 회사의 이사 등이 타인에게 회사자금을 대여함에 있어 타인이 이미 채무변제능력을 상실하여 그에게 자금을 대여할 경우 회사에 손해가 발생하리라는 정을 충분히 알면서 이에 나아갔거나, 충분한 담보를 제공받는 등 상당하고도 합리적인 채권회수조치를 취하지 아니한 채 만연히 대여해 주었다면, 그와 같은 자금 대여는 타인에게 이익을 얻게 하고 회사에 손해를 가하는 행위로서 회사에 대하여 배임행위가 될 수 있다고 판단하고 있습니다(대법원2017. 11. 9. 선고2015도12633 판결 등).

그런데, 귀사가 케이파트너스㈜에게 자금을 대여할 당시 케이파트너스㈜의 자력이나 재무구조 등에 비추어 자금을 대여하더라도 회수하기 어렵다고 판단할 수 없고, 내부적으로 이사회 결의도 거치면서 합리적인 절차를 거쳤으며, 실제 대여 금원도 모두 회수하여 귀사에 손해가 발생한 사실도 없는바, 해당 금원 대여 행위가 배임에 해당된다고 볼 수는 없습니다.

다.   블록체인유니버스㈜에 대한 대여 관련

 (1) 이해관계자 해당 여부

블록체인유니버스㈜는 블록체인투자업을 영위하는 회사로, 귀사가2024. 9. 30. 기준 최대주주로 있습니다. 블록체인유니버스㈜는 귀사와 동일한 기업집단 내에서 계열회사 관계에 있어 주요주주의 특수관계인으로 이해관계자에 해당된다고 볼 수 있습니다.  

 (2) 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여인지 여부

상법 제542조의9 제1항에서는 상장회사는 주요주주나 그의 특수관계인 등 특정 이해관계자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 신용공여를 하여서는 아니된다고 규정하면서 제2항에서는 동조 제1항에도 불구하고 일정한 경우에는 신용공여를 허용하고 있습니다. 이 때 상법 제542조의9 제2항 제3호에서는 상장회사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여를 신용공여 금지의 예외로 정하고 있고, 상법 시행령 제35조 제3항에서는 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로서 일정한 이해관계자를 상대로 하거나 그를 위하여 적법한 절차에 따라 이행하는 신용공여를 예외적으로 허용하고 있습니다.

여기서 경영상 목적을 위한 신용공여의 상대방으로 상법 시행령 제35조 제3항에서는 ① 법인인 주요주주, ② 법인인 주요주주의 특수관계인 중 회사(자회사 포함)의 출자지분과 해당 법인인 주요주주의 출자지분을 합한 것이 개인인 주요주주의 출자지분과 그의 특수관계인(해당 회사 및 자회사는 제외)의 출자지분을 합한 것보다 큰 법인, ③ 개인인 주요주주의 특수관계인 중 회사(자회사를 포함함)의 출자지분과 상법 시행령 제35조 제3항 제1호 및 제2호에 따른 법인의 출자지분을 합한 것이 개인인 주요주주의 출자지분과 그의 특수관계인(해당 회사 및 자회사는 제외함)의 출자지분을 합한 것보다 큰 법인을 규정하고 있습니다.

이러한 규정에 의할 때, 블록체인유니버스㈜의 경우, 귀사의 지분이49%로 최대주주이고, 개인인 주요주주가 있다 하더라도 그 개인들이 서로 특수관계에 있지 않고 귀사의 지분이 보다 많기 때문에 상법 시행령 제35조 제3항 제2호에 해당하는 이해관계자라고 볼 수 있습니다.

또한 귀사가 제공한 자료에 의하면 귀사는2024. 2.과7.경에 블록체인사업의 수익 확대와 운영자금을 위하여 합계6,000만원을 블록체인유니버스㈜에 대여하였습니다. 귀사로서는 귀사가 지분투자를 하여 최대주주로 있는 블록체인유니버스㈜의 경영을 지원하기 위하여 신용공여를 할 필요가 있다고 볼 수 있고, 블록체인유니버스㈜의 이익이나 가치가 증대되면 귀사의 사업적 이익이 증대될 수 있으며, 주식가치가 증대될 수 있으므로, 그 거래의 필요성이 인정된다고 볼 수 있으며, 거래조건 또한 적정하다고 볼 수 있어 귀사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요하다고 볼 수 있습니다.

나아가 귀사의 대여금액이 합계6,000만원으로 귀사의 자산규모에 비해 과도하다고 볼 수 없어 경영건전성을 해칠 우려가 있다고 볼 수 없으며, 대여 당시에 귀사의 이사회 결의가 이루어지고 경영적인 판단에 의해 대여가 이루어졌다고 볼 수 있어 적법한 절차에 따라 이루어졌다고 볼 수 있습니다. 따라서 귀사가 블록체인유니버스㈜에 대하여 자금을 대여하였다 하더라도 귀사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여에 해당될 가능성이 높고 경영상 목적 달성을 위해 필요하다고 볼 수 있어 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여로 보이고 위 법령을 위반하였다고 단정하기 어렵습니다.

(3) 횡령·배임에 해당되는지 여부

귀사는 블록체인유니버스㈜의 최대주주로서 블록체인유니버스㈜의 정상적인 운영을 통해 수익을 확보할 수 있는 관계이고, 금원을 대여할 당시 귀사에 손해를 야기한다고 단정하기 어렵고 내부의 이사회 결의를 거치는 등 절차적인 정당성도 확보하였다고 볼 수 있어 금원 대여 자체만으로 업무상 배임에 해당한다고 보기는 어렵습니다.

라.   ㈜지엔코에 대한 담보제공 관련

 (1) 이해관계자 및 신용공여 해당 여부

㈜지엔코는 귀사의 계열회사로 귀사 주요주주의 특수관계인에 해당합니다. 귀사가 제공한 자료에 의하면, 귀사는 ㈜지엔코의 제15회차 전환사채를 인수한 IBK금융그룹 시너지아이비사업재편 신기술투자조합 및 시너지턴어라운드17호 신기술사업투자조합에게 귀사가 보유한 ㈜크레오에스지 주식을 담보로 제공하였습니다. 담보를 제공하는 거래는 상법 제542조의9 제1항에 의한 신용공여에 해당하므로, 이러한 신용공여 행위가 상법 제542조의9 제2항에 의해 허용되는 신용공여인지 여부가 문제됩니다.

(2) 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여인지 여부

㈜지엔코는 귀사에 대해2024. 9. 30. 기준 약8.39%의 지분을 보유하고 있는 주주이고, 귀사가 최대주주로 출자하고 있는 ㈜크레오에스지가 ㈜지엔코의 최대주주로30.63%의 지분을 보유하고 있어 귀사와 ㈜지엔코는 자본과 영업 등 실체적인 측면에서 결합되어 공동이익과 시너지 효과를 추구하는 관계에 있다고 볼 수 있습니다. 또한, ㈜지엔코의 경우, 귀사의 주요주주인 ㈜케이파트너스가4.63%의 지분율을 보유하고 있고, ㈜케이파트너스의 특수관계인인 ㈜큐로컴(크레오에스지)이30.63%, ㈜큐캐피탈파트너스가1.93%의 지분율을 보유하고 있고, 기타 개인인 주요주주는 없어 상법 시행령 제35조 제3항 제2호에 의해 경영상 목적을 위한 신용공여의 상대방이 된다고 할 것입니다.

나아가 귀사가 소속된 기업집단의 출자 구조상 계열회사에 지원을 한다 하여도 기업집단에 속하는 계열회사들의 공동이익을 도모하기 위한 것으로 귀사에 손해가 발생한다고 보기 어렵고, 실제 귀사가 보유 주식을 담보로 제공한다 하더라도 ㈜지엔코의 재무상황이나 영업실적 등을 고려할 때 담보권의 실행가능성이 낮다고 볼 수 있어 귀사에 실질적인 부담이나 위험이 있다고 보기 어려우며, 그와 같은 담보 제공으로 인하여 귀사의 공동 이익을 추구할 수 있어 적절한 보상과 실질적인 이익이 있다고 볼 수 있습니다.

법원도 계열회사 사이의 지원행위가 합리적인 경영판단의 재량 범위 내에서 행하여진 것이라고 인정된다면 이러한 행위는 본인에게 손해를 가한다는 인식하의 의도적 행위라고 인정하기 어렵다고 판시하고 있는바(대법원2017. 11. 9. 선고2015도12633 판결), 귀사가 본건 담보를 제공하는 거래는 회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 필요하다고 볼 수 있으며, 실제 담보 실행 가능성이 높지 않고 ㈜지엔코의 가치 상승과 경영상 이익이 종국적으로 귀사의 이익에 귀결된다는 점에 비추어 해당 담보 제공 거래가 귀사의 경영건전성을 해칠 우려가 없다고 보입니다.

아울러 귀사는 담보를 제공하는 거래와 관련하여 내부 이사회 결의를 거쳐 적법한 절차를 거쳐 해당 거래를 진행하였고, ㈜지엔코는 주요주주와 회사의 출자지분이 개인인 주요주주의 출자지분보다 크기 때문에 경영상 목적을 위한 신용공여의 상대방으로도 별도의 위법이 있다고 보기 어렵습니다. 따라서 귀사가 ㈜지엔코를 위해 담보를 제공한 거래는 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여로 보이고 위 법령을 위반하였다고 단정하기 어렵습니다.

(3) 횡령·배임에 해당되는지 여부

업무상배임이 성립하기 위해서는 임무 위배 행위 이외에 회사에 손해를 끼치려는 고의와 불법영득의사가 존재하여야 하는데, 기업의 경영에는 원천적으로 위험이 내재하고 있어서 경영자가 아무런 개인적 이익을 취할 의도 없이 선의에 기하여 가능한 범위 내에서 수집된 정보를 바탕으로 기업의 이익에 합치된다는 믿음을 가지고 신중하게 결정을 내린다 하더라도 그 예측이 빗나가 기업에 손해가 발생하는 경우가 있을 수 있으므로, 이러한 경우까지 고의에 관한 해석기준을 완화하여 업무상배임죄의 형사책임을 묻는다면 이는 죄형법정주의의 원칙에 위배됨은 물론이고 정책적인 차원에서 보아도 영업이익의 원천인 기업가 정신을 위축시키는 결과를 낳게 되어 당해 기업뿐 아니라 사회적으로도 큰 손실이 되므로 경영상 판단이 합리적이라면 배임의 고의를 인정할 수 없다는 것이 법원의 입장입니다(대법원2014. 11. 27. 선고2013도2858 판결 등).

앞서 살펴본 바와 같이 귀사와 ㈜지엔코는 자본과 영업 등 실체적인 측면에서 결합되어 공동이익과 시너지 효과를 추구하는 관계에 있고, 귀사의 주식을 담보로 제공하더라도 실제 귀사에 손해가 발생할 가능성이 낮아 보이고 오히려 귀사의 공동이익을 위해 담보를 제공할 필요성이 있다고 볼 수도 있으므로, 단지 담보를 제공하였다는 이유만으로 귀사의 임원에게 귀사에 대한 손해를 가할 인식이 있다고 볼 수 없어 배임이 성립한다고 보기는 어렵다고 판단됩니다.

마.   큐비트㈜에 대한 대여 관련

 (1) 이해관계자 해당 여부

큐비트㈜는 가상자산 거래, 중개업 등을 영위하는 회사로, 귀사가2024. 9. 30. 기준약59%의 지분을 보유하고 있는 귀사의 자회사입니다. 큐비트㈜는 귀사와 동일한 기업집단 내에서 계열회사 관계에 있어 주요주주의 특수관계인으로 이해관계자에 해당된다고 볼 수 있습니다.

(2) 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여인지 여부

귀사가 제공한 자료에 의하면 귀사는 신규 사업으로 가상화폐거래소를 추진하기 위해 큐비트㈜의 주식을 취득하였고, 2023.경에서2024.경에 걸쳐 큐비트㈜의 재무구조 개선과 운영자금 확보를 위해 자금을 대여하였습니다.

큐비트㈜는 귀사의 지분율이 약59%이고, ㈜크레오에스지의 지분율이 약9%로 그 지분의 합계가 과반에 해당하며, 별도의 개인 주요주주가 없기 때문에 상법 시행령 제35조 제3항 제2호에 따른 경영상 목적을 위한 신용공여의 상대방에 해당한다고 볼 수 있습니다.

귀사는 자회사인 큐비트㈜의 재무구조 개선과 운영을 지원하며, 신규 사업을 영위하기 위하여 신용공여를 할 필요가 있다고 볼 수 있고, 큐비트㈜의 이익이나 가치가 증대되면 귀사의 사업적 이익이 증대될 수 있으며, 주식가치가 증대될 수 있으므로, 그 거래의 필요성이 인정된다고 볼 수 있습니다.

또한 귀사로서는 신규 사업을 추진하기 위해 초기 운영자금이나 재무구조 개선의 필요성이 있을 수 있고, 이를 통해 기업의 가치를 증대시키고 귀사의 주식가치를 증대시킬 수 있으며, 가상화폐거래소의 사업 특성상 어느 정도의 위험성이 내포될 수 있어 단지 사후적으로 손실이 발생하였다는 사유만으로 경영상의 목적이나 필요가 없다고 볼 수는 없습니다. 나아가 회사의 경영자에게는 자신의 독자적이고 합리적인 판단에 의해 회사에 최선의 이익이라고 생각되는 방법으로 임무를 수행했다면 법원은 사후적으로 발생한 손해에 대하여 그 잘못을 탓할 수 없다는 경영판단의 원칙을 인정하고 있으며(대법원 2004. 7. 22. 선고 2002도4229 판결 등 참조), 귀사가 자금을 대여한 조건이 일방적으로 귀사에 불리하지 않고 거래조건 또한 적정하다고 볼 수 있어 귀사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요하다고 볼 수 있습니다.

한편, 귀사가 큐비트㈜에 대여한 자금의 액수가2023년에2억8,000만원, 2024년에12억1,000만원에 해당하여 귀사 자산총액에 비추어 높지 않아 귀사의 경영건전성을 해칠 우려가 있다고 보기 어렵고, 자금 대여 시마다 귀사의 이사회를 거쳐 충분한 논의 끝에 이루어져 적법한 절차에 따라 해당 거래가 이루어졌다고 볼 수 있습니다. 그리고 자금 대여를 받는 큐비트㈜는 귀사의 출자지분이 다른 주주의 출자지분보다 커 경영상 목적을 위한 신용공여의 상대방에 해당합니다. 따라서 귀사가 큐비트㈜에 대하여 자금을 대여하였다 하더라도 귀사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여에 해당될 가능성이 높아 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여로 보이고 위 법령을 위반하였다고 단정하기 어렵습니다.

(3) 횡령·배임에 해당되는지 여부

큐비트㈜는 귀사의 자회사로서 큐비트㈜의 이익이 종국적으로 귀사의 이익으로 귀결되고 큐비트㈜의 현금흐름 개선과 운영자금 확보를 위해 자금을 대여할 경영상 필요성이 존재하며, 자금 대여 시점에 그 회수가 불가능하다고 단정하기는 어려워 보이며, 내부적으로도 이사회와 같은 적법한 절차를 거쳐 대여를 한 것이어서 배임이나 횡령에 해당된다고 보기는 어렵다고 보입니다.

바.   큐로모터스㈜에 대한 자금 대여 관련

 (1) 이해관계자 해당 여부

큐로모터스㈜는 상용차 판매업을 영위하는 회사로 ㈜지엔코가100%의 지분을 보유하고 있는 ㈜지엔코의 자회사입니다. 큐로모터스㈜는 귀사와 동일한 기업집단 내에서 계열회사 관계에 있어 주요주주의 특수관계인으로 이해관계자에 해당된다고 볼 수 있습니다.

(2) 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여인지 여부

귀사가 제공한 자료에 의하면 귀사는2023. 3.경 안정적인 투자수익 확보를 위해 큐로모터스㈜에 이자율 연11%로 하여13억원을 대여하였고, 1개월 후인2023. 4.경에10억원을 상환받고2024. 5.경에 나머지3억 원을 상환받아 그 원리금 전액을 상환받은 상황입니다.

상법 제542조의9 제2항 제3호에서는 상장회사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여 등으로서 대통령령이 정하는 신용공여를 허용하고 있고, 상법 시행령 제35조 제3항에서는 이를 구체화하여 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로서 일정한 이해관계자를 상대로 하거나 그를 위하여 적법한 절차에 따라 이행하는 신용공여를 허용하고 있습니다. 상법 시행령 제35조 제3항 각 호에서는 허용되는 신용공여의 상대방을 규정하고 있는데, 제2호에서는“법인인 주요주주의 특수관계인 중 회사(자회사를 포함한다)의 출자지분과 해당 법인인 주요주주의 출자지분을 합한 것이 개인인 주요주주의 출자지분과 그의 특수관계인(해당 회사 및 자회사는 제외한다)의 출자지분을 합한 것보다 큰 법인”을 규정하고 있습니다. 이는 상장회사가 여러 계열회사와 기업집단 관계를 이루면서 상호 거래관계에 의존하는 경우가 많아서 상장회사의 법인인 특수관계인에 대한 신용공여 허용 필요성이 많다는 점을 고려한 것입니다.

이에 의할 때 법인인 주요주주는 귀사의 경우 최대주주가 케이파트너스㈜이기는 하지만, ㈜지엔코도2024. 9. 30. 기준 귀사 발행주식의8.39%를 보유하고 있는2대 주주입니다. 큐로모터스㈜는 귀사와 동일한 기업집단 내의 계열회사이기 때문에 케이파트너스㈜를 기준으로 하거나 ㈜지엔코를 기준으로 하더라도 모두 상법 시행령 제34조 제4항 제2호 나목에 의해 특수관계인에 해당합니다.

상법 시행령 제35조 제3항 제2호에서“회사”는 신용공여의 주체인 회사(즉, 귀사)를 의미하고, 신용공여 회사 및 그 자회사의 지분과 법인인 주요주주의 지분의 합계가 개인인 주요주주 및 그 특수관계인의 지분보다 큰 경우에 해당하는데, ㈜지엔코의 최대주주는 ㈜크레오에스지이고 ㈜크레오에스지의 최대주주는 귀사이기 때문에 궁극적으로 귀사가 ㈜지엔코를 사실상 지배하고 있다고 볼 수 있으며, 이렇듯 ㈜지엔코가 큐로모터스㈜의100% 모회사로서 그 지분이 높은 반면, ㈜큐로모터스에 대해서는 개인인 주요주주나 그 특수관계인의 지분은 없기 때문에 상법 시행령 제35조 제3항에 해당된다고 볼 수 있습니다.

설령 이러한 기준에 해당되지 않는다 하더라도 앞서 말씀드린 바와 같이 ㈜지엔코는 귀사의2대 주주이고, 상법 제542조의8 제2항 제6호에서는 주요주주의 의미에 대해 ① 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유한 주주이거나 ② 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주를 의미한다고 규정하고 있어 비록 ㈜지엔코가 귀사 발행 주식의8.39%를 보유하고 있기는 하지만, 상장회사에서8.39%의 지분율을 보유하고 있다는 것은 상당한 영향력을 행사하는 주주라고 볼 수 있고 의결권에 있어 주요한 영향력이 있기 때문에 주요주주에 해당될 수 있습니다. 이에 의할 때, 귀사의 법인인 주요주주로 ㈜지엔코가 해당된다고 보면 법인인 주요주주가 큐로모터스㈜에 대해100% 지분을 보유하고 있어 상법 시행령 제35조 제3항 제2호에 해당된다고 볼 수 있습니다.

거래상대방이 계열회사 등 법인인 경우에는 신용공여의 필요성이 있어 이를 필요이상으로 제한하는 것은 상법의 취지에 반한다고 볼 수 있고, 귀사의 경우 귀사가 소속된 기업집단 내에서 일종의 지배회사 격으로 신용공여 거래의 경영상 필요성이 있는 이상, 큐로모터스㈜에 대해서 상법 시행령 제35조 제3항에 해당하지 않는다고 볼 이유가 없다고 할 것입니다. 따라서 큐로모터스㈜는 법인인 ㈜지엔코가100% 지분을 보유하고 있고, 별도로 개인 주요주주가 존재하지 않기 때문에 상법 시행령 제35조 제3항 제2호에 따른 경영상 목적을 위한 신용공여의 상대방에 해당된다고 할 것입니다.

앞서 살펴본 바와 같이 귀사와 큐로모터스㈜의 모회사인 ㈜지엔코는 자본과 영업 등 실체적인 측면에서 결합되어 공동이익과 시너지 효과를 추구하는 관계에 있다고 볼 수 있어 ㈜지엔코의100% 자회사인 큐로모터스㈜ 역시 귀사와 공동이익을 추구하는 관계에 있다고 볼 수 있습니다. 또한 자금 대여 조건이 연11%의 이자율로 거래조건이 적정하다고 볼 수 있고, 해당 자금을 금융기관에 예치하는 것보다 자금운용을 통해 이자수익을 창출하는 것이 귀사에 보다 이익일 수 있어 큐로모터스㈜에 자금을 대여하는 것이 귀사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요하다고 볼 수 있습니다.  

아울러 자금 대여로 인한 이자율이 높아 귀사에 이익이 되고, 대여자금 자체도2023년 사업연도 당시 귀사의 자산 총액이 약615억원인 점에 비추어 그 비중이 높지 않으며, 실제 대여 자금이 모두 회수된 것에 비추어 보면 귀사의 경영건전성을 해칠 우려가 있다고 보기 어렵습니다. 또한 대여 과정에서 귀사의 내부 이사회 결의를 거쳐 적법한 절차를 거쳤다고 볼 수 있고, ㈜큐로모터스의 주주가100% ㈜지엔코인 점에 비추어 경영상 목적을 위해 신용공여가 허용되는 상대방에 해당된다고 볼 것입니다.

따라서 귀사가 큐로모터스㈜에 대하여 자금을 대여한 것은 귀사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여에 해당될 가능성이 높으며 경영상 목적을 위한 필요성도 인정된다고 보이므로, 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여로 판단됩니다.

(3) 횡령·배임에 해당되는지 여부

귀사와 큐로모터스㈜는 공동이익을 추구하는 관계에 있고, 자금 대여 조건이 연11%의 이자율로 귀사가 그 자금을 그대로 보유하는 것보다는 대여를 통해 안정적인 이자 수익을 창출하는 것이 귀사에 보다 이익이 된다고 판단할 수 있으며, 실제 대여한 자금이 안정적으로 상환되는 등 귀사에 위험이나 손해가 발생한 사실도 없으므로, 이 부분에 대한 자금 대여는 정상적인 경영판단의 범주에 속한다고 보이고 귀사에 손해를 가하려는 배임의 고의가 인정될 수 없고, 배임이나 횡령에 해당된다고 보기 어렵다고 판단됩니다.

사.   ㈜큐로에프앤비에 대한 자금 대여 관련

 (1) 이해관계자 해당 여부

㈜큐로에프앤비는 커피전문점 및 서비스업을 운영하는 회사로, 그 발행주식의41.42%의 지분율을 귀사가 보유하여 최대주주로 있고, 귀사가 최대주주로 있는 ㈜크레오에스지가 ㈜큐로에프앤비 지분의38.47%를 보유하고 있습니다. ㈜큐로에프앤비는 귀사와 동일한 기업집단 내에서 계열회사 관계에 있어 주요주주의 특수관계인으로 이해관계자에 해당된다고 볼 수 있습니다.

(2) 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여인지 여부

귀사가 제공한 자료에 의하면 귀사는2021. 9.경부터2024. 9.경까지 커피사업 수익의 확대와 운영자금 및 재무구조 개선을 위해 ㈜큐로에프앤비에 대하여 자금 대여를 실행하였습니다.

먼저 ㈜큐로에프앤비는 귀사가 약41.4%, ㈜크레오에스지가 약38.4%, ㈜지엔코가 약19.98%, ㈜큐로트레이더스가 약0.13%의 지분율을 보유하고 있어 위4개 법인이100% 지분을 보유하고 있고 별도로 개인인 주요주주가 존재하지 않기 때문에 상법 시행령 제35조 제3항 제2호에 의해 경영상 목적을 위한 신용공여의 상대방에 해당된다고 할 것입니다.

귀사는 커피 및 커피머신 등의 판매를 주요사업 중 하나로 영위하고 있어 ㈜큐로에프앤비와 사업적 이해관계를 같이 한다고 볼 수 있고, ㈜큐로에프앤비의 최대주주로 있어 ㈜큐로에프앤비의 이익이나 가치가 증대되면 귀사의 사업적 이익이 증대되고 보유 주식가치 또한 증대될 수 있어 경영상 목적달성을 위해 그 신용공여 거래의 필요성이 인정된다고 볼 수 있습니다.

비록 현재 ㈜큐로에프앤비의 자금 대여 중에 상환되지 않은 금액이 상당히 존재하기는 하나, 귀사와 ㈜큐로에프앤비는 자본과 영업 등 실체적인 측면에서 결합되어 공동이익과 시너지 효과를 추구하는 관계에 있다고 볼 수 있고, ㈜큐로에프앤비의 영업적 성과가 귀사에 귀결되는 효과가 있을 뿐만 아니라 신용공여를 통한 커피사업의 수익 확대라는 귀사의 경영적 목적 달성을 위해 자금 대여가 이루어진 것이어서 합리적인 경영판단의 영역에 포함된다고 볼 수 있습니다.

아울러 그 거래조건이 귀사에 일방적으로 불리하지 않아 위법하다고 보기 어렵고, ㈜큐로에프앤비의 자금 지원 중단을 통해 손실을 입는 것보다는 커피사업의 사업성이나 장래성 등을 고려하여 대여를 하는 것이 보다 이익일 수도 있는 것이며, 이를 사후적으로 판단하기는 어려운 영역이기 때문에 단지 대여 금액이 많다는 이유만으로 귀사의 경영건전성을 해칠 우려가 있다고 보기는 어렵습니다.  

아울러 귀사는 자금 대여 시마다 대여조건, 대여기간 등을 이사회를 통해 검토하여 그 결의를 받아 대여를 실행하여 내부적인 적법 절차를 거쳤다고 볼 수 있고, ㈜큐로에프앤비의 주주 구성상 경영상 목적을 위한 신용공여의 상대방에 해당되므로, 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여에 해당된다고 볼 수 있습니다.  

(3) 횡령·배임에 해당되는지 여부

귀사의 사업부문은 커피 사업부문, 엔터테인먼트 사업부문, 자원개발 사업부문으로 나눠져 있고, 안정적인 커피사업을 영위하면서 사업수익을 확대하는 것이 귀사의 이익에도 부합한다고 볼 수 있습니다. ㈜큐로에프앤비는 귀사가 최대주주로 있으면서 실질적인 이해관계를 같이 한다고 볼 수 있으며, 커피사업의 수익 확대와 안정적인 운영을 위해 자금을 대여하는 것은 불가피하다고 볼 수 있으며, 자금 대여 시점에 그 회수가 불가능하다고 단정할 수 없으며, 귀사가 자금대여를 하지 않고 사업을 중단하는 것이 오히려 더 큰 손실을 야기할 수도 있으므로, 위와 같은 모든 상황을 고려할 때 정상적인 경영판단에 해당된다고 보입니다. 따라서 비록 사후적으로 자금 상환이 일부 이루어지지 못한 부분이 있다 하더라도 경영판단의 재량 범위 내에 있다고 보이므로, 본건 자금 대여 행위가 횡령이나 배임에 해당된다고 보기는 어렵습니다.

아.   ㈜다온에스비엔터테인먼트에 대한 자금 대여 관련

 (1) 이해관계자 해당 여부

㈜다온에스비엔터테인먼트는 연예 매니지먼트 사업을 운영하는 회사로, 귀사가 그 발행주식의 약48.21%를 보유하고 있는 주요주주입니다. ㈜다온에스비엔터테인먼트는 귀사와 동일한 기업집단 내에서 계열회사 관계에 있어 주요주주의 특수관계인으로 이해관계자에 해당된다고 볼 수 있습니다.

(2) 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여인지 여부

귀사가 제공한 자료에 의하면 귀사는2016. 10.경부터2024. 6.경까지 운영자금 및 재무구조 개선을 위해 ㈜다온에스비엔터테인먼트에 대하여 합계5,800만원의 자금 대여를 실행하였습니다.

㈜다온에스비엔터테인먼트의 경우, 귀사가 약48.21%의 지분율을 보유하고 있는 주요주주이고, 귀사의 개인인 주요주주가 존재하고 있다고 볼 수 없어 상법 시행령 제35조 제3항 제2호에 의한 경영상 목적을 위한 신용공여의 상대방이 될 수 있다고 보입니다.

귀사는2015.경부터 엔터테인먼트 사업을 진출하면서 그 지분 취득이 이루어졌으며, ㈜다온에스비엔터테인먼트의 주요주주로서 사업적 이해관계를 같이 한다고 볼 수 있으며, ㈜다온에스비엔터테인먼트의 가치가 증대되어야 귀사의 자산 가치와 사업적 이익이 상승한다고 볼 수 있어 경영상 목적달성을 위해 그 신용공여 거래의 필요성이 인정된다고 볼 수 있습니다.

아울러 거래 조건이 귀사에 일방적으로 불리하다고 보기 어렵고, 그 대여금액이5,800만원에 해당되어 귀사의 자산 규모에 비추어 경영건전성을 해칠 우려가 있다고 볼 수 없으며, 대여 당시 귀사 내부의 의사결정 절차를 거쳐 적법하게 이루어졌으므로, 본건 대여는 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여에 해당된다고 보입니다.

(3) 횡령·배임에 해당되는지 여부

귀사는 주요 사업부분의 하나로 엔터테인먼트 사업부문을 영위하였으며, 엔터테인먼트 사업의 특성상 초기 자금 출자나 운영자금이 소요될 수 있고, ㈜다온에스비엔터테인먼트의 이익이 종국적으로 귀사의 이익으로 귀결되므로, 경영상 필요에 의한 자금 대여를 하였다 하여 그 자체로 배임이나 횡령에 해당된다고 볼 수 없습니다.

나아가 귀사가 주요주주로 있으면서 수년에 걸쳐 분할하여 비교적 소액으로 운영자금 등으로 자금을 대여한 것은 귀사의 이익에 부합하는 행위라고 볼 수 있으며, 신사업의 분야로 진출하면서 이익을 위한 정상적인 경영활동이라고 볼 수 있으므로, 사후적으로 금액을 회수하지 못하였다고 하여 배임의 고의가 있다고 볼 수는 없으므로, 정상적인 경영판단에 의한 적법한 행위라고 볼 수 있습니다.

자.   ㈜열음엔터테인먼트에 대한 자금 대여 관련

 (1) 이해관계자 해당 여부

㈜열음엔터테인먼트는 연예 매니지먼트 사업을 운영하는 회사로, 2024. 9. 30. 기준귀사가 그 발행주식의99.77%를 보유하고 있는 귀사의 자회사입니다. ㈜열음엔터테인먼트는 귀사와 동일한 기업집단 내에서 계열회사 관계에 있어 주요주주의 특수관계인으로 이해관계자에 해당된다고 볼 수 있습니다.

(2) 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여인지 여부

귀사가 제공한 자료에 의하면 귀사는2018. 10.경부터2024. 4.경까지 ㈜열음엔터테인먼트의 운영자금 등을 위해 자금 대여를 실행하였습니다. 또한, ㈜열음엔터테인먼트는 귀사가99.77%의 지분율을 보유하고 있고, 달리 개인인 주요주주가 없기 때문에 상법 시행령 제35조 제3항 제2호에 따른 경영상 목적을 위한 신용공여의 상대방에 해당됩니다.

귀사는2015.경부터 엔터테인먼트 사업을 진출하면서 신규 사업 진행을 위해 ㈜열음엔터테인먼트에 대한 자금 대여가 불가피하고 귀사가 자회사인 ㈜열음엔터테인먼트의 경영을 지원하기 위하여 신용공여를 할 필요가 있고, 이를 통해 발생한 자회사의 이익을 바탕으로 귀사의 이익이 증대될 수 있으므로, 경영상 목적 달성을 위하여 필요하다고 볼 수 있습니다.

아울러 본건 자금 대여의 조건이 통상적인 거래 조건에 부합하여 귀사에 일방적으로 불리하다고 보기 어려우며, 자금 대여 시에 귀사의 이사회 등 내부 절차를 거쳤으므로, 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여에 해당된다고 볼 수 있습니다.

(3) 횡령·배임에 해당되는지 여부

귀사는 주요 사업부분의 하나로 엔터테인먼트 사업부문을 영위하였으며, 엔터테인먼트 사업의 특성상 초기 자금 출자나 운영자금이 소요될 수 있고, ㈜열음엔터테인먼트의 이익이 종국적으로 귀사의 이익으로 귀결되므로, 경영상 필요에 의한 자금 대여를 하였다 하더라도 이는 정상적인 경영판단에 해당된다고 볼 수 있습니다.

나아가 정상적인 경영판단에 의한 자금 대여행위가 이루어진 상황에서 비록 사후적으로 자금 회수가 이루어지지 못하였다고 하여 귀사의 임원에게 배임의 고의나 불법영득의사가 인정된다고 보기는 어려우며, 엔터테인먼트 사업을 귀사의 주요 사업 부분 중 하나로 영위하고 있는 상황에서 자회사의 운영을 유지하는 것이 필요할 수 있는바, 본건 자금 대여행위가 배임이나 횡령에 해당된다고 볼 수는 없습니다.

차.   ㈜큐로웍스에 대한 자금 대여 관련

 (1) 이해관계자 해당 여부

㈜큐로웍스는 방송프로그램 제작·배급 사업을 운영하는 회사로, 귀사가60%의 지분을 보유하고 있는 귀사의 자회사입니다. ㈜큐로웍스는 귀사와 동일한 기업집단 내에서 계열회사 관계에 있어 주요주주의 특수관계인으로 이해관계자에 해당된다고 볼 수 있습니다.

(2) 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여인지 여부

귀사가 제공한 자료에 의하면 귀사는2016. 7.경 신사업에 진출하기 위해 ㈜큐로웍스를 설립하여 출자하고, 2016. 8.경부터2024. 6.경까지 운영자금을 위해 자금 대여를 시행하였습니다. 또한 ㈜큐로웍스는 귀사가60%의 지분을 보유하고 있고, 개인인 주요주주가 있다 하더라도 귀사의 지분이 더 크기 때문에 상법 시행령 제35조 제3항 제2호에 의한 경영상 목적을 위한 신용공여의 상대방에 해당된다고 할 것입니다.

이러한 자금 대여는 귀사의 신규 설립 자회사에 대한 경영 지원과 신사업 영위를 위해 불가피하며, 이러한 자금으로 신사업을 영위하여 이익이 발생되면 그 이익이 종국적으로 귀사의 이익으로 귀결되므로, 자금 대여에 대한 경영상 목적이 인정되고 합리적인 필요성이 있다고 볼 것입니다. 아울러 자금 대여의 거래조건이 귀사에 불리하지 않고 모회사로서 귀사가 신사업을 위한 자금 대여를 하지 않으면 종국적으로 그 사업을 중단할 수 밖에 없고, 이는 오히려 귀사에 손해로 귀결되므로 자금 대여의 합리적인 필요성이 있습니다.

또한 대여한 자금의 규모가 당시 귀사의 자산 규모로 볼 때 높은 비중을 차지하지 않아 귀사의 경영건전성을 해칠 우려가 없으며, 자금 대여의 조건이나 시기, 금액에 대하여 귀사의 이사회를 통한 충분한 논의와 결의를 거쳐 이루어졌으므로, 절차적 적법성도 구비하였다고 볼 것입니다. 따라서 귀사가 ㈜큐로웍스에 자금을 대여한 것은 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여로 보이고 위 법령을 위반하였다고 단정하기 어렵다고 판단됩니다.

(3) 횡령·배임에 해당되는지 여부

업무상배임죄가 성립하려면 주관적 요건으로서 임무위배의 인식과 그로 인하여 자기 또는 제3자가 이익을 취득하고 본인에게 손해를 가한다는 인식, 즉 배임의 고의가 있어야 합니다.

그런데, 귀사가 ㈜큐로웍스에 자금을 대여한 것은 귀사가 출자하여 설립한 신규 자회사의 사업 영위를 위하여 운영자금으로 대여를 한 것이고, 방송 엔터테인먼트 사업의 특성상 초기 사업에 자금 투여가 필요하고 이를 통해 수익이 발생하면 귀사의 이익으로 귀결되기 때문에 운영자금으로 대여한 것은 귀사의 이익을 위한 활동이고, 대여 당시 그 회수가 불가능하다고 인식하였다고 보기도 어려우므로, 위와 같은 자금 대여는 귀사의 이익에 부합한다고 합리적으로 신뢰하고 경여상 판단을 내렸다고 볼 수 있으므로, 배임이나 횡령의 고의가 없어 해당 행위가 성립한다고 볼 수 없다고 판단됩니다.

카.   ㈜에이트웍스에 대한 자금 대여 관련

 (1) 이해관계자 해당 여부

㈜에이트웍스는 종합엔터테인먼트 사업을 운영하는 회사로, 귀사가51.71%의 지분율을 보유하고 있는 귀사의 자회사입니다. ㈜에이트웍스는 귀사와 동일한 기업집단 내에서 계열회사 관계에 있어 주요주주의 특수관계인으로 이해관계자에 해당된다고 볼 수 있습니다.

(2) 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여인지 여부

귀사가 제공한 자료에 의하면 귀사는2022. 7.경에5,000만원, 2024. 1.경에1,000만원을 ㈜에이트웍스에 대여하였습니다.

㈜에이트웍스의 경우, 귀사가 51.71%의 지분율을 보유하고 있고, ㈜큐캐피탈파트너스가24.63%의 지분율을 보유하고 있으며, 달리 개인인 주요주주가 존재하지는 않기 때문에 상법 시행령 제35조 제3항 제2호에 의해 경영상 목적을 위한 신용공여의 상대방에 해당된다고 할 것입니다.

귀사는 엔터테인먼트 사업을 진출하면서 그 수익 확대를 위해 ㈜에이트웍스에 대한 자금 대여가 필요하다고 볼 수 있으며, 귀사가 자회사인 ㈜에이트웍스의 경영을 지원하기 위하여 신용공여를 할 필요가 있고, 이를 통해 발생한 자회사의 이익을 바탕으로 귀사의 이익이 증대될 수 있으므로, 경영상 목적 달성을 위하여 필요하다고 볼 수 있습니다.

아울러 본건 자금 대여의 조건이 통상적인 거래 조건에 부합하여 귀사에 일방적으로 불리하다고 보기 어려우며, 자금 대여 시에 귀사의 이사회 등 내부 절차를 거쳐 충분한 논의 끝에 이루어졌으므로, 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여에 해당된다고 할 것입니다.

(3) 횡령·배임에 해당되는지 여부

귀사가 자회사인 ㈜에이트웍스의 운영 지원과 엔터테인먼트 사업 수익 확대를 위해 자금을 대여한 것은 귀사의 이익 증대와 수익 확대를 위해 필요하다고 볼 수 있으며, ㈜에이트웍스의 사업 특성이나 현황 등에 비추어 자금 대여 시에 그 자금 회수가 불가능하다거나 귀사에 손해를 끼친다고 인식할 수도 없으므로, 정상적인 경영판잔에 해당하는 것이지 횡령이나 배임의 고의가 있다고 볼 수 없습니다.

아울러 법원은“회사의 이사가 법령에 위반됨이 없이 관계회사에게 자금을 대여하거나 관계회사의 유상증자에 참여하여 그 발행 신주를 인수함에 있어서, 관계회사의 회사 영업에 대한 기여도, 관계회사의 회생에 필요한 적정 지원자금의 액수 및 관계회사의 지원이 회사에 미치는 재정적 부담의 정도, 관계회사를 지원할 경우와 지원하지 아니할 경우 관계회사의 회생 또는 도산가능성과 그로 인하여 회사에 미칠 것으로 예상되는 이익 및 불이익의 정도 등에 관하여 합리적으로 이용가능한 범위 내에서 필요한 정보를 충분히 수집·조사하고 검토하는 절차를 거친 다음, 이를 근거로 회사의 최대 이익에 부합한다고 합리적으로 신뢰하고 신의성실을 다하여 경영상의 판단을 내렸고, 그 내용이 현저히 불합리하지 않은 것으로서 통상의 이사를 기준으로 할 때 합리적으로 선택할 수 있는 범위 안에 있는 것이라면, 비록 사후에 회사가 손해를 입게 되는 결과가 발생하였다 하더라도 그 이사의 행위는 허용되는 경영판단의 재량 범위 내에 있는 것이어서 회사에 대하여 손해배상책임을 부담한다고 할 수 없다”고 판시하고 있는바(대법원 2011. 4. 14. 선고 2008다14633 판결 등 참조), 귀사 내부의 적법한 절차를 거쳐 귀사의 이익을 위해 경영상 의사결정을 한 것으로 보여 본건 대여가 횡령이나 배임에 해당된다고 보기는 어렵다고 할 것입니다.

타.   ㈜큐로트레이더스에 대한 자금 대여 관련

 (1) 이해관계자 해당 여부

㈜큐로트레이더스(변경전 상호: 일리카페코리아 주식회사)는 커피유통업 등의 사업을 운영하는 회사로, 귀사가94.1%의 지분율을 보유하고 있는 귀사의 자회사입니다. ㈜큐로트레이더스는 귀사와 동일한 기업집단 내에서 계열회사 관계에 있어 주요주주의 특수관계인으로 이해관계자에 해당된다고 볼 수 있습니다.

(2) 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여인지 여부

귀사가 제공한 자료에 의하면 귀사는2021. 10.경부터2024. 5.경에 걸쳐 커피사업 수익의 확대와 무인카페 사업 운영 등을 위해 ㈜큐로트레이더스에 대하여 자금 대여를 실행하였습니다.

㈜큐로트레이더스는 귀사가 약94.1%, ㈜크레오에스지가 약3.56%, ㈜지엔코가 약2.34%의 지분율을 보유하고 있어 위3개 법인이100% 지분을 보유하고 있고 별도로 개인인 주요주주가 존재하지 않기 때문에 상법 시행령 제35조 제3항 제2호에 의해 경영상 목적을 위한 신용공여의 상대방에 해당된다고 할 것입니다.

귀사는 커피 및 커피머신 등의 판매, 커피 유통업 등을 주요사업 중 하나로 영위하고 있어 ㈜큐로트레이더스와 사업적 이해관계를 같이 한다고 볼 수 있고, ㈜큐로트레이더스의 모회사로 있어 ㈜큐로트레이더스의 이익이나 가치가 증대되면 귀사의 사업적 이익이 증대되고 보유 주식가치 또한 증대될 수 있어 경영상 목적달성을 위해 그 신용공여 거래의 필요성이 인정된다고 볼 수 있습니다.

귀사와 ㈜큐로트레이더스는 자본과 영업 등 실체적인 측면에서 결합되어 공동이익과 시너지 효과를 추구하는 관계에 있다고 볼 수 있고, ㈜큐로트레이더스의 영업적 성과가 귀사에 귀결되는 효과가 있을 뿐만 아니라 신용공여를 통한 커피사업의 수익 확대라는 귀사의 경영적 목적 달성을 위해 자금 대여가 이루어진 것이어서 합리적인 경영판단의 영역에 포함된다고 볼 수 있습니다.

아울러 그 거래조건이 귀사에 일방적으로 불리하지 않아 위법하다고 보기 어렵고, ㈜큐로트레이더스의 자금 지원 중단을 통해 손실을 입는 것보다는 커피사업의 사업성이나 장래성 등을 고려하여 대여를 하는 것이 보다 이익일 수 있는 것이며, 이를 사후적으로 판단하기는 어려운 영역일 뿐만 아니라 대여 규모도 귀사의 자산 총액에 비하여 높지 않다고 볼 수 있어 본건 대여로 인해 귀사의 경영건전성을 해칠 우려가 있다고 보기는 어렵습니다.  

아울러 귀사는 자금 대여 시마다 대여 조건, 대여기간 등을 이사회를 통해 검토하여 그 결의를 받아 대여를 실행하여 내부적인 적법 절차를 거쳤다고 볼 수 있고, ㈜큐로트레이더스의 주주 구성상 경영상 목적을 위한 신용공여의 상대방에 해당되므로, 상법 제542조의9 제2항 제3호에 의해 허용되는 신용공여에 해당된다고 볼 수 있습니다.  

(3) 횡령·배임에 해당되는지 여부

귀사의 사업부문은 커피 사업부문, 엔터테인먼트 사업부문, 자원개발 사업부문으로 나눠져 있고, 안정적인 커피사업을 영위하면서 사업수익을 확대하는 것이 귀사의 이익에도 부합한다고 볼 수 있습니다. 특히 ㈜큐로트레이더스는 귀사의 자회사로 실질적인 이해관계를 같이 한다고 볼 수 있으며, 커피사업의 수익 확대와 안정적인 운영을 위해 자금을 대여하는 것은 불가피하다고 볼 수 있습니다.

나아가 자금 대여 시점에 그 회수가 불가능하다고 단정할 수 없으며, 귀사가 자금대여를 하지 않고 사업을 중단하는 것이 오히려 더 큰 손실을 야기할 수도 있으므로, 위와 같은 모든 상황을 고려할 때 정상적인 경영판단에 해당된다고 보입니다. 따라서 본건 대여는 귀사의 경영판단의 재량 범위 내에 있다고 보이므로, 그 대여만으로 횡령이나 배임에 해당된다고 보기는 어렵습니다.

다. 복잡한 지배구조관련 위험

당사의 지배구조는 비상장회사인 케이파트너스(주)를 정점으로 복잡한 순환출자 구조로 이루어져 있습니다. 그룹내 계열사간 지분율은 약 33%~52%로 비교적 안정적인 수준을 유지하고 있습니다. 다만, 상장 계열사들의 시가총액이 모두 1,000억 미만으로 비교적 작은 수준이기 때문에 제3자의 갑작스러운 지분 취득 또는 기존 주주들의 권리행사를 통해 당사가 예상하지 못한 경영진 변경 등 경영권 분쟁이 발생하거나 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 시도 등의 위험에 노출 될 수 있습니다.

이에 따라 당사의 주주인 계열회사들은 지분희석 방지를 위해 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자에 예정발행금액과 최초 공시서류 제출일 전일 보유 주식수를 기준으로 산정된 배정금액 수준으로 청약할 계획을 가지고 있습니다. 하지만 계열회사들의 계획과는 다르게 예기치 못한 상황이 발생하여 청약에 참여하지 못하거나 일부만 참여하는 경우 지분율이 희석될 가능성도 존재합니다. 금번 유상증자에 참여하지 못하여 계열회사의 당사에 대한 지분율이 낮아지게 된다면 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 시도 등의 위험에 노출될 수도 있으며, 최대주주 변경가능성 등에 의한 경영권 안정성 저하 및 당사의 신뢰도 하락을 유발하는 등 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있습니다.

또한 당사의 순환출자 구조는 최대주주 변경가능성에 따른 위험 외에도, 기업집단 형성 과정에서 계열회사 간 출자를 지렛대로, 적은 지분으로 기업집단 전체를 지배하는 소유와 지배의 괴리가 발생할 수 있고, 기업집단 형성 후에는 일감 몰아주기 등으로 부당한 보상을 취하는 등 부정적인 위험요소가 존재합니다. 특히, 계열회사 중 특정기업의 재무상태가 영업환경 악화등으로 인해 부실해질 경우 연쇄적으로 기업이 도산하는 상황이 발생할 수 있는 등 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 복잡한 지배구조관련 위험

당사의 지배구조는 비상장회사인 케이파트너스(주)를 정점으로 복잡한 순환출자 구조로 이루어져 있습니다. 그룹내 계열사간 지분율은 약 33%~52%로 비교적 안정적인 수준을 유지하고 있습니다. 다만, 상장 계열사들의 시가총액이 모두 1,000억 미만으로 비교적 작은 수준이기 때문에 제3자의 갑작스러운 지분 취득 또는 기존 주주들의 권리행사를 통해 당사가 예상하지 못한 경영진 변경 등 경영권 분쟁이 발생하거나 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 시도 등의 위험에 노출 될 수 있습니다.

이에 따라 당사의 주주인 계열회사들은 지분희석 방지를 위해 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자에 예정발행금액과 최초 공시서류 제출일 전일 보유 주식수를 기준으로 산정된 배정금액 수준으로 청약할 계획을 가지고 있습니다. 하지만 계열회사들의 계획과는 다르게 예기치 못한 상황이 발생하여 청약에 참여하지 못하거나 일부만 참여하는 경우 지분율이 희석될 가능성도 존재합니다. 금번 유상증자에 참여하지 못하여 계열회사의 당사에 대한 지분율이 낮아지게 된다면 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 시도 등의 위험에 노출될 수도 있으며, 최대주주 변경가능성 등에 의한 경영권 안정성 저하 및 당사의 신뢰도 하락을 유발하는 등 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있습니다.

또한 당사의 순환출자 구조는 최대주주 변경가능성에 따른 위험 외에도, 기업집단 형성 과정에서 계열회사 간 출자를 지렛대로, 적은 지분으로 기업집단 전체를 지배하는 소유와 지배의 괴리가 발생할 수 있고, 기업집단 형성 후에는 일감 몰아주기 등으로 부당한 보상을 취하는 등 부정적인 위험요소가 존재합니다. 특히, 계열회사 중 특정기업의 재무상태가 영업환경 악화등으로 인해 부실해질 경우 연쇄적으로 기업이 도산하는 상황이 발생할 수 있는 등 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

* 발행회사 초도 방문

- 방식별, 조건별 유상증자Simulation

- 공시 및 언론 내용 등을 통한 발행회사 및 소속 산업 사전 조사

* 세부 증자관련 사항 논의

가) 증자리스크 검토

- 발행시장 상황, 자금조달규모 적정성, 공모가액 희망 할인율,

발행회사의 자금사용계획 등 확인

나) 발행사와의 협의

- 자금수요 시기, 발행일정, 발행규모, 인수수수료 협의

* 실사 사전요청자료 송부

* 공시 및 기사내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업에 대한 사전 조사

* Due-diligence checklist에 따라 투자위험요소 실사

가) 공시 및 언론 내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업에 대한 사전 조사

나) 유상증자 세부일정협의

다) 상법 및 정관 검토

라) 이사회 부의안 및 주총 의사록 검토

마) Due-Diligence Checklist에 따라 투자위험요소 실사

- 영위사업 및 신규추진사업에 대한 세부사항 등 체크

- 주요 계약 관련 계약서 및 실제 장부 검토

- 자본금 및 주식에 관한 사항 체크

- 재무관련 위험 및 우발채무 등의 위험요소 등 체크

- 주가 희석화관련 위험 등 체크

* 증자리스크 검토

가) D.D. Checklist 세부사항 체크

- 원장 및 각종 명세서 등의 실제 장부검토

- 주요 계약관련 계약서 및 소송관련 서류 등의 확인

- 각 부서 주요 담당자 인터뷰

- 소송 및 분쟁중인 사건

- 주요 관계회사의 재무현황 및 사업내용 검토

- 현금흐름 검토

나) 주요 투자위험요소 정리

다) 주요 경영진 면담

- 경영진 평판 리스크 검토

- 향후 사업추진계획 및 발행회사의 비젼 검토

- 유상증자 추진 배경과 자금사용 계획 파악

* 발행회사 초도 방문

- 방식별, 조건별 유상증자Simulation

- 공시 및 언론 내용 등을 통한 발행회사 및 소속 산업 사전 조사

* 세부 증자관련 사항 논의

가) 증자리스크 검토

- 발행시장 상황, 자금조달규모 적정성, 공모가액 희망 할인율,

발행회사의 자금사용계획 등 확인

나) 발행사와의 협의

- 자금수요 시기, 발행일정, 발행규모, 인수수수료 협의

* 실사 사전요청자료 송부

* 공시 및 기사내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업에 대한 사전 조사

* Due-diligence checklist에 따라 투자위험요소 실사

가) 공시 및 언론 내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업에 대한 사전 조사

나) 유상증자 세부일정협의

다) 상법 및 정관 검토

라) 이사회 부의안 및 주총 의사록 검토

마) Due-Diligence Checklist에 따라 투자위험요소 실사

- 영위사업 및 신규추진사업에 대한 세부사항 등 체크

- 주요 계약 관련 계약서 및 실제 장부 검토

- 자본금 및 주식에 관한 사항 체크

- 재무관련 위험 및 우발채무 등의 위험요소 등 체크

- 주가 희석화관련 위험 등 체크

* 증자리스크 검토

가) D.D. Checklist 세부사항 체크

- 원장 및 각종 명세서 등의 실제 장부검토

- 주요 계약관련 계약서 및 소송관련 서류 등의 확인

- 각 부서 주요 담당자 인터뷰

- 소송 및 분쟁중인 사건

- 주요 관계회사의 재무현황 및 사업내용 검토

- 현금흐름 검토

나) 주요 투자위험요소 정리

다) 주요 경영진 면담

- 경영진 평판 리스크 검토

- 향후 사업추진계획 및 발행회사의 비젼 검토

- 유상증자 추진 배경과 자금사용 계획 파악

가. 글로벌 경기변동에 따른 위험

코로나19 이후 각국 정부 및 중앙은행의 적극적인 정책대응으로 예상보다 빠른 경기를 회복하며, 펜트업 모멘텀 현상으로 인한 민간소비 증대 현상이 발생했음에도 불구하고 러시아-우크라이나 전쟁, 이스라엘-하마스 전쟁으로 인한 지정학적 리스크, 금리 인상 및 금리 인하 시기의 불확실성으로 인한 금융 불안정성 확대 등의 불확실성 역시 상존하고 있습니다. 이는 관광, 항공, 무역 등 직접적인 영향을 받는 업종 뿐만 아니라, 대부분의 사업분야 전반에 걸쳐 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사가 영위하고 있는 커피유통사업 부문은 내수경기 부진 및 가계소득 감소 등 전반적인 소비심리에 영향을 받으며, 엔터테인먼트사업부문이 속한 미디어 콘텐츠 사업은 문화 소비라는 특성상 수요자 기호의 변화가 매우 빠르고, 유행이 중요하며 경기에 따라 민감하게 변동할 수 있기 때문에 국내 경기가 둔화될 경우 당사의 사업 및 재무상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 자원개발 사업부문의 경우 국제 유가는 수급측면과 국제금융시장 자금 흐름, 달러화 방향 등에 영향을 받기 때문에 거시경제 상황에 따라서 당사의 사업 및 재무상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 환율변동으로 인한 위험

당사의 종속회사인 Curocom Energy, LLC.를 통하여 영위하고 있는 해외자원개발사업은 국제적으로 영업활동을 하고 있기 때문에 달러 환율변동위험에 노출되어 있으며, Curocom Energy, LLC.에 대한 외화대여금과 관련하여서도 원달러 환율의 변동에 따라 당사의 외화환산손익 등 영업외손익에 중요한 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 Curocom Energy, LLC. 종속기업투자주식의 경우도 연결재무제표 작성시 환율변동으로 인한 영향에 노출되어 있고, 당사의 커피상품 매입이 전액 유로화로 결제되기 때문에 원달러 환율 뿐만 아니라 유로화 환율도 당사의 영업실적이 큰 영향을 미치고 있습니다.

당사의 경영진은 각각의 기능통화에 대한 외환위험을 관리하도록 하는 정책을 수립하고 있습니다. 이와 같이 환율 변동이 당사 수익에 주는 영향을 최소화 하기 위해 노력하고 있으나 당사가 통제할 수 없는 환율 변동 위험에 일정 부분 노출되어 있으며, 이로 인해 당사의 실적 변동성이 확대될 가능성이 존재하는 바, 투자자께서는 투자 시 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 경기침체로 인한 소비심리 위축에 따른 위험

외식 및 유통업계의 사업 특성상 민간소비심리가 위축되거나 코로나19와 같은 외부충격으로 인해 소비자들의 외출이 제한되는 경우 업계 전반의 매출 감소에 따른실적 부진이 나타나는 경우가 다수 존재합니다. 과거 2014년 세월호 사건 및 2015년 중동호흡기증후군(메르스) 감염 사태 등으로 외출을 자제하는 소비자들이 증가하여 외식 및 유통업계는 전반적으로 실적 감소를 경험하였습니다. 그리고 2020년 이후 전세계적으로 확산된 코로나19는 글로벌 차원의 경기침체를 야기하며 민간소비심리의 위축을 가져왔습니다.

주요 경제 지표에 따르면 하반기 경제 상황의 경우 내수를 제약했던 고물가, 고금리와 같은 요인들이 하반기로 갈수록 완화될 것으로 예상되고 있으나, 여전히 높은 체감 물가로 인한 소비심리 회복 지연, 코로나 19 이후 연말 회식 및 모임의 감소 등으로인해 소비자심리지수가 위축될 가능성이 있으며, 당사가 속한 커피전문점 외식산업경기동향지수도 하락될 것으로 전망되고 있습니다. 이러한 전망으로 소비자심리지수가 악화될 경우 당사의 커피사업부문 매출 저하로 당사 영업 실적에 부정적인 영향으로 작용할 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 가맹점 사업자 관리 위험

당사의 커피사업부문은 커피전문점을 운영하고 있으며, 커피전문점은 직영점뿐만 아니라 가맹점도 운영하고 있습니다. 가맹사업은 가맹사업본부와 각 가맹점간의 상호 계약 관계를 핵심 기반으로 하여 가맹사업본부는 경영 노하우를 제공하고 일리카페 매장 운영 / 브랜드 점주 교육 및 마케팅 활동 등을 지원하며, 각 가맹점사업자는 가맹사업본부의 지원 하에 점포를 운영하는 것으로 이루어집니다. 가맹점과의 우호적 관계 유지에 실패하거나 분쟁이 발생하게 되는 경우, 기존 가맹점사업자의 이탈 및 신규 가맹점사업자 모집 어려움으로 당사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향이 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

마. 원재료 가격 변동에 따른 위험

당사의 커피사업부문 매출은 커피 및 커피머신 등을 판매하는 상품매출과 인스턴트 커피를 판매하는 제품매출로 구분됩니다. 인스턴트 커피를 판매하는 제품 매출의 경우 커피 원료를 매입하여 당사가 한국에서 포장 등 외주가공을 수행하고 판매하고 있습니다. 당사의 커피 및 커피머신과, 제품의 커피원료는 총판계약 중인 illy Caffe를 통해 매입하고 있습니다. 당사는 원재료 및 상품의 가격변동 원인을 최소화 하기 위하여 illy Caffe 본사와 매입단가 협상을 통해 안정적으로 가격 유지를 하고자 노력하고 있습니다. 또한 당사는 원가율 상승에 대응하고자 향후 판매단가를 상승시켜 원가율 하락 효과를 유발하거나 유통채널 확대 등을 통해 매출 규모를 증가시킬 계획을 가지고 있습니다. 그럼에도 불구하고 illy Caffe 본사와의 가격 협상이 불리하게 이루어지거나, 주요 환율 변동 등의 외부 환경적 요인으로 인하여 원재료 및 상품의 원가가 상승할 경우 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. 법률 위반 및 평판 하락에 따른 위험

당사는 음료제품을 취급하는 기업으로 식품의약품안전처의 관리를 받고 있으며 식품위생법 및 동법 시행령 등을 준수할 의무가 있습니다. 식품위생법은 식품 또는 식품첨가물, 기구 및 용기, 포장의 제조 등의 기준과 규격이 규정되고 고시된 사항으로 위해식품과 건강을 해할 우려가 있는 식품 등에 대해서 엄격하게 관리하고 있습니다. 당사는 식품위생법 등 관련 법규정을 준수하고 있으며, 설립 이후 현재까지 식품의약품안전처 등 관련 부처의 제재대상이 된 적은 없습니다. 또한, 주기적으로 전반적인 매장 환경과 위생상태를 점검하고 있으며, 원재료 보관창고의 주기적인 방역활동 등을 통해 위생 수준 제고에 힘쓰고 있습니다. 당사의 관리와 노력에도 불구하고 당사 제품의 하자로 인해 식품의약품안전처 등으로부터 제재를 받거나, 제조과정 및 유통과정 중 커피 등의 제품에 하자 등에 의해 중대한 소비자 불만사항이 제기되는 경우에는 당사 매출감소 등 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

사. 산업 내 경쟁 심화 위험

당사는 2009년 9월부터 커피유통 사업을 시작하였습니다. 이탈리아 커피회사인 이탈리안 정통 커피브랜드 'illy Caffe'로부터 커피원두 및 제반 제품을 수입하여 국내의 특급호텔, 골프장, 고급레스토랑, 카페, 일리카페등을 판매처로 하여 제품을 유통하고 있으며, 일반소비자를 대상으로 백화점 등에서 커피, 커피머신을 직접 또는 간접적으로 판매하고 있습니다. 당사는 2017년 12월 이탈리아 커피회사 'illy Caffe'와 한국 시장독점 총판 계약을 체결하였으며 신고서 제출일 현재 23개의 illy Caffe 직 가맹점이 영업중이고, 향후 계속사업을 확대해 나아갈 예정입니다. 커피음료 시장은 프리미엄 브랜드를 중심으로 한 제품들의 마케팅 및 판촉 경쟁이 지속되며 점유율 경쟁이 더욱 치열하게 나타나고 있습니다. 대형 브랜드들은 지속적인 제품 혁신과 고객 맞춤형 서비스로 시장을 선도하고 있으며, 중소 브랜드와 로컬 커피숍들은 특화된 전략으로 틈새시장을 공략함에 따라 시장 내 커피 가맹점수 및 브랜드 수는 꾸준하게 증가하며 경쟁이 심화되는 추세입니다. 커피 시장 내 신규 사업자의 지속적인 등장 또는 경쟁 브랜드의 공격적인 출점 전략 또는 가격 할인 등의 정책으로 인하여 당사의 가맹점 및 고객수가 감소할 수 있으며, 이는 당사 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아. 총판 업체와의 관계악화 위험

당사는 2007년부터 파트너사와 커피유통 총판 계약을 맺고 사업을 해오다가 파트너사에서 한국 비즈니스를 직접 하겠다고 선언함에 따라 2016년 총판계약이 해지되었으나, 파트너사가 추진한 한국 사업이 지지부진하자  입장을 바꿔 당사와 2017년 12월 한국 시장 독점 총판 계약을 다시 체결하였습니다.

당사가 계약중인 한국 시장독점 총판 계약기간은 2025년말까지이며, 3년 단위로 재계약을 진행하고 있습니다. 당사는 파트너사와의 우호적인 관계를 유지하기 위하여 노력하고 있으며, 파트너 사와의 계약이 갑작스럽게 해지될 가능성은 높지 않을것으로 판단됩니다. 다만, 당사의 커피유통 사업부문은 파트너사의 제품에 전적으로 의존하고 있는 구조로 파트너사와의 계약 해지가 발생하는 경우 당사의 영업에 심대한 타격이 있을 수 있습니다. 향후 당사가 예상하지 못한 상황이 발생하여 당사가 계약중인 illy Caffe 한국 시장독점 총판계약이 해지되는 경우 당사는 타 브랜드와의 총판계약, 자체브랜드 개발 등 다양한 대안에 대해 검토하여 실행할 계획이지만, 현재로써는 총판계약이 연장될 것으로 예상하고 있기 때문에 이와 관련된 구체적인 계획은 존재하지 않습니다.

당사는 파트너사와 우호적인 관계를 유지하고 있으며, 당사와 파트너사는 매출성장과 영업 네트워크 확장에 기여해오고 있습니다. 따라서 파트너사와 갑작스럽게 거래가 중단될 가능성은 제한적이나, 그럼에도 불구하고 과거와 같이 파트너사가 직접 한국 사업을 추진하거나 관계가 악화되어 독점 총판 계약이 해지되거나 재계약이 이루어지지 않는 경우 당사의 매출에 중대한 타격이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이러한 위험에 유의하시기 바랍니다.

자. 콘텐츠 산업 경쟁 심화로 인한 위험

2022년 기준 방송영상독립제작사 사업체수는 753개로 전년대비 2.9% 성장한 반면, 사업체당 평균 매출액은 84억원으로 전년대비 35.0% 성장했습니다. 이는 방송영상물제작업의 성장이 대형 제작사 중심의 성장임을 보여줍니다. 2022년 기준 매출액 100억원 이상을 기록하는 업체 수는 94개로 전체 제작사 수의 12.5%를 점유하지만 매출액은 전체 방송영상독립제작사 매출액의 83.9%인 5조 3,218억원을 기록하였습니다. 이를 통해 방송영상독립제작사 간의 양극화 현상이 심화되고 있음을 확인할 수 있습니다. 당사는 코로나19를 극복하고 영화, 드라마, OTT콘텐츠 등의 제작에 활발하게 참여중이지만 독립제작사들의 경쟁이 심화되고 있으며 일부 거대 자본력과 네트워크를 바탕으로 한 경쟁업체의 진입에 따른 경쟁심화로 인하여 드라마 제작 시장의 수익성 악화 및 당사의 시장점유율 하락 등이 발생할 수 있고, 이는 당사의 재무실적에 부정적 영향을 줄 수 있는 바, 투자자분들께서는 투자 판단 시 이 점 유의하시길 바랍니다.

차. 드라마제작 관련위험

미디어 산업 전반적으로, 글로벌 OTT의 한국 시장 진출과 더불어 주연 배우들을 중심으로 출연료 상승, 최저임금 상승 등 국내 드라마의 제작비용은 지속적으로 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 이에 따른 자본 부담이 증가하고 있으며, 수익성은 드라마의 흥행에 일정 부분 영향을 받기 때문에 흥행 리스크가 존재한다고 할 수 있습니다. 당사가 제작하는 드라마가 지속적으로 예상보다 낮은 흥행을 보여 판매매출 및 협찬매출이 크지 않다면 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 드라마 제작비용 증가 등 제작환경 변화로 인하여 당사의 콘텐츠 기획, 제작, 방영으로 이어지는 일련의 과정이 지연 또는 중단되거나, 방영된 콘텐츠가 지속적인 흥행실패를 기록한다면 이에 따라 당사의 실적에 부정적인 영향을 줄 수있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

카. 불법 복제물 관련 위험

영화나 방송 콘텐츠에 있어서 볼법복제물 이용률이 낮아지는 추세이긴 하나, 여전히 많은 이용자들이 합법적인 유통경로를 통해 콘텐트를 구매하기보다는 P2P 사이트나 토렌트, 웹하드 서비스 등을 통해 불법적으로 콘텐트를 다운로드 받거나 SNS, 온라인 커뮤니티 사이트 등을 통해서 스트리밍으로 감상하고 있으며, 디지털 기술이 발달함에 따라 불법 복제가 더욱 쉬워지고 있는 추세입니다. 저작권에 대한 인식 부족 및 디지털 기술의 발달 등으로 온ㆍ오프라인 불법 복제물이 꾸준히 유통되고 있으며, 이러한 불법 복제물의 유통이 근절되지 않을 경우 합법저작물 시장 침해로 콘텐트 제작 및 배급시장의 성장에 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 이는 당사의 성장성 및 수익성에도 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

타. 정부 규제 위험

드라마의 제작, 유통, 이용 등에 관한 법률로는 문화체육관광부와 방송위원회를 중심으로 한 「방송법」과 「방송법 시행령」, 「콘텐츠산업진흥법」및 「콘텐츠산업진흥법 시행령」 등이 있습니다. 방송법 등의 법률이 규제하는 주요 대상은 방송사업자이나, 당사와 같은 드라마 제작사는 간접광고 및 협찬고지 등 방송광고 관련 규정 등에 간접적으로 영향 받을 수 있습니다. 따라서 해당 법령 등을 포함한 방송산업 관련 규제 환경이 변화할 경우 당사의 영업에 직간접적으로 영향을 줄 수 있고, 규제가 급격하게 강화되거나 관련 법규 미준수로 인하여 감독기관으로부터 제재를 받을 경우 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 당사가 현재 제작중인 드라마는 존재하지 않으며, 단기간내에 드라마 제작을 계획하고 있는 바도 없기 때문에 규제로 인해 당사에 부정적인 영향은 제한적일 것으로 예상됩니다. 하지만 향후 당사의 드라마 제작이 재개되는 경우 상술한 바와 같이 규제관련 위험이 증가하오니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

파. 최저임금 상승에 관련 위험

당사가 영위하고 있는 엔터테인먼트 사업부문은 드라마 영상 콘텐츠 제작외에도 영화, OTT, 드라마, 뮤직비디오&광고 등 단역 및 보조 출연자 공급 등의 에이전시 사업을 포함하고 있습니다. 당사의 에이전시 사업은 보조출연자 공급시 발생하는 원가를 고려하여 공급처와 매출 단가를 협상하고 있습니다. 따라서 최저임금 상승으로 인한 원가가 상승하더라도 당사의 수익성에 미치는 영향은 제한적이라고 판단됩니다. 다만, 최저임금의 급격한 상승으로 인한 보조출연자의 인건비 상승분이 판가의 인상으로 이어지지 못하거나, 원할하게 보조출연자의 섭외가 이루어지지 않을 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

하. 금리 변화에 따른 부동산 경기 하강 위험

금리 변동과 부동산 가격은 밀접한 연관성을 보유하고 있습니다. 기준금리 인상 등에 따라 향후 시장금리 상승이 지속될 경우, 자금을 차입하여 부동산을 구입하는 수요가 감소할 수 있습니다. 2024년 하반기 인플레이션이 다소 안정되며 기준금리가 하락하기 시작하였으나, 향후 인플레이션이 다시 급등하거나 전쟁 등 외부 요인에 의해 기준금리가 다시 상승할 가능성도 존재합니다. 거시적인 경제 변화로 인한 금리 상승은 금융비용 상승을 야기하며, 당사의 재무구조 특성상 자기자본 이외에 일정비율을 차입에 의존하여 부동산을 매입해야 하므로 당사에 재무적 부담으로 작용할 수 있습니다. 따라서, 시장금리가 상승할 경우 당사의 보유 부동산 가치에도 부정적 영향을 미칠 수 있고, 향후 부동산을 추가로 매입하거나, 신규 차입 시 차입금리 증가로 당사의 금융비용이 증가하여 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

거. 부동산 상태에 관한 위험

당사의 종속기업인 Curocom Energy, LLC.가 진행하는 자원개발사업은 광구의 지분취득 형식으로 이루어지고 있는바, 당사의 연결재무제표상 별도의 자원개발사업 관련 부동산이 계상되지는 않고 있으며, 당사는 자원개발사업에 내재되어있는 유가 급등락에 따른 수익변동 위험 등을 헷지하고 수익원을 다각화할 목적으로 상업용 부동산에 대해서 일부 투자를 집행하였습니다. 당사가 보유한 부동산은 지진, 태풍, 홍수 및 극단적인 기상상태와 같은 자연재해로 인해영향을 받아 당사의 부동산이 손상될 수 있으며, 건축물의 특성상 주기적인 시설의 유지보수가 필요하며, 예상하지 못한 추가적인 비용이 발생하여 당사의 수익성 악화를 초래할 수 있습니다. 또한, 당사의 부동산과 인접한 편의시설 및 교통 인프라가 향후에 폐쇄, 재배치 또는 해지될 경우 당사와 임차인에게 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 당사의 수익성 악화를 초래할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

너. 생산량 추정 관련 위험

자원개발사업은 막대한 투자 비용 및 긴 이익 환수 기간에 비해 자원 개발 사업의 성공확률이 매우 낮다는 위험요소가 존재합니다. 지하자원에 대한 개발은 회사 및 운영권자의 가스전 등 개발에 대한 전문적인 능력과 사업수행의 노하우가 투입되는 사업입니다. 성공하더라도 그 이후에 다시 장기간의 개발생산기간 및 막대한 개발생산비용의 부담능력 보유라는 전제하에서만 성립하는 등 예상보다 개발과정이 지연될 위험이 존재하며, 이 경우에는 개발사업의 수익성에 악영향을 미칠 수 있는 위험이 존재합니다. 또한, 신규추진사업의 경우 실질적인 투자 일정계획 등이 지연될 수 있으므로 이에 대한 주의가 필요합니다. 특히 당사는 2007년 Caliente 유가스전 개발사업 당시 30,000,000 USD를 지불하여 해당 광구에 대한 지분 90%를 인수하였으나, 실제 생산이 진행된 결과 생산량이 최초에 추정했던 생산량에 크게 부족한 상황이 발생했던 사실이 있습니다. 투자자분들께서는 당사가 진행하고 있는 자원개발사업과 관련하여 추정의 오류 또는 개발관련 회사/개인의 기망 등으로 인해 추정생산량과 실제 생산량이 상이한 상황이 발생할 수 있다는 사실을 유의하시어 투자에 임하시길 바랍니다.

더. 유가스전 운영관련 위험

유가스전 개발사업은 추가적인 추정매장량 등의 개발을 위해서 자금력뿐만 아니라 기술적인 관점에서 석유의 부존가능성을 판단하고, 최적의 생산방법을 개발하는 등의 필수적인 Process에는 별도 양성된 전문가 그룹이 반드시 필요합니다. Curocom Energy, LLC.는 전문인력이 부족하기 때문에 외주업체인 운영회사를 통하여 이를 보완하고 있으나 광구운영을 100% 전부 외주에 의존하고 있기 때문에 대리인 문제, 비상상황시 신속한 대응이 불가능 할수 도 있다는 위험이 존재합니다.

러. 국제유가의 변동성 관련한 시장위험

Curocom Energy, LLC.가 참여하고 있는 유가스전 개발사업은 해당 유가스전에서 생산된 원유 및 가스를 판매하여 수익이 발생되기 때문에 미국 내 경제상황에 따른 수급상황 및 유가변동, 그리고 국제유가변동 등에 따라 판매가격의 변동이 발생할 수 있으며, 이러한 가격변동은 당사 및 Curocom Energy, LLC.의 손익에 중요한 영향을 미칠 수 있습니다. 국제 유가 수급 전망은 미중 무역갈등, 러시아-우크라이나 전쟁 및 국제사회의 對러시아 제재 등 글로벌 경기에 대한 변동성 요인에 따라 예측할 수 없는 방향으로 변화할 수 있습니다. 또한, 향후 국제 유가는 이란이나 이라크 등 산유국들의 움직임에 의해서도 상당 부분 좌우될 것으로 보입니다. 이처럼 국제 유가의 등락은 주요국의 상황, 세계 경제지표의 변동성 및 중동의 정치적 불안정 등 다양한 요소에 영향을 받는 것으로 판단되며, 유가의 불안정성은 당사가 영위하는 자원개발사업부문의 수익성에 부정적 영향을 줄 수 있는 바, 투자자께서는 향후 국제 유가의 변동에 유의하시기 바랍니다.

가. 타법인 출자 관련 위험

당사는 2024년 3분기말 현재 총 11개의 법인에 대해 직접적으로 지분을 보유하고 있으며, 지분투자로 인해 취득한 지분은 당사의 재무제표상 다양한 계정과목에 계상되어있습니다. 당사가 2024년 3분기말 현재 주식의 형태로 집행한 총 투자금액은 136,993백만원이며, 대여금의 형태로 대여한 자금은 7,899백만원입니다. 2024년 3분기까지 당사가 이와 관련하여 지분법손익 및 관계/종속기업손상차손 등으로 인식한 손익누계액은 총 107,255백만원이며, 대여금 손상차손으로 인식한 손실누계액은 3,617백만원입니다. 또한 채무상계 등을 통해 회수한 금액은 6,445백만원이며, 지분법회계처리 및 공정가치 평가 등을 적용한 잔여 장부금액은 23,293백만원입니다. 당사가 순비용으로 인식한 금액은 총 투자원금의 약 76.5%해당하는 금액이며 순손실비율도 높을 뿐만아니라 당사의 손익현황이나 재무상태를 고려했을때 절대금액도 대규모입니다. 또한 당사의 관계기업 및 종속기업의 영업상황 등을 고려했을 때 단기간 내에 당사가 비용을 인식하고 있던 출자법인들을 통해 대규모 이익을 창출해낼 가능성도 낮다고 판단하고 있습니다. 당사는 향후에도 당사의 사업과 시너지가 발생할 수 있거나 사업을 다각화할 수 있다고 판단되면 다양한 투자를 검토하여 집행할 계획이지만 당사가 예측하지 못한 상황이 발생하여 투자자산에 대한 대규모 비용을 인식할 가능성도 존재합니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

나. 특수관계자 거래관련 위험

당사의 특수관계자 매출/매입 및 기타수익/비용 거래는 경상적인 수준이지만, 당사의 자산규모에 비해 다소 과도한 수준의 자금대여거래 및 담보/채무보증 제공거래가 발생하고 있습니다. 당사의 자금대여거래 및 담보/채무보증 제공거래는 적법한 거래조건을 준수하고 적법한 절차를 통해 집행되고 있습니다. 하지만 당사의 예상과는 다르게 특수관계자의 자금상황이 예기치 못하게 악화되어 대여금 및 미수수익 회수가 지연되거나 추가적인 대여금이 발생할 가능성도 존재합니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시길 바랍니다.

다. 복잡한 지배구조관련 위험

당사의 지배구조는 비상장회사인 케이파트너스(주)를 정점으로 복잡한 순환출자 구조로 이루어져 있습니다. 그룹내 계열사간 지분율은 약 33%~52%로 비교적 안정적인 수준을 유지하고 있습니다. 다만, 상장 계열사들의 시가총액이 모두 1,000억 미만으로 비교적 작은 수준이기 때문에 제3자의 갑작스러운 지분 취득 또는 기존 주주들의 권리행사를 통해 당사가 예상하지 못한 경영진 변경 등 경영권 분쟁이 발생하거나 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 시도 등의 위험에 노출 될 수 있습니다.

이에 따라 당사의 주주인 계열회사들은 지분희석 방지를 위해 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자에 예정발행금액과 최초 공시서류 제출일 전일 보유 주식수를 기준으로 산정된 배정금액 수준으로 청약할 계획을 가지고 있습니다. 하지만 계열회사들의 계획과는 다르게 예기치 못한 상황이 발생하여 청약에 참여하지 못하거나 일부만 참여하는 경우 지분율이 희석될 가능성도 존재합니다. 금번 유상증자에 참여하지 못하여 계열회사의 당사에 대한 지분율이 낮아지게 된다면 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 시도 등의 위험에 노출될 수도 있으며, 최대주주 변경가능성 등에 의한 경영권 안정성 저하 및 당사의 신뢰도 하락을 유발하는 등 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있습니다.

또한 당사의 순환출자 구조는 최대주주 변경가능성에 따른 위험 외에도, 기업집단 형성 과정에서 계열회사 간 출자를 지렛대로, 적은 지분으로 기업집단 전체를 지배하는 소유와 지배의 괴리가 발생할 수 있고, 기업집단 형성 후에는 일감 몰아주기 등으로 부당한 보상을 취하는 등 부정적인 위험요소가 존재합니다. 특히, 계열회사 중 특정기업의 재무상태가 영업환경 악화등으로 인해 부실해질 경우 연쇄적으로 기업이 도산하는 상황이 발생할 수 있는 등 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 관리종목 및 상장폐지 위험

당사는 공시서류 제출일 전일 현재 지속적인 손실발생으로 인해 일부 자본잠식이 발생하고 있습니다. 특히 2024년 3분기말 현재 당사의 자본잠식률은 59.8%로 관리종목 지정 기준인 50%을 초과한 상황입니다. 2024년 3분기말 당사의 비지배지분을 제외한 연결재무제표기준 자본총계 및 자본금은 각각 27,414백만원 및 68,211백만원이며 코스닥시장 상장규정상 해당요건은 사업연도 종료 후 연단위로 판단하여 관리종목에 편입하도록 되어있기 때문에 당사의 주식은 아직 관리종목으로 지정되지 않았습니다. 다만, 2024년 반기말 기준으로 자본잠식률이 50%가 초과하여 코스닥시장 상장규정 제52조 투자주의 환기종목 요건에 해당하게 되어 2024년 08월 16일자로 투자주의 환기종목으로 지정되었습니다. 당사는 금번 무상감자와 유상증자를 통한 자본확충 및 재무구조개선을 진행하여 자본잠식 문제를 완화할 계획입니다. 무상감자와 관련된 주주총회 안건이 2024년 11월 11일 당사의 임시주주총회에서 통과되었으며, 2024년 12월 04일 감자가 완료되었기 때문에 당사의 자본잠식 문제는 해결되었습니다.  그러나 당사가 예상하지 못한 문제로 유상증자가 철회되는 경우 당사의 계획만큼 자본확충이 되지 않을 가능성도 존재합니다. 또한 금번 유상증자를 통해 자본을 확충하여도 납입자금이 예상만큼 확보되지 않거나, 유상증자가 정상적으로 진행되더라도 당사의 수익성이 개선되지 않아 당사의 예상보다 큰 손실이 발생할 경우 관리종목 지정 및 상장폐지에 이를 수 있는 중대한 위험이 존재합니다. 또한 상술한 손익요건 및 자본요건 외에 당사가 예상하지 못한 상황이 발생하여 관리종목 지정 및 상장폐지에 이를 수 있는 가능성도 존재하오니 투자자들께서는 이러한 상황이 발생하여 투자금액을 원활하게 회수하지 못할 가능성에 대해 유의하시기 바랍니다.

마. 수익성 악화 위험

당사의 사업은 커피 사업, 엔터테인먼트 사업, 자원개발 및 부동산임대사업 총 3개의 사업부문으로 구성되어 있습니다. 커피사업부문은 당사 및 연결종속회사인 (주)큐로에프앤비, (주)큐로트레이더스에서 영위하고 있으며, 커피원두, 캡슐커피, 커피머신 등의 수입 및 유통을 주요사업으로 영위하고 있습니다. 엔터테인먼트 사업부문은 당사를 중심으로 드라마 영상 콘텐츠 제작, 보조출연자 공급 에이전시 등의 엔터테인먼트 사업을 주요사업으로 영위하고 있으며, 연결대상 종속회사인 (주)에이트웍스, (주)열음엔터테인먼트가 엔터테인먼트 사업부문을 구성하고 있습니다. 자원개발 및 부동산임대 사업부문은 미국 텍사스주 휴스턴에 위치한 연결대상 종속회사인 Curocom Energy, LLC에서 해외 유가스전 개발 사업과 부동산임대업을 영위하고 있습니다.

당사의 연결기준 영업손익은 2021년 2,015백만원, 2022년 1,485백만원, 2023년 -2,592백만원, 2024년 3분기 -4,028백만원으로 매년 영업손익이 악화되고 있습니다. 별도기준 영업이익 또한 2021년 5,778백만원이 발생한 이후 꾸준히 하락하여 2024년 3분기 -1,532백만원의 영업손실이 발생하였습니다. 이는 당사의 매출액에서 가장 큰 비중을 차지하고 있는 커피관련 매출과 관련하여 상술한 바와 같이 환율상승, 매입단가 상승 등의 원가 상승이 발생하였음에도 외부요인으로 인해 판매가격에 전가하지 못했기 때문입니다. 특히 유로화 환율의 경우 2021년 평균 1,352.79에서 2024년 9개월 평균 1,470.30로 약 8.7%상승하였으며, 당사의 커피 수입시 결제통화가 전액 유로화로 이루어지고 있기 때문에 환율상승이 당사의 영업적자 발생에 가장 큰 영향을 미치고 있습니다.

당사의 연결기준 당기순손익은 2021년 -2,377백만원, 2022년 -4,893백만원, 2023년 -9,776백만원 2024년 3분기 -7,121백만원으로 지속적으로 당기순손실을 기록하고 있습니다. 당사는 2023년부터 영업손실이 발생하고 있으며, 당사의 규모에 비해 과도한 영업외손실이 발생하여 대규모 당기순손실이 누적되고 있습니다. 당사의 대규모 당기순손실의 주요원인은 기타의 대손상각비, 영업권손상차손, 지분법손실 등 비경상적이거나 당사의 경영진이 예측하기 어려운 항목들에서 발생하고 있기 때문에 향후에는 발생하지 않을 것으로 기대하고 있지만 당사의 향후 사업다각화를 위해 매입한 타법인 지분에서 예상만큼 성과를 거두지 못하는 경우 이와 같은 대규모 당기순손실이 발생할 가능성도 존재합니다. 투자자께서는 당사의 수익성과 관련된 상황을 반드시 유의하여 주시기 바라며, 당사의 자기자본 규모, 당기순손실 규모 등에 대해 지속적으로 유의하여 주시기 바랍니다.

바. 재무안정성 악화 위험

당사의 연결기준 유동비율은 2021년 149.1%, 2022년 172.8%, 2023년 108.8%, 2024년 3분기 87.4%로 2021년대비 2022년 소폭 개선된 후 2023년부터 지속적으로 악화되고 있습니다. 이는 당사의 손실발생으로 운영자금이 부족한 상황이 지속적으로 발생하여 차입금이 증가하였기 때문입니다. 당사는 부족한 운영자금을 충당하기 위해 전환사채를 발행하였으며, 특수관계자 단기차입금도 지속적으로 증가시켰고 이로인해 유동비율이 악화되었을 뿐만 아니라 부채비율 또한 2021년 71.9%에서 2024년 3분기말 207.3%로 크게 증가하였습니다. 당사의 연결기준 차입금 의존도는 비교적 안정적인 수준이었으나, 지속적인 순손실발생 및 엔터테인먼트 사업부문에 대한 투자실패 등으로 인해 2021년 26.4%에서 2024년 3분기말 현재 46.7%까지 증가하였습니다. 또한 동종산업평균과 당사의 재무안정성 지표를 비교하여도 2021년과 2022년에는 유동비율, 부채비율, 총차입금의존도에서 모두 동종산업평균에 비해 우수한 지표를 나타내었지만 연결기준으로 적자전환한 2023년부터 부채비율을 제외한 모든 지표에서 동종산업평균대비 열위한 모습을 보이고 있습니다. 차입금 의존도의 증가와 유동비율의 악화 및 당사의 지속적인 당기순손실 등을 고려했을 때 향후 차입을 통한 추가적인 자금조달 가능성이 존재하며, 언제든지 재무구조가 악화될 가능성이 존재합니다. 당사는 연결기준으로 2021년 이후 지속적으로 당기순손실이 발생하고 있습니다. 당사는 금번 유상증자를 통해 제17회 사모 전환사채를 상환하여 재무안정성을 높이고 향후 커피사업부문에서 소요되는 상품매입대금을 확보할 계획입니다. 하지만 당사가 목표로 하고 있는 자금 조달계획, 자금수지계획 등이 실패할 가능성이 존재하고, 영업활동으로 인한 이익 창출없이 외부 자금 조달만으로는 영속적인 사업을 영위하기 어렵다는 점을 투자자 여러분들께서는 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

사. 매출채권 회수지연 및 미회수에 따른 위험

당사의 연결기준 매출채권회전율은 2023년의 비경상적인 드라마 영상콘텐츠 매출효과를 제외하면 25회 수준으로 업종평균인 9.75~12.64를 상회하는 수준입니다. 다만, 2024년 3분기에는 연환산 매출채권 회전율이 16.3으로 급격히 감소하였는데 이는 2024년 8월부터 거래를 개시한 온라인 커머스 업체 A사의 매출채권 지급정책이 다른 거래처에 비해 당사에 불리한 상황이기 때문에 매출채권 잔액이 일시적으로 급증하였고, 이로인해 매출채권 회전율도 일시적으로 감소하였습니다.

매출채권이 잔액이 존재하는 거래처는 대부분 국내 특급호텔, 대형마트, 국내 주요 온라인 커머스 업체 등으로 재무건전성이 우수하고 정상 결제일 이내에 회수가 이루어지고 있기 때문에 매출채권 대손충당금을 설정하지 않았으며, 향후에도 이러한 추세가 지속될 것으로 기대하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 경기 불황, 매출처의 요청에 따른 회수기간 연장 등이 발생할 경우 당사의 유동성 위험이 가중되어 재무안정성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아. 재고자산 관련 위험

당사의 재고자산은 전액 커피유통사업부문과 관련된 커피제품 및 상품 재고입니다. 당사의 재고자산에 대한 평가충당금 규모는 미미한 수준이지만, 병행수입업자들의 영향 등으로 당사의 재고자산 수입금액이 증가한만큼 매출액이 발생하지 못했기 때문에 당사의 재고자산 회전율 또한 2021년 2.44회에서 2024년 3분기 1.69회까지 감소하였습니다.

당사는 재고자산을 illy Caffe가 소재하고있는 이탈리아에서 전량 수입하고 있어 원재료 구매에서 국내 도착까지 이르는 기간이 2~3개월 정도로 매우 긴 편입니다. 이에 따라 당사는 환율 변화 및 수급불안정에 대한 대비를 위해 충분한 수준의 상품을 재고자산으로 확보하고 있습니다. 하지만 판매량 예측이 잘못되어 과도한 재고자산을 구입하거나, 갑작스러운 영업환경 악화 등의 사유가 발생할 경우 재고자산이 증가하고 보유기간이 장기화 될 경우 당사의 재무안정성 및 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

자. 유형자산 관련 위험

당사의 유형자산은 토지, 건물, 기계장치, 차량운반구 등 영업활동을 위한 자산으로 구성되어 있으며, 2024년 3분기말 연결기준 장부금액은 18,714백만원으로 총자산에서 차지하는 비중은 약 24.2% 수준입니다.당사는 자원개발사업을 하고 있던 Curocom Energy, LLC.의 사업을 확장하기 위해 2016년과 2019년 두차례에 걸쳐 각각 4,691백만원, 8,401백만원 규모의 부동산을 취득하였습니다. 해당 부동산에서 발생하는 임대료 수익 및 관련 비용은 모두 당사의 연결재무제표상 기타매출 및 기타매출원가로 집계되고 있으며, 취득 이후 자원개발 및 부동산임대 부문에서 안정적인 수익을 발생시키고 있습니다. 하지만, 당사의 기대와는 달리 향후 임대료 시세의 하락, 임차 수요 악화로 인한 공실 발생, 부동산의 거래가액 하락, 대규모 자본적 지출 발생 등이 발생할 경우, 재무 안전성이 추가적으로 악화될 수 있습니다. 또한 Curocom Energy, LLC.를 통해 보유하고 있는 유형자산은 당사 자산의 큰 비중을 차지하기 때문에 동 유형자산의 손상차손이 추가로 인식될 경우 당사 재무구조에 부정적으로 작용할 수 있습니다.  투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

차. 현금흐름 악화 위험

당사는 영업이익 발생여부와 관계없이 지속적인 운전자본금액 증가로 음(-)의 영업활동현금흐름이 발생하고 있습니다. 또한 유형자산 취득, 매도가능증권 취득, 종속기업및관계기업투자의 취득 등으로 지속적인 음(-)의 투자활동현금흐름을 보이고 있습니다. 당사는 영업활동과 투자활동에서 발생하는 음(-)의 현금흐름을 재무활동을 통해 충당하고 있는 상황이며, 주로 유상증자, 차입금 등을 통해 현금 유입이 이뤄지고 있습니다. 이러한 재무정책의 연장선으로 금번 유상증자를 진행하고 있으며, 유상증자 대금이 유입된다면 현금흐름이 일시적으로 다소 개선될 수는 있습니다. 하지만 이는 지속가능하지 않다고 판단됩니다. 이로 인해 향후 추가적인 유상증자나 주식관련 사채의 발행, 외부 금융기관 등으로부터의 차입을 통하여 개선할 수 밖에 없는 상황이 도래할 수 있습니다. 당사는 영업활동을 통한 현금흐름창출능력이 열위하여 운영 자금 확보를 외부자금 조달에 의존하고 있기 때문에 향후 국내외 경기 침체, 금융시장 침체 등 당사가 통제할 수 없는 요인으로 인해 재무활동을 통한 현금 유입이 원활하지 못할 경우, 당사의 유동성이 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

카. 증권의 발행을 통한 잦은 자금조달에 따른 주주가치 희석화 위험

당사는 금번 유상증자를 제외하고 최근 약 5년간 자본시장에서 사채 및 유상증자 등을 통해 총 12회에 걸쳐 54,925백만원을 조달한 바 있습니다. 현재 진행 중인 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 대금이 정상적으로 납입되면 약 14,545백만원(예정 발행가액 기준)이 추가될 것으로 예상됩니다. 당사는 채무상환, 운영자금 확보 및 타법인 증권 취득자금 확보를 위해 필요한 자금을 자본시장으로부터 수차례에 걸쳐 대규모로 조달해 왔습니다. 그럼에도 불구하고, 당사의 현재 재무상황으로는 향후 채무상환, 운전자본 등에 투입해야 하는 유동자금이 부족할 것으로 판단됩니다. 따라서, 공시서류 제출전일 현재 금번 유상증자를 제외하고 추가적인 자금조달 계획이 존재하지는 않지만 금번 유상증자가 지연 또는 취소되거나 주가하락으로 인해 납입금액이 현저히 부족할 경우에는 향후에도 외부 투자자로부터 빈번하게 자금을 조달할 가능성이 존재합니다. 특히 금리가 지속적으로 상승하고 증시가 하락하는 등 자본시장 내 조달여건이 지속적으로 열악해 진다면, 당사의 수익성과 재무건전성이 더욱 악화되어 경영활동을 수행하기 어려운 중대한 부정적인 사건이 발생할 수도 있습니다. 만약 당사의 경영성과와 재무안정성 관련 지표가 급격하게 악화되어 채무불이행, 주권매매정지 등의 사태가 발생한다면 당사의 주주와 채권자에게 대규모 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

타. 내부회계관리제도 및 내부통제 관련 위험

당사는 대내외적인 신뢰도를 높이고 기업의 내부회계를 합리화하여 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 목적으로 내부회계관리제도를 구축하여 운영하고 있습니다. 또한,당사는 업무분장 규정에 따라 내부회계관리제도 담당자의 각 업무를 구분 및 통제하고 있습니다.

당사는 내부통제를 위한 규정 및 조직을 통하여 우발상황이 발생하지 않도록 상시 모니터링을 통해 내부통제 강화를 위하여 상당한 노력을 기울이며 대비하고 있습니다.  그럼에도 불구하고 향후 내부회계관리조직이 적절하게 운영되지 않거나 혹은 외부감사인의 내부회계관리 운영실태를 감사한 결과 중요한 취약점이 발견될 시에는 각종 제재사항에 해당할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

파. 소송 및 우발부채 관련 위험

공시서류 제출전일 기준 당사가 피고로 계류중인 소송은 없지만 원고로 계류중인 소송이 1건 존재합니다. 해당소송은 당사가 원고인 집행판결 청구소송 이기 때문에 당사가 패소하더라도 당사의 자원이 유출될 가능성은 극히 제한적이라고 판단됩니다. 다만, 해당 소송에서 패소하거나, 승소하더라도 소송 상대방의 재무상황으로 인해 손해배상청구금액 전체에 대한 배상이 불가능한 상황이 발생한다면 기대했던 현금흐름이 유입되지 않아 당사의 재무구조 개선속도를 지연시키는 요인으로 작용할 가능성도 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시길 바랍니다.

가. 최대주주 청약 참여 등에 따른 지분율 변동 위험

공시서류 제출일 전일 기준 당사의 최대주주인 케이파트너스(주) 및 특수관계인 중 법인주주들은 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자에 예정발행금액기준으로 산정된 배정금액 수준으로 청약할 계획을 가지고 있으며, 개인주주들은 청약계획이 정해지지 않았습니다. 다만, 당사의 주가가 급등하여 확정발행가액이 상승하면 배정물량에 대해 전부 참여하지 못할 가능성도 존재하며, 법인주주들에게 예상치 못한 상황이 발생하여 유상증자에 참여하지 못하게 될 가능성도 존재합니다. 이와 같은 상황이 발생하면 최대주주 등의 지분율이 최대 22.92%p 감소할 가능성도 존재합니다. 최대주주 등의 지분율 하락은 향후 당사의 안정적인 경영권 유지에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 그 밖에 예상치 못한 경영권 분쟁 가능성도 있을 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 유통주식수 증가에 따른 희석화 및 신주 물량 등 일시 출회에 따른 주가 하락 위험

당사는 공시서류 제출일 전일 현재 당사가 현재 진행중인 10:1 무상감자효과를 반영한 잠재주식수가 총 2,000,000주 존재하며, 이는 무상감자효과를 반영한 총발행주식수 13,642,245주 대비 약 14.7%입니다. 또한 금번 유상증자로 인해 발행예정인 주식수 9,600,000주를 추가로 고려하면 향후 출회가능한 주식수는 총발행주식수의 약 85.0%입니다. 이에 따라 향후 전환사채 전환 및 행사 및 금번 유상증자로 인한 신주 발행물량이 더해져 주식 희석화 가능성이 존재함에 유의하시기 바랍니다.
또한 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성으로 인해 금번 유상증자에 따른 모집가격 산정 시 결정된 1주당 모집가액 보다 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아질 경우 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 존재하며, 금번 유상증자에 따른 9,600,000주의 유상신주가 코스닥시장에 추가 상장될 경우 전량 보호 예수되지 않아 일시에 물량이 출회될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

다. 무상감자에 따른 주가 변동성 위험

당사는 2024년 09월 27일 결손금 보전 및 재무구조개선 목적으로 기명식 보통주 10주를 같은 액면주식 1주로 병합하는 무상감자 실시 계획을 보고하였습니다. 감자결정 이후 2024년 11월 11일 임시주주총회에서 자본금 감소의 건에 대한 안건이 아래와 같이 가결되었습니다. 당사의 액면병합 감자절차는 2024년 12월 04일 완료되었으며, 2024년 11월 25일부터 2024년 12월 17일까지 신주권 변경상장을 위해 거래가 정지되었습니다. 감자에 의한 주권매매거래정지가 만료되는 시점 당사의 주가는 높은 변동성을 보일 수 있으니, 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

라. 실권수수료 관련 위험

당사는 금번 유상증자를 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행하고있습니다. 주주배정 청약 후에 발생할 수 있는 실권주에 대한 일반공모 청약이 미달하게 되면 발생하는 잔여주식은 전량 대표주관회사가 자기계산으로 인수하게 됩니다. 만약 일반공모 후에 청약이 미달하여 대표주관회사가 잔여주식을 인수하게 된다면 당사는 대표주관회사에 4억원과 총 발행금액의 3.0%중 큰금액을 기본 수수료로써 지급하는 것과는 별도로 추가적으로 대표주관회사가 인수하는 잔여주식 인수금액의 20.0%에 해당하는 금액을 실권수수료로 지급하게 됩니다. 또한 대표주관회사가 인수하는 잔여주식의 인수단가가 주주배정 및 일반공모 청약을 통해 청약자들이 배정받은 주식의 단가에 비해 20% 이상 낮은 결과를 초래하게 됩니다. 이에 따라 잔여주식을 인수하는 대표주관회사는 조기에 인수물량을 처분할 가능성이 매우 높습니다. 이것이 현실화된다면 일시적 물량출회로 인하여 주가가 하락할 수 있으며, 더불어 대표주관회사가 인수한 당사의 주식을 바로 매도하지 않고 일정기간 보유한 후에 매도한다고 하더라도 잠재적인 매도물량에 대한 부담으로 인하여 주가의 하락요인이 될 수 있습니다. 일반공모 청약의 미달로 인해 추가적인 실권수수료 지급함으로써 조달하는 자금의 규모가 축소될 수 있다는 것과 향후 발생할 수 있는 일시적인 물량 출회 등에 따라 나타날 수 있는 주가하락으로 손실을 볼 수도 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

마. 청약 후 추가상장일까지 환금성 제약 및 주가의 급격한 변동에 따른 손실위험

당사의 금번 유상증자로 인한 발행신주는 주금납입일 이후 코스닥시장 추가상장일까지 유동성이 제한될 수 있으며, 추가상장 시점에서 신주발행가액보다 시장의 주가수준이 낮은 경우 환금성 위험 및 원금 손실의 위험이 있습니다.

본 유상증자 기간동안 주가의 변동이 있을 수 있다는 점, 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

바. 유상증자에 따른 주식가치 하락 및 기재정보 의존에 따른 투자위험

금번 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식가치가 하락할 수 있으며, 상기 투자위험요소 및 기타 기재된 정보에만 의존하여, 투자판단을 해서는 안되며 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 하니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

사. 유상증자 일정 변경 가능성에 따른 위험

본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

아. 차입공매도 유상증자 참여 제한 관련 위험

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」일부 개정령에 따라, 주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막 날(발행가격 산정 기산일)까지, 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자 참여를 제한하되, 예외적인 경우에만 증자 참여가 허용됩니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

자. 재무제표 작성일 이후 재무상황 변동 따른 위험

본 공시서류에 기재된 재무제표에 관한 사항과 감사인의 의견에 관한 사항은 2024년 3분기 보고서 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다.
다만, 본 공시서류에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 공시서류 제출일 전일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 당사는 금번 유상증자를 진행하는 과정에서 투자 의사결정에 중대한 영향을 미칠 것으로 판단되는 변동사항을 향후에도 상세하게 반영하여 공시할 예정입니다. 그럼에도 불구하고, 당사가 중요하지 않다고 판단하여 기재 및 서술을 생략한 사항 중 당사의 기업가치에영향을 미칠 만한 사건이 없다고 단정할 수는 없어 주기적이고 면밀한 검토가 필요합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

차. 유상증자 철회에 따른 위험

금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 진행 과정에서 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠 만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다.
유상증자 납입 전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나,철회 시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

카. 집단 소송 제기 가능성 위험

당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있습니다.

타. 금융감독기관의 규제 강화에 따른 위험

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.

파. 기타 투자자 유의사항

당사의 대내외적 경영환경 변화에 따라 당사 실적의 급변동이 있을 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있으므로, 상기 투자위험요소 및 본 증권신고서에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.