증권발행실적보고서

Ⅰ. 발행개요

1. 기업개요

2. 발행 개요

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항

Ⅲ. 증권교부일 등

1. 채권 상장일 : 2024년 12월 02일

2. 사채권 전자등록
(주)엔켐 제14회 무보증 전환사채의 경우 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록으로 발행하므로 실물채권을 발행하지 않습니다.

Ⅳ. 공시 이행상황

1. 공고일자와 공고방법  

2. 증권신고서(일괄신고 추가서류 포함) 공시

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

3. 투자설명서 공시

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : (주)엔켐 → 충청북도 제천시 바이오밸리로 107 (왕암동 944)
                케이비증권(주) → 서울특별시 영등포구 여의나루로 50
                대신증권(주) → 서울특별시 중구 삼일대로 343

Ⅴ. 조달된 자금의 사용내역

[공모자금 세부 사용목적]

다. 세부사용 계획

1) 공모 전환사채 발행 결정의 배경

당사는 북미 및 유럽 시장에서의 고객사 선제적 대응을 목적으로 현지 전해액 생산 시설의 증설 및 건설을 추진하고 있으며, 관련 시설자금 및 운전자금(원재료 매입자금) 조달을 목적으로 공모를 통한 자금조달 계획을 추진하고자 하였습니다. 이에 따라 당사는 금융기관으로부터 공모 유상증자, 전환사채, 신주인수권부사채 등 다양한 자금조달 방안을 제안받았으며, 아래의 근거에 따라 대표주관회사 및 인수회사와 공모 전환사채를 발행하기로 결정하였습니다.

우선적으로 시장 현황에 있어서 최근 이차전지 기업들이 주가의 변동성이 매우 큰 편으로, 주주 권익 보호를 위한 하방의 안정성을 최우선적으로 고려하였습니다. 전환사채의 경우 채권으로서 상환능력이 있을 경우 원금에 대한 손실이 낮다고 판단되는 상품으로 유상증자를 통한 조달 대비 투자자 모집에 유리할 것으로 판단했습니다. 또한, 유상증자의 경우 할인율(통상 공모의 경우 15~30% 수준)이 적용되기 때문에 이사회 결의 이후 주가 하락이 상대적으로 큰 편으로 분석됩니다. 이와 달리 전환사채의 경우 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-22조에 의거 할인율이 없이 발행하는 것이 통상적이므로 상대적으로 주가 하락 및 주주 반대가 적을 것으로 판단하였습니다. 이에 당사는 당사의 주주친화적 경영방식에 의거 유상증자가 아닌 주가 영향이 적은 전환사채 발행을 결정하였습니다.

또한, 유상증자의 경우 대주주가 공모에 일부 또는 100% 참여하는 형태(주주배정 후 실권주 일반공모, 주주우선공모, 주주배정공모)로 주로 진행되고 있으며, 최근에는 보유하고 있는 주식을 매도하고 신주 인수에 일부 참여하는 사례도 있는 것으로 파악하였습니다. 다만, 당사 최대주주의 자금 여력 등을 고려할 시 유상증자 참여가 어려울 것으로 판단하여 유상증자가 적합하지 않을 것으로 판단하였습니다.

공모 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행 결정과 관련해서는 신주인수권부사채 대비 전환사채가 재무비율 개선 효과가 뚜렷한 것으로 판단하였습니다. 전환사채의 경우 전환될 경우 관련 부채가 전부 자본으로 대체되나, 신주인수권부사채의 경우 일반적으로 분리형으로 발행되어 신주인수권과 사채권이 분리되어 상장이 되므로 신주인수권행사 후에도 미상환사채 잔액이 남을 가능성이 있습니다. 이에 신주인수권부사채는 분리형 신주인수권을 유지하며 사채만 풋옵션 행사(조기상환 청구)하는 경우가 있어 전환사채보다 발행사 입장에서 불리하다고 판단하였습니다.

2) 시설자금 사용

가) 신규증설 배경

EV 시장은 2022년 금리 인상과 유동성 축소로 경기 침체 우려에도 전기차 시장은 전년 대비 높은 성장을 이어갔습니다. 2023년 전기차(BEV + PHEV) 인도량은 총 1,406만대로 2022년 판매량인 1,054만대 대비 33.4% 증가하였습니다. BYD를 비롯한 중국 전기차 완성차 제조 기업 판매량이 2023년 656만대로 전년 333만대 대비 97.1% 증가하여 성장을 견인하였으며 중국 업체인 BYD가 최초로 TESLA를 제치고 전기차 판매 1위를 기록하였습니다. 2023년 전기차 판매량은 1,400만대를 돌파하였으며 2030년까지 연평균 약 20.7% 의 성장률을 나타내며 4,500만대 규모의 시장을 형성할 것으로 예상됩니다. 자동차 시장 내 전기차 침투율은 2022년 최초로 10%를 돌파, 2030년에는 전체 자동차 시장중 약 47%의 비중을 차지할 것으로 전망됩니다. 이러한 전기차의 성공적 보급은 각국 정부의 내연기관 차량 판매 규제와 전기차 보조금 등 정책의 지원으로 가능하였으며 향후 전기차 생산량 증가로 규모의 경제를 통해 Cost Parity를 달성하게 되면 수요에 의해 성장이 가속화될 것으로 전망됩니다.

특히, 가장 높은 성장이 전망되는 지역은 미국으로 2030년 1,140만대 수준까지 수요 성장이 전망됩니다. 과거 미국은 전기차 지원 정책이 유럽, 중국 대비 부족하여 2021년 기준 전기차 침투율은 약 4%로 유럽 약 20%, 중국 약 16% 대비 저조하였습니다. 하지만 바이든 대통령 취임 이후 IRA 법안 재정으로 전기차에 대한 정책 지원이 강화되어 타 지역 대비 가파른 성장이 가능할 것으로 판단됩니다.

당사는 이러한 긍정적인 시장 전망에 근거하여 당사의 주요 사업인 전해액 제조 및 판매를 위하여 북미 및 유럽 시장에 공장을 증설하여 글로벌 M/S 확대하려고 노력하고 있습니다. 특히, 당사는 지난 2012년 5,000톤 CAPA의 제천공장 설립을 시작으로 시장에 진입한 이후, 2015년 LG화학의 20,000톤 CAPA의 전해액 장비를 인수해 사업을 확장하면서 전해액 생산 공급을 본격화 했으며, 현재는 총 47.5만톤(한국 2.5만 / 중국 27.5만 / 폴란드 7만 / 미국 10.5만)의 생산능력을 바탕으로 글로벌 시장에 전해액을 판매하고 있습니다. 당사는 금번 일반공모 전환사채를 통하여 유입되는 자금 중 2,000억원을 사용하여 기존에 주력 중인 북미 시장의 증설과 신흥시장인 유럽에서의 경쟁력을 확보하고자 하고 있습니다.  

나) 시설자금 세부 사용계획

다) 시설투자에 따른 예상 CAPA 증설 효과

① 조지아 공장

엔켐 북미 제1공장인 조지아 공장은 인근(차량 10여분 거리) SKBA(SK Battery America)에 원활한 전해액 납품과 북미 시장 개척을 위한 엔켐 아메리카의 헤드쿼터 역할을 하는 공장으로 건설되었습니다. 최초 공장 건설을 위해 부지 물색 중 당시 도요타 자동차 공장 부지가 급매물로 확인되어 약 34.5만평(여의도 부지의 1/4 크기)을 확보했고, SKBA 조지아 공장의 생산 능력에 맞춰 2만톤으로 공장을 건설, 22년 8월 완공 후, 23년 2월부터 북미시장에서 첫 공급을 시작했습니다. 이후, LGES와 GM의 합작사인 Ultium Cells(오하이오) 영업의 성과로 23년 8월부터 공급 진행, 24년 1월, 약 4년간 영업의 성과로 Tesla(텍사스)에 납품을 시작했으며, 3월부터는 Tesla에 전지를 납품하는 Panasonic(네바다)에 납품을 시작했습니다. 조지아 공장은 지속적으로 증설을 진행하고 있으며, 1차 4만톤, 2차 7만톤 증설 후 올해 연말 10.5만톤까지 증설할 예정이며, 최대 20만톤까지 증설을 고려하고 있습니다.

② 테네시 공장

자동차 소재 공장의 메인 지역인 테네시 인근에 많은 이차전지 셀메이커 공장 건설이 예정(Bluoval SK, Ultium Cells 2공장, AESC / 26년 기준 총 약 100Gwh)되어 있으며, 경쟁사들 또한 테네시에 적극적으로 시설투자를 하고 있는 상황입니다.

당사는 이미 테네시에 공장 건설중인 3개 셀메이커에 납품이 모두 확정된 상황으로 테네시에 공장 건설을 결정하여 부지 계약을 확정하였고, 이미 진출한 3개 고객사에 전해액을 지속적으로 공급하기 위해 전략적으로 테네시에 공장을 건설하려고 합니다.

③ 온타리오 공장

당사 온타리오 공장은 미국 배터리 기업인 ONE(Our Next Energy)와 LGES + Stellantis의 합작사 공장이 들어설 부지로 선정됨에 따라 합작사 진입을 위해 전략적으로 부지를 확보했습니다. 또한, 최초 영업 목표였던 미시건 공장과도 가까이 위치하여 전해액 공급의 요충지가 될 수 있을 뿐만 아니라, 인디애나 주의 SDI 공장까지 커버할 수 있는 지역으로 공장 부지를 선정했습니다. 온타리오 공장은 7.5만톤으로 1차 공장 건설을 마치고 17.5만톤까지 Capa를 확장하여 미국 북쪽에 위치한 이차전지 셀메이커에 전해액 제조를 담당할 예정입니다.

④ 폴란드

최초 LGES의 폴란드 공장에 전해액 납품을 위해 LGES 클러스터 내 부지를 확보하였고, 2020년 5월 공장 완공 후 LGES 폴란드 공장에 납품 및 SKOn 헝가리 공장에서 납품을 시작했습니다. 최근 유럽 내 이차전지사(Northvolt, ACC, Morrow, Cellforce, Verkor, Freyr 등)들의 전해액 수요는 점차 늘어날 것으로 예상되는 바, 전략적으로 선제적 Capa를 확보하기 위해 공정 개선 작업 진행중입니다.

당사는 폴란드 내 2024년 반기말 기준 10.5만톤의 Capa를 보유하고 있으며, 금번 공모 전환사채를 통한 유입되는 자금을 사용하여 2025년 이후 15만톤의 Capa를 확보할 예정입니다.
 

⑤ 헝가리

SKOn(헝가리)과 CATL(독일)에 납품하기 위해 선제적으로 공장 건설 추진중이며, 공장 건설 중 IRA 발표로 인해 미국으로의 진출에 제약이 있는 중국 기업들의 유럽 진출로 CATL, Sunwoda와 유럽기업인 Morrow, Volvo까지 헝가리 공장에 주목하고 있는 상황입니다.

헝가리 공장은 24년 9월 말 완공되었으며, 11월 중 본생산을 위한 Permit이 완료될 예정이며, 추후 물량의 증가에 따라 추가 증설이 가능토록 선제적으로 설계된 공장으로 24년말 예상 Capa는 10.5만톤입니다. CATL 납품이 확정될 경우 증설 검토 예정이며 25년 이후 예상 Capa는 15만톤입니다.

⑥ 프랑스

프랑스 VerKor와 현지공장설립 조건으로 공급 계약이 체결되었으며, 물량 및 단가 협의 진행중입니다. 또한 프랑스 ACC를 대상으로 활발한 영업활동을 전개하고 있습니다.

프랑스 덩케르크 공장은 2025년 8월 완공이후, 2026년 시생산 예정이며, 연간 4만t급 물량을 생산할 계획입니다.

라) 해외공장 각 사이트별 건설 및 가동 현황, 공장건설 진척도, 완공 및 생산 일정, 공장건설 기소요자금 및 추가소요자금 계획 등

4) 운영자금(원재료 매입)

당사가 금번 일반공모 전환사채 발행을 통해 조달하는 2,500억원 중 500억원의 운영자금은 리튬염, 용매, 첨가제 등 원재료 구매에 사용할 계획입니다. 이를 통한 원재료 수급 불균형에 적극적인 선제적 대처가 가능할 것으로 기대하고 있습니다.

원재료 구매 관련하여, 전해액의 핵심 원재료인 리튬염은 전해액 원가의 약 40%를 차지하는 중요 소재이며, 수급에 따라 가격변동성이 큰 특징을 가지고 있습니다. 즉, 공급량이 수요량에 못 미치는 경우 가격이 매우 가파르게 오르는 특성이 있기 때문에 공급부족이 일어나는 경우 수익성이 극대화되는 소재이기도 합니다. 당사는 리튬염을 YONGTAI, HONGYUAN, DFD, SHIDA, ZHONGLAN, LIZHONG, KUNLUN, JIUJIUJIU, RUKUN, 칸토덴카, CAPCHEM, 광무, 후성 등으로부터 매입하고 있으며,당사의 매출처인 LG에너지솔루션, SK온, 얼티엄셀즈, 테슬라, 파나소닉 등의 고객사와의 매출 계획 및 생산설비 가동계획에 맞추어 원재료를 매입할 계획입니다. 당사 운영자금의 세부 사용계획은 다음과 같습니다.

3) 자금의 운용계획

당사가 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.