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확인서(이법종) |
정 정 신 고 (보고)
| 2024년 11월 28일 |
1. 정정대상 공시서류 : 참고서류
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024.11.26
3. 정정사항
| 항 목 | 정정요구ㆍ명령 관련 여부 |
정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|---|
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1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 |
해당 없음 | 날짜정정 | 2024년 08월 19일 | 2024년 11월 28일 |
| 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 이사의 선임 |
해당 없음 | 부의안건 정정 |
제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 이법종 선임의 건(이사회 추천) 제2-2호 의안 : 사내이사 김명진 선임의 건(이사회 추천) 제2-3호 의안 : 이사 최홍열 선임의 건(주주제안) 제2-4호 의안 : 이사 이동훈 선임의 건(주주제안) 제3호 의안 : 사외이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사외이사 이강연 선임의 건(이사회 추천) 제3-2호 의안 : 사외이사 서장호 선임의 건(이사회 추천) 제3-3호 의안 : 사외이사 이영석 선임의 건(이사회 추천) |
제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 이법종 선임의 건(이사회 추천) 제2-2호 의안 : 사내이사 김명진 선임의 건(이사회 추천) 제2-5호 의안 : 이사 이동훈 선임의 건(주주제안) 제3호 의안 : 사외이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사외이사 서장호 선임의 건(이사회 추천) 제3-2호 의안 : 사외이사 이영석 선임의 건(이사회 추천) |
의결권 대리행사 권유 참고서류
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | |
| 2024년 11월 28일 | |
| 권 유 자: | 성 명: 주식회사 대유 주 소: 서울특별시 강남구 학동로 77길 26(청담동) 전화번호: 02-556-6293 |
| 작 성 자: | 성 명: 임준혁 부서 및 직위: 경영지원본부 / 팀장 전화번호: 02-556-6293 |
<의결권 대리행사 권유 요약>
| 1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항 | |||
| 가. 권유자 | 주식회사 대유 | 나. 회사와의 관계 | 본인 |
| 다. 주총 소집공고일 | 2024년 11월 28일 | 라. 주주총회일 | 2024년 12월 13일 |
| 마. 권유 시작일 | 2024년 12월 03일 | 바. 권유업무 위탁 여부 |
위탁 |
| 2. 의결권 대리행사 권유의 취지 | |||
| 가. 권유취지 | 제49기 임시주주총회 원활한 진행 및 의사 정족수 확보 | ||
| 나. 전자위임장 여부 | 해당사항 없음 | (관리기관) | - |
| (인터넷 주소) | - | ||
| 다. 전자/서면투표 여부 | 해당사항 없음 | (전자투표 관리기관) | - |
| (전자투표 인터넷 주소) | - | ||
| 3. 주주총회 목적사항 | |||
| □ 정관의변경 | |||
| □ 이사의선임 | |||
| □ 감사의선임 | |||
I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
1. 권유자에 관한 사항
| 성명 (회사명) |
주식의 종류 |
소유주식수 | 소유비율 | 회사와의 관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 주식회사 대유 | 보통주 | 1,422 | 0.01 | 본인 | 자기주식 |
- 권유자의 특별관계자에 관한 사항
| 성명 (회사명) |
권유자와의 관계 |
주식의 종류 |
소유주식수 | 소유 비율 | 회사와의 관계 |
비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 조광아이엘아이(주) | 최대주주 | 보통주 | 5,449,641 | 22.05 | 최대주주 | - |
| 계 | - | 5,449,641 | 22.05 | - | - | |
2. 권유자의 대리인에 관한 사항
가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)
| 성명 (회사명) |
주식의 종류 |
소유 주식수 |
회사와의 관계 |
권유자와의 관계 |
비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 박다솜 (주식회사 대유) |
보통주 | 5 | 직원 | 직원 | - |
| 김나래 (주식회사 대유) |
보통주 | 14 | 직원 | 직원 | - |
나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인
| 성명 (회사명) |
구분 | 주식의 종류 |
주식 소유수 |
회사와의 관계 |
권유자와의 관계 |
비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 주식회사 제이에스 | 법인 | - | - | - | - | - |
【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】
- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항
| 법인명 | 대표자 | 소재지 | 위탁범위 | 연락처 |
|---|---|---|---|---|
| 주식회사 제이에스 | 엄정배 | 경기도 성남시 중원구 둔천대로 101번길 27, 비816호 | 주주총회 위임장확보 관련 등 의결권 행사 대리권유 업무 |
031-755-2841 |
3. 권유기간 및 피권유자의 범위
가. 권유기간
| 주주총회 소집공고일 |
권유 시작일 | 권유 종료일 | 주주총회일 |
|---|---|---|---|
| 2024년 11월 28일 | 2024년 12월 03일 | 2024년 12월 13일 | 2024년 12월 13일 |
나. 피권유자의 범위
| 2024년 11월 12일 현재 주주명부에 기재되어 있는 의결권 있는 주식을 소유한 전체 주주 |
II. 의결권 대리행사 권유의 취지
1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지
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가. 경영 건전성의 확보를 위한 건전한 최대주주의 초빙을 통한 최대주주의 궁극적인 교체와 신규 이사들의 선임 당사는 법원의 재판을 통한 민·형사적인 책임 부담 여부를 떠나서 현재의 사태를 야기한 당사의 실질적 최대주주의 경영참여를 봉쇄하여 왔습니다. 하지만, 최대주주를 교체하지 않는 경우에는 기존의 최대주주는 보유하고 있는 주식의 의결권 행사를 통하여 언제든지 당사의 경영에 개입할 수 있는 위험성이 있습니다. 따라서, 당사가 발행한 주식의 거래재개를 위해서는 궁극적으로는 건전한 최대주주로의 변경이 반드시 필요한 상황이었습니다. 당사의 최대주주인 조광ILI가 2024년 11월 28일에 공시한 내용과 같이 투명한 절차를 통하여 진행한 조광ILI의 최대주주 보유지분 매각을 위한 우선협상대상자가 선정되었고, 이에 따른 절차가 현재 진행중입니다. 변경되는 최대주주는 기존의 최대주주와 단절된 투자자일 뿐만 아니라 단순한 개인이나 개인이 설립한 회사와는 질적으로 차이가 있습니다. 그 실체가 명확하고, 공신력이 있는 기구로서 변경된 최대주주의 추천·지명된 임원들은 회사의 성장을 견인할 것으로 믿고 있습니다. 나. 법률 적합성 및 경영 안전성의 확보를 위한 상근감사의 선임 당사는 자산 1천억 원 이상의 회사로서 상법 및 정관에 의하여 반드시 상근감사를 선임해야 합니다. 지난 주주총회를 포함하여 이후 주주님들께서 주주제안을 해 주신 상근감사 후보자를 선뜻 선임해 드릴 수 없었던 이유는 새로운 최대주주가 지명·추천하는 상근감사를 선임하기 위함이였고, 이러한 단계에 이르러 주주 여러분들의 협조를 요청드릴 계획이었습니다. 위와 같은 이유가 있었기 때문에 매번의 주주총회를 적법하게 개최하여 주주 여러분들의 의견을 경청하려고 노력하던 것이고, 이를 통해서 당사의 진정성을 주주 여러분들께서 헤아려 주실 것으로 생각하고 있었습니다. 당사의 경우에는 금번의 임시주주총회를 통하여 변경된 최대주주가 지명·추천하는 상근감사를 선임하여야 할 시점에 이르게 되었습니다. 상근감사의 선임을 통하여, ① 당사가 상법 및 정관에서 의무로 규정한 내용을 지켜서 법률 적합성을 확보하고, ② 회사와 주주의 단합을 통한 경영안전성을 실현하는 모습을 통하여 거래재개에 긍정적인 요인으로 작용할 수 있기를 희망합니다. |
2. 의결권의 위임에 관한 사항
가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)
| 전자위임장 수여 가능 여부 | 해당사항 없음 |
| 전자위임장 수여기간 | - |
| 전자위임장 관리기관 | - |
| 전자위임장 수여 인터넷 홈페이지 주소 |
- |
| 기타 추가 안내사항 등 | - |
나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법
□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법
| 피권유자에게 직접 교부 | O |
| 우편 또는 모사전송(FAX) | O |
| 인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시 | O |
| 전자우편으로 위임장 용지 송부 | O |
| 주주총회 소집 통지와 함께 송부 (발행인에 한함) |
X |
- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지
| 홈페이지 명칭 | 인터넷 주소 | 비고 |
|---|---|---|
| (주)대유 | http://www.dae-yu.co.kr/ | (홈페이지→홍보센터→대유소식) |
- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획
| 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우에 한해 전자우편으로 위임장 용지를 송부할 계획임. |
□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법
| 1. 현장접수 2. 우편 접수처 접수기간 : 2024년 12월 13일(금) 제49기 임시주주총회 개시전까지 주 소 : (우편번호 06067)서울특별시 강남구 학동로77길 26, 대유빌딩 (청담동) 전화번호 : 02-556-6293 3. 의결권 대리행사 권유업무 대리인에게 위임 |
다. 기타 의결권 위임의 방법
| 해당사항 없음. |
3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항
가. 주주총회 일시 및 장소
| 일 시 | 2024년 12월 13일 오전 9시 |
| 장 소 |
서울특별시 강남구 언주로 711, 건설회관 2층 중회의실 |
나. 전자/서면투표 여부
□ 전자투표에 관한 사항
| 전자투표 가능 여부 | 해당사항 없음 |
| 전자투표 기간 | - |
| 전자투표 관리기관 | - |
| 인터넷 홈페이지 주소 | - |
| 기타 추가 안내사항 등 | - |
□ 서면투표에 관한 사항
| 서면투표 가능 여부 | 해당사항 없음 |
| 서면투표 기간 | - |
| 서면투표 방법 | - |
| 기타 추가 안내사항 등 | - |
다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항
| 해당사항 없음. |
III. 주주총회 목적사항별 기재사항
□ 정관의 변경
제1호의안 : 정관개정의 건
1-1호 의안 : 주주 제안의 건(주주 제안)
가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
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제29조(이사의 선임) 4.적대적 기업인수 시도에 따라 이사의 해임안건이 상정되는 경우 출석한 주주 의결권의 5분의 4의 수 이상과 발행주식 총수의 3분의 2이상의 찬성으로 의결하여야 한다. |
제29조(이사의 선임) 4. (삭제) 5. (삭제) |
집중투표제 도입 등 소수주주권 행사를 위한 변경 |
나. 그 외의 정관변경에 관한 건
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
|
제28조(이사의 수) |
제28조(이사의 수) |
이사의 수 변경 |
|
제56조 (2023.09.26) 제1조(시행일) 본 정관은 2023년 9월 26일 개정과 동시에 시행한다. |
제56조 (2024.12.13) 제1조(시행일) 본 정관은 2024년 12월 13일 개정과 동시에 시행한다. |
부칙 |
□ 이사의 선임
제2호 의안 : 이사 선임의 건
제2-1호 의안 : 사내이사 이법종 선임의 건(이사회 추천)
제2-2호 의안 : 사내이사 김명진 선임의 건(이사회 추천)
제2-3호 의안 : 기타비상무이사 김기식 선임의 건(이사회 추천)
제2-4호 의안 : 이사 최홍열 선임의 건(주주제안)
제2-5호 의안 : 이사 이동훈 선임의 건(주주제안)
제3호 의안 : 사외이사 선임의 건
제3-1호 의안 : 사외이사 서장호 선임의 건(이사회 추천)
제3-2호 의안 : 사외이사 이영석 선임의 건(이사회 추천)
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 후보자성명 | 생년월일 | 사외이사 후보자여부 |
감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부 |
최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|---|
| 이법종 | 1972.02.27 | 사내이사 | 아니오 | 없음 | 이사회 |
| 김명진 | 1972.04.08 | 사내이사 | 아니오 | 없음 | |
| 김기식 | 1982.12.05 | 기타비상무이사 | 아니오 | 없음 | |
| 최홍열 | 1955.02.17 | 이사 | 아니오 | 없음 | 신수은 외 소액주주 33인 |
| 이동훈 | 1981.08.26 | 이사 | 아니오 | 없음 | |
| 서장호 | 1985.08.26 | 사외이사 | 아니오 | 없음 | 사외이사후보추천위원회(이사회) |
| 이영석 | 1966.08.02 | 사외이사 | 아니오 | 없음 | |
| 총 ( 7 ) 명 | |||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 해당법인과의 최근3년간 거래내역 |
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|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 이법종 | (주)대유 임원 | 2003.11 ~ |
경기대학교 경영학 학사 육군 예비역 대위 (주)대유(現 운영지원본부장) |
없음 |
| 김명진 | 변호사 | 2008 이후 2017 ~ 현재 |
서울대학교 법학 석사 |
없음 |
| 김기식 | 변호사 | 2011 ~ 2018 2018 ~ 2019 2019 ~ 현재 |
한양대학교 법학 석사 법무법인(유)원 변호사 (주)데일리금융그룹 법무팀장 알펜루트자산운용 리스크관리본부장 |
없음 |
| 최홍열 | 前 경영인 | ~ 2014.10 |
한국항공대학교 항공경역학 박사 수료 前 인천국제공항공사 사장 직무대행 |
없음 |
| 이동훈 | 칠리사이공 | 2021 ~ 현재 |
대진대학교 신소재공학 졸업 칠리사이공(개인사업자) |
없음 |
| 서장호 | 회계사 | 2024 ~ 현재 |
중앙대 경영학 학사 삼일회계법인(감사본부) 삼정회계법인(Deal본부) 참회계법인 이사 |
없음 |
| 이영석 | 법무사 | 1995.11 ~ 2023.10 2024.01 ~ 현재 |
원광대학교 신문방송학 졸업 검찰공무원(前 검찰수사서기관) 민우법무사합동사무소 대표법무사 |
없음 |
다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무
| 후보자성명 | 체납사실 여부 | 부실기업 경영진 여부 | 법령상 결격 사유 유무 |
|---|---|---|---|
| 이법종 | 없음 | 없음 | 없음 |
| 김명진 | 없음 | 없음 | 없음 |
| 김기식 | 없음 | 없음 | 없음 |
| 최홍열 | 없음 | 없음 | 없음 |
| 이동훈 | 없음 | 없음 | 없음 |
| 서장호 | 없음 | 없음 | 없음 |
| 이영석 | 없음 | 없음 | 없음 |
라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
| 서장호 후보자 다양한 기업에 외부감사, 내부회계제도 감사, M&A 등 경험을 바탕으로 회계전문가로서 회사의 횡령·배임 등이 발생하지 않도록 회사의 경영을 감독하고 견제하는 사외이사의 역할을 충실하게 수행할 것입니다. 이영석 후보자 검찰공무원 28년 경력자로서 이사회에서 경영진의 집행업무에 대한 감시·감독하여 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하도록 하겠습니다. |
마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| - 이사 및 사외이사 상기 후보자들은 각 분야의 전문성을 겸비하여 투명한 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단되며, 회사 경영투명성 회복을 위해 최선을 다할 것으로 판단 |
확인서
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확인서(이법종) |
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확인서(김명진) |
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확인서(김기식) |
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확인서(서장호) |
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확인서(이영석) |
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최홍열(확인서) |
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이동훈(확인서) |
※ 기타 참고사항
해당사항 없음
□ 감사의 선임
제4호 의안 : 감사 선임의 건
제4-1호 의안 : 상근감사 문형찬 선임의 건(이사회 추천)
제4-2호 의안 : 상근감사 문기섭 선임의 건(주주제안)
<감사후보자가 예정되어 있는 경우>
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계
| 후보자성명 | 생년월일 | 최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|
| 문형찬 | 1976.09.18 | 없음 | 이사회 |
| 문기섭 | 1959.08.20 | 없음 | 신수은 외 소액주주 33인 |
| 총 ( 2 ) 명 | |||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 해당법인과의 최근3년간 거래내역 |
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|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 문형찬 | 변호사 | 현재 현재 |
인하대 법학전문대학원 졸업 법무법인 정솔 대표변호사 서울강남경찰서 자문변호사 |
없음 |
| 문기섭 | 前 경영인 | 1992 ~ 2020 |
한성대학교 지식서비스&컨설팅학 석사 前 인천국제공항공사 |
없음 |
다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무
| 후보자성명 | 체납사실 여부 | 부실기업 경영진 여부 | 법령상 결격 사유 유무 |
|---|---|---|---|
| 문형찬 | 없음 | 없음 | 없음 |
| 문기섭 | 없음 | 없음 | 없음 |
라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| 문형찬 후보자 후보자는 현재 법무법인에 대표변호사로서 서울강남경찰서 자문변호사 업무를 수행하고 있으며, 각종 사기 및 기업에 횡령·배임 등 다양한 사건들을 변론, 고소, 컨설팅 경험을 가지고 있어 법률 및 경영전문가로서 회사 전반적인 업무에 관한 감독 역할을 원활히 수행할 수 있을 것으로 판단하였습니다. |
확인서
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확인서(문형찬) |
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문기섭(확인서) |
※ 기타 참고사항
해당사항 없음