정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서(지분증권)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 09월 12일

3. 정정사항

(주1) 정정 전

다. 자본잠식률 규정 등에 의한 관리종목 편입 또는 상장폐지 관련 위험

(중략)

상기 서술한 내용을 종합해 보면, 당사는 2023년 법인세비용차감전계속사업손실률이 112.26%이고, 단순 연환산된 2024년말 기준 예상 법인세비용차감전계속사업손실률은 19.35%로 금번 무상감자 및 유상증자 후에도 법인세비용차감전계속사업손실률이 50%를 초과할 경우, 관리종목으로 지정될 가능성이 존재합니다. 또한 당사의 2024년 반기말 자본잠식률(비지배지분 제외)은 40.93%로 향후 2024년 하반기 누적된 결손금에 의해 자본잠식률 50% 이상시, 관리종목으로 지정될 가능성이 높습니다. 당사는 금번 유상증자 뿐만 아니라 무상감자를 통해 재무구조 개선을 달성할 예정이지만 당사의 예상과는 다르게 금번 유상증자 일정이 지연되거나 유상증자로 인한 자본확충 금액이 감소할 경우 관리종목 지정을 면하기 위한 자본확충의 규모가 증가하게 되며, 이를 적시에 확보하지 못하게 될 시 관리종목으로 지정될 위험이 있습니다. 또한, 향후에도 판매비와관리비 등 각종 비용이 증권신고서 제출 시점보다 더 증가하여 법인세차감전계속사업손실 또는 결손금등이 확대될 경우 관리종목에 지정될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주1) 정정 후

다. 자본잠식률 규정 등에 의한 관리종목 편입 또는 상장폐지 관련 위험

(중략)

상기 서술한 내용을 종합해 보면, 당사는 2023년 법인세비용차감전계속사업손실률이 112.26%이고, 단순 연환산된 2024년말 기준 예상 법인세비용차감전계속사업손실률은 19.35%로 금번 무상감자 및 유상증자 후에도 법인세비용차감전계속사업손실률이 50%를 초과할 경우, 관리종목으로 지정될 가능성이 존재합니다. 또한 당사의 2024년 반기말 자본잠식률(비지배지분 제외)은 40.93%로 향후 2024년 하반기 누적된 결손금에 의해 자본잠식률 50% 이상시, 관리종목으로 지정될 가능성이 높습니다. 당사는 금번 유상증자 뿐만 아니라 무상감자를 통해 재무구조 개선을 달성할 예정이지만 당사의 예상과는 다르게 금번 유상증자 일정이 지연되거나 유상증자로 인한 자본확충 금액이 감소할 경우 관리종목 지정을 면하기 위한 자본확충의 규모가 증가하게 되며, 이를 적시에 확보하지 못하게 될 시 관리종목으로 지정될 위험이 있습니다. 또한, 향후에도 판매비와관리비 등 각종 비용이 증권신고서 제출 시점보다 더 증가하여 법인세차감전계속사업손실 또는 결손금등이 확대될 경우 관리종목에 지정될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

또한 현재 코스닥시장의 관리종목 지정 사유 및 상장적격정 실질심사의 사유를 살펴보면 다음과 같습니다.

다만, 최근 관리종목 및 상장적격성 실질심사 지정 요건에 해당되어 관리종목에 지정되거나 상장적격성 실질심사에 지정되는 사례가 다수 발생되고 있습니다. 이에 따라 향후 금융당국의 관리종목 및 상장적격성 실질심사의 기준이 강화될 시, 당사 또한 관리종목 및 상장적격성 실질심사 지정에 영향을 받을 수 있으며, 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다 .

(주2) 정정 전

(신규기재)

(주2) 정정 후

타. 다수의 사업목적 추가 및 변동에 따른 위험

당사의 정관상 사업목적 현황을 살펴보면 총 41개의 사업목적 중 25개의 사업목적을 영위하고 있고, 16개의 사업목적을 미영위하고 있으며 현황은 다음과 같습니다.

특히, 2024년 08월 05일 삭제 및 추가된 사업목적 현황은 다음과 같습니다.

2024년 08월 05일 삭제된 사업목적의 현황은 16개이며, 미영위 사업에 대한 사업목적을 정비의 목적으로 삭제하였습니다. 또한 새로이 추가한 사업목적은 3가지이며 새로운 사업 다각화를 위한 사업목적을 추가하였습니다.

사업목적 변경 제안 주체는 당사의 이사회를 통해서 진행하였고, 당사가 파악한 해당 사업목적 변경이 회사의 주된 사업에 미치는 영향 중 미영위 사업목적의 정비는 당사의 주된 사업인 메디칼 및 헬스케어 사업분야에  미치는 영향은 제한적이라고 생각됩니다. 또한 새로이 추가된 사업목적에 대해서는 사업 다각화에 따라 새로운 성장 동력을 발굴하고 기존의 사업 영역의 확장뿐만 아니라  신규 시장 진출을 목표로 하고 있습니다.

당사는 관련 당사의 주된 사업인 메디칼 및 헬스케어와 연관성이 낮은 사업목적 정비의 목적에서 특정 사업목적 현황을 삭제하였고, 또한 사업 다각화의 목적에 의해서 새로이 사업목적을 추가한 이력이 존재합니다. 이러한 사업목적 변동은 투자자분들께 사업목적에 대한 혼동을 야기시킬 수 있고, 이는 당사의 주가 변동성에 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의해주시기 바랍니다.

(주3) 정정 전

2. 자금의 사용목적 - 나. 공모자금 세부 사용목적

(중략)

(2) 채무상환자금 - 제14회차 사모 전환사채 조기상환청구 자금

제14회 무보증 사모 전환사채 조기상환청구권(Put-option) 대응자금으로 사용 될 예정 금액은 미상환잔액인 70억원입니다. 당사 증권신고서 제출 전일 무상감자로 인해 매매가 정지되어있으며 무상감자를 반영한 전환가액은 4,010원이며 증권신고서 제출 전거래일에 형성된 무상감자를 반영한 주가는 3,000원입니다. 따라서 제14회 무보증 사모 전환사채 조기상환청구권의 최초 행사일인 2025년 03월 14일 까지 당사의 주가가 4,010원을 상회하지 않는 한 사채권자들의 조기상환청구권 행사 가능성이 유력한 것으로 당사는 판단하고 있습니다.

이에 당사는 제14회 무보증 사모 전환사채의 최초 조기상환지금일의 조기상환수수료율 102.0378%인 약 71.43억원에 해당되는 금액이 상환될 예정이며, 또한 제14회 무보증 사모 전환사채의 조기상환청구권의 특성 상 조기상환일자가 뒤로 미뤄질수록 당사가 원금 대비 상환하여야 하는 원리금 비율이 최대 105.8569%까지 상승할 수 있습니다.

(후략)

(주3) 정정 후

2. 자금의 사용목적 - 나. 공모자금 세부 사용목적

(중략)

(2) 채무상환자금 - 제14회차 사모 전환사채 조기상환청구 자금

제14회 무보증 사모 전환사채 조기상환청구권(Put-option) 대응자금으로 사용 될 예정 금액은 미상환잔액인 70억원입니다. 당사 증권신고서 제출 전일 무상감자로 인해 매매가 정지되어있으며 무상감자를 반영한 전환가액은 4,010원이며 증권신고서 제출 전거래일에 형성된 무상감자를 반영한 주가는 3,000원입니다. 따라서 제14회 무보증 사모 전환사채 조기상환청구권의 최초 행사일인 2025년 03월 14일 까지 당사의 주가가 4,010원을 상회하지 않는 한 사채권자들의 조기상환청구권 행사 가능성이 유력한 것으로 당사는 판단하고 있습니다.

이에 당사는 제14회 무보증 사모 전환사채의 최초 조기상환지금일의 조기상환수수료율 102.0378%인 약 71.43억원에 해당되는 금액이 상환될 예정이며, 또한 제14회 무보증 사모 전환사채의 조기상환청구권의 특성 상 조기상환일자가 뒤로 미뤄질수록 당사가 원금 대비 상환하여야 하는 원리금 비율이 최대 105.8569%까지 상승할 수 있습니다.

또한 상기 제14회차의 사채권자는 당사의 최대주주인 (주)MDS테크의 자회사인 (주)MDS인텔리전스로, 2024년 03월 14일 발행되었습니다. 증권신고서 제출 전일 현재 (주)MDS인텔리전스가 보유하고 있는 당사의 전환사채권 약 70억원에 대한 전환가능주식수는 1,941,747주(지분율 19.15%)입니다.

당사는 제14회 무보증 사모 전환사채의 최초 조기상환지금일의 조기상환수수료율 102.0378%인 약 71.43억원에 해당되는 금액이 상환될 예정이며, 또한 제14회 무보증 사모 전환사채의 조기상환청구권의 특성 상 조기상환일자가 뒤로 미뤄질수록 당사가 원금 대비 상환하여야 하는 원리금 비율이 최대 105.8569%까지 상승할 수 있습니다. 사채권자의 경우 최대주주의 자회사로 당사와 관계사에 해당하지만 독립적인 법인이기에 조기상환청구권이 실행될 수 있고, 당사의 2024년 3분기말 연결기준 현재 당사의 현금및현금성자산은 약 21억원 수준으로 지급능력이 부족할 수 있습니다. 이에 따라 당사는 금번 유상증자를 통해 상기 전환사채의 조기상환청구 시 상환에 대한 계획을 가지고 있습니다. 투자자분들께서는 금번 유상증자 자금이 1순위로 채무상환(단기차입금 및 전환사채 등 상환자금)에 사용될 예정인 점에 유의하시기 바랍니다.

(후략)

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의 확인

증 권 신 고 서

【 대표이사 등의 확인 】

알파녹스_대표이사확인서

알파녹스_대표이사확인서(24.10.17)

알파녹스_대표이사확인서(24.10.02)

알파녹스_대표이사확인서명(24.09.12)

요약정보

1. 핵심투자위험

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 2024년 09월 12일 개최한 이사회 결의를 통해 기명식 보통주 14,400,000주를 주주우선공모 방식으로 발행하기로 결의하였습니다.

금번 주주우선공모 유상증자의 발행 개요는 다음과 같습니다.

공모가격의 결정방법은 본 증권신고서 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법"을 참고하시기 바랍니다. 예정발행가액은 이사회결의일(2024년 09월 12일) 직전 거래일(2024년 09월 04일)을 기산일로 하여 산정하였으며, 최종 발행가액은 구주주 청약초일 전 3거래일에 확정되어 익영업일에 당사 홈페이지(http://www.alphanox.co.kr) 및 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정입니다.

■ 모집(예정)가액

당사는 금번 유상증자의 1주당 예정발행가액을 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-16조 및 제5-18조의 일반공모 방식으로 유상증자를 하는 경우의 발행가액 산정 방식을 준용하여 30%의 할인율을 적용한 가액으로 산정합니다.

모집(예정)가액은 이사회결의일(2024년 09월 12일) 직전 거래일인 2024년 09월 04일을 기산일로 하여 기산일로부터 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(총 거래금액 ÷ 총 거래량)를 기준주가로 하여 할인율 30%를 적용하여 산정합니다. 단, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.

■ 예정발행가액 산정표

단, 신주배정기준일(주주확정일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 30%의 할인율을 적용하여 예정 발행가액을 산출하였고  예정 발행가액을 기준으로 권리락 조치가 2024년 11월 5일 진행되었습니다. 권리락에 따른 기준가액은 2,260원입니다.

■ 확정발행가액 산정

확정발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 5-18조(유상증자의 발행가액 결정)의 산출근거에 의거, 구주주 청약 초일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 코스닥시장에서 거래된 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)을 기준주가로 하여, 이에 할인율 30%를 적용하여 산정된 금액을 발행가액으로 합니다. 단, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다. 확정발행가액은 금융위원회(금융감독원) 전자공시시스템에 공시할 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.alphanox.co.kr)에 게재하여 개별통지에 갈음할 예정입니다.

※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약 시 적용된 확정발행가액을 동일하게 적용합니다.

■ 유상증자 방식

금번 유상증자의 인수방식 유형은 "모집주선" 방식입니다. 모집주선의 방식은 증권의 모집주선에 관한 사무절차 등을 금융투자회사에 위탁하며, 증권의 모집 결과 발생하는 미청약분에 대해서 인수책임을 인수기관이 부담하지 않습니다. 이에 따라 일반공모 청약 결과, 총 청약주식수가 일반공모 모집주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정하고, 최종 미청약된 잔여 주식은 미발행 처리합니다.

주주우선공모 방식의 유상증자는 기존 주주에게 우선적으로 청약기회를 부여하는 방식으로, 구주주에게 신주를 우선적으로 배정한 후 이에 대한 미청약주식이 발생한 경우에는 이를 일반투자자를 대상으로 공모하는 방식입니다. 다만, 구주주에게 우선청약기회를 부여함에 있어, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조제2항제2호 등을 감안하여 금번 유상증자에 참여하는 구주주에게는 보유 주식수에 비례하여 우선청약할 주식수를 배정합니다.

주주우선공모 방식은 구주주에게 우선적으로 청약에 참여할 수 있는 권리(우선청약권)만을 부여할 뿐, 구주주들에게 신주인수권은 부여되지 않아 신주인수권증서를 발행하거나 매매하지 않습니다. 따라서, 금번 유상증자는 주주배정 방식 유상증자와는 달리 구주주의 신주인수권증서 상장, 계좌간 대체 및 거래 절차가 없습니다.

■ 공모일정 등에 관한 사항

※ 무상감자에 관한 사항

당사는 2024년 06월 26일 개최된 최초 이사회에서 무상감자를 결의하였으며, 2024년 08월 05일 임시주주총회를 통해 무상감자에 대한 의안이 가결되었고, 2024년 09월 06일을 무상감자 감자기준일로 하여 1주당 액면금액 500원의 보통주 10주를 동일 액면금액 보통주 1주로 무상병합을 2024년 09월 10일 완료하였습니다. 무상감자 전 발행주식수는 79,759,208주이고, 무상감자 후 예정발행주식수는 7,975,920주입니다.

2. 공모방법

■ 구주주 1주당 배정비율 산출근거

3. 공모가격 결정방법

■ 예정발행가액 산정

당사는 금번 유상증자의 1주당 예정발행가액을 「 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-16조 및 제5-18조의 일반공모 방식으로 유상증자를 하는 경우의 발행가액 산정 방식을 준용하여 30%의 할인율을 적용한 가액으로 산정합니다.

모집(예정)가액은 이사회결의일의 직전거래일을 기산일로 하여 기산일로부터 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(총 거래금액 ÷총 거래량)를 기준주가로 하여 할인율 30%를 적용하여 산정합니다. 산정한 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 예정 발행가액으로 하며, 호가단위 미만은 호가단위로 절상합니다.

당사는 "신주배정기준일"(주주확정일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 30%의 할인율을 적용한 예정 발행가액을 재차 공시할 예정입니다. 이 때 공시되는 예정발행가액을 기준으로 권리락 조치가 이루어질 예정입니다. 이는 권리락 시 기준이 되는 예정발행가액을 최초 증권신고서 제출시점에 산출된 예정발행가액이 아닌 권리락 시점의 주가를 반영한 예정발행가액을 사용하여 적절한 권리락 조치를 취하기 위함입니다.

■ 확정 발행가액 산정

확정 발행가액은 「 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)의 일반공모 증자방식의 발행가액 산출근거를 준용하여, 구주주 청약초일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)를 기준주가로 하여 30%의 할인율을 적용한 확정발행가액을 산출하여 금융위원회(금융감독원) 전자공시시스템에 공시할 예정이며, 회사의 인터넷  홈페이지(http://www.alphanox.co.kr)에 게재하여 개별통지에 갈음할 예정입니다. 산정한 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 확정발행가액으로 하며, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상합니다.

※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약 시 적용된 확정발행가액을 동일하게 적용합니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 조건

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

(2) 청약 방법

1) 구주주 청약: 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 주주(기존 "실질주주")는 주권을 예탁한 증권회사의 본ㆍ지점 및 "대표모집주선회사"의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 명의개서대행기관 특별계좌에 주식을 가지고 있는 주주(기존 "명부주주")는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 "대표모집주선회사"의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 청약시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.

2) 일반공모 청약: 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁, 일반청약자는 "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명자이어야 하며, 청약사무 취급처에 실명확인증표를 제시하고 청약해야 합니다. 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자의 청약 시, 각 청약처별로 다중청약은 가능하나, 한 개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다. 또한 고위험고수익투자신탁등은 청약 시, 청약사무 취급처에 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제18호에 따른 요건을 충족함을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출해야 합니다. 벤처기업투자신탁은 청약 시, 청약 사무 취급처에 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제 2조 제20호에 따른 요건을 충족하고, 제9조 제10항에 따른 확약서 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.

3) 일반청약자의 청약은 청약주식의 단위에 따라 될 수 있으며 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 하고 청약사무 취급처는 그 차액을 납입일까지 당해 청약자에게 반환하며, 이때 받은 날부터의 이자는 지급하지 않습니다.

4) 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제 132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.

5) 「자본시장법과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4제1항에 의거, 2024년 09월 13일부터 2024년 11월 29일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액 의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항에 해당할 경우에는 공매도하거나 공매도 주문을 위탁하더라도 금번 모집(매출)에 따른 주식을 취득할 수 있으며, 세부적인 동법 시행령 제208조의4제2항의 내용은 하기와 같습니다.

(3) 청약사무 취급처

1) 구주주 중 일반주주(기존 "실질주주"): 주권을 예탁한 증권회사, 또는 "대표 모집주선회사"의 본ㆍ지점

2) 구주주 중 특별계좌 보유자(기존 "명부주주"): "대표모집주선회사"의 본ㆍ지점

3) 일반공모 청약자: "대표모집주선회사" 및 "모집주선회사"의 본ㆍ지점

(4) 청약결과 배정방법

1) 구주주 청약: 신주배정기준일 18시 현재 주주명부에 등재된 주주에게 본 주식을 1주당 1.8072071420주를 곱하여 산정된 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 자기주식의 변동, 주식매수선택권의 행사 등으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.

2) 일반공모 청약: 구주주 청약 결과 발생한 미청약주식 및 단수주는 "대표모집주선회사" 및 "모집주선회사"가 일반에게 공모하되,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제2항 제6호에 따라 "고위험고수익투자신탁등"에 일반공모 배정분의 10%를 배정하고, "벤처기업투자신탁"에 일반공모 배정분의 25%를 배정합니다. 나머지 일반공모 배정분의 65%에 해당되는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에 구분없이 배정합니다. "고위험고수익투자신탁등"에 대한 일반공모 배정분 10%, "벤처기업투자신탁"에 대한 일반공모 배정분 25% 및 개인투자자 및 기관투자자에 대한 일반공모 배정분 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 어떤 그룹에 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.

3) 일반공모에 관한 배정수량 계산시 "대표모집주선회사" 및 "모집주선회사"의 "청약물량"("대표모집주선회사" 및 "모집주선회사"의 각 청약처에서 일반공모 방식으로 접수를 받은 청약주식수를 의미하며, "대표모집주선회사" 및 "모집주선회사"에 대하여 개별적으로 산정한 청약주식수를 말합니다)에 대해서는 "대표모집주선회사" 및 "모집주선회사"의 "총 청약물량"("대표모집주선회사" 및 "모집주선회사"가 일반공모 방식으로 접수를 받은 "청약물량"의 합을 말합니다)을 "일반공모 배정분" 주식수로 나눈 통합청약경쟁률에 따라 "대표모집주선회사" 및 "모집주선회사"의 각 청약자에 배정하는 방식(이하 "통합배정"이라 합니다)으로 합니다.

4) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 일반공모 배정분을 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 "대표모집주선회사" 및 "모집주선회사"가 합리적으로 판단하여 배정합니다.

5) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 일반공모 배정분에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정합니다. 배정결과 발생하는 잔여주식은 미발행 처리합니다.

(5) 주권교부에 관한 사항

- 신주상장 및 유통개시일(예정): 2024년 12월 24일
(2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)

(6) 투자설명서 교부에 관한 사항

- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조에 의거, 본 주식의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 당사 및 대표모집주선회사, 모집주선회사가 부담하며, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.
- "본 주식”에 청약하고자 하는 투자자("자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 청약 전 투자설명서를 교부받아야 합니다. 단, 투자설명서 수령거부의사표시는 서면, 전화, 전신, 팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 가능합니다.
- 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받고자 하는 투자자는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조제1항 각호의 요건을 모두 충족하여야 합니다.

(7) 투자설명서 교부방법 및 일시

① 교부장소 : "대표모집주선회사" 및 "모집주선회사"의 본ㆍ지점 및 홈페이지와 HTS, MTS(구주주에게는 우편 발송할 예정입니다.)

② 교부방법

가) 투자설명서 교부방법 및 일시

※ 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

나) 확인절차
(1) 우편을 통한 투자설명서 수령 시
(가) 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.
(나) HTS 또는 MTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

(2) 지점 방문을 통한 투자설명서 수령 시
직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

(3) 홈페이지 또는 HTS, MTS를 통한 교부
청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

다) 기타
(1) 금번 유상증자에서 당사는 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주분들에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는 지점 방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있으며, 또한 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 대표모집주선회사의 홈페이지에서 다운로드 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부 받으실 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조제1항 각 호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.

(2) 구주주 청약 시 대표모집주선회사 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법
- 해당 증권회사의 청약 방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

※ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등의 방법으로 표시하지 않을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

③ 기타사항

- 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받은 후 교부확인서에 서명 또는 홈페이지에서 다운로드 받은 후 교부확인란에 체크하여야 합니다.

- 투자설명서 수령거부 의사표시는 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로만 하여야 합니다.

- 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 상기와 같은 방법으로 표시하지 않은 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

- 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부 받고자 하는 투자자는 「자본시장법」제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족하여야 합니다.

(8) 주권유통에 관한 사항

주권유통개시(예정)일: 2024년 12월 24일(신주 상장예정) (2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)

(9) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항

- 청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 일반공모 총 청약주식수(기관투자자 포함)가 일반공모주식수를 초과하여 청약증거금이 발생한 경우, 그 초과 청약증거금은 2024년 12월 12일부터 해당 청약사무 취급처에서 환불합니다.

(10) 주금납입장소 : 기업은행 송탄지점

다. 신주인수권에 관한 사항

본 유상증자는 주주우선공모 방식으로 진행되며, 구주주에게 우선 청약할 권리는 부여되나, 별도의 신주인수권증서는 발행되거나 상장되지 아니합니다.

라. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

1) 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

2) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

3) 당사는 본 증권신고서를 통하여 청약 전에 투자자께서 숙지하셔야 하는 부분에 대하여 성실히 기재하고자 노력하고 있습니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 본 증권신고서 제1부.III.투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 투자자 자신의 독자적이고도 세밀한 판단에 의해야 합니다. 따라서 본 공시서류에 기재된 사항은 투자 판단 시 참고 자료로 활용하실 것을 권고 드리며, 투자자의 투자 판단에 대한 결과는 투자자 본인에게 귀속됩니다.

4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

5) 본 증권신고서의 예정 모집가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 구주주 청약초일 3거래일 전에 확정 발행가액을 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

SK증권(주) 및 (주)아이엠증권은 (주)알파녹스 주주우선공모 유상증자의 모집주선회사이며, 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다.

II. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 주주우선공모 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 동 증권의 주요 권리내용은 당사 정관 규정에 근거하여, 다음과 같습니다.

1. 액면금액

2. 주식의 발행 및 배정에 관한 사항

3. 의결권에 관한 사항

4. 배당에 관한 사항

III. 투자위험요소

1. 사업위험

(1) 글로벌 경기 동향

국제통화기금(IMF)이 2024년 07월 발표한 "World Economic Outlook"에 따르면, 2024년 세계 경제성장률 전망치는 2024년 04월의 전망치인 3.2%를 유지하였으며, 2025년 성장률은 04월 전망치인 3.2%보다 0.1%p 상향 조정한 3.3%로 전망하였습니다. IMF에 따르면, 가격안정 회복을 위한 중앙은행의 금리 인상에도 불구하고 세계 경제는 강한 회복력을 보였습니다. 이에 따라  2024년은 2023년과 같은 속도로 경제성장을 계속할 것으로 전망했습니다. 신흥개도국의 경제성장률은 2023년 4.3%의 전망치를 2024년 07월에도 유지하며 안정적인 경제 성장세를 유지할 것으로 예측했습니다. 2024년 07월 IMF가 제시한 세계 경제성장률 전망치는 다음과 같습니다.

2024년 07월의 경제성장률 전망치는 04월의 전망치와 비교하여 소폭의 조정을 보였습니다. 국가별로 보면 프랑스, 스페인, 영국, 캐나다, 한국, 중국, 인도 등의 2024년 성장률 전망치가 상향조정되었으며, 미국, 일본, 브라질, 멕시코, 사우디 등의 전망치는 하향조정되었습니다. 한국의 2024년 경제성장률에 대해서는, 지난 04월 전망치인 2.3%에서 2.5%로 0.2%p 상향조정되었지만, 2025년 성장률은 2.3%에서 2.2%로 0.1%p 하향조정 되었습니다.

(2) 국내 경기 동향

한국은행이 2024년 08월 경제전망보고서를 통해 국내 경제성장률을 2024년 2.4%, 2025년 2.1%로 전망하였습니다. 2024년 성장률 전망치의 경우 지난 05월 전망치(2.5%) 대비 0.1%p 하향조정되었습니다. 2023년에 부진했던 국내 경기는 2024년에 들어서며 AI 수요 확산, 글로벌 제조업 경기 회복 등으로 인한 수출 증가세가 강하게 나타나면서, 연간 성장률이 당초 예상치인 2.1%를 상당폭 상회할 것으로 예상됩니다. 2024년 08월 한국은행이 제시한 국내 경제성장률 전망치는 다음과 같습니다.

국내경제는 수출 중심의 뚜렷한 회복세가 나타났습니다. 지난 05월에 전망했던 성장률에 비해서는 하향조정된 수준의 경제성장률을 예상했지만, IT 위주의 수출 증가 추세에서, 비IT 부문 또한 수출 증가 흐름이 확산되면서 내수 경제 회복이 이어지고 있습니다.

2024년 상반기 설비투자의 경우 AI 수요 확대와 관련한 투자에도 불구하고, 공급차질에 따른 항공기 도입 지연 등으로 전기대비 감소하였습니다. 이후 IT 경기 호조로 고성능 반도체 공정을 중심으로 투자 확대가 이어지고, 교역 개선과 여행수요 회복으로 선박 및 항공기 투자 또한 증가가 예상되면서 하반기에는 꾸준한 증가 흐름이 예상됩니다. 하지만 반도체와 관련된 설비투자의 경우 지연 가능성에 따른 리스크가 존재합니다. 종합적으로 고려했을 때, 2024년 설비투자는 0.2%, 2025년에는 4.3% 증가할 것으로 전망됩니다.

코로나19 이후 각국 정부 및 중앙은행은 적극적인 정책 대응을 통해 경기회복을 도모하고 있으며, 이에 따라 서비스 소비 등 민간소비가 회복되고 있는 상황입니다. 그러나 이와 동시에 중국 성장세 약화, 러시아-우크라이나 전쟁 등의 지정학적 리스크증대와 더불어 고금리 환경 지속으로 금융 불안정성이 확대되고 있습니다. 글로벌 경기가 단기적으로 회복되는 추세이기는 하나, 여전히 위험요인이 상존하고 있는 상황으로 국내외 경기가 크게 둔화되거나 침체가 지속될 가능성을 배제할 수 없습니다.

당사는 병원에서 질병의 진단, 치료, 경감, 처치, 외과수술 등에 사용되는 기구를 생산하는 메디칼(Medical) 사업을 영위하고 있습니다. 이에 따라, 당사의 사업은 국내 의료기기 시장의 변동성 및 성장성에 영향을 받을 수 있습니다.

Fortune Business Insight에 따르면, 전세계 의료기기 시장 규모는 2023년 기준 5,184억 6천만 달러 정도로 평가되었으며, 2024년에는 5,422억 1천만 달러로, 2032년까지는 8,868억 달러로 성장할 것으로 예상하였습니다. 이는 예상 기간 동안 약 6.3%의 연평균 성장률에 해당하는 수치입니다.

코로나 19 팬데믹 발생 이후, 건강에 대한 우려가 급증하면서 코로나 이후 의료 관련 기기에 대한 관심도 및 수요가 급증하기 시작했습니다. 이에 따라 시장의 의료기기 생산자들이 새로운 기능의 고품질 모델을 개발하고 가격경쟁력을 강화하며 시장이 점차 활발하게 성장하고 있습니다. 또한 암, 당뇨병 등 만성 질환의 발병률이 증가함에 따라 치료가 필요한 환자 또한 증가하고 있습니다. 이러한 이유로 선진국 및 신흥 국가의 의료기기 관련 산업이 꾸준히 성장하고 있습니다.

세계 의료기기 시장 규모에 비해 국내 시장의 규모는 비교적 작은 규모를 유지하고 있습니다. 식품의약품안전처(MFDS)에 따르면, 국내 의료기기 시장규모는 2021년 약 9.1조원으로 2020년 대비 약 21.3%의 성장률을 기록했으며, 2022년 약 11.9조원으로 약 30.0%의 성장을 기록하며 급격한 증가 수치를 기록했습니다. 하지만 2023년 약 10.7조원의 규모를 기록하며 전년대비 하락한 시장 규모를 보였습니다. 다음은 최근 3개년 국내 의료기기 시장 규모입니다.

국내 의료기기 생산 총액은 2022년까지 꾸준히 상승하는 모습을 보였지만, 이후 2023년에는 급격하게 감소하는 양상을 보이고 있습니다. 2019년 이후에 꾸준한 성장을 보이던 국내 의료기기 시장은 코로나 19 발생 이후 더 큰 성장을 보였지만, 2023년에는 코로나 19 엔데믹의 영향으로 2022년 대비 약 9.7% 하락한 10.7조원의 규모를 기록하였습니다. 주요 시장규모 하락 원인으로는, 고위험성감염체 면역검사시약 등이 포함된 체외진단 의료기기의 생산실적 하락 등이 있습니다.

2023년 체외진단 의료기기의 생산액은 약 1조 1,843억원으로 2022년 대비 약 80.4% 감소하였고, 수출액은 약 1조 1,236억원으로 2022년 대비 약 75.7% 감소한 규모를 기록했습니다. 코로나 19의 발생 이후 2022년 생산실적에서 가장 큰 비중을 차지했지만, 2023년 5월 코로나 19의 위기단계 하향 조정에 따라 코로나19 검사키트 등의 수요 감소 등의 원인으로 시장규모가 대폭 감소하는 모습을 보였습니다. 이러한 영향으로 인해 국내 의료기기 시장의 규모가 대폭 감소하였습니다.

2023년의 국내 의료기기 시장 규모는 2019년의 약 7,279억원 기준 연평균 약 8.28% 성장하였으며, 코로나 19로 인한 시장규모의 급성장 영향과 별도로 꾸준한 성장세를 보이고 있습니다.

국내 의료기기 시장 규모

당사의 메디칼 사업부문의 주요 제품인 생체용금속 기구 및 외과용 수술기구 등은 의료기기 시장의 변동성 및 성장성에 많은 영향을 받을 수 있습니다. 세계 의료기기 시장의 규모에 비해 국내 의료기기 시장의 규모는 작은 편에 속합니다. 이에 따라 국내 의료기기 시장의 성장성에 따라 당사의 매출 및 실적이 영향을 받을 수 있습니다. 또한 2023년 급격하게 성장세가 둔화된 국내 의료기기 시장규모 등을 고려했을 때, 당사의 메디칼 사업부문 등의 매출에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

정형외과용 임플란트는 손상된 뼈를 교체하거나 지지하는 데 사용되는 장치입니다. 주로 뼈의 기능회복, 통증경감 등의 효과를 통해 환자의 삶의 질 향상에 기여하며,  주로 스테인리스강, 티타늄 및 코발트 기반 합금과 같은 금속 합금으로 구성됩니다. 정형외과 임플란트의 유형에는 금속, 세라믹, 폴리머, 기타 소재 등이 있습니다. 금속 임플란트는 강도와 내구성이 뛰어나다는 특징이 있고, 세라믹 임플란트는 생체 적합성 및 저항성이 좋다는 장점이 있으며, 폴리머 임플란트는 경량화와 유연성에 특화되어 있다는 장점이 있습니다. 이러한 다양한 소재별 제품은 환자의 개별적 상황에 맞는 치료가 가능하게 할 수 있습니다.

평균 수명의 증가에 따라 골다공증이 빈번하게 발생하는 연령층의 인구수 또한 증가하고, 뼈 질환의 위험성이 증가함에 따라, 정형외과용 임플란트에 대한 진단 및 후속 수술 절차에 대한 수요가 증가할 것으로 예상됩니다. 또한 평균수명이 연장되고 소득수준이 높아지면서 사람들이 병원을 찾는 빈도는 점차 늘어나고 있습니다. 2024년 기준으로 고령인구(65세 이상의 인구)가 약 19.2%로 추정되고 있으며, 이는 2023년 기준 약 18.2%에 비해 1%p 증가한 수치입니다. 20년 전인 2004년의 고령인구 비율이 약 8.6%인 것을 고려했을 때, 최근 20년간 빠른 속도로 고령화가 진행되어 왔음을 알 수 있습니다.

연령계층별 인구현황

고령화에 따른 정형외과용 의료기기의 수요 증가 요인과 더불어, 환자를 위한 고통 경감과 수술 및 회복시간의 단축을 위한 다양한 노력이 계속되고 있습니다. 이러한 상황 속에서 의료기술이나 수술의 방법적인 측면 등에서 대양한 재료를 활용하여, 빠르고 간편하게 수술을 진행하는 방식으로 의료기술이 발전하고 있습니다. 현재 수술용 재료들이 새롭게 개발되고 있으며, 수술의 주요 재료로 활용되는 생체용 금속의 수요 또한 지속적으로 증가하고 있는 추세입니다.

Mordor Intelligence의 정형외과용 기기시장 분석에 따르면, 세계 정형외과 기기시장 규모는 2024년 약 461억 8,000만 달러로 추정됩니다. 또한 정형외과용 기기시장은 2029년까지 약 577억 9,000만 달러의 규모까지 성장할 것으로 전망하고 있으며, 이러한 수치는 5년간의 예측기간 동안 연평균 약 4.59%의 성장률에 해당하는 수치입니다.

세계 정형외과 기기시장 규모

IMARC Research의 정형외과 임플란트 시장 분석에 따르면, 세계 정형외과용 임플란트 시장 규모는 2023년 약 535억 달러로 평가되었으며, 2032년까지 약 794억 달러의 시장규모까지 성장할 것으로 예상했습니다. 이는 예측 기간(2024년~2032년)동안 연평균 4.4%의 성장률을 보여주는 수치입니다.

정형외과용 임플란트 디자인 및 재료의 의료 효과와 기술적 발전에 대한 관심이 급증함에 따라, 정형외과용 임플란트 시장은 성장을 지속하고 있습니다. 정형외과용 임플란트는 근골격계 기능 회복과 통증 완화에 매우 중요한 역할을 하고 있으며, 이에 따라 보다 효과적이고 건강한 해결책을 찾기 위한 노력이 지속되고 있습니다. 유통 경로의 확대와 품질 표준화에 대한 노력은 시장 성장을 더욱 촉진하고 있습니다. 또한, 정형외과 건강에 대한 이해 증가, 효과적인 치료법에 대한 선호, 지속 가능하고 생체적합성이 높은 재료에 대한 관심 등이 전 세계 헬스케어 분야에서 정형외과 임플란트 시장의 성장을 가속하고 있습니다.

다양한 연구에서 정형외과용 기기시장 및 정형외과용 임플란트 시장의 지속적인 성장을 예상하고 있지만, 이러한 예상이 해당 시장의 성장성에 대한 확실한 전망을 보장하는 것은 아니며, 시장 상황의 변동성에 따라 예상 및 전망치 또한 변동할 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

많은 연구에서 정형외과 임플란트의 수술 후 부작용(임플란트 거부, 패혈성 관절염, 골수염 등)이 나타나는 것으로 나타났습니다. 이는 주로 박테리아 포도상구균으로 인해 발생하며 금속 분해로 인한 알레르기 또한 발생할 수 있습니다. 이러한 부작용은 환자들 사이에 건강상의 위험을 발생시키며 시장 성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 뼈 임플란트는 음성 면역 반응을 유발하여 과도한 염증, 치유 방해 등의 부정적인 영향을 발생시킬 수 있습니다. 이러한 영향으로 인해 임플란트가 거부되거나 재수술이 필요하는 등의 경우가 발생할 수 있습니다.

임플란트의 높은 비용과 임플란트와, 관련된 부작용들로 인해 정형외과용 임플란트 시장의 성장에 부정적인 영향을 받을 수 있으며, 당사의 생체용 금속기구 등의 제품은 해당 시장 속에서 영향을 받을 수 있고, 상황에 따라 매출이 급감하거나 실적이 악화되는 등의 상황을 직면할 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사가 영위하고 있는 메디칼(Medical) 사업부문에는 생체용 금속(Implants)와 외과용 수술기구(Surgical Instruments) 사업 등이 포함됩니다. 당사의 주력제품인 생체용 금속은 당사의 고부가가치 제품으로 관절, 척추, 뼈 등의 손상이 있을 때 치료를 목적으로 인체 내에 삽입하는 금속 고정재이며, 척추 내 고정장치(Spinal system)와 골절치료용 장치(Trauma system) 및 인공 무릎관절(Knee Joint) 등이 주요 제품입니다.

[당사 생체용 금속제품]
척추내 고정장치	인공무릎관절

생체용금속은 일반 골절용(Trauma), 척추 고정장치(Spine), 고관절 및 슬관절(Hip &Knee Joint) 크게 3가지로 구분할 수 있습니다. 현재 Trauma 및 Spine용 제품은 당사의 제품이 국내시장 점유율의 상위권을 차지하고 있습니다. 고관절 및 슬관절(Hip & Knee Joint)제품은 전량 수입하여 국내시장에 공급하고 있습니다. 생체용 금속을 이용한 시술의 편리성과 우수성으로 인해 생체용 금속제품의 종류와 시술 방법이 다양해지고 있습니다. 이에 따라 생체용 금속의 수요가 증가하고 있으며, 생체용 금속시장은 성장세를 보이고 있습니다. 또한, 선진국으로부터의 의료기술 확산과 소득수준 향상으로 개발도상국 발 수요가 증가하는 추세입니다.

[당사 수술기기 제품]
알파녹스_수술기구(1)	알파녹스_수술기구(2)
알파녹스_수술기구(3)	알파녹스_수술기구(4)

국내의 의료기기 제조 업체 수는 꾸준히 증가하는 모습을 보였습니다. 2020년에는 국내에 3,887개의 의료기기 제조 및 수입업체가 사업을 영위했으며, 2019년에 비해 약 8.9% 증가했습니다. 2021년에는 약 5.1% 증가한 4,085개의 업체, 2022년에는 4,176개의 업체로 지속적인 증가를 기록했으며, 2023년 기준으로는 4,223개의 업체가 국내 의료기기 제조 및 수입업계 사업을 영위했습니다. 이는 2022년 대비 약 1.1% 증가한 수치로, 여전히 경쟁사들이 꾸준하게 증가하고 있지만 그 증가율은 점차 감소하고 있습니다.

국내 의료기기 제조 및 수입업체

시장이 성장함에 따라 당사의 실적에 긍정적인 영향을 받을 수 있지만, 경쟁업체의 증가에 따른 매출의 감소 또한 발생 가능한 상황입니다. 이에 따라, 투자자께서는 경쟁업체의 증가로 인해 당사에게 발생 가능한 실적 악화 등의 부정적 상황에 대해 유의하시기 바랍니다.

당사는 R&D 투자 등을 통해 동양인 체형에 맞는 Bone Plate & Screw 등의 제품을 개발하여 시장에 공급하고 있으며 R&D에 대한 투자로 다양한 신제품을 개발하여 공급하고 있습니다. 당사는 의료용 금속기기 및 수술기구 제품에 관한 연구 개발을 활발하게 진행하고 있습니다. 임플란트 시장에서는 Stryker, Depuy 등의 해외 업체와 경쟁하고 있으며, 외과용 수술기구 시장에서는 독일, 미국 등의 다국적 기업과 경쟁하고 있습니다. 척추고정장치(Spine)는 Sofamor-Danek, Depuy, Stryker 등, 일반골절용(Trauma)은 A/O, Stryker, Walter Lorenz , Johnson & Johnson(ACE) 등, 고관절 및 슬관절(Hip & Knee Joint)은 Stryker, Depuy, Zimmer, Biomet 등의 업체와 국내시장에서 경쟁하고 있습니다.

당사는 기술력과 자본력을 바탕으로 한 글로벌 메이저 기업들과의 국제시장 또는 국내 시장에서 경쟁하고 있습니다. 이러한 경쟁 속에서 품질, 인증 및 등록, 인지도 등의 문제로 시장 점유율이 하락하거나 주요 제품에 대한 시장 경쟁력을 상실할 경우, 당사의 영업환경 및 수익성 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

또한, 당사의 외과용 수술기구 사업은 전통적인 외과수술 방법과 관련되지만, 새로운 수술 트렌드에 당사가 효과적으로 대응하지 못할 경우에는 일부 제품들이 시장 경쟁에서 밀려날 수 있으며, 성장성 또한 제한적일 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사가 영위하고 있는 헬스케어 사업부문에서는 기능수, 가정용 의료기기, 온열제품 등을 생산하고 있습니다. 당사는 온열매트(온열전위자극기 등)를 비롯하여 각종 온열기능성 제품, 가정용 의료기, 수소수기, 이온수기, 건강기능 및 증진식품등을 공급하고 있습니다. 특히 주력제품인 온열매트 및 온열기능성 제품의 경우 국내최초로 반도체를 이용한 발열방식을 온열매트 및 각종 온열기능 제품에 접목하였습니다. 해당 제품은 당사의 신성장 동력으로서, 당사의 안정적인 수익창출에 큰 역할을 할 것으로 전망하고 있습니다. 이외에도 건강과 관련된 다양한 제품(나노콜로이드가 함유된 건강기능성 제품, 산삼배양근 관련 제품 등)을 공급하고 있습니다.

당사의 주력제품인 온열매트와 관련하여, 일반적인 금속선을 이용한 온열 제품은 제조과정이 단순하여 시장 진입장벽이 낮은 편에 속합니다. 하지만 당사가 적용한 SR선(탄소반도체형 발열시스템)을 소재로 한 온열매트 및 온열기능성 제품의 경우에는 특허관계, 제조노하우 등의 문제로 시장 진입장벽은 높다고 할 수 있습니다.

온열매트는 온수매트, 전기매트 등과 함께 보조 난방용품으로 인기를 끌고 있습니다. 매트형 보조난방 제품은 크게 전기매트, 온수매트, 그리고 당사의 주요제품인 온열매트 등으로 나눌 수 있습니다. 전기매트는 매트 내의 전기 열선을 통해 열을 발생시켜 매트로 열을 전달하는 방식을 사용합니다. 이 방식은 전자파가 많이 발생하며, 화재의 발생 위험이 크다는 단점이 있습니다. 온수매트는 따뜻한 물이 연결된 호스를 통해 매트 안쪽으로 온수를 흘려보내 온돌 효과를 얻는 방식을 사용합니다. 이 방식은 전자파의 발생이 적고, 소비 전력이 낮다는 장점이 있지만, 예열시간이 필요하고 소음이 발생하는 등의 단점이 있습니다. 온열매트는 탄소 섬유의 원적외선을 통해 열을 전달하는 방식을 사용합니다. 아직 완전히 보편화되지 않았다는 점에서 주의가 필요하지만, 전자파를 최소화하며 위험부담이 적다는 부분에서 장점이 있습니다.

이러한 다양한 보조난방 제품들은 작동원리 등의 측면에서 차이점을 보이고 있지만, 시장에서는 여전히 해당 제품들 간의 비교를 통해 구매를 결정할 수 있는 제품군에 속합니다. 이에 따라, 당사의 온열매트 제품들은 비슷한 사용 효과를 가지고 있는 보조 난방제품들과 경쟁하는 위치에 있다고 볼 수 있으며, 현재 시장에는 다양한 보조 난방제품들이 존재합니다. 제품의 특성상 시장 진입장벽이 높지 않기 때문에, 이러한 낮은 진입장벽으로 인해 당사의 제품이 속한 시장의 경쟁 과열에 대한 위험이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[온열 매트리스 작동원리]

온열매트

당사의 온열매트 제품은 관련 특허, 기술력 등의 측면에서 유사 제품의 제조에 대해서는 높은 진입장벽을 가지고 있습니다. 하지만 당사의 제품과 유사한 사용효과를 가지고 있는 제품들의 경우, 시장에 많은 경쟁사와 경쟁 제품들이 존재합니다. 이러한 제품 시장은 시장의 진입장벽이 낮은 편에 속합니다. 이에 따라 당사의 제품과, 관련 보조난방 제품들의 시장 경쟁이 과열되는 양상을 보일 경우 당사의 매출 및 실적에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 이러한 시장 진입장벽과 경쟁 과열과 관련한 위험이 존재할 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 자체 연구소 및 유수 연구기관과의 협력관계를 유지하며 조직적으로 연구개발 활동을 활발히 진행하고 있으나, 산업의 특성상 언제든 대체기술 및 진보된 기술의 출현이 가능하며 선행기술 개발을 위한 전문인력의 확보 및 R&D 투자의 확대가 필수적입니다. 특히 기술적 난이도가 높은 기술집약적 산업의 특성상 우수한 연구인력의 유지 및 확보, 기술 유출 방지 대책이 필요합니다. 당사의 연구개발 관련, 연구소 조직도 현황은 다음과 같습니다.

연구소 조직도

당사는 꾸준히 10명 이내의 연구개발 인력을 유지하고 있습니다. 2023년에는 6명의 퇴사인원에 따라 신규 5명의 인원을 충원하였으며, 기말 8명의 인원을 유지하였습니다. 2021년 4명, 2022년 2명, 2023년 6명 등 꾸준히 당사 연구개발 인력 퇴사자가 발생하고 있으며, 이에 따라 당사는 유동적으로 신규 입사 연구개발 인력을 충원하고 있습니다. 하지만 갑작스러운 인력의 대규모 유출이 발생한다면, 당사의 연구개발 진행에 부정적인 영향을 가져올 수 있습니다. 당사의 연구개발 인력 현황은 다음과 같습니다.

현재 당사에 박사 이상 학력의 연구개발 인력은 존재하지 않으며, 2024년 반기 기준으로 석사 1명, 학사 6명의 인력을 보유중입니다. 다음은 최근 3개년 당사의 연구개발 인력 변동 현황입니다.

특히, 2023년의 상세현황을 살펴보면 2023년초 총 9명에서 기중 입사인원 5명, 퇴사인원 6명으로 2023년말 인원은 8명으로 나타났습니다. 상기 퇴사인원의 감축 배경에는 해당 퇴사인원의 개인적인 사유 등이 존재하였고 이들의 평균 근속기간은 약 1년 2개월 수준으로 나타납니다. 또한 유출된 인력이 연구개발 업무에 미치는 영향은 제한적이라고 판단하며, 이는 평균 1년 2개월의 단기적인 근속기간과 기존 연구들의 효율적인 업무분장 및 인수인계에 기인합니다. 또한 당사는 퇴사인원 6명에 맞추어 입사인원 5명을 기중 채용 완료하여 연구개발 공백을 최소화하도록 노력하였습니다.

향후 발생될 수 있는 연구인력 공백에 대해서 당사는 신규제품 연구개발 필요성이 증대되는 시점에 연구소 전문 연구인력 충원 뿐만 아니라 내부적 전문 인력 양성을 계획할 예정이나 구체적으로 논의된 바 없습니다.

우수 연구인력의 유출도 연구성과에 영향을 미치지만, 연구결과의 외부 유출은 더욱 큰 연구성과 손실을 가져올 수 있습니다. 따라서 당사는 연구결과 외부 유출 방지를 위한 내부통제 시스템을 구축하여 아래와 같이 운용중입니다.

당사는 기술중심의 연구개발기업으로 기술인력이 당사의 핵심인력입니다. 따라서 핵심 인력의 유출은 당사의 경쟁력 약화로 이어질 수 있습니다. 이는 회사의 지속적인 성장에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 당사는 신제품의 개발 등을 위하여 꾸준한 투자가 이루어졌으며, 다양한 제품을 개발하고 있습니다. 연구개발에 있어 인력의 확보는 필수이며, 이를 위하여 상여금 지급, 교육지원 등의 제도를 운영하고 있습니다. 당사의 경쟁력 중 하나인 연구개발인력의 이탈이 발생할 경우 신규 기술개발의 지연, 핵심기술의 유출과 같은 위험이 발생할 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사가 영위하고 있는 의료기기 산업은 생명과 직결되는 제품을 생산함으로써, 국민의 건강증진 및 건강권 확보 등에 직간접적 영향을 줄 수 있습니다. 따라서 의료기기의 연구 및 개발, 제조, 유통 등 전 과정에서의 안전성/유효성에 관한 사항과 제반 되는 지적 재산에 관한 사항 등에 대해서 정부 차원에서 엄격히 규제하고 있습니다. 국내의 경우 의료기기법에 의해 제조 및 품질관리 등이 규제되고 있으며, 해외의 경우 유럽의 CE나 미국의 FDA와 같이 국가별 의료기기 표준 규격 및 규제에 따라 별도의 인허가를 취득하고 있습니다. 따라서 제품 허가를 받기 위해서는 많은 시간과 비용이 필요합니다.

식품의약품안전처의 「의료기기법 시행규칙」 제2조에 따르면, 의료기기는 사용 목적과 사용 시 인체에 미치는 잠재적 위해성의 정도에 따라 의료기기위원회의 심의를 거쳐 4개의 등급으로 분류됩니다. 1등급에 해당되는 의료기기는 "잠재적 위해성이 거의 없는 의료기기"로 분류되며, 4등급에 해당되는 의료기기는 "고도의 위해성을 가진 의료기기"로 분류됩니다.

이렇게 4개의 등급으로 분류하는 기준은 잠재적 위해성이며, 잠재적 위해성에 대한 판단 기준은 다음과 같습니다.

이와 같이, 의료기기 산업은 정부의 의료정책 및 관리제도와 밀접한 관련성이 있습니다. 의료기기 산업은 인간의 생명과 보건에 관련된 제품을 생산하는 산업으로, 국민의 건강 증진 및 건강권 확보 등에 직간접적 영향을 받기 때문에 정부의 인허가 등의 규제가 필요합니다. 따라서 정부는 의료기기 생산 및 제조, 임상시험 등에 대한 안전 규제, 유통 및 판매의 안전성 및 유효성 확보 등에 대해 규제하고 있습니다. 이러한 규제와 관련하여, 당사가 사업을 영위함에 있어서 해당 규제와의 문제에 직면하게 된다면 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

생체용 금속(Implants)의 국내 시장은 과거 수입제품이 주류를 이루고 있었으나 현재는 당사 및 몇몇 국산업체가 다국적 기업과 경쟁을 하는 실정이며, 주요 제품군의 경우 내수 뿐 아니라 FDA 인증을 획득하여 미국, 일본, 유럽, 중동, 남미 등에 수출을 하고 있습니다.

당사의 헬스케어(Healthcare) 사업부문의 온열매트, 수소수기 등의 제품 매출에서는 특히 높은 수출 비중을 보여주고 있습니다. 2024년 3분기 기준 온열매트 및 수소수기 제품의 총 매출액은 약 42억원이며, 이 중에서 수출을 통해 발생한 매출액은 약 44%에 해당하는 약 19억원입니다. 당사의 주요 품목별 국내외 매출 현황은 다음과 같습니다.

상기 표와 같이 당사의 전체 매출액 중 수출은 2023년 21.1%, 2024년 2분기 17.2%의 비중을 기록했습니다. 당사의 2024년 3분기 수출액은 약 40억원을 기록했습니다. 당사는 메디칼 사업부문의 원자재 중 일부를 미달러로 매입하고 있고, 매출채권의 회수 또한 일부 미달러로 이루어지고 있습니다. 전체 매출액 중 수출이 차지하는 비중은 10~20%정도를 유지하고 있지만, 수출 관련 대금결제의 경우 외화금액으로 거래가 이루어지고 있어, 향후 환율 변동에 따른 환차손익에 노출되어 있습니다.

당사의 2021년 외화관련 이익은 약 5.5억원, 2022년에는 약 4.8억원, 2023년에는 약 0.7억원을 기록했습니다. 2024년 3분기 누적 외화 관련 손익은 약1.18억원을 기록했으며, 이 중에서 1.1억원은 외화차익에서 발생하였습니다. 당사의 외화관련 손익 현황은 다음과 같습니다.

당사의 매출액의 20% 내외에 해당하는 부분이 수출에서 발생하고 있으며, 당사가 보유하고 있는 높은 비중의 미달러 등의 외화표시 화폐성 자산을 고려하였을 때 환율 변동이 당사에게 큰 리스크로 작용할 수 있습니다. 따라서 외환시장이 급변하는 등의 상황에 대응하여 적절한 대처를 하지 못할 경우 당사의 수익성이 악화될 우려가 있습니다.

당사가 영위하는 메디칼 및 헬스케어 산업의 경우, 원재료의 가격 상승이 당사의 임플란트 제품, 의료기기 제품, 헬스케어 제품 등 매출원가의 상승을 초래하여 당사의 영업이익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 당사의 원재료 조달업체에 대하여 당사의 교섭력이 약해지는 경우 고시되는 원재료 가격과 실구매가(유통시장 가격)의 괴리 및 원재료의 안정적인 확보 문제가 발생할 수 있습니다.

당사의 주요 원재료 매입 현황을 살펴보면, 생체용 임플란트 제조에 필요한 티타늄 등의 원재료가 당사의 원재료 매입액에서 가장 큰 비중을 차지하고 있습니다. 당사의 메디칼 사업부문에서 원재료 매입액의 약 70.02%인 약 1,038백만원을 기록하였고, 이 중 대부분에 해당하는 약 1,033백만원이 임플란트 제품 생산에 필요한 티타늄 등의 원재료의 매입에 사용되었습니다. 헬스케어 부문에서 약 29.98%에 해당하는 약 444백만원을 기록하였으며, 이는 온열매트와 사계절매트 및 수소수기 등의 제품에 사용되는 발열체, 견면, 막전극접합체 등의 매입에 사용되었습니다. 다음은 2024년 3분기 당사의 주요 원재료 매입 현황입니다.

당사의 주요 원재료인 티타늄 합금판재, 티타늄 합금봉재, 발열체 등은 가격의 변동성이 크지 않고, 희소성 측면에서도 수급에 차질이 발생할 수준이 아니기 때문에 당사의 매출원가 상승에 부정적인 영향을 미칠 가능성은 낮은 상황입니다.

당사의 메디칼 사업부문의 임플란트 제품은 티타늄을 주요 원재료로 하고 있습니다. 세계 각국의 첨단산업의 발전으로 인해 우주, 방산, 전기차, 이차전지 등 각 산업에서 희유금속을 수요로 하고 있습니다. 티타늄 원광석 등의 주요 생산국은 미국, 호주, 브라질, 캐나다, 중국 등이 있으며, 이러한 티타늄 생산 국가들은 원광석의 2차, 3차  가공 등을 통해 산업 분야에 맞추어 적절한 용도의 티타늄 제품을 공급하는 시스템을 구축하고 있습니다. 현재 국내의 임플란트 생산 전문기업을 위한 티타늄 플랜트는 미미한 규모이며, 이에 따라 당사는 티타늄 제품을 수입을 통해 공급받고 있습니다.

당사의 원재료(티타늄 합금판재 및 봉재, 발열체) 매입 시점과 제품의 판매 시점 간 일정한 시간이 소요되는 경우, 국제 광물시세의 변동을 구매자에게 전가하지 못하고 당사가 모두 감당해야 할 가능성이 존재하고, 특히 이러한 현상은 원재료 가격이 급격히 변동하는 시기에 나타날 가능성이 높습니다. 당사는 이러한 원재료 가격의 급격한 변동으로 인해 구매자에게 판매단가를 전가하지 못하는 경우, 최악의 상황에는 일시적으로 제조 원가와 제품 판가의 역전현상이 발생할 가능성 또한 완전히 배제할 수는 없고, 이는 당사의 영업실적 및 재무상태에 실질적이고 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 원재료의 형태에 따라 매입처를 다각화하기 위해 노력하고 있습니다. 하지만 자연재해, 코로나19 등과 같은 전염병, 자원민족주의 현상, 또는 무역장벽을 유발하는 지정학적 문제 등 당사가 통제할 수 없는 사건 혹은 공급사와의 관계 악화로 인하여 당사의 주요 공급사와의 관계가 중단되거나 종료되는 등의 상황이 발생할 수 있습니다. 또한 원자재 가격은 해당 품목의 글로벌 수급에 따라 변동할 수 있는 바, 당사의 제품 생산에 소요되는 적정 수준의 주요 원자재를 적절한 비용으로 적시에 확보하지 못하는 경우 제품 생산에 차질이 발생할 수 있으며, 이는 당사의 영업실적 및 재무상태에 실질적이고 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사가 영위하고 있는 메디칼 사업 및 헬스케어 관련 사업부문은 특화된 기술 및 상용화 능력에 따라 경쟁력이 결정되는 기술집약적 산업에 속합니다. 이러한 산업적 특성에 따라, 당사가 보유하고 있는 기술의 보호 및 유지가 필수적입니다. 이를 위한 노력으로, 당사는 기술 전반에 대한 연구개발을 지속하고 있으며, 당사의 기술을 보호하기 위해 특허를 출원, 등록하고 있습니다. 당사가 보유하고 있는 지적재산권 현황은 다음과 같습니다.

당사의 지적재산권은 당사가 생산하고 있는 제품에 적용되고 있으며, 특허권에 의해 보호를 받고 있습니다. 하지만 향후 예상치 못한 상황에 의해 제3자로부터 당사가 보유하고 있는 지적재산권에 대한 소송 및 분쟁이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한 일부 출원중인 특허권의 경우, 당사 특허출원 전략 수립 과정에서 적절한 특허권의 보호에서 벗어날 수 있습니다. 이러한 상황이 발생할 경우, 당사가 연구 및 개발한 기술에 대한 보호를 보장받지 못할 가능성이 존재하며, 이에 따라 사업에 대한 경쟁력이 약화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 사업부문은 크게 2가지로, 메디칼 사업부문 및 헬스케어 사업부문으로 구성되어있습니다. 메디칼 사업부문에는 생체용 금속(Implants)와 외과용 수술기구(Surgical Instruments) 사업 등이 포함됩니다. 당사의 주력제품인 생체용 금속은 당사의 고부가가치 제품으로 관절, 척추, 뼈 등의 손상이 있을 때 치료를 목적으로 인체 내에 삽입하는 금속 고정재이며, 척추 내 고정장치(Spinal system)와 골절치료용 장치(Trauma system) 및 인공 무릎관절(Knee Joint) 등이 주요 제품입니다. 헬스케어 사업부문은 기능수, 가정용 의료기기, 온열제품 등을 생산하고 있습니다. 당사는 온열매트(온열전위자극기 등)를 비롯하여 각종 온열기능성 제품, 가정용 의료기, 수소수기, 이온수기, 건강기능 및 증진식품 등을 공급하고 있습니다. 2가지 사업부문의 경쟁현황은 다음과 같습니다.

1) 메디칼 사업부문

당사는 외과용 수술기구 및 임플란트 등의 메디컬 제품을 시장에 공급하고 있고 주요 제품 현황은 다음과 같습니다.

당사는 메디칼 사업부문에서 기술력과 자본력을 바탕으로 한 글로벌 메이저 기업들과의 국제시장 또는 국내 시장에서 경쟁하고 있습니다. 현재 당사가 파악한 국내 주요 경쟁사 현황과, 이를 바탕으로 당사가 추정한 주요제품 시장점유율은 다음과 같습니다.

당사 주요 생산 제품인 Pedicle Screw의 경우, 2023년 기준 당사의 추정치로 약 3%의 시장점유율을 기록하였으며, 해당 제품 시장에서 가장 높은 국내 시장점유율을 차지하고 있는 메드트로닉은 약 25%의 점유율을 유지하고 있는 것으로 추정됩니다.또한  인공디스크 제품 시장에서 당사의 점유율은 2023년 기준 약 8%를 기록한 것으로 추정하고 있으며, 가장 높은 점유율을 차지한 지에스메디칼의 경우 약 30%의 점유율을 기록한 것으로 추정하고 있습니다.

당사의 주요 경쟁 업체의 요약 재무 현황은 다음과 같습니다.

(2) 헬스케어 사업부문

당사의 헬스케어 사업부문에서는 온열매트, 수소수기, 개인용 의료기기 등의 제품을 생산하고 있습니다. 당사의 주요제품이 생산, 판매되는 시장은 다양한 영세업체 간의 경쟁이 이루어지고 있는 양상을 보이고 있습니다. 이러한 상황에 따라 주요제품의 시장별 주요 경쟁업체의 점유율 추정에는 어려움이 있습니다.

수많은 경쟁업체와의 치열한 경쟁을 하는 헬스케어 시장에서, 당사 제품의 품질, 혹은 가격 측면에서의 경쟁력이 약화되거나, 타사와의 마케팅 경쟁에서 어려움에 직면하는 등의 상황이 발생할 경우, 당사의 실적이 악화될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

제한된 시장 내에서 낮은 가격협상력, 상승하는 원재료 가격으로 인한 가격경쟁력 열위 등의 상황에 직면할 경우, 당사의 시장점유율이 하락하여 당사의 수익성 또한 악화될 가능성이 존재합니다. 당사는 임플란트 제품 등과 관련한 R&D 등을 통한 기술 개발을 통한 주요제품 시장점유율의 확대를 위하여 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 신규 업체들이 시장에 새롭게 진입하거나 기존 경쟁 업체들이 공격적으로 사업을 확장할 경우 경쟁이 심화될 가능성이 존재하며, 이로 인하여 당사의 시장 점유율이 감소하거나 시장 지위가 축소될 경우 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 주요 사업부문인 메디칼(Medical) 사업부문은 병원에서 질병의 진단, 치료, 경감, 처치, 외과수술 등에 사용되는 기구를 생산하고 있으며, 생체용금속(Implants), 외과용 수술기구(Surgical Instruments) 등의 사업군으로 구성되어 있으며, 주력제품인 생체용금속(Implants)은 관절, 척추, 뼈 등의 손상시 치료를 위하여 인체내에 삽입하는 금속고정재이고 주력제품은 척추내 고정장치(Spinal system) 와 뼈를 고정시키는 데 사용하는 골절치료용(Trauma system) 및 인공 무릎관절(Knee Joint) 등으로 구성되어 있습니다.

또한 메디칼 사업부문에서 제조된 제품들의 사용처가 대학병원 및 종합병원 등에서 사용되기에 당사의 메디칼 사업부문은 국내 의료기기 시장의 변동성 및 대외변수에 영향을 받고 있습니다.

의료기기 시장은 코로나 19 팬데믹 발생 이후, 건강에 대한 우려가 급증하면서 코로나 이후 의료 관련 기기에 대한 관심도 및 수요가 급증하기 시작했습니다. 이에 따라 새로운 기능의 고품질 모델을 개발하고 가격경쟁력을 강화하며 시장이 점차 활발하게 성장하고 있습니다. 또한 암, 당뇨병 등 만성 질환의 발병률이 증가함에 따라 치료가 필요한 환자 또한 증가하고 있습니다. 이러한 이유로 선진국 및 신흥 국가의 의료기기 관련 산업이 꾸준히 성장하고 있습니다.

그러나 확대되는 의료기기 시장 속에서 최근 국내 의료계 전공의 파업사태로 전반적인 수술 건수가 감소함에 따라 일시적으로 당사 매출에 부정적인 영향을 끼치고 있습니다. 당사는 현재의 의료계 전공의 파업사태가 장기적으로 지속될 문제가 아닌 단기적인 현상으로 판단하며, 당사가 분석한 주요 제품군(사업부)별 영향은 다음과 같습니다.

1) 의료기기 사업부

주요 매출 거래처인 상급병원 및 대학병원의 전공의 파업으로 인한 수술 케이스가 감소하여 외과용 수술기구 수요가 전반적으로 감소하였습니다. 뿐만 아니라 전공의 파업으로 외래 진료 축소 및 병동 미운영으로 인해 소모품류의 발주 또한 감소세를 보였습니다. 그러나 당사의 경우, 대학병원 직납의 판매형태 비중이 낮기에 2023년 대비 2024년 추정 변동 매출은 2억원 이내의 감소폭이 예상되며, 이는 매출 변동에 미미한 수준이라고 판단됩니다.

당사는 전공의 파업이 장기화 될 경우, 파업영향이 상대적으로 적은 일반종합병원과 전문병원에서 수요가 있는 트래이 제품군과 소모품류의 판매를 확대하고 아웃소싱을 통한 원가 절감으로 수익성을 개선하는 등 적극적인 대응 방향을 구상하고 있습니다.

2) Knee 사업부

인공 무릎관절 제품을 판매하고 있는 Knee 사업부는 전공의 파업으로 인해 전반적인 수술건수의 감소로 신규 자사 제품의 판매가 감소될 것으로 예상하고 있습니다. 그러나 2023년 전체매출 약 9.5억으로 당사의 별도기준 전체 매출 약 158억원 중 6% 수준으로 Knee 사업부 매출비중은 높지 않은 상태입니다.

또한 2024년 서울아산병원, 동국대학교병원, 한림대학교 춘천성심병원, 대구가톨릭대학교병원 등 신규 병원을 통해 약 3.6억원의 매출을 예상하였지만 전공의 파업으로 인해 약 0.7억원의 매출을 기록할 것으로 예상합니다.

이에 당사는 전공의 파업에 대하여 상대적으로 수술이 감소하지 않은 가톨릭관동대학교 국제성모병원, 이대목동서울병원, 서울시의료원등에 판매를 집중할 예정입니다. 또한 전공의 파업의 영향이 상대적으로 낮은 전문병원 및 소규모 병원 판매 또한 집중할 예정이며 뿐만 아니라 인공관절 수술로봇 판매를 통해 의료 장비 시장으로 매출 확대를 예상하고 있습니다.

3) 임플란트 사업부

당사 주요 사업부 중 하나인 임플란트의 국내 사업부문은 2024년 제품 라인 보완 및 거래선 정리를 통해 전공의 파업 등의 대외변수에도 성장세를 유지하고 있습니다. 즉, 거래 기간이 빠른 전문병원 위주의 매출을 지속적으로 늘려가는 전략을 통해 대학병원 위주의 파업 여파에는 영향이 적은 편이며, 2023년 10월 국내 독점판권계약을 체결한 Artificial Disc 신제품(Baguear-C)의 판매 및 제품의 리뉴얼 완료 등을 통해 매출을 증가시키고 있습니다. 당사의 임플란트 사업부는 전공의 파업으로 인한 수요 감소는 제한적이라고 판단되나 전공의 파업의 장기화 또는 또다른 의료기기 시장의 대외변수 발생으로 인해 수요 변동성은 높아질 수 있습니다 .

전공의 파업 사태 초기에 상급종합병원 및 대학병원들은 그 결과를 예상하지 못해 환자들의 진료 및 치료에 대해 취소 보다는 일정 변경 또는 연기로 대처하여 환자들이 정상적인 외래와 입원 치료가 어려워졌으나, 현재는 파업의 장기화로 인해 상급종합병원에서 치료받지 못하는 환자들이 파업에 영향이 없는 하위 종합병원 등으로 이동하는 현상이 점차 두드러지고 있습니다. 그러나 이러한 현상도 현재 의료계 파업이 정상화되는 순간까지의 일시적인 현상으로, 국내 상급종합병원과 대학병원들의 전문성과 의료시설 인프라 등으로 인해 정상화 단계에서는 다시 환자들이 몰려 빠른 시일 내 복구될 것으로 예상하고 있습니다.

즉, 당사의 메디칼 사업부문에서는 병원에서 질병의 진단, 치료, 경감, 처치, 외과수술 등에 사용되는 기구를 생산하고 있기에 주요 수요처는 대학병원, 종합병원이 있어 국내 의료기기 시장의 변동성 뿐만 아니라 대외변수에 직접적으로 노출되어 있습니다. 최근 국내 의료계 전공의 파업사태로 인해 외과용 수술기구 수요감소에 따라 당사의 매출에 일시적으로 부정적인 영향을 미쳤습니다.

이에 당사는 매출증대를 위해 해외 매출처 확대 및 신규 해외지역 영업활동(러시아, 브라질 등)을 진행하고 있고 스위스 스파인아트사와 Baguear-C 국내 독점 판매계약 체결에 따른 매출 확대 등을 위해 노력하고 있습니다.

그러나 당사의 이러한 노력과 해외진출 전략에도 불구하고 정부의 의료 정책 변화 등과 같이 의료기기 시장의 대외변수가 발생된다면 당사의 수요 및 매출변동성은 확대될 수 있습니다. 또한 국내 전공의 파업의 장기화로 인해 의료 공백 사태가 지속적으로 반복된다면, 병원 내 환자 감소가 두드러질 것이며 이는 당사와 같은 의료기기 회사의 매출 감소로 이어져 당사의 재무상태가 악화될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

당사는 2020년 03월 20일 "감사보고서 제출" 공시를 통해 최근 5사업연도 연속 영업손실 발생이 확정되어 코스닥시장상장규정 제38조제2항제5호에 의거 상장적격성 실질심사 사유가 발생하였고 한국거래소는 2020년 05월 07일 동 규정의 종합적 요건에 의해 회사를 상장적격성 실질심사 대상으로 결정하였습니다.

당사의 경우, 2015사업연도부터 2019사업연도까지 5사업연도 동안 영업손실이 발생하여 5사업년도 연속 영업손실로 상장적격성 실질심사 대상이 됨과 동시에 2019년 자본잠식률 53.10%로 관리종목 관리종목지정 대상이 됨에 따라 한국거래소는 다음과 같이 주권매매거래정지 및 기타시장안내를 공시하였습니다.

이후 한국거래소는 코스닥시장 상장규정 제38조제2항제5호의 종합적 요건에 의해 상장폐지 가능성 등을 검토한 결과, 동사를 상장적격성 실질심사 대상으로 결정하였습니다. 또한 상장적격성 실질심사 대상 결정에 따라 관리종목 지정사유가 추가 되었습니다.

한편 당사는 자본잠식률 해소를 위해 2020년 03월 05일 액면가액 500원의 보통주 2.8주를 동일한 액면주식 1주로 무상병합하는 무상감자를 2020년 03월 05일 결의 하였고 2020년 03월 30일 이사회 결의를 거쳐 2020년 04월 08일 감자를 완료하였습니다. 이에 따라 당사의 자본금 및 발행주식총수는 감자 전 각각 약 809억원 및 161,725,785주에서 감자 후 각각 약 289억원 및 57,759,208주로 변동되었습니다. 또한 무상감자 완료후 당사의 자본잠식률은 2020년 반기기준 해소되었습니다.

이후  한국거래소는 2020년 06월 24일 기업심사위원회를 개최하여 당사 주권의 상장폐지여부에 대한 심의를 하였으며, 그 결과 "상장폐지"로 심의하였고 2020년 07월 13일 코스닥시장위원회를 개최하여 코스닥시장 상장규정 제38조제2항제5호차목에 의거 회사 주권의 상장폐지를 심의, 의결하였습니다.

이후 당사는 상기 코스닥시장위원회의 상장폐지 의결에 대해 2020년 07월 22일 한국거래소에 경영개선계획서 등을 포함한 이의신청서를 제출하였으며, 한국거래소는 2020년 09월 02일 코스닥시장위원회의 심의 결과 개선기간 8개월을 부여하였습니다.

개선기간 종료일 이후 2021년 05월 26일 개선계획 이행내역서 제출하였으며, 2021년 06월 22일 개최된 코스닥시장위원회는 회사에 대해 상장유지를 결정하였고, 이에 따라 회사의 주권은 2021년 06월 23일 부터 매매거래가 재개되었습니다.

또한 당사는 2021년 3월 22일 자본잠식률 회복, 2020년 반기검토(감사)의견 의견거절 사유해소, 최근 4사업연도 연속 영업손실 발생 및 형식적 상장폐지 사유는 해소되었습니다.

당사의 과거 지속된 영업손실 및 자본잠식률 해소를 위한 개선계획 이행 내역의 상세내용은 다음과 같습니다.

1. 영업지속성 및 수익성 개선계획 이행

당사는 한국거래소에 과거 3개년 간(2019년, 2018년, 2017년)의 영업손실 발생원인을 소명하면서, 재고자산 평가손실 축소와 제조경비 절감을 통한 매출원가율 개선, 적자사업 및 인력 구조조정으로 인건비 축소, 비경상적 A/S처리비 절감 등을 통해 영업손실 발생사유를 해소하고 2020년 회계연도에 영업손익 흑자전환을 실현하는 것으로 영업의 지속성과 수익성을 확보하는 방안을 개선계획으로 제시하였습니다.

2020년 매출은 코로나19로 인한 소비위축 및 사회적 거리두기 영향 등으로 학회 세미나 연기 및 취소에 따른 임플란트 신제품 마케팅의 제한과 헬스케어 사업부의 지점 방문객이 급감되어 계획 대비 약 38백만원 적은 99.8%를 기록하였으나, 의료기기 및 진단기구 매출이 증가하여 전년 보다는 다소 증가한 실적을 달성하였습니다. 또한 적자사업 및 관리부문 인력구조조정, 비경상적 A/S 처리 완료, 제반 경비 절감 등으로 판매관리비를 2019년 약 93억원(56.4%)에서 2020년 약 58억원 (34.6%)로 축소하였습니다. 상기와 같이 영업손실 발생사유를 해소하고 영업외손익 개선을 통해 영업이익 11억원과 당기순이익 17억원을 달성하였습니다.

제품매출은 2019년 약 92억원에서 2020년 약 94억원으로 상승하였음에도 불구하고 재료비, 노무비, 제조경비(소모품비, 감가상각비, PL보험료)등 전반적인 원가절감 노력을 통해 제품 제조원가를 개선하였습니다. 상품매출은 2019년 약 65억원에서 약 63억원으로 감소하였지만, 마진이 좋은 상품과 체화재고의 판매활성화를 통해 당기매입원가 하락, 평가이익 실현으로 상품원가를 개선하고 전체 매출원가율을 2019년 71%에서 2020년은 59% 수준으로 하향 안정화하였습니다.

또한 2019년 및 2018년 동안의 장기 부실재고자산에 대한 지속적인 정리를 통해, 제품평가손실은 장기원부자재에 대한 체화재고 평가손실로 최소화하였으며, 상품재고자산은 장기체화재고(임플란트수입품) 반품 및 판매활성화를 통해 평가이익을 실현하였습니다. 신체사이즈별 다양한 구성의 제품을 재고로 보유해야 하는 임플란트업종의 특성상 체화재고 발생은 불가피하나 과다재고의 판매활성화를 통해 적정재고수준을 유지함으로써 평가손실을 최소화하였습니다. 판매관리비 개선의 가장 큰 부분은 지급수수료 비용이 2019년 약 34억원에서 2020년 약 3억원 수준으로 대폭 감소하는데 기인하며, 이는 비경상적 서비스처리의 종료와 충당금환입에 의해 발생하였습니다. 적자사업부문(수소수)의 영업 및 홍보인력, 연구인력, 기타 관리부문 임직원들의 구조조정으로 관리인력은 2019년 연평균 69명에서 2020년 52명으로  축소되어  고정 인건비가 감소하였습니다.  2020년 영업외비용은 2019년 대비 대폭 감소하였지만 남아있는 해외 부실채권 잔액에 대한 손실처리, CGU(사업부)손상평가에 따른 유형자산 및 투자부동산에 대한 손상차손, First Gold(미국소재 임플란트 판매) 및 알엠생명과학(체외진단의료기구 판매)에 대한 종속기업 손상차손이 발생 하였습니다. 그러나 이는 당사의 현금유출을 동반하는 금전적 손실로 인해 발생하기 보다는 가치평가에 의한 손상차손이 주요 원인이며, 종속기업투자주식에 대한 누적된 손상차손은 종속기업 손익개선에 의해 향후 회계연도에는 평가이익으로 환입되어 영업외수익의 증가로 기대하였습니다.

2) 재무건정성 개선계획 이행

당사는 한국거래소에 부동산 매각 또는 신주 및 전환사채 발행을 통한 자본확충과 현금유동성 확보, 특수관계자 채권에 대한 채권보전, 손상차손 및 기타 대손상각비 등 영업외비용 최소화 등을 통해 재무구조를 개선하는 방안을 개선계획으로 제시하였습니다.

자본잠식 해소를 위해 2020년 3월 정기 주주총회에서 주식병합에 의한 자본감소를 결의하고 2020년 5월 19일 감자 및 변경상장 완료를 통해 2020년 6월말 재무제표 상 자본잠식 해소를 완료하였습니다.

또한 특수관계자 채권에 대한 회수 및 보전 조치 시행를 시행하였습니다. 특수관계기업(에코시스)의 경영부실이 심화됨에 따라 2019년말로 일체의 지원을 중단하고 2019년에 발생된 대여금채권은 2020년 1월 및 6월에 약 23억원 전액 회수하였으며 2020년부터는 경상적인 영업거래(수소수기, 공기청정기 등의 제품 및 부품 구입)만 영위하고 있으며, 기발생된 선급금채권의 보전을 위해 2020년 2월 해당기업 보유자산에 양도담보계약을 체결하였고 매월 정기적으로 양도담보자산에 대한 실사 및 보전 관리를 진행하고 있으며 일부 비영업용 자산(콘도회원권)은 처분하여 회수 조치하였습니다. 또한  최대주주  특수관계자에  대한  임차보증금  및  대여금 채권에 대한 회수보전을 위해 2020년 7월 최대주주 및 특수관계인 소유의 부동산(채권금액 이상의 시가 또는 공정가격)을 담보로 제공받아 저당권을 설정하는 채권보전조치를 시행하였습니다.

이와 더불어 당사는 신주 및 전환사채 발행을 통한 자본확충과 현금유동성 개선 노력을 진행하였는데,  2021년 4월 19일 이사회에서 제3자배정 보통주 유상증자를 결의하였으며, 2021년 4월 28일 최대주주 특수관계인 김일 대표이사가 유상증자대금

15억원을 납입 완료하여 최대주주가 되었습니다. 또한 2021년 4월 28일 기관투자자 대상 제11회 전환사채 30억원, 2021년 4월 29일 임직원 등 개인투자자 대상 제12회 전환사채 21억원을 발행하였고 전환사채 발행금액 총51억원 전액이 납입 완료되었습니다. 당사는 신주 및 전환사채 발행을 통해 총66억원을 조달하여 향후 미국 임플란트시장 매출확대와 척추내시경사업 진출을 위한 충분한 운영자금을 확보하였습니다.

3) 경영투명성 및 안정성 개선계획 이행

당사는 한국거래소에 전문성과 독립성을 갖춘 신규 사외이사 충원 및 감사 교체, 이사회와 감사의 경영 감시 및 감독 기능을 강화할 수 있는 제반 규정 등 내부통제시스템 강화, 준법경영의 시행과 내부회계관리제도의 개선, 지배구조 변경 등을 통한 경영투명성 및 안정성을 개선하는 방안을 개선계획으로 제시하였습니다.

당사는 먼저 이사회의 권한강화 및 사외이사 비율 50%로 확대하였습니다.  2020년 6월 17일 이사회결의를 통해 이사회 권한을 확대하고 체계적이고 투명하게 이사회가 운영될 수 있는 프로세스를 구축하는 방향으로 이사회규정을 개정하여 비경상적인 자금지출에 대한 이사회 부의안건 확대, 이사회 소집절차 준수, 상세한 이사회의사록 작성 등의 내용을 이사회규정에 포함하였습니다. 또한 2020년 9월 23일 이사회에서는 투자 및 처분, 비경상적 자금지출, 이해관계자 거래 등으로 이사회 부의안건을 더욱 확대하고 사외이사 및 감사의 참석을 의무화하는 등 결의요건을 강화하여 경영전반에 대한 감시 및 감독기능을 강화하였습니다. 또한 2020년 6월 17일 이사회에서 ‘사외이사후보추천위원회규정’을 제정하였으며 2021년 2월 17일 이사회에서 이사회규정 제9조 1항에 의거 이사회 내 위원회로 사외이사후보추천위원회를 설치하고 사외이사후보추천위원회규정 제4조에 의거 이사회에서 사외이사 1인을 포함하여 2인의 이사를 사외이사후보 추천위원으로 선임하였습니다.

또한 감사의 전문성 및 독립성 강화하기 위하여 감사직무규정 제·개정 및 감사전담팀 신설 운영하였습니다. 상근 감사활동을 위해 2020년 6월 17일 이사회결의를 통해 감사직무규정을 제정하고 2020년 7월 1일부로 상근 2명을 구성원으로 내부감사기구로서 감사팀을 신설하였습니다. 2020년 9월 23일 이사회에서는 주요 안건에 대한 감사의 이사회 출석 의무화, 이사회 결의사항에 대한 감사의 사전 적정성 평가, 사후 감시 및 감독기능을 강화하는 방향으로 감사직무규정을 개정하였습니다.

이와 더불어 내부통제시스템 강화 및 회계투명성 제고하였으며 경영진의 의사결정을 감시하고 견제하기 위한 일환으로 2020. 6. 17 이사회에서는 회사와 이해관계자(최대주주, 주요주주, 임원, 특수관계인)간의 담보, 보증, 자금대여 및 투자를 포함한 모든 거래에 대한 통제를 강화하기 위하여 ‘이해관계자와의거래에대한통제규정’을 제정하였고 2020. 9. 23일 이사회에서는 관련규정을 개정, 강화하였습니다. 내부회계관리제도의 정비를 위해 2020년 5월 한국거래소에서 주관(회계법인 수행)하는 상장중소기업 대상의 내부회계관리제도 컨설팅을 받아 현행 내부회계 관리시스템의 문제점과 취약점을 도출하였고 2020. 6. 17 및 2020. 9. 23 두차례의 이사회 결의를 통해 기존 규정의 주요내용 정비, 내부회계관리자 요건 강화, 내부회계처리기준 및 성과지표 마련 등 내부회계제도의 효율성과 투명성을 강화하는 방향으로 내부회계관리규정을 강화하였습니다.

마지막으로 지배구조 변경을 통한 경영안정성 강화하였으며, 최대주주 김일 대표이사의 제3자배정 유상신주 인수와 전환사채 매도청구권(Call Option)계약 체결, 최대주주 특수관계인(김훈) 및 회사 임직원의 전환사채 인수를 통해 전환사채 전환 후, 최대주주 및 특수관계인 지분율을 16.18%로, 임직원 우호지분 포함 18.44%까지 확대하여 경영안정성을 강화할 수 있도록 개선계획을 이행하였습니다.

상기 서술한 내용을 종합해 보면, 당사는 2020.3.20 "감사보고서 제출" 공시를 통해 과거 5사업연도 연속 영업손실이 발생되어 상장적격성 실질심사 대상이 되었고 2020년 06월 24일 기업심사위원회를 개최하여 회사 주권의 상장폐지여부에 대한 심의를 하였나 주권의 상장폐지를 심의, 의결되었습니다. 이후 심의 결과 개선기간을 부여받은 이후  코스닥시장위원회로 부터 당사의 상장유지를 결정을 통지받았고하 이에 따라 당사의 주권은 '21.06.23 부터 매매거래가 재개되었습니다. 당사는 상장적격성 실질 심사시 영업지속성 및 수익성 개선, 재무건전성 개선, 경영투명성 및 안정성 개선 등의 목표를 달성하였습니다. 하지만 과거 영업손실등으로 인해 상장적격성 실질심사 대상이 된 이력이 존재한 만큼 당사가 인지하지 못한 사유로 인해 영업손실 및 누적 결손금에 따른 자본잠식 심화 등이 나타날 경우 당사의 시장의 신뢰도와 평판이 크게 악화되고 상장폐지에 이를 가능성을 배제할 수 없으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 변경된 최대주주 및 경영진의 예측과 다르게 당사의 영업 전략이 시장 상황에 적합하지 않을 경우 시장 경쟁력이 악화될 수 있으며 이에 따라 당사의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
당사는 1977년 치료목적 메디칼 제품 제조 및 판매업 영위를 위해 설립되었으며 이후 2000년 08월 코스닥 시장에 상장된 이후 2차례의 최대주주 변경이 존재하였습니다. 첫번째로는 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - III. 투자위험요소 - 가. 과거 영업손실 지속에 따른 상장적격성 실질심사 지정 등에 관한 위험'에 상세 기재 되어있는 2020년 03월 상장 적격성 실질심사로 자본확충과 현금유동성 개선 노력의 목적을 달성하기 위해 2021년 04월 28일 제3자배정 유상증자 납입을 통해 변경전 최대주주 김서곤(3,646,016주 5.38%)의 특수관계인 김일(3,899,350주 6.42%)로 최대주주가 변경 되었습니다.