증 권 신 고 서

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의확인서_증권신고서

요약정보

1. 핵심투자위험

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

【국내발행 외화채권】

【국내발행 외화채권】

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

2. 공모방법

해당사항 없습니다.

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격 결정방법 및 절차

나. 대표주관회사의 수요예측기준 절차 및 배정방법

다. 공모희망금리 산정근거

공동대표주관회사는 공모희망금리를 결정함에 있어 아래와 같은 사항을 종합적으로 검토하여 본 사채의 공모희망금리를 결정하였습니다

① 민간채권평가회사 평가금리 및 스프레드 동향

국고채권, 발행회사의 최근 3개월간 민간채권평가회사 4사의 평균 평가금리 및 스프레드 추이 및 AA0 무보증사채의 최근 3개월간 민간채권평가회사 4사의 평균 평가금리 및 스프레드 추이는 아래와 같습니다. 만기는 제36-1회 및 제36-2회 무보증사채의 발행만기인 2년 및 3년 만기를 기준으로 검토하였습니다.

1) 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가))에서 최초 증권신고서 제출 1영업일 전에 최종으로 제공하는 (주)지에스리테일 2년 및 3년 만기 회사채 수익률의 산술평균(소수점 넷째자리 이하절사)(이하 '개별민평금리' 라고 한다.)

② 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), KIS자산평가(주), NICE피앤아이(주), (주)FN자산평가)에서 최초 증권신고서 제출 1영업일 전에 최종으로 제공하는 AA0 등급 대비 회사채 만기 민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째자리 이하절사) (이하 '등급민평금리')

2024년 11월 18일 현재 당사와 동일등급의 2년 만기 등급민평금리는 민간 채권평가사 4개사 평균 기준 3.396%입니다. 등급민평금리는 동 기준일 현재 당사의 개별민평금리 대비 0.346%p. 높은 수준을 보이고 있습니다.

2024년 11월 18일 현재 당사와 동일등급의 3년 만기 등급민평금리는 민간 채권평가사 4개사 평균 기준 3.431%입니다. 등급민평금리는 동 기준일 현재 당사의 개별민평금리 대비 0.431%p. 높은 수준을 보이고 있습니다.

③ 사채의 발행회사인 (주)지에스리테일과 동일 등급인 AA0 등급의 최근 2년, 3년 만기 회사채 발행사례는 아래와 같습니다.

2년 만기 AA0등급의 무보증 회사채 수요예측 시, 공모희망금리밴드 상단은 개별민평 상단 +30bp로 설정되었으며, 발행확정 가산금리은 종목에 따라 편차를 보이며 개별민평 -12bp ~ +6bp 수준에서 결정되었습니다.

3년 만기 AA0등급의 무보증 회사채 수요예측 시, 공모희망금리밴드 상단은 개별민상단 +30bp로 설정되었으며, 발행확정 가산금리은 종목에 따라 편차를 보이며 개별민평 -18bp ~ +12bp 수준에서 결정되었습니다.

④ 채권시장 동향 및 종합 결론

2019년 말 및 2020년 COVID-19 바이러스로 경기 침체에 대한 불확실성이 고조되며 글로벌 안전자산 선호 현상이 심화되었고 국내외 시장 금리 하락세가 지속되었습니다. 이에 미 연준은 예정에 없던 특별회의를 개최해 기준금리를 0.5%p 인하하여 1.00~1.25%로 발표하였고, 이후 3월 3일 정례회의를 통해 0.0~0.25%로 1%p. 금리 인하를 단행하였으며, 이로 인한 글로벌 시장금리의 하방 압력이 거세졌습니다.

이에 금융통화위원회(이하 "금통위") 역시 COVID-19 사태와 국제 유가 급락 등 전세계적 경기 침체 영향을 우려하며 3월 16일 임시 금통위를 열어 1.25%였던 기준금리를 0.75%로 인하하였습니다. 이후 금통위에서는 기준금리 동결 기조를 유지해오다가, 2021년 1월 15일에 개최된 금통위에서 기준금리를 0.50%로 인하하였습니다. 한편, 시중금리는 2020년 11월 이후 경기 지표 개선 및 물가상승과 더불어 연준의 기준금리 인상 시기가 기존 전망보다 앞당겨질 수 있다는 우려감에 일시적으로 장기물 위주로 상승하는 모습을 보였습니다.

2021년 1월 파월 연준 총재는 출구정책을 모색하기에는 아직 시기상조임을 시사하였고, COVID-19 바이러스 확산과 이에 따른 경제 회복 속도를 주시하며 신중하게 통화정책을 펼쳐가겠다는 뜻을 밝혔습니다. 하지만 2021년 상반기 백신 보급속도 향상에 따라 경제 회복세가 빨라지고, 이에 따라 미국의 통화정책에 변경이 있을 수 있다는 전망이 두각되었으나, 파월 연준 총재는 인플레이션은 일시적이라는 판단 하에 테이퍼링과 금리 인상 가능성을 일축하였습니다.

FOMC는 2021년 6월 기준금리를 동결하였으나, 연방기금 목표금리 전망치 점도표에서 금리 인상 시점을 앞으로 큰 폭 조정하였고, 테이퍼링에 대한 논의를 시작하였다고 발표하였습니다. 점도표 상 2023년 금리인상을 전망한 연준위원은 7명에서 13명으로 늘었고, 2022년 인상을 예고한 위원 수 역시 4명에서 7명으로 증가하였습니다. 이후 7월과 9월에 열린 FOMC에서 기준금리를 0.00~0.25%로 동결 결정하며 완화적인 통화정책 기조를 유지하였으나, 9월 FOMC에서 테이퍼링 실시 및 통화정책 정상화 관련 언급을 하며 미국 기준금리의 상승압력이 확산되었습니다. 2021년 12월 FOMC에서는 테이퍼링과 금리인상 사이에 긴 시간이 걸리지 않을 것이라며 인플레이션이 일시적이라는 기존 입장을 선회하였고, 2022년 01월 FOMC에서도 기준금리 동결을 선언하였지만 물가를 분명히 통제해야 할 대상으로 인식하고 있음을 시사하였습니다. 이후, FOMC는 2022년 03월 기준금리를 0.25%p.인상(0.25~0.5%)하였으며 5월 FOMC에서도 기준 금리를 0.5%p. 인상한 0.75%~1.00%로 조정하였습니다. FOMC는 6월 역시 기준 금리를 0.75%p 인상(1.50%~1.75%), 1994년 11월 이후 28년내 가장 높은 수치로 인상하였으며, 이후 7월, 9월, 11월 FOMC에서 기준 금리를 각각 0.75%p 인상하며 4차례 연속 자이언트 스텝을 단행했습니다. 12월 FOMC에서는 0.50%p를 추가로 인상하였습니다. 한편, 2023년에 높은 물가 상승에 대한 압박으로 FOMC는 2월, 3월, 5월, 7월에 각각 0.25%p 추가 인상을 단행하였습니다. 2023년 9월 FOMC에서 연준은 만장일치로 기준금리를 동결하였으나, 2023년 경제성장률(1.0% → 2.1%) 및 물가상승률(3.2% → 3.3%) 상향 조정하여 높은 금리 수준이 오랜 기간 유지될 수 있음을 시사하였고, 이후 11월 FOMC에서도 기준금리를 동결하였습니다. 12월 및 2024년 2월 FOMC에서는 11월에 이어 만장일치로 기준금리를 동결하였으며, 2024년 3월, 5월, 6월및 7월 FOMC 또한 여전한 인플레이션 위험에 따라 계속 동결하다가 이후 9월 FOMC에서 30개월만의 통화정책 전환으로 50bp 금리인하를 단행하며 빅 스텝 인하 사이클을 시작했고, 11월 FOMC에서도 25bp 금리인하를 단행하며 증권신고서 제출일 전일 현재 미국 기준금리는 4.75%를 기록하고 있습니다.

한국은행은 기준금리를 지속 동결하였다가, 2021년 08월 금통위에서 기준금리를 0.75%로 0.25%p. 인상하였습니다. 이는 2018년 11월 이후 2년 9개월 만의 기준금리 인상으로, 한국은행은 COVID-19의 재확산 영향으로 민간 소비가 다소 둔화되었으나 수출이 호조를 지속하고, 설비투자도 견조한 흐름을 나타내고 있어 기준금리 인상을 결정하였습니다. 한국은행은 8월 인상 이후 추가적으로 2021년 11월 및 2022년 1월 각각 금리를 0.25%p. 인상하였습니다. 해당 인상은 현재 빠르게 증가하는 물가 상승을 억제하기 위한 움직임으로 해석되며, 2022년 02월 24일 시행된 금통위에서는 기준금리를 동결하였으나, 2022년 04월 14일 및 5월 26일 시행된 금통위에서 금리를 각각 0.25%p. 인상하였습니다. 7월 금통위는 미국 연준의 추가적인 기준금리 인상과 높은 물가 상승률을 고려하여 1.75%인 기준금리를 2.25%로 0.50%p. 인상했으며, 2022년 8월 25일 0.25%p, 10월 12일 0.50%p, 11월 24일 0.25%의 기준금리 인상을 단행하였으며, 2023년 1월 13일 금융통화위원회에서 추가로 25bp 인상을 단행하였습니다. 2023년 2월 23일 금통위에서는 물가와 경기를 함께 고려하여 금리 인상 1년 반만에 기준금리를 동결하였습니다. 이후 진행된 4월, 5월, 7월, 8월 금통위에서도 만장일치로 기준금리를 동결하였습니다. 또한 10월 금통위에서도 1명의 위원이 지정학적 불확실성으로 인해 기준 금리 인하와 인상 가능성을 모두 열어두는 유연성을 가져야 한다는 소수의견을 제시하였으나 6회 연속 기준 금리 동결을 이어갔습니다. 11월 금통위에서도 경기회복세가 뚜렷하지 않은 데다 부동산PF 부실 등 금융시장 불안도 여전해 금리 인상은 어려우나 미국 기준금리와의 금리차로 금리인하도 어려운 상황이라는 의견을 밝히며 만장일치로 기준금리 동결을 결정하였습니다. 2024년 1월, 2월, 4월, 5월, 7월 및 8월에도 금통위에서는 기준금리를 동결하였습니다. 그러나  2024년 10월 금통위에서는 최근 가계대출 상승세가 주춤한 가운데, 더딘 내수 회복세와 경제성장률 불확실성이 확대됨에 따라 기준금리를 기존 3.50%에서 3.25%로 0.25%p 인하하여, 증권신고서 제출일 전일 기준 한국의 기준금리는 3.25%를 기록하고 있습니다.

현재 글로벌 경기 악화는 코로나19에 의해 촉발되었지만 전세계적으로 백신 접종이 이루어지고 방역 체계가 강화되며 바이러스 종식 시 회복될 것으로 전망되었습니다. 그러나 코로나19 이후의 유가 변동성, 인플레이션 지속 등에 따른 불확실성 확대 및 러시아-우크라이나 사태로 인한 국제정세의 긴장감 고조 등으로 급격한 금리인상이 이루어졌으며, 그에 대한 반대급부로 경기침체에 대한 논의가 지속되고 있습니다. 이로 인해 기관투자자의 투자 심리가 상당 부분 위축될 가능성이 있습니다. 또한, 개별회사의 신용도 및 재무안정성을 바탕으로 실적이 저조한 회사나 신용등급 강등 가능성이 있는 회사에 대한 투자 심리는 위축될 것으로 전망됩니다.

공동대표주관회사는 최근 동종업계의 회사채 및 동일등급의 회사채 발행사례가 개별민평금리를 하회하는 수준에서 발행금리가 결정된 점, 변동성 장세 상황 하 발행금리의 금리변동의 반영 수준, 유통시장에서의 거래금리와 민평금리의 수준, 회사채 평가금리로서의 시장 활용도 등을 종합적으로 검토하였습니다.

(주)지에스리테일과 NH투자증권(주), 미래에셋증권(주)는 합리적으로 판단하여 공모희망금리밴드를 제시하였으나 금리를 확정 또는 보장하는 것이 아니므로, 투자 결정을 위한 판단 및 수요예측 및 청약 시 참고사항으로 활용해야 하며, 상기 공모희망금리는 수요예측에 따른 유효수요와 차이가 있습니다.

수요예측 후 유효수요 및 금리는 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 공동대표주관회사의 수요예측지침에 의거하여 공동대표주관회사가 결정하며, 필요시 발행회사와 협의합니다. 수요예측결과를 반영한 정정신고서는 2024년 11월 25일에 공시할 예정입니다. 상기 일정은 진행사항에 따라 변경될 수 있습니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 수요예측

1. "공동대표주관회사"는 "기관투자자" 를 대상으로 "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제2조 제7호 및 제12조에 따라 수요예측을 실시하여 "발행회사"와 협의하여 발행금액 및 발행금리를 결정한다. 단, "기관투자자" 중 투자일임ㆍ신탁업자는 다음 요건을 충족하는 투자일임ㆍ신탁업자를 수요예측에 참여하도록 하며, 이에 대한 확인서를 받아야 한다.
  (1) 투자일임ㆍ신탁고객이 "기관투자자"일 것, 다만 인수규정 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁과 법 시행령 제103조 제2호의 불특정금전신탁의 경우에는 기관투자자 여부에 관계없이 참여가 가능하다.
  (2) 투자일임ㆍ신탁고객이 "인수규정" 제17조의2 제3항에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정된 자가 아닐 것

2. 수요예측은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 진행하며, 수요예측 프로그램은 "한국금융투자협회"의 "K-Bond" 프로그램 및 FAX 접수방법을 사용한다. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 "발행회사"와 "공동대표주관회사"와 협의하여 수요예측 방법을 결정한다.
 3. 수요예측 신청시 수요예측기간, 최저 신청수량, 수량 및 가격단위는 다음과 같다.
 (1) 수요예측기간 :  2024년 11월 21일 09시부터 16시까지로 한다.
 (2) 최저 신청수량 : 100억원
 (3) 수량단위 : 100억원

4. "본 사채"의 수요예측 공모희망 금리 :
 (1) 제36-1회 무보증사채는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 (주)지에스리테일 2년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율로 한다.
 (2) 제36-2회 무보증사채는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 (주)지에스리테일 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율로 한다.
 5. "수요예측"에 따른 배정은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 "공동대표주관회사"가 결정하며, 인수단은 이에 따른 모든 권한을 "공동대표주관회사"에 위임한다.

6. "수요예측"에 따른 배정 후, "공동대표주관회사"는 배정결과를 FAX 또는 전자우편의 형태로 배정받을 투자자에게 송부한다.

7. "공동대표주관회사"는 "수요예측" 결과를 "발행회사"와 "공동대표주관회사"에 한해서만 공유할 수 있다. 단, 법원, "금융위" 등 정부기관(준정부기관 및 정부기관에 준하거나 그 업무를 위탁받아수행하는 감독기관 및 단체 등 포함)으로부터 자료 등의 요구를 받는 경우, 법률이 허용하는 범위 내에서 즉시 "발행회사"에 통지하고 최소한의 자료만을 제공한다.

8. "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자의 불성실 수요예측 참여자로 지정되어있는지 여부를 확인하여 수요예측 참여가 제한되는 자를 수요예측 참여자에 포함하여서는 아니 된다.

9. "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자의 신청수량 및 가격 기재 시 착오방지 등을 위한 대책을 마련하여야 한다.

10. "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자가 원하는 경우 금리대별로 희망물량을 신청할 수 있도록 하여야 한다.

11. "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자가 자신의 고유재산과 그 외의 재산(집합투자재산, 투자일임재산, 신탁재산 등)중 청약, 납입을 실제 이행하는 재산을 구분하여 수요예측에 참여하도록 하여야 한다.
 12. "공동대표주관회사"는 수요예측이 진행되는 동안 수요예측 참여자별 신청금리 및 금액, 경쟁률 등의 정보가 누설되지 않도록 하여야 한다.

13. "공동대표주관회사"는 수요예측 참여금액의 합이 발행예정금액에 미치지 못하는 등 불가피한 경우를 제외하고, 수요예측 종료 후 별도의 수요파악을 하여서는 아니되며, 수요예측 실시 이후 제출된 증권신고서에 대한 금융감독원의 정정요구 명령 등으로 인하여 발행일정이 변경될 경우 수요예측을 재실시하지 않는다.

14. "공동대표주관회사"는 수요예측 관련 사항을 기록하고 이와 관련된 자료를 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제62조에서 정한 기간 동안 기록, 유지하여야 한다.
 15. "공동대표주관회사"는 본항 제14호에 따라 기록, 유지하여야 하는 자료가 멸실되거나 위조 또는 변조가 되지 아니하도록 적절한 대책을 수립, 시행하여야 한다.
 16. "공동대표주관회사"는 공모 희망금리의 최저 및 최고금리 사이(최저 및 최고금리를 포함한다)에 참여한 수요를 유효수요에서 제외하여서는 아니 된다. 다만, 통계적 사분위수를 활용한 기법 등 합리적인 통계기법 및 그 밖의 방법에 따라 유효수요가 아니라고 판단한 합리적 근거가 있을 때에 그 근거를 공개한 경우에는 그러하지 아니하다.
 17. 기타 본 조에서 정하지 않은 사항은 "무보증사채 수요예측 모범규준"을 따른다.

나. 공모금리 결정 및 배정

1. "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자의 성향 및 가격평가능력 등을 감안하여 수요예측 참여자의 금리결정 가중치를 달리할 수 있다.

2. "공동대표주관회사"는 공모금리 결정시 과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량에 대하여는 이를 배제하거나 낮은 가중치를 부여하여야 한다.

3. "공동대표주관회사"는 대표주관계약 체결시 기재된 수요예측 및 공모금리 결정 방법에 따라 공모금리가 결정되면 그 결과를 최대한 반영하여 발행하여야 한다.

4. 공모금리는 수요예측 결과를 감안하여 결정하게 되므로 수요예측 이전에 발행금리를 확약하는 일체의 행위를 하여서는 아니된다.

5. "인수단"은 수요예측 참여물량 중 유효수요의 범위에 해당하는 물량이 증권신고서에 기재된 발행예정 금액을 초과하는 경우 자기계산으로 인수할 수 없다. 단, 과도하게 높거나 낮은 금리로 수요예측에 참여한 물량은 유효수요에 산입하지 아니할 수 있다.
 6. 수요예측 참여물량이 증권신고서에 기재된 발행예정 금액에 미달하여 "인수단"이 잔여물량을 자기계산으로 인수하는 경우 유효수요(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)중 가장 높은 금리 미만으로 인수할 수 없다.

7. "공동대표주관회사"는 수요예측 시 과도하게 낮은 금리에 참여한 자를 합리적 사유 없이 우대 배정하여서는 아니된다.

8. "공동대표주관회사"는 금리를 제시하지 않은 수요예측 참여자에 대하여 낮은 가중치를 부여하여 배정하여야 한다.

9. "공동대표주관회사"는 공모 희망금리의 최저 및 최고금리 사이(최저 및 최고금리를 포함한다)에 참여한 수요를 유효수요에서 제외하여서는 아니 된다. 다만, 통계적 사분위수를 활용한 기법 등 합리적인 통계기법 및 그 밖의 방법에 따라 유효수요가 아니라고 판단한 합리적 근거가 있을 때에 그 근거를 공개한 경우에는 그러하지 아니하다
 10. 기타 본 조에서 정하지 않은 사항은 "무보증사채 수요예측 모범규준"을 따른다.

다. 청약

1. 공고기간 : 증권신고서 수리일 이후부터 청약개시일까지

2. 청약기간 : 2024년 11월 29일 09시부터 12시까지
 3. 청약방법 :
 (1) 청약자는 소정의 청약서에 필요한 사항을 기재한 후 기명날인 또는 서명하여 청약증거금과 함께 청약취급처에서 청약한다.
 (2) 수요예측에 참여하여 우선배정 받은 "기관투자자" 또는 "전문투자자"만 청약할 수 있다. 단, 수요예측을 통해 배정된 금액의 총합계가 "발행회사"의 최종 발행금액에 미달하는 경우 기관투자자, 전문투자자 및 일반투자자("본 사채"의 청약자 중, "기관투자자" 및 "전문투자자"를 제외한 투자자를 말한다. 이하 같다)도 청약에 참여할 수 있다.
 (3) 청약자는 1인 1건에 한하여 청약할 수 있으며, "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확 인을 하여야 한다. 이중청약이 있는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 본다.
 (4) 청약단위 : 최저청약단위는 일백억원 이상으로 하며, 일백억원 이상은 일백억원 단위로 한다.
 (5) 청약증거금 : 청약사채 발행가액의 100%에 해당하는 금액으로 하며, 2024년 11월 29일에 "본 사채"의 납입금으로 대체 충당하고, 청약증거금에 대하여는 무이자로 한다.
 (6) 청약취급처 : "공동대표주관회사"인 미래에셋증권 주식회사 및 NH투자증권 주식회사의 본점. 단, "공동대표주관회사"와 사전 협의한 경우에 한하여 "인수회사"인 대신증권 주식회사, 하나증권 주식회사, 한화투자증권 주식회사, 현대차증권 주식회사 및 LS증권 주식회사의 본점에서 같은 방법으로 청약할 수 있다.
 (7) "본 사채"에 투자하고자 하는 투자자(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 투자설명서를 교부 받아야한다.
가. 교부장소 : 인수단의 본ㆍ지점

나. 교부방법 : "본 사채"의 투자설명서는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법 또는 전자문서의 방법으로 교부한다.

다. 교부일시 : 2024년 11월 29일

라. 기타사항

- "본 사채" 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 "투자설명서"를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, "투자설명서"를 교부 받지 않고자 할 경우, "투자설명서" 수령거부의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 "금융위"가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 한다.

- "투자설명서" 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 "금융위"가 정하여 고시하는 방법으로 표시하지 않을 경우 "본 사채"의 청약에 참여할 수 없다.

라. 배정

(1) 수요예측에 참여한 전문투자자 및 기관투자자(이하 "수요예측 참여자"라 한다)가 수요예측 결과에 따라 배정된 금액을 청약하는 경우, 청약금액의 100%를 우선배정 한다.
 (2) 상기 (1)의 방법에 따른 우선배정금액이 발행금액 총액에 미달 될 경우, 발행금액 총액에서 우선배정금액을 공제한 잔액을 "수요예측 참여자"의 초과청약금액을 고려하여 우선배정하되, "무보증사채 수요예측 모범규준" I. 5. 라를 준용하여 "공동대표주관회사"가 합리적으로 판단하여 배정한다.
 (3) 상기 (1), (2)의 방법으로 배정한 후 잔액이 발생한 경우, 발행금액 총액에서 "수요예측 참여자"의 최종 배정금액을 공제한 잔액을 청약일 당일 12시까지 청약 접수한 전문투자자 및 기관투자자와 일반투자자에게 배정할 수 있으며, 이 경우 다음의 방법에 따른다.
① 전문투자자 및 기관투자자 : 청약금액에 비례하여 안분배정하되, 청약자별 배정금액의 백억원 미만의 금액은 절사하며 잔여금액은 최대 청약자에게 배정한다. 단, 동순위 최대 청약자가 2곳 이상인 경우에는 "공동대표주관회사"가 합리적으로 판단하여 배정한다.
② 일반투자자 : 전문투자자 및 기관투자자 배정 후 잔액이 발생한 경우, 그 잔액에 대하여 다음과 같은 방법으로 배정한다.
ⅰ) 총 청약건수가 미달된 모집총액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하는 경우에는 추첨에 의하여 최저청약단위를 배정한다.
ⅱ) 총 청약건수가 미달된 모집총액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하지 않는 경우에는 청약자의 청약금액에 관계없이 최저청약단위를 우선배정하고, 최저청약단위를 초과하는 청약분에 대하여는 그 초과 청약금액에 비례하여 최저청약단위로 안분배정한다.
 (4) 상기 (3)의 방법으로 배정한 결과에도 불구하고 청약 종료일 15시까지 납부된 청약금이 "본 사채"의 전자등록총액에 미달하는 경우, "인수단"은 인수비율에 따라 잔여물량을 안분하여 인수하고, "본 사채"의 납입일 당일 납입은행에 인수금액을 납입한다.
이때, 인수비율을 적용한 인수회사의 배정금액 중 '억원' 단위 미만의 단위가 발생할 경우 '천만원' 단위에서 반올림 하여 배분하며, 배분 후 발생하는 잔액은 "공동대표주관회사"가 안분하여 인수하기로 하되, 최종 인수금액은 "인수단"과 협의하여 "공동대표주관회사"가 결정할 수 있다.
 (5) "본 사채"의 "인수단"은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 "공동대표주관회사"가 납입일 당일 "본 사채"를 수요예측 및 청약의 결과 배정된 내역에 따라 배정할 것을 위임한다. "공동대표주관회사"는 선량한 관리자의 주의의무로 이를 수행한다.

마. 청약단위
최저청약단위는 일백억원 이상으로 하며, 일백억원 이상은 백억원 단위로 한다.

바. 청약기간

2024년 11월 29일 9시부터 12시까지

사. 청약취급장소

"공동대표주관회사"인 미래에셋증권 주식회사 및 NH투자증권 주식회사의 본점. 단, "공동대표주관회사"와 사전 협의한 경우에 한하여 "인수회사"인 대신증권 주식회사, 하나증권 주식회사, 한화투자증권 주식회사, 현대차증권 주식회사 및 LS증권 주식회사의 본점에서 같은 방법으로 청약할 수 있다.

아. 납입장소
(주)우리은행 GS타워금융센터

자. 상장신청예정일
(1) 상장신청예정일 : 2024년 11월 29일
(2) 상장예정일 : 2024년 12월 02일

차. 사채권교부예정일 및 교부장소
본 사채에 대하여는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제36조에 의하여 실물채권을 발행하지 않고 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록한다.

카. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항
(1) 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제36조에 의하여 사채권을 발행하지 않고 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록한다.
(2) 사채청약금은 납입일에 사채납입금으로 대체충당하며 청약증거금에 대하여는 무이자로 한다.
(3) 본 사채권의 원리금지급은 (주)지에스리테일이 전적으로 책임을 진다.
(4) 원금상환이나 이자지급을 이행하지 않을 경우 해당 원금 또는 이자분에 대한 지급일 다음날부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 본점소재지가 서울인 시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용하되, 동 연체대출 최고이율이 사채이율을 하회하는 경우에는 본 사채 이율을 적용한다.

5. 인수 등에 관한 사항

가. 사채의 인수

나. 사채의 관리

다. 특약사항

"인수계약서"상의 특약사항은 다음과 같습니다.

II. 증권의 주요 권리내용

1. 주요 권리내용

가. 일반적인 사항

(1) 당사가 발행하는 제36-1회 및 제36-2회 무보증사채는 무기명식 이권부 공모사채로서, Call-Option이나 Put-Option 등의 조기상환권이 부여되어 있지 않습니다.

(2) 주식으로 전환될 수 있는 전환청구권도 부여되어 있지 않으며, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물 사채권을 발행하지 아니합니다.

나. 기한의 이익 상실에 관한 사항(사채 보유자가 조기상환을 청구할 수 있는 권리(Put-option)을 보유하는 경우 그 권리의 조건 및 행사방법 등)

"갑"은 발행회사인 (주)지에스리테일을 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 한국증권금융을 지칭합니다.

다. 중도상환을 청구할 수 있는 권리(Call-option 등)가 회사에 부여되어 있는 경우 중도상환권 또는 매도청구권의 조건, 통지방법 등

당사가 발행하는 제36-1회 및 제36-2회 무보증사채에는 중도상환(Call-option)을 청구할 수 있는 권리가 부여되어 있지 않습니다.

라. 사채 보유자의 권리가 다른 채권자의 권리보다 후순위일 경우 그에 관한 내용, 선순위 채권자의 권리 잔액

당사가 발행하는 제36-1회 및 제36-2회 무보증사채는 선순위로서 당사의 무담보 및 무보증 채무(사채를 포함하며 이에 한하지 않음. 단, 법령에 의하여 우선권이 인정되는 채무는 제외함)와 동순위에 있습니다.

마. 발행회사의 의무 및 책임

"사채관리계약서"상의 발행회사의 의무 및 책임에 관한 내용은 다음과 같습니다.

"갑"은 발행회사인 (주)지에스리테일을 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 한국증권금융을 지칭합니다.

2. 사채관리계약에 관한 사항

당사는 본 사채의 발행과 관련하여 한국증권금융과 사채관리계약을 체결하였으며, 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반할 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 자세한 사항은 상기한 기한이익 상실사유, 아래의 사채관리회사에 관한 사항 및 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

가. 사채관리회사의 사채관리 위탁조건

나. 사채관리회사와 주관회사 및 발행기업과의 거래관계, 사채관리회사의 사채관리 실적, 사채관리 담당 조직 및 연락처 등

- 사채관리회사와 주관회사 및 발행기업과의 거래관계

- 사채관리회사의 사채관리실적(증권신고서 작성기준일 전영업일 기준)

- 사채관리 담당 조직 및 연락처

다. 사채관리회사의 권한

라.사채관리회사의 의무 및 책임

마. 사채관리회사의 사임 등 변경에 관한 사항

바. 기타사항

III. 투자위험요소

당사의 주요 사업은 소매유통업으로 편의점 GS25, 수퍼마켓 GS THE FRESH, 홈쇼핑 GS SHOP 등을 운영하고 있으며. 부동산 관련 개발 기획, 인허가, 자산관리 및 매각 등 부동산 개발과 상업시설 운영을 전문으로하는 부동산 개발업을 함께 영위하고 있습니다.

한편 당사는 주요 종속회사 파르나스호텔(주)를 통해 호텔사업을 영위하고 있었습니다. 당기 중 회사는 2024년 6월 이사회 결의를 통해 호텔사업을 영위하는 파르나스호텔(주)와 축산물 가공업을 영위하는 (주)후레쉬미트를 관리하는 사업부문을 인적분할 하기로 결의하였으며, 이에 따라 동 호텔사업부문은 회사의 중단영업으로 분류되었습니다.

다만 동 분할의 기일이 2024년 12월 1일인 바, 금번 신고서에서는 호텔사업을 영위함에 따른 사업위험도 함께 기재하였습니다. 각 사업부문별 위험요소를 구분하여 아래의 사업위험 내 기재하오니 투자자께서는 참고하시기 바랍니다.

1. 사업위험

■ 공통 사업위험

당사는 편의점, 수퍼, 홈쇼핑 운영등의 소매유통업과 부동산 개발업 등의 사업을 영위하고 있습니다. 이는 전반적으로 국내외 경기 변동과 경제 성장 추세의 영향을 많이 받는 산업이므로 거시경제 환경과 국내외 정세에 대해 유의할 필요가 있습니다.

1) 국내 경기 동향

한국은행은 매 3개월 마다 발표하는 경제전망보고서를 통해 국내 경제성장률을 전망하고 있습니다. 한국은행이 2024년 08월 발표한 경제전망보고서는 국내 경제성장률은 2024년과 2025년에 각각 2.4%, 2.1% 수준을 나타낼것으로 전망하였습니다. 부진했던 국내경기가 2023년 하반기 들어 수출을 중심으로 개선되면서 2023년 연간 성장률은 1.4% 수준을 기록, 예상치에 부합하는 수준을 기록하였습니다. 국내경제는 수출 호조 지속과 내수의 회복흐름 재개로 2% 초중반 수준의 양호한 성장세를 이어갈 전망입니다. 수출은 IT경기 호조와 방한객 증가 영향으로 높은 증가세를 나타낼 것으로 예상되며, 내수의 경우 기업 투자여력 증대, 디스인플레이션 진전 등에 힘입어 개선 흐름을 재개할 전망입니다.

글로벌 경제는 디스인플레이션 진전과 주요국 통화정책 기조 전환으로 완만한 성장세를 이어갈 전망이며, 상품교역을 중심으로 세계 교역 개선세가 이어지겠으나 선진국 교역의 부진한 흐름과 미중 무역분쟁 등으로 인해 회복속도는 빠르지 않을 전망입니다.

세부적으로 민간소비는 가계 실질소득 개선에 힘입어 회복속도가 점차 증가할 전망이며, 건설투자는 수주 및 착공 위축의 영향으로 감소 흐름을 나타내겠으나 당초 예상치보다는 감소폭이 작은 전망입니다. 설비투자의 경우, 상반기에 글로벌 IT 경기 회복에도 불구하고 반도체 기업들의 보수적 투자 행태, 항공기 도입 지연 및 자본재 수입가격 상승으로 인해 위축되었으나 하반기에는 글로벌 금융여건이 완화되는 가운데 기업실적 개선에 따른 투자여력 확대로 반등할 전망이며 상승세는 내년에도 이어질 전망입니다. 재화수출은 글로벌 IT 경기 호조에 힘입어 견조한 증가세를 지속할 전망이며 재화수입은 1분기 감소하였으나 2분기부터 증가세로 전환하였으며 증가세를 지속할 전망입니다. 한국은행의 국내 경제성장 전망치는 하기와 같습니다.

2) 글로벌 경기 동향

IMF(국제통화기금)이 2024년 10월 발표한  World Economic Outlook에 따르면 세계경제성장률은 2023년 3.3%, 2024년 전망치 3.2%, 2025년 전망치 3.2%로 약보합세를 보일 것으로 전망되었습니다. IMF가 전망한 한국의 경제성장률은 2024년 7월에 전망한 2.5%와 동일하며, 2023년 경제성장률 대비 큰 폭으로 상향된 수치 입니다. 한국 외에는 미국, 영국에 대한 전망치를 2024년 7월 대비 상향하였고, 유로 국가와 중국, 일본, 신흥개도국에 대한 경제 성장률 전망치는 2024년 7월 대비 하향 조정된 바 있습니다

종합적으로 보았을 때, 전쟁 발발로 인한 물가 상승에 따라 경기가 급격하게 냉각된 2022년 및 2023년 대비해서는 국내외 경기가 다소 완화된 양상이지만, 이스라엘-팔레스타인 전쟁, 러시아-우크라이나 전쟁 장기화 등의 국제정세와 국내 PF 리스크, 신냉전체제의 가속, 트럼프 재집권 등 국내외 경기에 대해 하방리스크로 작용할 수 있는 변동성들이 지속되고 있습니다. 상기 요소들이 예기치 못한 수준으로 경기에 부정적인 영향을 미칠 경우 경기에 민감한 당사 및 종속회사가 영위하고 있는 사업 전반의 성장성도 둔화될 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

당사가 영위하는 주된 사업은 유통산업에 속하며, 최종소비자를 대상으로 하는 주요 내수산업입니다. 따라서 국내 경제성장률 및 소비지출의 변화와 밀접한 관계를 갖고 있습니다.

한국은행이 2024년 08월 발표한 경제전망보고서는 국내 경제성장률은 2024년과 2025년에 각각 2.4%, 2.1% 수준을 나타낼것으로 전망하였습니다. 부진했던 국내경기가 2023년 하반기 들어 수출을 중심으로 개선되면서 2023년 연간 성장률은 1.4% 수준을 기록, 예상치에 부합하는 수준을 기록하였습니다. 국내경제는 수출 호조 지속과 내수의 회복흐름 재개로 2% 초중반 수준의 양호한 성장세를 이어갈 전망입니다. 수출은 IT경기 호조와 방한객 증가 영향으로 높은 증가세를 나타낼 것으로 예상되며, 내수의 경우 기업 투자여력 증대, 디스인플레이션 진전 등에 힘입어 개선 흐름을 재개할 전망입니다.

팬데믹 이후 부진했던 소비 회복세는 2024년 들어 재개되는 조짐이 보이고 있으나 여전히 구조적인 제약요인으로 회복이 지연되고 있습니다. 민간소비는 1분기 중 양호한 기상여건 등에 힘입어 증가폭이 확대되었으나 가계 실질소득 개선이 다소 지연되는 가운데 일시적 요인이 소멸되며 2분기 중 상당폭 조정되었습니다. 2분기 중 승용차 등 재화소비 부진이 이어졌으며 서비스 소비도 숙박, 음식 등을 중심으로 증가세가 약화되었습니다. 하반기 이후에는 기업실적 개선에 따른 임금 상승률 확대 및 물가상승률 둔화 등으로 가계 소비여력이 개선되며 민간소비의 회복속도가 점차 빨라질 전망이나 높은 가계부채 수준 등이 민간소비 회복에 구조적인 제약요인으로 작용하고 있는 상황입니다. 상기 여건을 감안하여 한국은행은 2024년 민간소비 성장률 1.4%, 2025년 성장률 2.2%를 전망하고 있습니다.

gdp 민간소비 및 소비 관련 지표

경기변동에 따른 개인 소비심리 변화는 소비지출에 영향을 미치는 한편 유통업의 실적과도 연결될 가능성이 높습니다. 유통업체들이 직접적으로 체감하는 경기를 조사한 대한상공회의소의 소매유통업 경기전망지수(RBSI: Retail Business Survey Index) 추이를 살펴보면 2021년 2분기 및 3분기 지수 100을 기록한 것을 제외하고는 매 분기 전망치가 100 미만을 나타내고 있습니다.(기준치 100 초과시 경기 호전 전망, 미달시 악화 전망) 코로나19 확산 영향으로 2020년 2분기 66을 기록한 동 지수는 이후 80대를 기록하다 국내 백신 접종이 소매유통업 경기회복에 대한 기대감을 끌어올림에 따라 2021년 2분기 103, 3분기 106을 기록하였습니다. 다만, 이후 방역조치가 강화되고 사회적 거리두기가 지속되면서 동 수치는 지속적으로 100 이하를 기록하였으며,  이후 물가 상승세의 지속, 고금리 기조의 장기화 등에 따라 2023년 1분기에는 최근 5개년간 최저치인 64를 기록하였습니다. 이후 동 수치는 지속적으로 70 ~ 80 수준을 기록하였으며, 대한상공회의소에서 최근 발표한 '2024년 4분기 소매유통업 경기전망지수'에 따르면 2024년 4분기 경기전망지수는 3분기 82에서 하락한 80를 기록하였습니다. 이는 소비자 물가가 안정세에 접어들었으나, 그간의 누적된 물가 상승으로 높아진 가격 부담과 가계 부채 부담으로 소비심리 회복이 이루어지지 못한데 따른것으로, 이와 같은 체감경기 침체가 지속될 경우에는 회사의 사업 및 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

소매유통업 경기전망지수 추이

소매업태별 전망치

통계청의 소매판매액 조사 결과에 따르면 소매판매액은 2020년 547조 9,265억원을 기록하였고, 코로나19의 영향에서 점차 벗어나며 2021년에는 전년 대비 8.1% 증가한 592조 3,782억원을 기록하였으며 경기 회복 추세에 힘입어 2022년에는 전년 대비 5.6% 증가한 625조 5,518억원, 2023년에는 전년 대비 2.3% 증가한 639조 7,192억원을 기록하였습니다. 2024년 3분기의 경우 전년동기와 유사한 474조 8,858억원을 기록하고 있습니다.

당사가 영위하는 유통산업은 경기 변동에 따른 영향을 받습니다. 그러나 회사의 주력 사업인 편의점과 수퍼마켓은 주로 담배, 음료 등 생활필수품 판매를 위주로 하는 업의 특성상 고가의 상품을 취급하는 타 소매업태 대비 상대적으로 영향을 적게 받는다고 볼 수 있습니다. 이는 경기변동에 대한 주요 취급품목들의 수요가 비교적 비탄력적이기 때문입니다. 그럼에도 불구하고 향후 소비심리가 예상과 달리 급격히 위축되거나 경기회복이 지연될 경우 당사가 취급하는 필수소비재 등 상품의 판매 또한 저하될 수 있으며, 이는 회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

IT기술의 발달과 함께 편의성을 추구하는 소비자의 욕구가 높아지면서 부상하기 시작한 온라인 쇼핑은 코로나19 사태를 계기로 더욱 성장하였습니다. 이에 따라 온라인 쇼핑 성장 이전부터 대형마트, 편의점, 홈쇼핑 등 다양한 유통 채널간 경쟁이 치열했던 유통업 내 경쟁은 가속화되고 있습니다. 최근 국내 소매시장 업태별 판매액을 살펴보면 백화점 및 대형마트, 무점포 소매업이 지속적으로 양의 성장률을 보이고 있으며, 이 중 무점포 소매점의 판매액은 전년동기대비 2021년 13.6%, 2022년 4.6%. 2023년 5.6%, 2024년 3분기 5.9% 증가하는 모습을 보이고 있습니다.

2023년 전체 소매판매액은 639.7조원을 기록하며 2020년 547.9조원과 비교해 16.8% 증가하였으며, 온라인 쇼핑 거래액은 2023년 228.9조원을 기록하며 전체소매판매액의 35.8%의 비중을 차지하고 있습니다. 코로나 팬데믹 이후 경제 성장률이 개선되자 소매판매액 역시 증가하는 가운데, 소매판매업 내 온라인 쇼핑의 비중 역시 지속적으로 증가하고 있습니다.  

한편 온라인쇼핑 시장의 고성장은 모바일쇼핑이 견인하고 있습니다. 스마트폰의 보급이 확대됨에 되면서 스마트폰 가입자 수는 2013년 3,752만명에서 2023년 5,513만명으로 지난 10년간 46.9% 증가하였습니다. 이에 더해 스마트폰에서 사용되는 다양한 앱의 개발, 간편결제 활성화 등으로 인하여 시간과 장소에 구애 받지 않고 편리하게 쇼핑이 가능해지자 모바일쇼핑 거래액은 2020년 109.4조원에서 2023년 169.0조원으로 크게 증가하였습니다. 이에 따라 온라인쇼핑에서 모바일쇼핑이 차지하는 비중도 2020년 69.1%에서 2023년 73.9%로 증가하였으며 향후 온라인쇼핑 중 모바일 쇼핑은 이동성(공간제약 없음), 시간성(시간제약 없음), 개인성(원하는 정보만을 선택 가능), 즉시성(간단한 화면으로 빠르게 쇼핑 가능) 등의 특징을 바탕으로 높은 성장률을 보일 것으로 전망되고 있습니다.

이처럼 유통채널 중 모바일 쇼핑을 중심으로한 온라인 쇼핑의 높은 성장세가 지속되자 기존 대형 오프라인 유통업체들은 온-오프라인 통합몰을 만들어 이에 대응하고 있습니다. 국내 대형 유통업체인 신세계그룹은 2019년 3월 이마트ㆍ트레이더스ㆍ신세계백화점ㆍ스타필드ㆍ스타벅스 등 계열사를 한 데 모은 온라인 쇼핑 플랫폼  'SSG닷컴'을 공식 출범해 모바일 어플을 출시하였고, 2021년 3월 16일 온라인 쇼핑 점유율 1위인 네이버와 2,500억원의 지분교환과 협력할 것을 발표해 온라인 쇼핑 영역에서의 경쟁력을 갖추려 노력하고 있습니다. 롯데그룹 역시 2020년 4월 롯데마트ㆍ롯데백화점ㆍ롯데홈쇼핑 등 7개 유통 계열사를 통합한 온라인 쇼핑 플랫폼 '롯데온'을 출범해 모바일 어플을 출시하였습니다. 이는 IT기술의 발달과 함께 시공간의 편리성을 추구하는 소비 트렌드의 확산, 점차 다분화되는 소비자 욕구를 감안한 행보입니다.

한편, 대형 오프라인 유통업체 뿐만이 아니라 기존 온라인 쇼핑몰 업체 역시 시장 점유율을 높이기 위해 다양한 방식으로 변화하며 경쟁하고 있습니다. 과거 오픈마켓의 형식으로 판매자와 구매자를 단순히 연결해주었던 온라인 쇼핑몰 플랫폼은 최근 모바일 쇼핑이 활성화되자 사용자들을 유치하기 위해 경쟁하고 있습니다. 그 결과 이전에는 온라인 쇼핑몰에서 시도하지 못했던 당일 및 새벽배송과 신선식품의 빠른 배송  서비스를 제공하는 업체가 등장하기 시작했고, 쇼핑 외에도 플랫폼에서 콘텐츠를 소비할 수 있거나, 인터넷 검색과 쇼핑이 연계되는 서비스를 제공하며 시장의 점유율을 빠르게 높이는 모습을 보이고 있습니다.

2024년 온라인 쇼핑 점유율

이같은 유통업계 내 환경변화에 대응하기 위해 당사 역시 편의점, 수퍼 등 오프라인 플랫폼의 다양한 상품들을 모바일 어플리케이션 '우리동네GS'를 통해 고객들이 손쉽게 구매할 수 있도록 하고 있으며, 온라인 쇼핑몰 채널인 'GS SHOP'을 통해 온라인 시장을 공략하고 있습니다. 또한 온라인 쇼핑 시장에서의 차별화를 달성하기 위해 온라인 쇼핑과 회사 오프라인 쇼핑 채널의 장점을 결합한 퀵커머스(온라인에서 주문한 상품을 1시간 이내에 원하는 곳으로 배달해 주는 서비스) 서비스를 제공, 소비자의 편의성을 높여 시장 변화에 적극적으로 대응하고 있습니다.  

이처럼 당사는 온라인 쇼핑 사업에 참여하고 차별화된 서비스를 제공하기 위해 노력하고 있습니다. 다만 위와 같이 온라인 쇼핑을 중심으로 유통업계 내의 경쟁 강도가 심화됨에 따라 이러한 환경변화에 당사가 적절히 대응하지 못할 경우 향후 회사의 영업실적 및 재무안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 경기 불황으로 인한 소비 축소, 온라인ㆍ모바일 환경의 변화에 따른 거래규모 감소 등으로 온라인쇼핑 시장이 현재와 같은 성장세를 이어가지 못할 경우, 이는 회사의 수익성과 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자시 유의하여 주시기 바랍니다.

2021년 대규모의 선불 전자상품권을 판매하였으나 고객에게 사전 공지 없이 사용처를 대폭 축소하고 대규모 환불 처리를 중단하여 수천억원대의 피해를 발생시켰던 머지포인트 사태 이후, 금융위원회는 2024년 5월 24일, 개정 「전자금융거래법」의 세부 내용을 규정하기 위하여 「전자금융거래법 시행령」 개정안에 대한 입법예고를 실시하였으며 2024년 9월 3일,「전자금융거래법 시행령」 개정안을 국무회의에서 통과시켜  2024년 9월 15일부터 해당 개정안을 시행하였습니다 . 개정법은 선불전자지급수단 발행 및 관리업무와 소액후불결제업무(BNPL) 관련 내용을 강화 또는 신설하는 것을 골자로 하고 있습니다. 이는 선불업체, PG업체 등 전자금융업자 감독의 강화, 지급결제 과정의 안정성 확보를 위한 것으로, 기존 법령 위반에 대한 규제를 강화하였습니다.

「전자금융거래법 시행령」 개정안에 따르면 전자금융업자(페이사)는 PG업에 등록한 기업 등과 서비스 계약을 체결하여야 하며(시행령 개정안 제4조의 2(가맹점의 범위)), 페이사는 가맹점을 모집함에 있어 시행령 제4조의 2 각호에 해당하는지 여부를 확인하고 각 호에 해당하는 자만을 가맹점으로 모집할 것을 규정하고 있습니다. (시행령 개정안 제22조의 5(가맹점의 준수사항)) 결과적으로, 금융위원회는 전자적 방법으로 대가 정산을 매개하는 경우 전자지급결제대행업자(PG사)로 등록하여야 하며 해당 의무가 있음에도 등록하지 않을 경우 형사처벌(3년 이하의 징역 또는 2천만원 이하의 벌금)의 대상이 됨을 발표하였습니다.  

pg업자 등록의무

또한 동 법은 페이사가 가맹점을 모집함에 있어 시행령 제4조의 2 각호에 해당(PG사 등록 여부)하는지 여부를 확인하고 각 호에 해당하는 자만을 가맹점으로 모집할 것을 규정하고, 이를 위반할 경우 과태료를 물게 함으로써 전자적 방법으로 대가 정산을 대행하거나 매행하는 유통사의 PG업 등록 의무를 강화하고 있습니다.

상기 개정안의 최초 입법예고 시점 당시, 동 법은 페이사로부터 판매 대금을 받아 입점한 판매자에게 정산해 주는 온라인몰과 백화점, 가맹점에 정산해 주는 편의점, 수퍼마켓, 프랜차이즈 본사, 홈쇼핑 위탁 판매사, 판매 플랫폼 앱 등 다수의 유통업체에 적용될 것으로 예상되었습니다. 특히  당사의 경우 가맹 편의점, 수퍼마켓, GS SHOP, 회사의 모바일 유통 플랫폼인 '우리동네 GS' 내 전자결제에 적용될 것으로 예상되었습니다.

간편결제 사용 추이

이에 따라 당사는 PG사로 등록하거나 외부 PG사를 선정하여 정산업무를 대행하도록 하는 방안을 검토한 바 있으며, 개정안을 준수하여 건전한 금융거래환경 조성을 위하여 노력한 바 있습니다. 다만 동 과정에서 규제 대상이 된 유통업자 등의 신규 PG업 등록 신청 폭증에 따른 등록 지연이 발생할 가능성, PG업 등록을 위한 인적, 물적 자원의 소요가 우려되었으며, 외부 PG사 대행 방안의 경우, 경영주와 위탁사간 이원화된 정산 및 대금 입금 시스템 구축으로 혼돈이 발생할 가능성도 존재하였습니다.
다만 이후 2024년 11월 04일 발의된 PG업 관련 「전자금융거래법 일부개정 법률안」에서는 전자지급결제대행업(PG업)의 정의를 아래와 같이 명확히 하고, 그 범위를 합리적으로 축소함에 따라 기존 2차 PG로 해석되던 전자상거래업체들의 PG업 등록 의무가 면제하고 있습니다.

특히 개정안에서는 대규모유통업법과 가맹사업법이 적용되는 회사의 경우 PG업 등록 대상에서 제외됨을 명확히 하였습니다. 동 개정안의 도입 여부는 현재 논의중에 있으나, 규제기관인 금융위원회에서도 관련 개정안 제출 의지를 언론에 표명함에 따라 도입 가능성이 낮지 않다고 판단됩니다. 다만 상기 동 개정안 발의에도 불구하고 동 법안이 통과되지 않고, 당사의 PG업 등록의무가 확정될 경우 회사는 건전한 금융거래환경 조성을 위하여 규제 준수를 위한 최선의 노력을 진행할 예정입니다. 투자자께서는 상기 법령의 개정과 이에 따른 경영환경 변화에 유의하시기 바랍니다.

【편의점 사업부문】

국내 유통시장은 성숙기로의 진입을 시작하고 있는 단계로서 현재 유통업체 과잉 및 법적 규제의 영향으로 유통 전반에 걸친 성장 둔화 현상이 일어나고 있습니다. 하지만 편의점 산업은 타 유통업태 대비 양호한 성장률을 보이고 있는 상황으로 2021년 7.2%, 2022년 9.7%를 보였으며, 2023년 그 성장이 일시적으로 정체되었으나 2024년 3분기의 경우 전년동기대비 2.8% 성장하며 동 기간 소매유통업 전체의 성장률인 0.1% 대비 양호한 모습을 보였습니다.

편의점업은 향후 우리나라의 인구학적 요인 및 사회구조 변화 트렌드에 힘입어 계속적인 성장을 거둘 것으로 여겨집니다. 최근 교육수준 향상에 따른 경제 자립도 증가, 개인주의 확산, 초혼 연령 상승 등으로 젊은 층의 1인 가구가 증가하고 있으며, 고령화 및 남녀 수명차이로 인해 중장년층에서도 1인 가구 증가 현상이 나타나고 있습니다. 이러한 1인 가구는 2000년 들어 큰 폭으로 증가하기 시작하였으며, 2025년에는 약 690만가구, 2040년에는 약 824만 가구에 달할 것으로 보이고 있습니다.

1인 가구의 증가 현상은 대량구매를 위한 대형마트보다 근거리 소량구매를 위한 수퍼마켓이나 편의점을 이용하는 소비패턴 확산으로 이어집니다. 편의점은 상품 판매 이외에도 택배 및 생활 서비스 제공 등을 통하여 1인 가구의 소비 활동을 지원함으로써 1인 가구의 주요 유통채널로 자리매김하고 있습니다. 향후에도 1인 가구 확대로 인해 소량, 근거리 구매 형태 확산이 지속될 것으로 예상되며, 편의점은 이러한 소비트렌드에 가장 잘 부합하는 유통채널로서 부각될 것으로 전망됩니다.

편의점 산업은 위와 같이 타 유통업태 대비 높은 성장률을 유지하고 있으며, 당분간 1인 가구 증가 및 근거리 소비패턴 확산 등의 긍정적 요인에 힘입어 성장세는 유지될 것으로 예상되나, 최근 인플레이션으로 인한 물가 상승과 함께 경기 침체가 지속됨에 따라 소비자의 구매력 감소 등으로 상기와 같은 높은 성장률이 향후에도 유지가 가능한지 여부에 대해서는 불확실성이 존재합니다. 따라서 향후 상기와 같은 긍정적인 요인들이 더 이상 작용하지 않게 되거나 편의점 산업이 성숙기에 진입하게 되면 당사의 매출 및 이익 성장성이 감소할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

편의점 체인화사업은 기본적으로 프랜차이즈형 체인사업으로 분류될 수 있습니다. 유통산업발전법에서는 프랜차이즈형 체인사업을 '체인본부의 계속적인 경영지도 및 체인본부와 가맹점 간의 협업에 의하여 가맹점의 취급품목, 영업방식 등의 표준화사업과 공동구매, 공동판매, 공동시설 활용 등 공동사업을 수행하는 형태의 체인사업'으로 정의하고 있습니다.

이처럼 편의점 체인화 사업은 가맹본부와 각 가맹점간의 상호 계약 관계를 핵심 기반으로 하여 가맹본부는 경영 노하우를 제공하고 상품 공급 및 판매와 관련된 각종 시스템 및 마케팅 활동 등을 지원하며, 각 가맹점주는 가맹본부의 지원 하에 상품 판매 및 재고관리 등을 통하여 점포를 운영하는 것으로 이루어집니다. 가맹점 개설 및 유지에 필요한 투자 역시 가맹본부와 가맹점주가 합의한 계약서에 기초하여 분담하며, 각 가맹점에서 창출되는 수익을 가맹본부와 계약서에 정해진 비율대로 안분하여 가져가는 공동사업이라고 할 수 있습니다.

따라서 당사와 같은 편의점 가맹본부는 원활한 영업을 위하여 가맹점주와 우호적 관계를 유지하고 효율적으로 업무를 지원하는 것이 핵심이라고 할 수 있습니다. 그러나 최근 사회 각지에서 편의점업을 비롯한 가맹사업에 대한 이슈가 제기되고 있습니다. 편의점업을 규제하던 기존 가맹사업거래의 공정화에 관한 법률이 지속적으로 개정되고 있으며, 가맹점주와의 분쟁도 일각에서 대두되고 있습니다.

편의점 가맹본부는 각 가맹점과 계약 관계로 이루어져 있기 때문에 가맹점주의 계약 해지시 가맹점주가 일부 위약금을 지불해야 하는 경우가 있으나, 위약금 만으로 가맹점주의 이탈을 방지하기에는 부족하다고 할 수 있습니다. 따라서 우호적 관계를 조성하고 가맹점주와 상호 간 득이 되는 계약 조건을 제시하여 분쟁을 사전에 방지하는 것을 최선으로 여기고 노력하고 있습니다.

당사는 이와 관련하여 상권 및 고객분석 등 점포 수익 개선활동 지원, 매출 하락 점포 대상 매출 및 객수 회복을 위한 판촉행사 지원, 점포 경쟁력 및 수익성 강화를 위한 재고처리 비용 등의 지원, 모든 브랜드 근접 출점 자제, 사회 공익활동 확대 등 경영주와의 상생지원안을 실천 중에 있습니다.  최근에는 장기 재고의 반품 처리 한도를 연간 102만원으로 늘리고, 효율적 점포 관리를 위한 모바일 앱 배포, 우수 경영주 및 근무자 포상, 근로자의 심리상담 지원 등의 내용을 포함하는 '2023년 가맹점 상생 지원안'을 발표하여 상생 경영을 이어가고 있습니다.

한편 2022년 공정거래조정원으로부터 제출받은 국정감사 자료에 따르면, 회사의 2018년~2022년 8월 분쟁조정 건수는 총 70건으로, 이는 주요 경쟁사 대비 적은 수준입니다.

우호적 관계 유지를 위한 노력에도 불구하고, 향후 가맹점주와 견해 차이로 계약이 해지되거나 경쟁사에서 더욱 유리한 조건을 제시할 경우 기존 가맹점주의 이탈 및 신규 가맹점 유치 어려움 등의 사태가 발생할 가능성이 있으며, 가맹점주와의 분쟁이 지속적으로 발생할 경우 당사의 평판이 저하될 위험이 있습니다. 이 경우 당사의 점포수 및 매출이 감소할 위험이 존재하오니 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

당사는 점포 수 및 매출액 기준으로 국내 편의점 업태 내에서 우수한 시장지위를 유지하고 있습니다. 편의점 사업은 초기 브랜드 인지도, 영업과 운영 노하우, 시스템과 물류센터 구축 등이 선행되어야 하기 때문에 자본력을 갖춘 대형 유통업체를 중심으로 과점적 시장이 형성되어 있습니다.

편의점 시장의 경우 다수의 군소업체가 존재하고 있었으나, 코리아세븐이 바이더웨이와 미니스톱을 인수하고 이마트가 위드미를 인수하는 등 M&A(인수합병)도 활발하게 일어남에 따라 현재는 GS25, CU, 세븐일레븐, 이마트24 4개 사업자가 국내 편의점 시장을 주도하고 있으며, 최근에는 당사가 보유한 GS25와 BGF 리테일이 보유한 CU 양강 구도를 구축하고 있습니다.

편의점 체인화 사업은 인프라 구축에 따른 고정비 성격의 비용이 발생하고, 구매협상력 강화로 원가율의 안정화가 가능하며, 통합관리 및 통합 마케팅을 통한 인건비, 광고비, 판촉비, 일반관리비 등의 각종 경비 절감효과를 기대할 수 있는 등 규모의 경제가 경쟁력 확보에 중요한 역할을 하고 있습니다. 이는 편의점 업계의 진입장벽으로 작용하고 있으며, 이에 따라 상위 2개 업체(GS25, CU)의 시장점유율이 지속적으로 증가하고 있습니다. 2023년말 기준 주요 2개업체의 점유율은 63.5%이며, 시장 3위 사업자인 코리아세븐이 주요 편의점 브랜드인 미니스톱을 인수함에 따라 상위 3개 업체의 점유율은 더욱 커질것으로 예상됩니다.

신세계그룹은 편의점 산업을 신성장동력으로 선정하여 편의점 위드미를 인수하였고, 2017년 7월 브랜드를 이마트위드미에서 이마트24로 교체한 이후 공격적인 점포 확장에 나서고 있습니다. 이마트24는 브랜드 인지도가 높은 이마트를 전면에 내세워 신세계그룹이 운영하는 편의점이라는 점을 부각시키고 있습니다. 또한 리브랜딩 이후 이마트24는 높은 편의점 점포 순증수를 보이고 있습니다. 한편, 롯데그룹의 세븐일레븐은 2020년말 기준 2,603개의 점포를 가지고 있는 업계 5위의 미니스톱을 인수하며 편의점 업계 3위 자리를 공고히 하였습니다.

편의점의 대체서비스로는 드럭스토어 및 대형마트의 배달서비스 등이 있으나 드럭스토어의 경우 상품구성이 대부분 Health & Beauty 상품에 치중되어있고, 일부 번화가만을 대상으로 입점해있다는 점 등을 고려해볼 때 생활필수품을 위주로 판매하는 회사와 사업의 내용이 유사하다고 보기에는 어렵습니다. 또한 대형마트 배달서비스의 경우 편의점의 근접성 우위를 위협한다고 볼 수 있으나, 편의점의 경우 즉시구매, 소액구매 위주의 서비스를 제공하므로 계획구매, 구매금액 하한을 전제로 한 대형마트의 배달서비스와 다르다고 볼 수 있습니다. 즉, 최종소비자에게 상품을 판매한다는 점에서 근본적인 사업구조가 유사할 수 있으나 목표 고객층, 판매방식 등이 상이함에 따라 업태별 사업환경이 상당히 차이가 있습니다.

상기 언급한 바와 같이 국내 편의점업은 실질적으로 진입장벽이 존재하여 신규 업체의 진입이 힘든 것으로 판단되며, 당사를 포함한 상위 3개 업체의 과점 현상은 당분간 지속될 것으로 보입니다. 그러나 향후 대형 유통업체들의 추가적인 편의점 산업 진출확대 시도, 편의점 업계 내 추가적인 인수합병, 대체산업의 위협 등이 실질화될 경우 회사의 과점적 지위는 타격을 받을 수 있습니다. 이에 따라 매출 및 영업 수익성 및 안정성에 부정적인 영향을 받을 위험이 존재하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.

편의점 산업은 전국 도처의 수많은 점포로 대변되는 판매망을 보유한 것이 업의 특징이자 경쟁력이라고 할 수 있습니다. 국내 편의점 점포는 2011년 2만개를 넘어선 후 2020년말 기준으로 42,877개에 이르고 있습니다. 한국편의점산업협회가 2021년까지 발표한 '편의점산업 현황' 자료에 의하면 연도별 국내 편의점 매출액 및 점포수 추이는 다음과 같습니다.

1989년 국내에 편의점이 처음 도입된 이후 국내 편의점의 매출액 규모는 1990년 111억원에서 1997년 1조원을 돌파하여 약 7년만에 100배 규모로 성장하였으며, 이후 2007년 5조원, 2011년 10조원을 각각 돌파하여 2012년 11.7조원 규모로 증가하였습니다. 편의점 수 역시 매출액과 유사한 성장세를 기록, 2007년 1만점을 달성한 후 2011년에 2만점을 돌파하여 2012년 24,559개의 점포로 성장하였습니다. 그러나 2012년 공정거래위원회의 '모범거래기준'에 따른 출점 규제 등의 영향으로 인하여 편의점 점포수 성장률이 급감하였습니다. 2015년~2017년 연평균 12.3%의 성장률을 보였지만 최저임금 인상에 따른 영향으로 2018년말 기준 4.4%로 대폭 하락하였습니다. 2019년과 2020년은 그 와 비슷한 수준인 5.8%와 5.4%의 성장률을 기록하였습니다. 한편 점포당 매출액은 1994년까지 증가하다 이후 약 20년간 5억원 내외 수준을 유지하였으며, 2016년 이후로 점포당 매출액은 6억원 내외 수준을 유지하고 있었으나, 2020년말 기준 점포당 매출액은 약 5.7억원으로 전년말 대비 -6.4% 감소한 것으로 나타났습니다.

다만 2019년 코로나 19 이후의 소비자 소비 성향의 변화, 간편식/HMR 강화 를 통한 편의점의 food점化 등 소비트렌드 변화에 대한 국내 편의점 업계의 적절한 대응을 통해 편의점 점포수 및 매출액은 2021년 이래 지속적으로 증가하고 있습니다.

하지만, 최근 부동산 경기 침체로 핵심 상권의 상업시설 개발이 어려워지고, 지속적인 임차료의 상승으로 인해 수도권 뿐만 아니라, 비수도권 지역에서도 우량 점포
개발이 점점 어려워지고 있습니다. 당사는 수익성 증진을 위해 비용 절감 노력을 지속하고 있습니다. 회사는 수퍼마켓과 편의점 MD 통합 등을 통해 원가 절감을 추진하고 있으며, 광고판촉비와 투자 및 인건비도 줄여나가고 있습니다. 이처럼 비용 절감을 통한 수익성 향상 외에도 회사는 차별화된 서비스를 통해 경쟁심화에 대응하고 있습니다. 프레시푸드와 원두커피 카페25 등 전략 카테고리 상품을 육성하는 동시에 O4O* 서비스에 대한 투자를 지속하고 있습니다. 대표적으로 당사는 회사의 유통망을 활용한 반값택배, 온라인에서 주문 후 편의점에서 주류를 픽업할 수 있는 Wine25+ 서비스를 출시하였으며, 우리동네 GS App을 통해 온라인 서비스에 익숙해진 소비자들의 니즈와 접근성이 용이한 당사 편의점의 특장점을 활용한 서비스를 제공하며 타사와는 구별된 경쟁력을 갖추기 위해 노력하고 있습니다.

그러나 회사의 이와 같은 노력에도 불구하고 편의점 점포 포화 현상이 심화되어 과다출혈경쟁이 발생하게 되거나 예상하지 못한 사회적 이슈가 발생할 경우 당사의 기업 브랜드 이미지가 훼손 될 뿐만 아니라, 당사의 상품 불매운동까지 이어져 점당 판매실적이 하락될 수 있습니다. 또한 향후 대형 유통업체들이 편의점 산업에 진출을 시도하여 대체산업이 확대될 경우 당사의 시장 점유율이 축소될 위험이 있으며, 기존 편의점 경쟁사 역시 경쟁력 강화를 위해 차별화된 서비스를 제공하는 전략을 채택함으로써 경쟁이 심화될 가능성이 있습니다. 이 경우 회사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향이 발생될 위험이 존재하오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

'가맹사업거래의 공정화에 관한 법률'은 가맹사업의 공정한 거래질서를 확립하고 가맹본부와 가맹점사업자가 대등한 지위에서 상호보완적으로 균형있게 발전하도록 함으로써 소비자 복지의 증진과 국민경제의 건전한 발전에 이바지함을 목적으로 합니다. 2012년 12월 공정거래위원회가 발표한 '편의점 업종 모범거래기준'과 2013년 8월 13일 개정된 '가맹사업거래의 공정화에 관한 법률'의 영향으로 인하여 편의점 산업은 개점단계에서의 가맹계약서에 기재된 영업지역내 신규 출점 제한, 예상매출액의 범위와 산출근거 서면제공, 운영단계에서의 24시간 영업 강제 금지, 가맹점주 단체 협상권, 폐점단계에서의 중도해지 위약금 대폭 축소 등의 규제를 받게 되었습니다. 2013년 개정된 '가맹사업거래의 공정화에 관한 법률'의 주요 개정 사항은 아래와 같습니다.

한편, 2017년 10월 19일 징벌적 손해배상 조문을 추가한 '가맹사업거래의 공정화에 관한 법률'이 시행되었습니다. 주요 개정 내용 및 개정안은 다음과 같습니다. 해당 개정안에 따르면 가맹본부가 가맹 사업자에게 허위 정보 제공 또는 영업 지원을 중단했을 때 최대 3배의 손해배상 책임을 지게됩니다.

2018년 10월 8일 '가맹사업거래의 공정화에 관한 법률' 개정안이 국무회의를 통과하였습니다. 해당 개정안은 2018년 9월 20일 국회 본의회에서 의결되어 국무회의를 통과하였으며 이에 2019년 1월 1일부터 시행되었습니다. 그동안 일부 가맹본부 임원의 위법 및 부도덕한 행위로 인해 해당 브랜드 이미지가 실추되어 가맹점주의 매출 급감 등의 피해 사례가 발생하였으나, 가맹본부 측의 책임을 묻기 어려운 문제가 있었습니다. 이에 가맹본부나 그 임원이 사회 상규에 반하는 행위로 가맹점주에게 손해를 입히면, 가맹본부 측이 그 배상책임을 진다는 내용을 계약서에 기재토록 의무화하였습니다. 이를 위해 공정거래위원회는 표준가맹계약서를 개정하였으며, 편의점 업계는 공정거래위원회가 발표한 표준가맹계약서를 적극 수용하겠다는 입장을 밝혔습니다.

이후 동 법령은 가맹사업자의 권익을 제고하고 표준가맹계약서의 제정 또는 개정을 요구할 수 있도록 하며, 가맹본부가 가맹점사업자에게 특정한 자와 거래할 것을 강제하는 등의 부당한 행위를 방지하는 방안으로 수차례 개정되었습니다. 회사는 이러한 법령을 준수하여 사업을 영위하고 있으나, 이와 같은 법령이 가맹본부의 사업환경에 불리하게 개정될 경우 이는 회사의 영업환경에 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 당사의 관련 법령 위반 등의 사항이 발생 시 회사의 대내외 평판 및 수익성이 저하될 수 있습니다.  

또한 당사와 같이 편의점 사업을 영위하는 업체들은 각종 식품을 비롯한 상품을 소비자에게 판매하고 있어 '식품위생법' 및 '제조물책임법' 등 법률의 규제를 받습니다. '식품위생법'은 식품으로 인하여 생기는 위생상의 위해를 방지하고 식품영양의 질적 향상을 통해 식품에 관한 올바른 정보를 제공하여 국민보건의 증진을 도모하고자 제정된 법률이며, '제조물책임법'은 제조물의 결함으로 인하여 발생한 손해에 대한 제조업자 등의 손해배상책임을 규정함으로써 피해자의 보호를 도모하고자 제정된 법률로서 모두 소비자의 안전을 보장하기 위한 법률입니다. 식품위생법 및 제조물책임법 등 소비자의 안전을 보장하기 위한 법률의 위반을 방지하기 위하여 회사는 다방면으로 노력을 기울이는 중입니다.

그럼에도 불구하고 당사가 판매하는 상품으로 인한 '식품위생법', '제조물책임법' 등의 법률 위반 가능성을 완전히 배제할 수는 없으며, 추후 법률 위반이 발생할 경우 당사에 대한 부정적인 이미지 각인 등의 결과가 발생할 수 있습니다. 이 경우 당사의 사업, 영업실적, 재무실적에 부정적인 영향이 있음은 물론 브랜드 가치의 손상으로 이어질 수 있는 위험이 있습니다. 또한, 공정거래위원회는 유통분야의 불공정거래 근절을 위하여 향후 추가적으로 가맹사업자에 대한 규제가 있을 수 있으며 이러한 규제는 가맹사업의 성장성 및 수익성에 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

한편, 최저임금제는 국가가 노ㆍ사간의 임금결정 과정에 개입하여 임금의 최저수준을 정하고, 사용자에게 이 수준 이상의 임금을 지급하도록 강제하는 제도로 회사 또한 최저임금법의 적용을 받고 있습니다.  2022년의 최저임금은 9,160원으로 2021년 대비 5.05% 증가하였으며 이후 지속적으로 증가, 2025년 최저임금은 10,030원으로 2024년 대비 1.7% 높게 책정되었습니다. 향후 최저임금이 지속적으로 상승할 경우 당사의 인건비 부담이 증가할 수 있으며, 이는 특히 유통업을 영위하여 근로자 수가 많은 회사의 수익성에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

최저임금

【 수퍼마켓 사업부문】

수퍼마켓이란 편의점과 대형할인점의 중간규모로 주로 식료품과 생활필수품을 판매하는 유통업태의 일종입니다. 대형할인점 등과 같은 대규모 점포와는 달리, 수퍼마켓에 대한 명확한 법적 규정이 없기 때문에 동네 구멍가게부터 대형 기업형 수퍼마켓까지를 통칭하는 포괄적인 의미로 사용되고 있습니다. 최근 이슈가 되고 있는 기업형 수퍼마켓은 유통대기업 등이 체인점 방식으로 운영하는 수퍼마켓으로, SSM(Super Supermarket)으로 칭하기도 합니다. SSM은 일반적으로 대형할인점보다는 작고 자영업자가 운영하는 일반 수퍼마켓보다는 규모가 큰 수퍼마켓을 의미하나 반드시 이와 같지는 않으며, 일반 수퍼마켓의 매장면적이 대부분 660㎡이하인데 반해, SSM의매장면적은 330㎡에서 3,000㎡로 다양하게 나타나고 있습니다. 2010년 개정된 유통산업발전법에서는 SSM을 따로 정의하고 있지는 않으나 매장면적이 3,000㎡ 이하인 대기업 직영 수퍼마켓 또는 대기업 체인 및 프랜차이즈형 수퍼마켓을 준대규모 점포로 규정함으로서 간접적으로 SSM에 대한 정의를 내리고 있습니다.

1970년대 국내 처음 등장한 수퍼마켓은 근거리 고객을 대상으로 합리적인 가격, 생필품 중심의 상품 구색, 쾌적한 쇼핑환경 제공 등을 강점으로 내세워 소비자들을 유인하여 왔습니다. 할인점에 비해 부지 소요면적이 작고 출점 비용이 적게 들며 소규모 상권에도 입점이 가능해 대형할인점이 수요를 흡수하지 못하는 틈새시장을 공략하고 있습니다.

당사의 수퍼마켓사업부문인 GS THE FRESH는 1974년 럭키슈퍼체인(주)로 출범한 이후, 2005년 3월 GS수퍼마켓으로 명칭을 변경하였으며, 지속적인 출점을 통해 전국적인 다점포망을 구축하였습니다. 또한 2019년 GS THE FRESH로 명칭을 변경하였으며, 회사의 퀵커머스 어플리케이션인 '우리동네GS' 출범을 통한 퀵커머스 시장 공략, 네이버 장보기 카테고리 입점 등 회사는 온라인 쇼핑에 익숙한 소비자들의 서비스 접근성을 높이고 최근 확대된 1~2인 가구와 맞벌이 부부 고객의 라이프 스타일에 맞춘 서비스 제공으로 새로운 고객을 창출하려는 노력을 꾀하고 있습니다.

2023년 기준 국내 수퍼마켓 및 잡화점 시장 규모는 약 68.0조원으로 추정되고 있으며, 이는 2020년 65.4조원 대비 4.0% 가량 증가한 수치입니다. 이 중 당사의 사업이 속해있는 SSM 판매액은 큰 변동이 없는 수준으로 2023년 SSM 판매액은 4.2조원으로 수퍼마켓 전체시장 판매액 중 약 6.2%의 비중을 차지하고 있습니다.

수퍼마켓 시장은 수많은 시장참여자가 존재하며, 각 시장참여자가 배타적으로 채택할 수 있는 두드러진 특화 전략 또한 많지 않아 경쟁의 강도가 매우 높습니다. 경쟁 요소는 상품의 질과 가격, 점포 입지, 고객 서비스 및 브랜드 인지도 등이 있습니다. 당사가 운영하는 GS THE FRESH의 경쟁 상대로는 수퍼마켓사업을 영위하는 대기업, 유통전문 중소기업 등이 있습니다. 수퍼마켓사업을 영위하는 대기업으로는 롯데쇼핑(주)의 롯데슈퍼, 홈플러스(주)의 홈플러스익스프레스, (주)이마트에브리데이 등이 있으며, 유통전문 중소기업으로는 (주)서원유통의 탑마트 등이 있습니다. 그 밖에 농협의 하나로마트, 영세개인점포, 재래시장 또한 GS THE FRESH의 경쟁상대라 할 수 있습니다.

이와 같은 경쟁업체의 영업전략 및 영업활동은 GS THE FRESH의 영업전략 및 영업활동에 영향을 미쳐왔으며, 향후에도 그 영향력은 지속될 것으로 예상됩니다. 만일 GS THE FRESH가 경쟁업체와 비교하여 양질의 상품을 적정가격에 공급하지 못하게되거나, 매력적인 점포 입지 선점 및 적정 서비스 수준을 제공하지 못하게 될 경우 GS THE FRESH의 경쟁력은 약화될 수 있습니다. 이를 대비해 회사는 변화하는 소비자 트렌드에 발맞추어 퀵커머스의 도입, 1~2인 가구를 겨냥한 소용량 상품의 비중 확대, 신선 및 델리 식품의 강화 등의 전략을 취하여 회사의 수익성을 개선하기 위해 노력하고 있습니다. 이러한 시장 대응에도 불구하고 회사의 사업 전략이 성공적이지 못할 가능성이 있으며, 이 경우 GS THE FRESH의 수익성 및 성장성은 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

한편 수퍼마켓시장의 경우 당사의 GS THE FRESH, 롯데쇼핑(주)의 롯데슈퍼, (주)이마트에브리데이 이상 3개사가 수퍼마켓 및 잡화점 매출액의 약 6.1%를 차지하고 있으며, 이 중 GS THE FRESH은  2020년 1.9%, 2021년 1.9%, 2022년 2.0%, 2023년 2.1%의 매출 비중을 나타내고 있습니다. 여전히 개인 운영 수퍼마켓이 큰 비중을 차지하고 있으나, 기업에서 운영하는 수퍼마켓 역시 자금력을 바탕으로 다점포화 되고 있으며, 이에 따른 가격교섭력, 우수한 브랜드, 운영 효율화 등으로 소비자들의 편의를 증진시키고있으며, 향후 대형마트 및 SSM에 대한 정부 규제 완화(의무휴업 폐지 등) 논의가 시작된만큼 향후 영업환경 개선에 따른 시장 확대가 기대되고 있습니다.

또한 부동산 경기 악화로 공실이 늘어남에 따라, 핵심 상권에 우량 점포를 출점하기 위해 좋은 입지 선점을 위한 출혈 경쟁으로 인한 임차료 상승 등 출혈 경쟁이 유발되는 사례가 발생하고 있습니다. 또한  최근 인플레이션으로 인한 지속적인 물가 상승에 따라, 수퍼 사업의 강점인 신선식품을 포함한 상품 가격 또한 지속적으로 상승하고 있으며, 경쟁 업체간 소비자 유입을 위한 상품 가격 할인 경쟁 또한 치열한 상황입니다. 이와 같은 상위 기업 간의 경쟁에 효과적으로 대응하지 못할 경우 회사의 수익성 및 성장성은 부정적인 영향을 받을 수 있는바, 투자자께서는 이와 같은 사항에 유의하시기 바랍니다.  

2000년대 중반 이후 기업형 수퍼마켓이 대도시를 비롯해서 지방 중소도시로 확대되면서 지역 중소상인들과의 갈등이 확산되었습니다. 이를 반영해 2010년 11월 '유통산업발전법'과 '대ㆍ중소기업 상생협력 촉진에 관한 법률'이 개정됨에 따라 기업형 수퍼마켓의 시장 진입은 규제대상이 되었습니다.

'유통산업발전법'은 전통시장 또는 전통상점가 경계로부터 1,000m를 전통상업보전구역으로 지정하고 기업형 수퍼마켓의 등록을 제한하거나 조건을 부여하고 있습니다. '대ㆍ중소기업 상생협력 촉진에 관한 법률'은 대기업이 같은 업종의 여러 소매점포를 직영하거나, 같은 업종의 여러 소매점포에 대하여 계속적으로 경영을 지도하고 상품, 원재료 또는 용역을 공급하는 직영점형 체인사업, 프랜차이즈형 체인사업을 운영하는 경우 이에 속한 체인점포로서 중소벤처기업부령으로 정하는 점포가 중소기업의 경영안정에 현저하게 나쁜 영향을 미치거나 미칠 우려가 있다고 인정되는 경우 이를 사업조정 대상에 포함하여 기업형 수퍼마켓의 개점을 규제하고 있습니다.

이러한 법률 개정으로 인하여 업계 전반에 걸쳐 기업형 수퍼마켓의 개점이 어려워졌습니다. 다만, 신도시나 택지개발지구, 또는 아파트 밀집지역 등 당해 법률이 적용되지 않는 지역에 대한 상권개발이 가능하다는 점, 가맹형태의 개발을 통한 개점의 여지가 있다는 점, 당해 법률이 신규 개점 시에만 적용되며 기존에 이미 개점하여 영업하고 있는 점포에 소급적용되지는 않는다는 점 등의 요인으로 인하여 이러한 법률 개정은 기업형 수퍼마켓의 급격한 수입 감소로 이어지지는 않고 있습니다.

그러나, '유통산업발전법'과 '대ㆍ중소기업 상생협력 촉진에 관한 법률'은 기업형 슈퍼마켓의 확산을 규제함으로써 제한된 지역 내의 다수 개점으로 인한 업체간 출혈 경쟁을 촉발할 가능성이 있습니다. 또한, 2013년 1월 '유통산업발전법' 개정안이 국회에서 통과됨에 따라 기업형 슈퍼마켓 또한 대형마트와 마찬가지로 영업시간 제한(자정부터 오전 10시) 및 의무휴업일 지정(공휴일 2일 의무 지정) 등의 규제가 이뤄졌습니다. 2020년 9월 '전통상업보존구역' 입지제한 지정과 '준대규모점포'의 정의, 개설등록, 영업규제에 관한 존속기한을 2025년까지 5년 더 연장하는 유통산업발전법 개정안이 국회 본회의를 통과하였습니다. 이외 기업형 슈퍼마켓과 관련된 다양한 발의안이 개진되고 있습니다. 구체적으로 증권신고서 제출일 전일 현재 11개의 유통산업발전법 개정안이 계류중이며, 당사의 영업환경에 직, 간접적인 영향을 미칠 수있는 의안은 아래와 같습니다.

상기 의안들의 경우 대형점포의 온라인 판매에 대한 의무휴업일과 영업시간 제한을 적용하지 않도록 하는 의견이 있는 한편, 기존 규제의 강화를 통해 중소유통을 추가적으로 보호하도록 하는 방안도 제안되고 있습니다. 온라인 판매에 대한 제한이 해소되는 등 회사의 사업환경에 긍정적 영향을 미치는 안건이 가결되어 '유통산업발전법'이 개정된다면 당사의 전국 지점망을 활용한 온라인 배송 활성화 등이 회사의 수익성에 긍정적으로 작용할 것으로 판단되나 의무휴업일의 공휴일 강제화 등 수퍼마켓 사업부문에 부정적 영향을 미치는 법안이 개정될 경우 이는 회사의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 다만 이와 같은 개정안이 법률로 공포된 것이 아니며, 도입 시까지 시간이 소요될 수 있고, 향후 변경될 수 있다는 점에서 상기와 같은 개정안이 회시에 미칠 수 있는 영향 역시 변동될 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

【홈쇼핑 사업부문】

TV홈쇼핑 시장은 케이블TV 가입 가구수의 증가와 함께 비약적으로 성장해왔으나, 현재는 가입 가구수의 정체 등으로 인하여 정체기를 겪고 있는 상황입니다. 이와 더불어 최근 OTT 서비스 및 모바일 채널의 급속한 성장으로 인한 TV시청률 하락, 송출수수료의 지속적인 증가와 경쟁 심화는 성장을 저해하는 요인으로 작용하고 있습니다. 다만 회사는 단독ㆍPB상품 개발을 통한 콘텐츠 차별화, 배송/사후관리 강화 및 기타 수익다각화를 통해 매출을 확대하고 영업이익률을 제고하기 위한 노력을 지속하고 있습니다.

현재 TV홈쇼핑은 고객에게 신뢰받는 유통 채널로 자리 잡았으며, 당사는 GS Shop으로 대표되는 홈쇼핑사업을 영위하고 있습니다. TV홈쇼핑 회사로는 당사와 CJ ENM, 현대홈쇼핑, 우리홈쇼핑(롯데홈쇼핑), NS쇼핑, 홈앤쇼핑, 공영홈쇼핑의 총 7개 회사가 현재 영업 중 입니다. 최근에는 디지털 방송의 양방향성을 활용한 T커머스시장이 활성화되고 있으며, 현재 T커머스 사업자로는 당사와 CJ ENM, 현대홈쇼핑,우리홈쇼핑(롯데홈쇼핑),NS쇼핑 등 TV쇼핑 5개사와 SK스토아 등 데이터홈쇼핑 전용사 5개를 포함해 총 10개 사업자가 영업 중입니다.

당사가 영위하는 홈쇼핑사업은 최종 소비자를 대상으로 하는 소매유통업으로서, 내수 경기 변동에 따른 국내 소득 및 소비지출의 변화와 밀접하게 연관되어 있습니다. 경기변동에 따른 개인 소비심리의 변화가 민간소비에 영향을 미치고 이는 소매유통업의 실적과 직결되기 때문입니다. 따라서 국내 경기의 악화는 소매유통업의 판매 저하로 이어질 가능성이 높습니다.

당사는 T-Commerce의 활성화 및 IPTV 활용도 제고, TV와 모바일을 연동한 서비스 제공 등 신규 유통 채널의 확대를 통해 매출 정체에 대응하고 있습니다. 그러나 유통업계 내의 백화점, 인터넷쇼핑, 홈쇼핑, 편의점, 슈퍼마켓 등 다양한 유통 채널들 간의 경계를 뛰어넘는 경쟁이 더욱 치열해지고 있으며, 최근 나타나는 소비행태의 변화로 T-Commerce 및 해외직구 등의 신규 유통채널이 성장하고 있습니다. 이러한 경쟁 심화는 홈쇼핑 사업을 영위하는 당사 의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 실제 TV 홈쇼핑사의 전체 매출액 증감율은 2019년 이래 점진적으로 하락하고 있는 추세이며, 영업이익 역시 2020년 이래 지속적으로 하락하고 있는 추세입니다.

홈쇼핑 전체 매출액 추이

홈쇼핑 전체 영업이익 추이

이는 모바일 OTT의 급속한 성장 이후 TV 시청률이 하락하며, TV 쇼핑 고객들이 모바일 쇼핑으로 이전 됨에 따라 시장 규모가 축소된 등의 까닭으로, 회사는 이에 대응하여 탈 TV 전략을 취하여 소비자들의 참여가 활발한 라이브커머스(라이브 스트리밍과 전자상거래의 합성어. 온라인 상에서 실시간으로 소통하며 쇼핑하는 채널)와 온라인 몰 시장으로 진출을 가속화하며 영업실적의 개선을 유도하고 있습니다. 결과적으로 2023년 회사 홈쇼핑사업부문의 시장 점유율은 20.6% 수준으로 갈음됩니다.

다만 이러한 노력에도 불구하고 경쟁 유통 채널의 선전으로 인한 홈쇼핑 시장 전반의 영업 부진, 홈쇼핑 업체 간 경쟁 심화는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 투자자께서는 홈쇼핑 시장 내 상기와 같은 변화에 유의하시기 바랍니다.

홈쇼핑업체는 업종의 특성상 다양한 법률에 의해 직ㆍ간접적으로 규제를 받고 있습니다. 우선 TV홈쇼핑 및 데이터방송 방송채널사용사업자는 상품소개와 판매에 관한 전문 편성을 행하는 방송채널사용사업을 영위하기 위하여 『방송법』 제9조 제5항에 의거 방송통신위원회의 승인을 얻어야 하고, 『방송법』 제86조에 의거 자체적으로 방송프로그램을 심의할 수 있는 기구를 두고 방송프로그램이 방송되기 전에 이를 심의하여야 합니다. 또한 『상품 소개 및 판매방송 심의에 관한 규정』에 의해 방송프로그램의 공정성 및 공익성, 소비자보호를 위해 노력하여야 하고 방송통신심의위원회로부터 사후 심의를 받아야 하며 데이터방송을 하기 위해 별도로 『전기통신사업법』 제22조 규정에 의한 부가통신사업 신고를 하여야 합니다.

TV홈쇼핑, 인터넷쇼핑몰 및 카탈로그 통신판매업자는 우편, 전기통신 등을 이용한 통신판매사업을 영위하기 위해 『전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한 법률』 제12조 제1항에 따라 공정거래위원회나 특별시장, 광역시장 또는 도지사에게 통신판매업 신고를 해야 하며, 인터넷 멀티미디어 방송 콘텐츠사업자는 인터넷 멀티미디어 방송 콘텐츠사업을 영위하기 위해서 『인터넷 멀티미디어 방송사업법』 제18조 제2항에 따라 과학기술정보통신부장관의 승인을 받아야 합니다.

TV홈쇼핑업체도 상품 판매를 위해서는 품목별로 『식품위생법』, 『건강기능식품에 관한 법률』, 『의료기기법』, 『품질경영 및 공산품 안전관리법』, 『관광진흥법』, 『보험업법』, 『약사법』 등 관련 법규를 준수하여야 합니다. 또한 TV 홈쇼핑업체는 소비자 보호를 위해 『소비자기본법』, 『전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한 법률』, 『표시ㆍ광고의 공정화에 관한 법률』 등 관련 법규를 준수해야 하며 소비자 분쟁 등과 관련해 일정 범위 내에서 한국소비자원 등 소비자보호단체의 가이드를 적용받고 있습니다.

이외에도 TV홈쇼핑업체는『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』, 『방문판매 등에 관한 법률』, 『약관의 규제에 관한 법률』, 『정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률』, 『국민건강증진법』, 『관세법』, 『대외무역법』 등 관련 법규를 준수하여야 합니다.

당사는 홈쇼핑업체로서 업종의 특성상 다양한 법률에 의해 직ㆍ간접적으로 규제를 받고 있습니다.  특히 『방송법』에 따라 방송채널사용사업 변경 승인 또는 재승인을 받지 못하게 될 경우, 영업실적에 지대한 영향을 미칠 수 있으므로 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

홈쇼핑 채널은 지상파방송과의 위치를 고려해 S급 채널(지상파 4개사 채널(SBS, KBS1, KBS2, MBC) 사이 채널)과 A급 채널(지상파 채널과 한 쪽 채널만 닿아있는 채널), B급 채널로 구분됩니다. 고객에 대한 채널 노출을 바탕으로 수익을 창출하는 홈쇼핑업체는 어떤 채널을 보유하느냐에 따라 소비자의 접근성에 차이를 보이므로 한정된 채널 내에서 6개의 홈쇼핑사가 채널을 차지하기 위한 경쟁이 발생하게 되며, 채널 경쟁 과정에서 종합유선방송사업자(SO. System Operator)에 채널을 부여받은 대가로 지불하는 송출수수료*가 증가하여 홈쇼핑사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

한국TV홈쇼핑협회 및 방송통신위원회에 따르면 송출수수료는 매년 증가해 왔습니다. 2011년에는 우리홈쇼핑이 채널 확보를 위해 자체적으로 송출수수료를 인상하면서 업계 전반적으로 송출수수료가 약 30% 가량 인상되었으며, 2012년에는 홈앤쇼핑이 개국함에 따라 S급, A급 채널보다 홈쇼핑업체가 더 많아지는 등 경쟁이 심화되며 송출수수료 인상 폭이 확대되었습니다. 하지만, 업계의 출혈경쟁에 대한 자제 관행 및 신규 매체와 종편채널의 등장으로 홈쇼핑업계의 전체 송출수수료 증가세는 2013년~2017년까지 많이 완화되어 한자릿수 증가율을 보였으나, 2018년 10.3% 급등하였으며 최근 3개년(2021년~2023년) 각각 전년대비 7.9%, 5.5%, 1.5% 인상되는 등 송출수수료 증가에 대한 불확실성은 지속되고 있습니다.

송출수수료

한국TV홈쇼핑협회에 따르면 홈쇼핑 판매수수료(보수)를 100으로 가정했을 경우 송출수수료가 차지하는 비중이 업계 내 평균적으로 55.6% 수준을 차지하는 것으로 집계될 만큼 큰 비중을 차지합니다.

판매수수료 구성비

홈쇼핑 업체들간의 채널 선점 경쟁과 맞물려 방송사업자는 당사와 같은 PP(Program Provider) 간 협상에서 계속적인 송출수수료 인상을 요구하고 있습니다. 실제 IPTV 송출수수료 급등으로 인해 롯데홈쇼핑의 경우 2018년 KT가 기존보다 2배 이상 높은 송출수수료를 제시함에 따라 올레TV의 6번 채널에서 30번 채널로 변경되었으며, 현대홈쇼핑의 경우 LG유플러스와 분쟁 조정 신청 후 한달반만에 조정을 완료하였으나 소위 황금채널(10번대)인 10번에서 28번으로 채널이 변경되었습니다.

채널편성 및 송출수수료를 두고 매년 갈등이 반복되자 과학기술정보통신부는 2023년 3월 '홈쇼핑 방송채널 사용계약 가이드라인' 개정안을 발표했습니다. 가이드라인 개정은 2019년 이후 4년 만입니다. 개정 가이드라인에서는 사업자 간 자율협상 원칙을 유지하면서도 송출수수료 협상 시 발생하는 갈등을 해소하기 위한 기준과 절차를 제시했습니다. 또한, 송출수수료를 유료방송사가 '통지'하던 방식에서 홈쇼핑사와 '협의'하도록 변경한 것이 가장 큰 변화입니다. 이에 홈쇼핑업계에서는 대체로 환영하는 분위기이지만, 급격한 송출료 인상 요인으로 꼽혔던 물가상승률 조정계수가 고려요소에서 제외되는 등의 우려도 남아있습니다.

이와 같이 최근 과학기술정보통신부의 가이드라인 개정을 통해 홈쇼핑 업체가 지급하는 송출수수료 부담이 낮아질 것으로 기대되지만, 가이드라인은 법적 구속력이 없어 실제 반영될 효과는 예측할 수 없습니다. 향후 유리한 채널 확보를 위한 업체 간 경쟁 심화로 인하여 송출 수수료의 추가적 인상이 발생할 경우 당사의 홈쇼핑 사업부문을 비롯 당사 전반의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

【호텔 사업부문】

회사의 주요 종속회사인 파르나스호텔(주)가 영위하던 회사의 호텔사업부문은 2021년 ~ 2023년 연결기준 회사 매출의 2.3% ~ 4.2%를 차지하던 사업부입니다. 다만  회사는 2024년 6월 이사회 결의를 통하여 파르나스호텔(주)를 관리하는 사업부문을 인적분할 하기로 결의하였으며, 이에따라 회사의 호텔사업부문은 당기 중 회사의 중단영업으로 분류되었습니다. 다만, 동 분할의 기일이 2024년 12월 1일인 바, 본 신고서에서는 회사의 주요 종속회사인 파르나스호텔(주)의 호텔사업에 따른 사업위험도 기재하였습니다. 투자자께서는 이점 고려하시기 바랍니다.

당사의 주요종속회사인 파르나스호텔(주)의 호텔사업은 외국인 관광객 및 내국인을 대상으로 숙박 등의 서비스를 제공함으로써 매출을 발생시키고 있습니다. 그러나 코로나 19로 인한 각국의 해외방문자 입국 제한 조치 등으로 해외로부터의 입국자 수가 크게 감소하였습니다. 구체적으로 코로나 19 확전 이전인 2019년의 경우 약 1,750만명에 이르던 입국자 수는 2020년 전년동기 대비 85.6% 감소하여 252만명으로 감소하였으며, 2021년에는 그보다 더욱 적은 97만명이 입국하였습니다. 2021년 하반기부터 백신 보급이 확대되면서 2022년 입출국제한이 전년대비 완화되었고 국내 출입국자가 전년동기 대비 증가하였으나, 코로나 19의 장기화로 2019년에 비해서는 여전히 회복에 어려움을 겪었습니다.

결과적으로 2020년 외국인 호텔 이용객 수는 277만명으로 2019년 2,675만명의 10% 수준으로 감소하였으며, 2021년에도 해당 수치는 크게 개선되지 않는 모습을 보였습니다.

2023년들어 각국의 입국제한조치가 완화, 항공사들의 운행편수 확대 및 소비심리가 본격적으로 개선되며 국내 입국자수는 빠른 회복세를 보이고 있습니다. 한국관광공사 한국관광통계에 따르면 2023년 기준 국내 입국자는 약 1,103만명으로 전년 대비 245.0% 큰 폭 증가하였으며, 이는 코로나 19 발병 이전인 2019년 대비 63.0%까지 회복한 수치입니다.

코로나 19 발병 이후 국제선 항공기 운항편수 및 여객수도 2019년 대비 여전히 감소한 모습입니다. 하지만 2022년 4분기부터 본격적인 회복조짐이 나타나고 있으며, 2023년 기준 국제선 운항편수는 약 41만편으로 전년 대비 125.0% 크게 증가했으며, 코로나 19 발병 전인 2019년의 77.9%까지 회복하였습니다. 여객수 또한 2023년 기준 약 683만명으로 전년 대비 250.4% 증가하였으며, 2019년의 75.6%까지 회복하였습니다.

이와 같이 2023년 들어 출입국자 및 여객수가 회복하면서 파르나스호텔의(주)의 실적 또한 회복세를 보이고 있습니다. 2023년 기준 회사의 매출액은 4,822억원, 영업이익 1,032억원으로 2021년 매출액 2,161억원 대비 123.1%, 영업이익 36억원 대비 2,722.3% 상승하였습니다. 최근 사실상의 코로나 19 종식으로 업황 회복추세에 들어섬에 따라 과거와 같은 각국의 해외방문자 입국 제한 조치는 재발될 가능성이 한정적이라 판단되나, 현재 시점에서 알 수 없는 질병의 발생, 지정학적 이슈의 발생 등으로 인해 대규모의 입국 제한 조치가 재발될 경우, 이는 호텔 사업을 영위하는 파르나스호텔(주)의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

호텔이란 숙박과 식음료 등 종합적인 서비스를 제공하고 일정한 대가를 받는 서비스 업체를 가리킵니다. 현대의 호텔산업은 국제 교류가 증가함에 따라 발전하고 있으며,호텔의 영업환경은 국내외 경기 여건과 환율, 해당국가의 외국인 입국자 수, 전염병 등 대내외적 환경 변화에 민감하게 반응합니다. 일반적으로 호텔산업은 높은 고용효과를 창출하는 노동집약적 산업임과 동시에, 자본 집약적인 산업입니다. 반면 매출 규모에 비해 초기 시설투자 자금과 자본적 지출 규모가 큰 산업으로 타산업 대비 총자산회전율이 낮으며, 이에 따른 감가상각비 부담으로 다소 낮은 수준의 영업이익률을 시현합니다.

호텔사업의 영업실적은 국내외 경기, 환율 및 국제적 이벤트 등 대외적인 변수와 외국관광객 수, 기후, 전염병 등 예측하기 어려운 이슈에 민감하게 변동하는 특성이 있습니다.

일반적인 호텔을 지칭하는 관광호텔의 경우 한국관광호텔업협회가 심사하는 기준에 따라 최상위인 특1급호텔부터 3등급호텔까지 5가지 등급의 호텔로 분류하고 있고, 2014년 관광진흥법시행령 개정을 통해 새로이 5성급 ~ 1성급으로 등급을 구분하였습니다. 2023년말 기준 72개의 관광호텔이 5성급 호텔로 등록되어 있습니다.

호텔은 사업 초기 대규모 자본이 동원되며, 사업경쟁력을 좌우하는 객실 집객력 확보를 위해 주변 환경과 교통이 양호한 대규모의 입지를 필요로 합니다. 국내 특1급 호텔의 30% 이상이 밀집해 있는 서울 지역은 입지 요건을 충족시키는 부지 확보가 어렵고 시설투자 부담이 심하여 신규 진입이 쉽지 않습니다. 또한 단기간 내 브랜드 인지도를 구축하기 쉽지 않은 점도 진입장벽으로 작용하고 있습니다. 이에 따라 국내 특1급 호텔은 해외 유명 호텔 체인과의 업무제휴 등을 통해 브랜드 인지도 향상을 도모하고 있습니다. 파르나스호텔(주)의 경우 미국 IHG와 운영관리계약을 맺고 '인터컨티넨탈' 브랜드를 사용하는 중에 있습니다. 참고로 국내 특1급 호텔의 업체수는 2023년 기준 72개 입니다.

중국인을 비롯한 외국인 관광객이 증가함에 따라 정부는 2012년 7월 "관광숙박시설 확충 지원 등에 관한 특별법" 등을 통해 용적률 완화 등 정책적인 지원을 하였고 국내 숙박시설 공급은 확대되었습니다. 연도별 호텔업 등록 현황에 따르면 2023년말 기준 호텔업 등록 업체의 수는 2,343개이며, 객실 수는 169,286개로 전년 대비 각각 8.52%, 0.44% 증가한 것으로 집계되고 있으며, 최근 7년간 연평균 업체 수 및 객실 수 증가율 역시 꾸준히 증가하여 각각 약 6.43% 및 4.19%를 기록하고 있습니다.

호텔업 운영 현황을 분석하는 주요 지표인 객실이용률(OCC), 객실평균요금(ADR) 등은 코로나19가 본격화된 2020년 39.1%와 108,464원으로 급격하게 하락하였으나, 2021년 이후 회복세를 보이고 있으며, 2022년말 기준 판매객실평균요금은 138,874원으로 최고치를 갱신하였으며, 객실이용률 역시 58.8%로 코로나19 이전 수준까지 회복하였습니다. 하지만 일부 언론 및 업계에서는 대형 호텔에 주로 투숙하는 일본인 관광객이 감소하고, 저가 숙박 시설에 대한 수요가 높은 동남아 및 중국 관광객이 증가함을 들어 고가 호텔에 대한 공급 과잉 우려를  제기하고 있습니다. 기존 5성급 호텔만 영위하는 호텔사업자는 비즈니스호텔 사업 확대로 기존 5성급 호텔의 고객을 일부 잠식하여 수익성이 악화될 가능성이 존재하나, 파르나스호텔(주)와 같이 비즈니스호텔 사업을 동시에 영위하는 사업자는 수익성을 확대할 수 있을것으로 기대하고 있습니다.

이와 같이 국내의 호텔 객실에 대한 공급 과잉 및 경쟁 심화 우려가 존재하는 상황이며, 이러한 우려가 현실화 되는 경우 고급 호텔 사업만을 영위하는 호텔사업자들의 수익성은 수익성이 악화될 가능성이 있습니다. 다만, 파르나스호텔은 자회사 피앤에쓰를 동해 비즈니스호텔 사업을 영위하고 있는 바, 관련 리스크는 제한적일 것으로 판단하고 있습니다. 다만 회사의 이러한 사업 구성에도 불구하고 국내 호텔 객실에 대한 공급 과잉 및 경쟁 심화 우려가 존재하는 상황이며, 이러한 우려가 현실화 되는 경우 회사의 호텔 사업 부문 수익성은 현재 수준과 비교하여 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

서비스드 레지던스(Serviced Residence, 청소/세탁 등 호텔식 서비스를 제공하는 단기 임대주택)는 단기임대를 통한 단기투숙객 유치로 영업범위를 확장해 왔습니다. 특 1급 호텔에 비해 상대적으로 저렴한 가격과 편리한 도심접근성을 바탕으로 특 1급 호텔 시장을 잠식해 왔으나, 2010년 4월중 8개 서비스드 레지던스 업체가 건축법 및 공중위생관리법 위반으로 벌금형이 확정된 바 있습니다. 이에 따라 상당 수의 업체들이 오피스텔 등 임대형건물로 전환하면서 대체시설에 의한 시장잠식 위험이 완화되었으나 해외관광객 객실수요 증가로 서비스드 레지던스의 단기 숙박 합법화가 2012년 1월 공중위생관리법 시행령 개정을 통해 이뤄졌습니다. 이에 따라 업무시설도 숙박업으로 활용할 수 있도록 하는 '생활형 숙박업'이 신설되었고, 현재 서머셋팰리스서울과 브라운스위트서울 등을 시작으로 다수의 업체들이 활발히 영업을 하고 있습니다.

또한, 기존 특 1급 호텔사업을 위주로 영위해 온 호텔 대기업들은 고가의 호텔보다 상대적으로 저렴한 콘도, 게스트하우스 등을 선호하는 중국 관광객의 특성을 반영하여 특1급 호텔 대비 저렴한 요금에 특급 호텔 브랜드를 부분적으로 활용하는 등 가격 대비 우수한 서비스/품격을 갖춘 비즈니스 호텔의 공급을 확대하고 있습니다.

파르나스호텔(주) 역시 현재 6개의 비즈니스호텔을 운영 중에 있으며, 강원 양양 소재 위탁운영 호텔인 인스케이프 양양을 2026년 개관 목표료 개발하고 있습니다. 이처럼 회사는 다양해지는 고객 니즈에 부합하기 위해 비즈니스호텔 사업을 확대하고 있습니다.

한편 호텔사업을 영위하는 다른 사업자들 또한 비즈니스 호텔 사업에 활발하게 진출중입니다. 호텔롯데의 경우 롯데시티호텔 및 L7 브랜드를 운영중에 있으며 조선호텔앤리조트는 포 포인츠 바이 쉐라톤, 호텔신라의 경우 신라스테이 브랜드를 통해 비즈니스 호텔 사업을 진행중에 있습니다. 특1급호텔 주요 사업자가 운영하는 비즈니스 호텔 공급 현황은 아래와 같습니다.

이처럼 비즈니스호텔의 수가 늘어나면서 외국인관광객 등에게 특1급호텔 객실의 대체재로 작용함에 따라 장기적으로 전체 객실수가 증가로 인해 경쟁이 심화될 가능성이 존재하며 비즈니스호텔의 성장이 호텔산업의 성장을 가져 오는 동시에 다른 등급의 호텔수요를 일부 잠식할 가능성도 상존합니다. 이는 파르나스호텔의 영업환경이나 매출에도 영향을 받을 수 있는 점 투자자 여러분께서는 참고하시기 바랍니다.

파르나스호텔(주)의 주요 사업인 호텔사업은 해외여행객에 대한 의존도가 높으므로 회사의 사업과 실적에 환율은 중요한 요인으로 작용합니다. 원화 가치 상승시 이는 해외여행객에 있어 한국 여행시의 비용증가를 야기하여 방한 매력도를 감소시키며, 이는 결과적으로 해외여행객을 주요 고객으로 상대하는 파르나스호텔(주)의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 반면, 원화 가치 약세시 내국인의 해외여행 수요가 감소할 가능성이 있으며 이는 해외여행의 대체제로 작용할 수 있는 국내 호텔 숙박 및 체험의 수요 증가를 유도, 회사의 수익성에 긍정적인 영향을 미칠 수 있습니다.  

원/달러 추이를 살펴보면 2020년 하반기부터 백신 개발 기대감에 따른 달러화 약세와 한국 증시 활성화로 인한 원화 강세가 겹치며 2020년말 원/달러 환율은 1,088원을 기록하였습니다. 2021년초 부터 코로나로 하락했던 미국 경제의 회복 기대감과 함께 기대 인플레이션 상승에 따라 원달러 환율은 다시 상승 기조로 돌아섰습니다. 이후 2022년 들어서면서 러시아-우크라이나 전쟁과 함께 미국 기준 금리 인상에 대한 우려로 불확실성이 증대로 안전자선 선호에 따른 강달러 현상이 지속되며 원/달러 환율은 2022년 10월 1,430원대까지 상승하였습니다. 이후 미국 소비자물가 상승세 둔화와 미 중앙은행의 긴축 속도 조절의 영향으로 하락세를 보이기 시작하였고, 중국의 리오프닝 기대감 속에 위안화가 강세를 보이며 원달러 환율은 안정을 되찾기 시작하였습니다.

2023년 초 미국의 긴축 종료 기대감이 증가하며 원/달러 환율은 1,300원을 하회하기도 했으나, 2월 이후 인플레이션 둔화 속도가 줄어들고, 고용지표가 안정적으로 유지되며 추가 긴축 가능성이 높아지면서 다시 증가추세를 보였으며, 2023년 5월 평균 원/달러 환율은 1,328.21원을 기록하였습니다. 2023년 6월 미국 연방준비제도의 기준금리 동결 결정으로 미국의 긴축 정책에 대한 경계감이 완화됨에 따라 2023년 6월 평균 원/달러 환율은 1,296.71원으로 하락하였으며, 2023년 7월 평균 원/달러 환율은 1,286.30원으로 소폭 하락하였습니다. 다만, 2023년 7월 28일 미국 연방준비제도가 여전히 물가상승 수준이 높다는 견해를 밝히며 기준금리 0.25%p 인상을 단행하였습니다. 또한, 2023년 9월, 11월 및 12월 FOMC에서는 기준금리를 동결하였으며, 기준금리 인하 시점을 논의하기 시작했다고 밝혔습니다. 그럼에도 미국의 소비자물가지수(CPI) 및 생산자물가지수(PPI) 하락에 따른 인플레이션 우려 둔화, Fed 위원들의 통화정책 완화 발언들에 따라 11월, 12월 환율은 1,300원 이하로 하락 추세를 보였으나 2024년 들어 다시 원/달러 환율이 1,300원을 넘어서는 모습을 보였습니다. 2024년 9월 및 11월 FOMC에서 2차례의 금리인하를 단행하였으나 트럼프 재집권으로 인한 통화정책 불확실성에 의해 최근에는 1,400원을 초과하기도 하였습니다.

기간별매매기준율_1

상기한 바와 같이 환율의 변동은 해외여행객의 방한 매력도에 영향을 미쳐 해외여행객에 대한 의존도가 높은 파르나스호텔(주)의 수익성에 영향을 미치는 한편, 내국인들의 국내 호텔 숙박 및 체험에 대한 수요를 유도하여 회사의 수익성에 긍정적 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 환율 변화에 따른 회사의 사업환경 변화에 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

■ 당사의 경우, 2024년 6월 중 회사의 이사회에서 호텔사업을 영위하는 파르나스호텔(주)와 축산물 가공업을 영위하는 (주)후레쉬미트를 관리하는 사업부문을 인적분할 하기로 결의함에 따라 파르나스호텔(주) 및 (주)후레쉬미트의 관련 손익을 중단영업손익으로 재분류 하였습니다. 이에 하단 회사위험에서 사용되고 있는 2024년 3분기 및 2023년 3분기 손익정보는 상기 재분류 내역을 반영하였으며, 2021년 ~ 2023년 손익정보는 이를 반영하지 않은 내역입니다. 투자자께서는 2021년 ~ 2023년 손익정보와 2023년 3분기 및 2024년 3분기 손익정보의 작성 기준이 상이함에 유의하시기 바랍니다.

당사의 2023년 연결기준 매출액은 11조 6,125억원으로 전년 동기 11조 319억원 대비 5.3% 증가하였으며, 2024년 3분기 매출액의 경우 8조 6,928억원으로, 전년동기 8조 3,370억원 대비 4.3% 증가하였습니다. 한편 동기간 연결기준 영업이익은 2023년의 경우 2,379억원, 2024년 3분기 2,114억원으로 전년 대비 각 -0.01%, -11.1% 감소하였습니다. 이는 편의점 신규점포 출점, 수퍼 사업의 기존점 일매출 신장 및 신규점포 출점 등으로 인한 매출증가 효과로 인해 영업이익이 증가하였으나, 홈쇼핑 사업부의 매출하락 및 부동산 시장 악화에 따른 개발사업부의 영업부진에 따라 영업 이익이 전년동기대비 감소한 영향입니다. 당기순이익은 2023년 221억원, 2024 3분기 395억원으로 전년 동기 대비 각각 -53.5%, -72.4% 감소하였습니다.

2023년 당기순이익 악화의 원인은 부동산 시장 악화로 인한 개발 사업부의 용역 및 자문매출 미발생과 일회성 비용 반영, 관계기업인 위대한상상(요기요)의 실적부진으로 인한 자산손상 및 회사가 출자한 해외펀드 공정가치평가손실 반영 등에 따른 결과이며, 2024년 3분기 당기순이익 악화 역시 관계기업인 위대한상상(요기요) 실적부진으로 인한 지분평가손실, 회사가 출자한 해외펀드 공정가치 평가 손실에 기인하고 있습니다. 한편 2021년 회사의 당기순이익이 전년동기대비 급증한 사유는 (주)GS홈쇼핑과의 합병으로 인한 염가매수 차익이 6,160억원 발생한 영향으로, 2022년의 경우 2021년 반영된 염가매수 차익으로 인한 기저효과, 회사가 출자한 (주)메쉬코리아((주)부릉) 및 해외 펀드 손상 등에 따라 전년동기대비 당기순이익이 하락하는 모습을 보였습니다.

최근 인플레이션 및 경기 침체로 인해 내수 소비 환경이 좋지 않은 상황입니다. 회사는 하반기에도 편의점과 수퍼의 신규 출점과 기존점 매출 회복에 노력하여 매출을 신장 시키도록 노력할 것입니다. 또한 안정적인 이익을 확보하기 위한 판관비 효율화 및 부동산 사업을 영위하는 개발 부문의 리스크 관리에 최선을 다할 것입니다. 다만 이에도 불구하고 대내외적 영업환경의 악화 및 부동산 경기부진은 계속되고 있는 상황입니다. 동 상황이 지속되거나 심화될 경우, 회사의 영업이익에 악영향을 미칠 수 있으며, 당사가 투자한 투자자산에 대한 손상 및 환율 변동에 따른 추가적 손실이 발생하여 당사의 당기순이익을 추가적으로 악화시킬 가능성이 존재합니다. 회사는 분기별 실적 집계가 완료된 후 잠정영업실적공시를 정기적으로 진행하고 있으므로, 투자자께서는 해당 공시를 참고하시어 회사의 영업실적 변화를 모니터링 해 주시기 바랍니다.

 회사의 연결기준 수익성 지표 상세 추이는 다음과 같습니다. 2021년 7월 1일 (주)GS리테일이 (주)GS홈쇼핑을 흡수 합병함에 따라, 당사의 2021년 손익은 7월 1일 이후의 (주)GS홈쇼핑 손익을 포함하고 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.