공개매수에 관한 의견표명서

【 본    문 】

2024년 11일 15일

[수신인 제위]

모회사인 SBI홀딩스 주식회사의 자회사인 SBIFS 합동회사에 의한 한국 내 당사 KDR에 대한 공개매수와 일본 내 당사 보통주식 및 당사 KDR에 대한 공개매수에 관한 찬성의 의견표명 및 응모 권장의 안내

당사는 2024년 11월 14일 개최된 이사회에서 SBI홀딩스 주식회사(이하 "SBIHD"라 합니다)의 완전 자회사인 SBI파이낸셜서비시스 주식회사(이하 "SBIFS"라 합니다)가 그 지분의 전부를 소유하는 SBIFS 합동회사(이하 "공개매수인"이라 합니다)에 의한 (i) 당사의 보통주식(이하 "당사 보통주식"이라 합니다)을 기초자산으로 하여 한국예탁결제원(이하 "KSD"라 합니다)를 통하여 대한민국에서 발행되고 한국거래소 KOSDAQ시장(이하 "KOSDAQ"라 합니다)에 상장된 증권예탁증권(이하 "당사 KDR"라 합니다)에 대한 대한민국 내 공개매수(이하 "한국 공개매수"라 합니다) 및 (ii) 일본 국내 당사 보통주식 및 당사 KDR(이하 총칭하여 "당사 KDR 등"이라 합니다)에 대한 일본에서의 공개매수(이하 "일본 공개매수"라 하며, 한국 공개매수와 일본 공개매수를 총칭하여 "본 공개매수"라 합니다)에 찬성하는 취지의 의견을 표명함과 동시에, 당사 KDR 등의 소유자 님들에 대하여 본 공개매수 응모를 권장하는 취지를 결의하였습니다.

상기 이사회 결의는 공개매수인이 본 공개매수 및 이후의 관련 절차를 실시함에 따라당사 KDR이 상장폐지가 되고 당사가 SBIHD 및 공개매수인의 완전 자회사가 될 것을 전제로 하여 이루어진 것입니다.

본 공개매수의 상세 내용에 대해서는 공개매수인이 한국 공개매수 및 일본 공개매수 각각에 대해 한국 및 일본에서 2024년 11월 15일자로 관계당국에 제출하는 공개매수신고서를 참조하여 주십시오.

1．공개매수인의 개요

2．본 공개매수 가격

당사 KDR 1개당 가격 5,000원.
또한, 당사 KDR는 1개당 당사 보통주식 1주로 전환 가능하며, 당사 보통주식 1주당 공개매수 가격은 5,000원입니다.

3．공개매수에 관한 의견의 내용

(1) 본 공개매수에 관한 의견의 내용

당사는 2024년 11월 14일 개최된 이사회에서 본 공개매수에 찬성하는 취지의 의견을 표명함과 동시에, 당사 KDR 등의 소유자 님들에 대하여 본 공개매수 응모를 권장하는 취지를 결의하였습니다.
 

(2) 본 공개매수에 관한 의견의 근거 및 이유의 개요

당사는 2024년 11월 14일 개최된 이사회에서 SBIHD, 공개매수인, SBIFS과 당사로부터 독립한 TMI종합법률사무소에서 받은 법률 자문 및 야마다컨설팅그룹 주식회사(이하 "야마다컨설팅"이라 합니다)로부터 2024년 11월 13일자로 취득한 당사 주식 및 당사 KDR의 가치산정서(이하 "당사 가격산정서"라 합니다)의 내용에 따라, 당사가 설치한 특별위원회(이하 "본 특별위원회"라 합니다)로부터 2024년 11월 13일자로제출받은 답변서(본 "본 답변서"라 합니다)의 내용을 최대한 존중하면서 당사의 주주를 SBIHD 및 공개매수인으로만 하여 당사를 완전 자회사화할 것을 목적으로 한 거래(이하 "본 거래"라 합니다)를 통해 당사의 기업가치 향상을 도모할 수 있는지, 본 공개매수 가격을 포함한 본 거래의 여러 조건은 타당한지, 본 거래가 공정한 절차를 통해 이루어짐으로써 소수주주가 누려야 할 이익이 확보되도록 되어 있는지 등의 관점에서 신중하게 협의 및 검토하였습니다. 그 결과, 당사는 본 거래를 통해 당사 KDR를 비공개(비상장)화 하는 것이 아래와 같이 당사의 기업가치 향상에 이바지하는 것으로판단하기에 이르렀습니다.

당사 그룹이 속한 결제 관련 서비스 업계에서는 최근 사이버공격 또는 부정이용의 숫자가 증가하는 경향에 있으며, 정보유출 등의 피해가 확대되고 있으므로 개인의 결제정보를 취급하는 당사 입장에서는 이러한 위험요소에 대해 정보보안을 더욱 더 강화하는 것이 필수적입니다. 그러므로, 당사 그룹 전반의 사업영역에서, 위와 같은 보안 강화를 위한 시스템개발을 실행할 필요가 있습니다. 또한, 계속 이용해 주시는 당사 그룹의 고객 여러분의 만족도를 유지 및 향상시키기 위한 시스템 개선 및 보수 또한 지속적으로 실시할 필요가 있습니다. 그런데, 최근의 물가급등 및 인건비 상승의 영향을 받아 서버 비용, 외주비용 및 노무비 등이 해마다 증가하고 있으며, 이러한 영향에 따른 개발비용의 증가는 이후 수익 측면의 부담이 될 것이 우려되고 있습니다. 또한, 결제 관련 서비스 업계는 벤처기업 등의 경쟁사 개입이 많은 업계이기 때문에 가격경쟁이 격화되고 있다고 하고 이러한 상황 속에서는 개발비용의 증가분을 판매가격으로 전가하기도 쉽지 않아 기대 수익성을 유지하는 것이 더욱 어려운 상황입니다.  

이러한 상황에서 당사는 SBIHD로부터 2024년 8월 5일에 본 공개매수의 개요 및 본 거래의 예상구조를 기재한 본 거래에 관한 제안서(이하 "본 제안서"라 합니다)에서 본공개매수 및 이후 일련의 거래를 통해 당사를 완전 자회사화 할 것을 목적으로 하는 본 거래의 제안을 받았습니다. 당사 KDR은 KOSDAQ에 상장되어 있는 바, KOSDAQ 상장회사는 KOSDAQ 상장규정 제22조에 따라 임의로 상장폐지 신청이 가능하다고 되어 있으나, 그 상장폐지 기준이 되는 지배주주의 주식보유 비율에 대해 명확한 기준은 마련되어 있지 않고, 또 KRX 지도에서도, 상장폐지 기준이 되는 지배주주의 주식보유 비율에 대해 명확한 기준은 제시되지 않았는데 KOSDAQ의 과거 5년간의 상장폐지 사례 중 5개 사례에서 지배주주가 의결권의 90%, 이상을 취득한 경우에는 KRX에 의해 상장폐지가 인정되므로, 당사는 본 제안서와 본 특별위원회가 SBIHD에게 2024년 10월 8일에 실시한 질문 관련 SBIHD의 같은 달 16일자의 답변을 통해, SBIHD로부터 본 공개매수가 성립되었으나 본 공개매수에 따라 당사 보통주식 2,884,599주(당사 KDR 2,884,599개 상당)(소유비율(아래 "(4) 본 공개매수 후 조직재편 등 방침(이른바 2단계매수에 관한 사항)"에서 정의합니다. 이하 같습니다) : 12.52%, 이에 SBIHD가 현재 보유한 당사 KDR의 수를 더하면 발행주식 총수(자기주식 제외)의 90.00% 이상이 됨) 취득에 이르지 못한 경우에도, SBIHD 및 공개매수인은 최종적으로는 당사의 완전 자회사화를 목표로 하고 있으므로 SBIHD의 현재 보유분을 고려한 소유비율로 하여 90.00%에 도달하기까지 당사 KDR 등의 추가 취득을 할 것을 예정하고 있어 이에 따라 당사 KDR의 상장폐지와 아래 "(4) 본 공개매수 후 조직재편 등의 방침(이른바 2단계매수에 관한 사항)"에 기재된 일련 절차에 따라 당사의 완전 자회사화를 목표로 할 예정인 취지의 설명을 받았습니다. 그러므로, 당사는 본 거래를 통해 당사가 SBIHD 및 공개매수인의 완전 자회사가 될 것을 전제로 하면서, 본 거래의 의의에 대해 검토하였습니다. 그 결과, 당사는 본 거래를 실시하여 SBIHD 및 공개매수인의 완전 자회사가 됨으로써 (i) 단기적인 실적(주가변동)에 좌우되지 않고, 중장기적인 시점으로 시스템 개발 등에 따른 설비투자를 실행할 것, (ii) SBI그룹이 보유하는 경영자원(SBI그룹 각사와의 관계성이나 고객자원)을 당사로 투입할 것, (iii) 지역금융기관의 소개 강화에 의한 자금조달의 원활화 등 시책 실행이 가능할 것으로 생각하였습니다. 상기와 같은 시책의 수행은 중장기적으로는 당사의 기업가치 향상에 도움이 될 것으로 기대되나, 단기적으로는 수익성의 악화 또는 현금흐름의 악화를 초래할 가능성이 있으므로 당사가 상장을 유지한 채, 이러한 시책들을 실행할 경우, 자본시장에서 충분한 평가를 받을 수 없어 당사 KDR의 소유자 분들에게 단기적으로 당사 KDR의 시장가격 하락 등 불이익을 입힐 우려가 있습니다. 그러므로, 당사 KDR의 상장을 유지한 채로는 당사 KDR의 소유자분들의 이익을 배려할 필요가 있어 중장기적인 기업가치 향상에 이바지하는 경우라 하더라도 위와 같은 시책 실행은 어려울 것으로 생각됩니다.

더욱이, 당사 KDR 비공개(비상장)화에 따라, 당사 KDR 상장을 유지하기 위해 필요한 비용(유가증권보고서 등의 계속적인 정보공개에 소요되는 비용, 한국과 일본에서 이루어진 이중 감사비용 및 주주총회의 운영과 주주명부 관리인에 대한 사무위탁에 소요되는 비용 등)을 절감할 수 있으며, 상장회사로서 필요한 관리부문 유지를 위한 비용 기타 비용 등, 당사 KDR 상장을 유지함에 따른 기타 경영부담도 해소되고, 보다 더 사업성장에 관한 경영자원 집중화도 도모할 수 있을 것으로 생각됩니다.
또한, 당사 KDR의 비공개화(비상장)를 실시한 경우에는 당사는 자본시장의 에퀴티 파이낸스를 통한 자금조달이 불가능하게 되나, 그 동안 당사는 공모형 에퀴티 파이낸스 활용에 따른 자금조달을 실시하지 않았으며, 앞으로의 필요성도 고려하고 있지 않습니다. 이와 함께 당사는 당사의 지명도 또는 신용력은 당사 KDR이 KOSDAQ 상장이라는 사실 보다 당사가 SBI그룹에 속함에 따라 유지되고 있는 것으로 보고 있으므로, 이후의 인재 확보 또는 거래처 및 대출기관 확보의 관점에서도 당사 KDR의 상장을 유지할 필요성은 상대적으로 감소된 것으로 인식합니다. 이상과 같이, 2024년 11월 14일 개최 당사 이사회에서 당사 KDR의 비공개(비상장)화에 따른 장점이 그 단점을 웃돌 것으로 사료됩니다.

추가적으로 본 공개매수 가격(당사 보통주식 1주당 5,000원, 당사 KDR 1개당 5,000원)은 (i) 야마다컨설팅에 의한 당사 가격산정서의 산정 결과 중, 시장주가법에 의거한 산정 결과의 상한을 초과하는 금액이라는 점, 또한, 현금흐름할인법(Discounted Cash Flow, 이하 "DCF법"이라 합니다)에 의거한 산정 결과의 중간값을 상회하는 금액이라는 점, (ii) 본 공개매수에 관한 당사 이사회 개최일의 전 영업일인 2024년 11월 13일의 당사 KDR의 KOSDAQ 내 종가 3,450원에 대해 44.93%, 같은 날까지의 과거 1개월간의 종가 단순 평균값 2,952원에 대해 69.38%, 같은 날까지의 과거 3개월간의 종가 단순 평균값 2,652원에 대해 88.54% 및 같은 날까지의 과거 6개월간의 종가 단순 평균값 2,877원에 대해 73.79%의 프리미엄을 각각 추가한 금액으로서, 해당 프리미엄 수준은 본 거래와 동일하게 비공개(비상장)화를 목적으로 한 Management Buyout(MBO) 및 모회사에 의한 완전 자회사화의 사례(경제산업성이 "공정한 M&A의 모습에 관한 지침(公正なM&Aの在り方に關する指針)"을 공표한 2019년 6월 28일부터, 2024년 10월 7일까지 사이에 공표된 137건)의 프리미엄 수준(공표일의 전영업일 종가에 대해 42.02%, 과거 1개월간의 종가 단순 평균값에 대해 45.36%, 과거 3개월간의 종가 단순 평균값에 대해 47.21% 및 과거 6개월간의 종가 단순 평균값에 대해 47.32%)를 상회하고, 또한, 2021년 12월 이후에 공표된 한국 내 현금 대가 공개매수안건(단, 같은 달 이후의 상장폐지를 목적으로 한 공매매수안건으로 이미 종료된 것이기에 1차 공개매수에 해당하는 16건)의 프리미엄 수준(공표일의 전 영업일 종가에 대해 22.16%, 과거 1 개월간의 종가 단순 평균값에 대해 31.08%, 과거 3개월간의 종가 단순 평균값에 대해 35.44% 및 과거 6개월간의 종가 단순 평균값에 대해 40.18%)를 웃도는 것인 점을 감안하면, 당해 가격은 당사 KDR의 시장가격 대비 합리적인 프리미엄이 부여되었다고 평가할 수 있다는 점, (iii) 공정성을 담보하기 위한 조치 및 이익상반을 회피하기 위한 조치가 강구되고 있는 점 등 소수주주의 이익을 배려하고 있다고 인정된다는 점, (iv) 본 특별위원회가 당사 및 야마다컨설팅으로부터 SBIHD 및 공개매수인과 당사 사이의 본 거래 관련 협의ㆍ협상의 경위 및 내용 등에 대해 적시 보고를 받은 후, 당사에게 의견표명이나 자문을 하고 SBIHD 및 공개매수인과의 협의ㆍ협상 과정에 실질적으로 관여한 후에 결정된 가격인 점 등을 고려하여, 당사 이사회는 본 공개매수 가격은 당사 KDR 등의 소유자분들에게는 타당하고, 본 공개매수는 당사 KDR 등 소유자분들에게 합리적인 당사 KDR 등의 매각 기회를 제공하는 것으로 판단하였습니다.

이상과 같이, 당사는 본 거래가 당사 기업가치 향상에 이바지함과 동시에 본 공개매수는 당사 KDR 등의 소유자분들에 대해 합리적인 당사 KDR 등의 매각 기회를 제공하는 것으로 판단하고 2024년 11월 14일 개최 이사회에서, 본 공개매수에 찬성할 의견을 표명함과 동시에 당사 KDR 등 소유자 여러분에게 본 공개매수 응모를 권장하는 취지를 결의하였습니다.

(3) 산정 결과의 개요

야마다컨설팅은 당사 의뢰에 따라, 당사의 사업 현상, 장래 사업계획 등 공개를 받는 것과 동시에 그것들에 관한 설명을 받고 그러한 정보들을 토대로 하여 당사 보통주식및 당사 KDR의 가치를 산정하였습니다.

야마다컨설팅은 본 공개매수의 산정방법을 검토한 결과, 당사가 계속기업이라는 전제 하에, 당사 보통주식 및 당사 KDR의 가치에 대해 다양한 측면에서 평가하는 것이적절하다는 생각에 근거해, 당사 KDR이 KOSDAQ에 상장되고 있으며, 시장가격이 존재하는 점에서 시장주가법을 당사의 장래 사업활동 상황을 산정에 반영하기 위한 DCF법을 사용하여 당사 보통주식 및 당사 KDR의 가치를 산정하였습니다.

야마다컨설팅이 상기 방법에 따라 산정한 당사 KDR 1개당의 가치 범위는 아래와 같습니다. 또한, 아래 당사 KDR 1개당의 가치(엔)는 1원=0.1101엔(2024년 11월 13일 시점의 주식회사 미쓰비시UFJ은행의 TTM(Telegraphic Transfer Middle Rate)에 따른 환율)로 산출하였습니다. 또한, 당사 KDR는 당사 KDR 1개당 당사 보통주식 1주로의 전환이 가능하므로 당사 보통주식 1개당의 가치는 당사 KDR 1개당 가치와 동일합니다.

시장주가법에서는 산정기준일을 2024년 11월 13일로 하여 KOSDAQ시장에서의 당사 KDR의 기준일 종가 3,450원(380엔), 과거 1개월간의 종가 단순 평균값 2,952원(325엔), 과거 3개월간의 종가 단순 평균값 2,652원(292엔) 및 과거 6개월간의 종가 단순 평균값 2,877원(317엔)에 따라, 당사 KDR 1개당의 가치 범위를 2,652원(292엔)에서 3,450원(380엔)으로 산정하고 있습니다.

DCF법에서는 당사가 작성한 2025년 3월기 ~ 2028년 3월기의 사업계획에서의 수익예측 및 투자계획을 전제로 하여 당사가 2025년 3월기 이후에 창출할 것으로 전망되는 Free cash flow를 일정 할인율로 현재 가치로 차감하여 당사의 기업가치 및 주식가치를 산정하고, 당사 KDR 1개당의 가치 범위를 4,233원(466엔)에서 5,268원(580엔)으로 산정하고 있습니다.

야마다컨설팅은 당사 보통주식 및 당사 KDR의 가치 산정 시에, 당사가 제공한 정보 및 일반 공개된 정보 등을 원칙으로 하여 그대로 채용하고, 그러한 자료 및 정보가 모두 정확하고 완전한 것, 또는 본 공개매수 가격의 분석 및 산정에 중대한 영향을 미칠가능성이 있는 사실에서 야마다컨설팅에 대해 미공개 사실은 없다는 점 등을 전제로 하여 이에 의거하였으며, 독자적으로 그러한 것들의 정확성의 검증을 실시하지 않았습니다. 이에 더해, 당사의 재무예측에 관한 정보에 대해서는 당사 경영진에 의한 현 시점에서 얻을 수 있는 최선의 예측과 판단에 따라 합리적으로 작성된 것을 양해하였음을 전제로 하고 있습니다. 또한, 당사 및 그 관계회사의 자산 및 부채(부외 자산 및 부채, 기타 우발채무를 포함합니다)에 관하여 독자적 평가 및 사정을 하지 않았으며, 제3자 기관에 대한 감정 또는 사정의 의뢰도 하지 않았습니다. 야마다컨설팅의 산정은 2024년 11월 13일까지 상기 정보를 반영한 것입니다.

(4) 본 공개매수 후 조직재편 등의 방침(이른바 2단계매수에 관한 사항)

① SBIHD 및 공개매수인은 공개매수인 측에서 본 공개매수의 결과, 당사 보통주식 2,884,599주(당사 KDR 2,884,599개 상당)(소유비율 : 12.52%(주), 이에 SBIHD가 현재 보유한 당사 KDR 수를 더하면  발행주식 총수(자기주식 제외)의 90.00% 이상이 됨)을 취득한 경우에는 KOSDAQ 상장규정에 따라, 관련 당국과의 협의 후, 소정 절차를 거쳐 당사 KDR의 KOSDAQ에서의 상장폐지를 신청할 예정이라고 합니다. 관련 당국에 의해 당해 신청이 승인된 경우에는 당사 KDR는 소정 절차를 거쳐 상장폐지가 될 예정이라고 합니다.

② 상기 ①에서, 관련 당국에 의해 상장폐지 신청이 승인되지 않았더라도 KOSDAQ의 상장유지 기준에 따르면, KOSDAQ의 유통주식 비율이 10% 미만이 된 종목은 KRX에 의해 관리종목으로 지정되고, 관리종목으로 지정된 날로부터 1년 이내에 유통주식 비율이 개선되지 않는 경우, 당해 종목은 형식적 상장폐지가 된다고 되어 있어 본 공개매수 결과로서, 당사 KDR의 KOSDAQ에서의 유통KDR 비율이 10% 미만이 된 경우에는 당사 KDR는 KRX에 의해 관리종목으로 지정되고 그 이후 특별한 사정이 없는 한, 1년 이내에 당사 KDR의 유통 KDR비율은 10% 이상으로 개선되지 않을 것으로 예상되므로 당사 KDR는 형식적 상장폐지가 될 전망이라고 합니다.

상기 ① 또는 ② 중 어느 하나의 방법에 따라 당사 KDR이 상장폐지가 된 경우, KSD 등 관련당국과의 협의 후, 당사가 KSD와 체결한 당사 보통주식의 예탁계약은 해제되고, 또는 당사 KDR 소유자가 임의로 예탁계약상의 원주전환절차를 실시함에 따라, 각 당사 KDR 소유자가 소유하는 당사 KDR이 당사 보통주식으로 전환될 전망이라고 합니다. 그 결과, SBIHD 및 공개매수인의 당사 보통주식의 소유비율 합계가 90% 이상이 되고, SBIHD 및 공개매수인이 소유하는 당사 의결권의 합계수가 당사 총주주의 의결권수 90% 이상이 된 경우에는 SBIHD가 일본회사법(2005년(헤이세이17년) 법률 제86호. 그 후의 개정을 포함합니다. 이하 "회사법"이라 합니다) 제179조 제1항에 규정하는 특별지배주주가 될 것을 전제로 하여 SBIHD는 회사법 제2편 제2장 제4절의 2의 규정에 따라, 당사의 주주(단, SBIHD, 공개매수인 및 당사를 제외합니다. 이하 같습니다) 전원에 대하여 그 소유하는 당사 KDR 등의 전부 매도를 청구(이하 "주식매도청구"라 합니다)할 예정이라고 합니다. 주식매도청구에서는 당사 보통주식 1주당 대가로, 당사 보통주식 1주당의 공개매수 가격과 같은 금액의 금전을 당사 주주에게 교부할 것을 정할 예정이라고 합니다. 이 경우, SBIHD는 그 취지를 당사에 통보하고, 당사에 대해 주식매도청구 승인을 요구한다고 합니다. 당사가 이사회 결의에 따라 주식매도청구를 승인한 경우에는 관계법령이 정한 절차에 따라, 당사 주주의 개별적 승인이 필요하지 않고, SBIHD는 주식매도청구에서 정한 취득일로, 당사 주주 전원으로부터 그 소유하는 당사 KDR 등의 전부를 취득한다고 합니다. 그리고 SBIHD는 당해 각 주주가 소유한 당사 보통주식 1주당 대가로, 당해 각 주주에 대해 당사 보통주식 1주당의 공개매수 가격과 동일한 금전을 교부할 예정이라고 합니다. 또한, 당사는 SBIHD로부터 주식매도청구가 이루어진 경우에는 당사 이사회에서 해당 주식매도청구를 승인할 예정입니다.

주식매도청구에 관련된 소수주주의 권리보호를 목적으로 한 회사법 규정으로서, 회사법 제179조의 8 기타 관련법령 규정에 따라 당사 주주는 법원(재판소)에 대해 그 소유하는 당사 KDR 등의 매매가격 결정신청이 가능하다는 취지가 규정되어 있습니다. 또한, 당해 신청이 이루어진 경우의 매매가격은 최종적으로 법원(재판소)가 판단하게 된다고 합니다.

또한, SBIHD가 실시하는 주식매도청구는 본 공개매수 완료 후에 관련 당국과 협의한후에 실시하게 된다고 하는데, 본 서류 제출일 현재, KSD가 당사 보통주식의 전부를 소유하고 있으므로, 주식매도청구의 효력발생일까지, 각 당사 KDR 소유자의 소유 당사 KDR가 당사 보통주식으로 전환되지 않는 경우, SBIHD는 KSD로부터 그 당사 보통주식을 취득하게 된다고 합니다. 그 경우, KSD로부터 취득하는 당사 보통주식 관련 주식매도청구의 대가는 모두 KSD에 교부하게 되고, KSD로부터 각 당사 KDR 소유자에게 보유 당사 KDR 수량에 따라, 주식매도청구의 대가가 분배될 것으로 예상하고 있다고 합니다.

공개매수인은 본 공개매수가 성립되었으나, 본 공개매수에 따라 당사 보통주식 2,884,599주(당사 KDR 2,884,599개 상당)(소유비율 : 12.52%, 이에 SBIHD가 현재 보유한 당사 KDR 수를 더하면  발행주식 총수(자기주식 제외)의 90.00% 이상이 됨) 취득에 이르지 못한 경우에는 계속해서 자신 혹은 SBIHD 또는 당사에 의해 당사 KDR 등을 추가로 취득하고, 이에 따라 당사 KDR의 상장폐지와 그에 따른 주식매도청구 행사를 통한 당사의 완전 자회사화를 목표로 할 예정이라고 합니다. 그 방법으로는 시장 또는 당사의 상황 등을 종합적으로 감안하면서 공개매수인에 의한 재차 공개매수,당사에 의한 공개매수인 또는 SBIHD에 대한 제3자배정증자에 의한 당사 KDR 등의 추가 취득이나 당사에 의한 당사 KDR의 취득을 고려할 수 있다고 합니다. 그리고, 공개매수인에 의한 본 공개매수 후 당사 KDR 등의 추가 취득의 구체적인 시기 또는 방법에 대해서는 본 서류 제출일 현재 결정된 사항은 없다고 합니다.

(주) "소유비율"이란, 당사가 2024년 11월 13일에 제출한 제13기 반기보고서(이하 "당사 반기보고서"라 합니다)에 기재된 2024년 9월 30일 현재 당사의 발행주식총수(당사 보통주식 24,052,540주)에서 같은 날 현재 당사가 소유하는 자기주식수(1,010,618주)를 공제한 주식수(당사 보통주식 23,041,922주)(당사는 자기주식으로 당사 KDR을 1,010,618개 보유하고 있으므로, 자기주식으로 1,010,618주를 공제하였습니다)에 대한 당사 보통주식수 및 당사 KDR의 개수가 상당하는 당사 보통주식수의 합계 소유비율을 말합니다(소수점 이하 제3위를 사사오입하였습니다. 이하, 소유비율 계산에서 동일합니다). 이하 동일합니다.

(5) 상장폐지가 될 전망 및 그 사유

당사 KDR는 본 서류 제출일 현재, KOSDAQ에 상장되어 있습니다. 공개매수인은 본공개매수에서 매수 예정수의 상한을 설정하고 있지 않고, 본 공개매수에 따라 당사 보통주식 2,884,599주(당사 KDR 2,884,599개 상당)(소유비율 : 12.52%, 이에 SBIHD가 현재 보유한 당사 KDR 수를 더하면, 발행주식 총수(자기주식 제외)의 90.00% 이상이 됨)를 취득한 경우에는 KOSDAQ 상장규정에 따른 소정의 절차를 거쳐 당사 KDR의 상장폐지를 진행할 예정이라고 합니다. 상장폐지 후에는 당사 KDR를 KOSDAQ에서 거래할 수 없다고 합니다.

또한, 본 공개매수가 성립되었으나, 본 공개매수에 따라 당사 보통주식 2,884,599주(당사 KDR 2,884,599개 상당)(소유비율 : 12.52%, 이에 SBIHD가 현재 보유한 당사 KDR 수를 더하면 발행주식 총수(자기주식 제외)의 90.00% 이상이 됨) 취득에 이르지 못한 경우에도 SBIHD 및 공개매수인은 당사 KDR의 상장폐지와 그에 따른 주식매도청구 행사에 의한 당사의 완전 자회사화를 목표로 하기 위해 당사 KDR 등의 추가취득 수행을 예정하고 있으므로 당해 추가 취득으로 상장폐지 기준을 충족한 경우에는 KOSDAQ상장규칙에 따라 소정의 절차를 거쳐 당사 KDR의 상장폐지를 진행할예정이라고 합니다. 또한, SBIHD 및 공개매수인에서 본 공개매수 후 당사 주권 등의 추가취득의 구체적인 시기 또는 방법에 대해서는 본 서류 제출일 현재에 결정된 사항은 없다고 합니다.
 

(6) 매수 등의 가격 공정성을 담보하기 위한 조치 및 이익상반을 회피하기 위한 조치 등, 본 공개매수의 공정성을 담보하기 위한 조치

공개매수인의 최종 모회사인 SBIHD가 당사 KDR의 77.48%를 보유하고 있는 당사 지배주주(모회사)로, 본 공개매수를 포함한 본 거래가 지배주주에 의한 종속회사 매수에 해당되며, 또 당사에서의 본 거래 검토에서 구조적인 이익상반 상태가 발생할 수 있는 점을 감안하고, SBIHD, 공개매수인 및 당사는 본 공개매수 가격의 공정성을 담보함과 동시에 본 거래에 관한 의사결정의 자의성을 배제하고 그 공정성 및 투명성을 담보하기 위해 ① SBIHD 및 공개매수인 측에서의 독립적 제3자 산정기관의 주식가치 산정서의 취득, ② 당사에서의 독립적 제3자 산정기관의 주식가치 산정서의 취득, ③ 당사에서의 독립적 특별위원회의 설치 및 답변서의 취득, ④ 당사에서의 독립적 법무 자문사의 조언 취득, ⑤ 당사에서의 독립적 검토체제의 구축, ⑥ 당사에서의 이해관계가 없는 이사 전원의 승인 및 이해관계가 없는 감사 전원의 이의 없는 취지의 의견 취득, ⑦ 다른 매수인으로부터 매수 기회를 확보하기 위한 조치를 각 강구하였습니다.

4．공개매수인과 당사의 주주ㆍ이사 등과 사이의 공개매수 응모와 관련된 중요한 합의에 관한 사항

공개매수인과 SBIHD는 본 공개매수의 성립 및 결제 완료 후, SBIHD가 소유하는 당사 KDR 17,853,131개 전부를 당사 보통주식 17,853,131주(소유비율：77.48%)로 전환한 후, 주식양도 또는 현물출자의 방법으로 이관함에 합의하였다고 합니다. 또한, 그 구체적인 시기, 방법 및 조건은 미정이라 하며, 본 공개매수가 성립된 후에 협의하여 결정할 예정이라고 합니다.