공 개 매 수 설 명 서

【 본    문 】

<요약정보>

Ⅰ. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

1. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

[공개매수자 : 주식회사 그래디언트]

가. 회사의 개요

1) 연결대상 종속회사 개황

2) 연결대상회사의 변동내용

3) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭
공개매수자는 '주식회사 그래디언트'라 칭하며, 영문으로는 'Gradiant Corporation'으로 표기합니다.

4) 설립일자
공개매수자는 1997년 10월 1일 설립되었으며, 1999년 7월 5일 코스닥시장에 상장되어 매매가 개시되었습니다.

5) 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
- 주소 : 서울특별시 강남구 삼성로 512(삼성동)
- 전화번호 : 02-6203-5157
- 홈페이지 : http://www.gradiant.co.kr

6) 중소기업 등 해당 여부

7) 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업
공개매수자는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사는 아니나 자회사에 대한 지원 및 관리사업과 건강기능식품의 개발, 제조, 판매업 등을 주요 사업으로 하고 있습니다.
한편, 공개매수자는 한국채택국제회계기준을 적용하여 연결재무제표를 작성하는 기업으로 사업부문은 1) 계열회사를 총괄 관리 및 지원하는 지주사업, 2) 전자상거래업, 3) 바이오헬스케어사업, 4) 기타사업으로 분류할 수 있습니다. 자세한 사항은 공개매수자가 2024년 8월 14일자로 공시한 반기보고서 「II. 사업의 내용」 항목을 참고하여 주시기 바랍니다.

8) 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

나. 회사의 연혁

1) 회사의 본점소재지 및 그 변경
공개매수자의 본점소재지는 서울시 강남구 삼성로 512, 삼성동빌딩입니다.
공시대상기간 중 본점소재지의 변경 사항은 없습니다.

2) 경영진 및 감사의 중요한 변동
공시대상기간인 최근 5사업연도의 경영진 변동내역은 다음과 같습니다.

3) 최대주주의 변동
공개매수자의 최대주주는 1998년 7월 주식회사 데이콤에서 이기형(신고서 제출 전일 현재 지분율 32.1%)으로 변동되었으며 이후 현재까지 최대주주의 변동은 없습니다.

4) 상호의 변경

5) 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

(1) (주)인터파크 흡수합병(2020.07)
공개매수자는 외부환경의 변화 속에서 신속한 의사결정 추진 및 핵심 경쟁력 강화를 통한 기업가치 제고를 위해서 2020년 4월 1일 이사회 결의와  2020년 5월 13일 임시주주총회 승인을 통해 2020년 7월 1일을 합병기일로 하여 공개매수자의 종속기업인 ㈜인터파크를 흡수합병하였으며, 합병기일 현재 공개매수자는 피합병회사인 ㈜인터파크의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 ㈜인터파크의 보통주식(액면금액 500원) 1주당 합병회사인 공개매수자의 보통주식(액면금액 500원) 2.4628891주의 비율로 합병신주(22,689,163주)를 교부하였습니다.

또한, 공개매수자는 상호를 ㈜인터파크홀딩스에서 ㈜인터파크로 변경하였습니다.

<주요일정>
이사회 결의 및 합병계약일 : 2020.04.01
임시주주총회 : 2020.05.13
합병기일 : 2020.07.01

동 합병 건은 동일지배하 기업간의 합병인 바, 공개매수자의 연결재무제표상 장부금액으로 피합병기업의 식별가능한 취득자산과 인수부채를 인식하였으며 보유한 종속기업투자주식 장부가액과 순자산가액의 차액은 기타불입자본으로 인식하였습니다.

① 합병기일 현재 식별가능한 자산과 부채는 다음과 같습니다.

② 합병으로 인해 인식된 기타자본항목은 다음과 같습니다.

상기 합병과 관련된 기타사항은 공개매수자가 2020년 4월 16일자로 제출한 증권신고서(합병)을 참고하시기 바랍니다.

(2) 전자상거래 및 관련사업부문((주)인터파크) 분할(2022.04)

공개매수자는 2021년 10월 14일 이사회 결의를 통하여 공개매수자의 전자상거래 및 관련사업부문을 물적분할 후 신설된 법인에 대한 주식의 70%를 매각하기로 결정하여 주식회사 야놀자를 우선협상자로 선정하는 양해각서를 체결하였으며, 2021년 12월 28일 이사회 결의를 통하여 공개매수자의 전자상거래 및 관련 사업부문을 2022년 4월 1일을 기준일로 하여 물적분할 후 2022년 4월 29일자로 신설된 법인에 대한 주식의 70%를 매각하였습니다.
본 분할의 목적은 재무구조 개선 및 신규 성장동력 발전을 위한 재원 마련으로, 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따라 단순ㆍ물적분할의 방법에 해당합니다.

① 분할 사업부문

② 개요

주) 각 회사의 대표이사명은 2022년 9월 30일 기준으로 기재하였습니다.

③ 분할 주요일정

주) 존속회사의 분할보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음하였습니다.

상기 분할과 관련된 기타사항은 공개매수자가 2022년 2월 16일자로 제출한 주요사항보고서(회사분할결정) 및 2022년 4월 22일자로 제출한 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정)을 참고하시기 바랍니다.

6) 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

(1) ㈜그래디언트

(2) 주요종속회사 : ㈜아이마켓코리아

다. 자본금 및 발행주식총수

1) 자본금 변동추이

2) 주식의 총수 현황

라. 임원의 현황

1) 임원현황

2) 임원 겸직 현황

마. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

1) 주식소유현황

(1) 최대주주 및 그 특수관계인

2) 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주 및 그 지분율

공개매수자의 최대주주는 이기형 대표이사이며, 그 지분은 공개매수신고서 제출 전일 현재 4,669,047주(신고서 제출 전일 현재 발행주식총수의 32.14%)로서 특수관계인을 포함하여 4,693,835주(신고서 제출 전일 현재 발행주식총수의 32.31%)입니다.

(2) 최대주주의 경력

3) 최근 5년간 최대주주의 변동 현황
최근 5년간 공개매수자의 최대주주는 공개매수자의 이기형 대표이사이며, 변동 사항은 없습니다.

바. 공개매수자의 특별관계자에 관한 사항

공개매수자의 주식을 소유하고 있는 공개매수자의 특별관계자 내역은 다음과 같습니다.

사. 최근 3사업연도의 재무제표

1) 요약 연결재무정보

(1) 요약 연결 재무상태표

(2) 요약 연결 손익계산서

2) 요약 재무정보

(1) 요약 재무상태표

(2) 요약 손익계산서

아. 공개매수자가 속해있는 기업집단에 관한 사항

1) 계열회사 현황
(1) 계열회사 현황(요약)

(2) 계열회사 현황(상세)

2) 타법인출자 현황

(1) 타법인출자 현황(요약)

(2) 타법인출자 현황(상세)

2. 공개매수 중개인 또는 주선인

가. 공개매수를 주선 또는 중개한 자의 명칭과 공개매수자와의 관계
- 해당사항 없습니다.

나. 공개매수를 주선 또는 중개하면서 제공한 서비스의 내용
- 해당사항 없습니다.

다. 공개매수의 성공과 관련하여 중개인 또는 주선인이 갖는 중요한 이해관계
- 해당사항 없습니다.

3. 공개매수자의 주식등의 보유지분 및 거래내역

가. 공개매수자(특별관계자 포함)의 대상회사 주식등의 보유상황

나. 공개매수자(특별관계자 포함)의 최근 1년간 대상주식 등의 거래내역

다. 보유중인 주식등에 관하여 공개매수자가 체결한 계약이 있는 경우에는 그 주요내용

- 해당사항 없습니다.

Ⅱ. 공개매수 대상회사에 관한 사항

1. 공개매수 대상회사의 개황

[공개매수 대상회사 : 주식회사 그래디언트]

본 공개매수는 공개매수자 주식회사 그래디언트가 자기주식을 취득하는 것으로 공개매수자와 공개매수 대상회사가 동일합니다. 따라서 공개매수 대상회사와 관련한 내용은 본 신고서 「Ⅰ. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항 - 1. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항」에 기재된 공개매수자(주식회사 그래디언트)와 관련된 내용을 참조하여 주시기 바랍니다.

2. 대상 주식등의 거래상황

최근 6개월 간 월간 주가 및 거래량 추이는 다음과 같습니다.

3. 공개매수자와 공개매수 대상회사간의 거래

- 해당사항 없습니다.

Ⅲ. 공개매수의 목적 및 장래계획

1. 공개매수의 목적 및 장래계획

가. 공개매수의 목적

공개매수자이자 공개매수 대상회사인 주식회사 그래디언트(이하 "당사")는 금번 공개매수(이하 "본 공개매수")를 진행하여 본 공개매수에 응한 주주들이 소유하고 있는 주식을 자기주식으로 취득하고 이를 소각함으로써 주주가치를 제고하고자 합니다.
 
당사는 본 공개매수를 통하여 신고서 제출 전일 현재 당사의 발행주식총수 14,527,584주 중 최대 3,571,428주(신고서 제출 전일 현재 당사 보통주 발행주식총수의 24.6%)를 취득하여 소각하고자 하며, 당사는 본 공개매수가 궁극적으로 기업가치 및 주가에 긍정적인 영향을 미침으로써 주주가치를 제고하는데 도움이 될 것으로 기대하고 있습니다.

당사는 본 공개매수를 통하여 취득한 자기주식의 소각 시점을 다방면으로 검토 중에 있으나, 현재까지 구체적으로 결정된 바는 없습니다. 향후 구체적인 사항이 확정되는 경우 관련 공시규정에 따른 공시를 통해 안내드릴 예정입니다.

나. 장래계획

공개매수자인 주식회사 그래디언트(당사)는 본 공개매수 이후 회사의 지배구조, 재무구조, 사업내용 등에 변경을 가져오는 구체적인 장래계획은 수립하고 있지 아니합니다.

당사는 본 공개매수 이후 다양한 경영개선 활동을 통해 회사의 가치를 높이며, 신속하고 일관된 의사결정 및 경영의 효율성을 추구함으로써 회사의 경쟁력을 강화하고 기업가치를 제고하기 위하여 전사의 역량을 집중할 계획이며, 주주이익의 극대화를 위해 더욱 노력할 예정입니다.

또한, 당사는 현 단계에서 본 공개매수 이후 자발적 상장폐지를 고려하고 있지 않습니다.


2. 공개매수 주식 등에 관한 계획

공개매수자인 주식회사 그래디언트(당사)는 본 공개매수를 통하여 취득한 공개매수 대상회사 주식(자기주식) 전체를 적법한 절차를 거쳐 소각할 예정입니다.

당사는 자기주식의 소각 시점을 다방면으로 검토 중에 있으나, 현재까지 구체적으로 결정된 바는 없습니다. 향후 구체적인 사항이 확정되는 경우 관련 공시규정에 따른 공시를 통해 안내드릴 예정입니다.


3. 공개매수가 대상회사의 주식 등에 미치는 영향

공개매수자이자 공개매수 대상회사인 주식회사 그래디언트(당사)는 공개매수를 통해 당사의 발행주식총수 14,527,584주 중 최대 3,571,428주(신고서 제출 전일 현재 당사 보통주 발행주식총수의 24.6%)를 취득하여 소각할 예정이므로 당사의 발행주식의 총수가 14,527,584주에서 최대 10,956,156주로 감소할 예정입니다.

다만, 당사의 자기주식의 소각 시점은 본 신고서 제출일 현재 구체적으로 결정된 바 없습니다. 당사는 향후 구체적인 사항이 확정되는 경우 관련 공시규정에 따른 공시를 통해 안내드릴 예정입니다.

가. 공개매수 대상회사가 공개매수 이전에는 받지 아니하던 공정거래법상 규제를 공개매수 이후에 새로이 적용받게 될 가능성이 있는 경우

- 해당사항 없습니다.

나. 증권시장에서 공개매수 대상 주식등이 공개매수 이후에 상장폐지 요건에 해당할 가능성이 있는 경우

- 해당사항 없습니다.

다. 공개매수자 또는 공개매수 대상회사가 당사자로서 참가하는 소송으로서 지배권 변동 및 당해 공개매수에 영향을 미칠만한 소송이 진행중인 경우

- 해당사항 없습니다.

Ⅳ. 공개매수의 조건

1. 공개매수할 주식등의 종류 및 수량

가. 공개매수 예정주식 등의 종류 및 수량

나. 공개매수할 주식 등을 모두 매수하였을 경우 공개매수자(특별관계자 포함)가 보유한 주식 등의 변동내용

2. 공개매수의 조건

가. 공개매수주식 등의 종류별 수량, 가격 및 지급방법

나. 공개매수가격 또는 교환비율의 산정 근거

공개매수가격인 주당 금 14,000원은 공개매수 대상회사 주식의 시가를 감안하여 아래와 같이 일정 프리미엄을 가산하여 산정하였습니다.

다. 응모 주식등의 매수방법

공개매수자는 본인 명의의 계좌를 공개매수사무취급자("삼성증권 주식회사")에 개설하고 공개매수기간이 종료하는 날 이후인 2024년 12월 9일에 응모한 주식을 매수할 예정입니다.

공개매수자는는 본 공개매수 전체 응모주식수가 (1) 매수 예정 수량 이하인 경우에는 전량을 매수하며, (2) 매수 예정 수량을 초과하는 경우에는 매수 예정 수량인 3,571,428주만큼만 안분비례하여 매수할 예정입니다.

라. 공개매수기간

마. 결제일, 결제방법, 장소

바. 세금에 관한 사항

공개매수자(주식회사 그래디언트)는 본 공개매수를 통해 취득한 자기주식을 공개매수 종료 후 관련 법령상 절차에 따라 이익소각 할 계획으로, 세법상 주식회사 그래디언트가 매수하는 주식에 대해서는 주권을 회사에 반환하는 절차로서 주권의 양도에 해당하지 않으며, 이에 의제배당에 대한 세금이 발생 될 수 있습니다.  매수대금은 응모주주가 공개매수사무취급자에 개설한 응모계좌로 결제일에 대체입금 됩니다. 다만, 자기주식 소각 결의일에 원천징수할 소득세 및 지방소득세 상당액이 매수대금에서 원천징수되거나 공제될 수 있으며, 이 경우 관련 세금이 원천징수 및 공제 후 나머지 금액이 계좌로 입금됩니다.

거주자(국내법인 제외) 및 국내에 고정사업장이 없거나 관련 소득이 국내 고정사업장에 귀속되지 않는 비거주자(외국법인 포함)의 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자가 관련 법령에 따라 의제배당에 대한 세금(이와 관련하여 부가되는 세금 포함)을 원천징수 할 수 있습니다.

다만, 당해 비거주자(외국법인 포함)에 대해 조세협약에 따라 제한세율이 적용되거나, 원천징수가 면제되는 경우에는, 제한세율 적용 또는 그 면제를 받기 위한 절차가 이행되었고 관련 서류가 구비되면 제한세율을 적용하거나 원천징수를 면제할 수 있습니다. 조세협약에 따른 제한세율 적용 및 원천징수 면제 대상에 해당되는지 여부와 관련한 절차의 이행 및 관련 서류의 진위 여부에 대한 입증책임은 당해 비거주자에게 있으며, 당해 비거주자가 입증을 하지 않거나 충분한 입증을 하지 못하는 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자는 당해 비거주자에 대하여 제한세율을 적용하지 않거나 원천징수를 면제하지 않을 수 있습니다. 관련 세금의 과세여부는 해당법령을 참고하시기 바랍니다.

아울러, 본건 거래 관련 의제배당을 포함한 금융소득이 2천만원을 초과하는 거주자는 타 종합소득금액과 합산하여 종합소득세 신고가 이뤄져야 하며 신고 관련 사항은 해당법령을 참고하시기 바랍니다.

사. 공개매수자가 공개매수를 통해 주식등의 매수를 하기 위하여 관계법령에 따라 정부 또는 법원의 허가, 인가, 승인 등이 필요한 경우에는 그 내용

- 해당사항 없습니다.

아. 공개매수조건의 변경

관련 법령에 따라 공개매수자는 공개매수 기간이 종료하는 날까지 본 공개매수 신청서에 대한 정정신고서를 제출함으로써 공개매수 조건을 변경할 수 있습니다. 다만, 공개매수자는 자본시장법 제136조 제3항 단서 및 동법 시행령 제147조에서 정한 다음 사항을 포함한 특정 조건에 대하여는 정정할 수 없습니다.

3. 공개매수의 철회

공개매수기간이 개시된 경우, 공개매수자는 자본시장법 제139조 제1항 및 동법 시행령 제 150조에 의한 예외적인 철회사유가 있는 경우에 한하여 공개매수기간의 말일까지 공개매수를 철회할 수 있습니다. 만일 공개매수를 철회하는 경우에는 적어도 두개 이상의 일간신문에 철회하는 사유를 포함하여 이러한 철회사실에 대하여 공고할 것입니다.

<공개매수의 예외적 철회사유>
(1) 제3자에 의한 대항공개매수가 있는 경우;

(2) 공개매수자가 사망, 해산, 파산한 경우;

(3) 공개매수자가 발행한 어음 또는 수표가 부도로 되거나 은행과의 당좌거래가 정지 또는 금지된 경우;
(4) 대상회사에 다음 각 호의 어느 하나의 사유가 발생한 경우:

- 합병, 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 이전 또는 포괄적 교환;

- 대상회사의 중요한 영업이나 자산의 양도·양수 (영업의 양도·양수란 자본시장법 시행령 제 171조 제2항 각호에 규정한 영업의 양도·양수를 말함);

- 대상회사의 해산 또는 파산;

- 대상회사가 발행한 어음이나 수표의 부도;

- 은행과의 당좌거래의 정지 또는 금지;

- 대상회사 주식의 상장 폐지;

- 천재지변·전시·사변·화재, 그 밖의 재해 등으로 인하여 최근 사업연도 자산총액의 100분의 10 이상의 손해가 발생한 경우

4. 공개매수 이외의 매수에 관한 계약

- 해당사항 없습니다.

Ⅴ. 공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항

1. 공개매수의 응모방법

2. 응모의 취소방법

공개매수 대상회사 기명식 보통주식에 대하여 청약을 한 주주는 공개매수기간 종료일 전에는 언제라도 그 전부 또는 일부에 대하여 공개매수와 관련된 청약을 취소할 수 있습니다. 청약주주가 청약을 취소한 경우 해당 청약주주는 손해배상 또는 위약금에 대한 책임을 지지 않습니다.

청약주주가 청약을 취소하고자 하는 경우, 청약주주는 늦어도 공개매수기간 종료일(2024년 12월 5일) 오후 3시 30분까지 청약 당시 공개매수 청약을 접수한 공개매수사무취급자의 본점 또는 지점에 공개매수 청약확인서 및 공개매수 청약취소신청서를 제출하여야 합니다. 단, 청약수량의 일부를 취소하고자 하는 경우에는 전체 청약 취소 후 재청약 절차를 진행하여야 합니다.

청약주주가 청약을 취소한 경우, 공개매수를 위해 청약계좌에 입고되어 있는 주식회사 그래디언트 기명식 보통주식에 대한 출고금지는 청약취소 신청일 당일 지체 없이 해제됩니다.

3. 공개매수사무취급자

가. 공개매수사무취급자명

삼성증권 주식회사

나. 공개매수 관련 업무수행범위

다. 본점, 지점 소재지 및 전화번호

- 본점: 서울특별시 서초구 서초대로 74길 11

- 전화번호: 1544-1544

- 인터넷 홈페이지: www.samsungpop.com

- 지점소재지:

Ⅵ. 공개매수에 필요한 자금과 그 조성에 관한 사항

1. 공개매수에 필요한 자금

2. 자금조성에 관한 사항

가. 공개매수에 필요한 현금

나. 차입금에 관한 사항

해당사항 없습니다.

다. 공개매수에 필요한 증권

해당사항 없습니다.

Ⅶ. 공개매수자와의 사전협의 등에 관한 사항

1. 공개매수자와 공개매수 대상회사의 임원 또는 최대주주간의 사전협의 사항

가. 공개매수의 조건, 목적, 방법, 시기 등 공개매수에 관한 사항

공개매수자이자 공개매수 대상회사인 주식회사 그래디언트(이하 "당사")는 담당 임원이 이사회에 참석하여 공개매수의 조건, 목적, 방법, 시기 등 공개매수에 관한 사항을 보고하고, 이사들 간에 충분한 토론을 거쳐 본 공개매수가 장기적으로 회사 및 주주들의 이익을 위하여 필요하다는 판단 하에 이사회의 결의를 득하여 진행하는 것입니다.

이번 공개매수의 경우 당사가 소유 중인 자기주식을 제외한 나머지 특별관계자들이 소유중인 당사의 주식도 공개매수 대상주식에 포함되며, 이들 특별관계자의 공개매수 참여 여부가 확정적인 것은 아닙니다.

또한 당사는 자본시장법 제140조에 의하여 당사의 특별관계자들에게 공개매수기간 중 당사 주식을 공개매수에 의하지 아니하고는 매수등을 할 수 없게 되어 있고, 이를 위반한 당사 및 그 특별관계자는 형사처벌 등 제재를 받을 수 있는 점을 주지시킬 예정입니다.

당사가 본 공개매수를 추진하게 된 목적, 배경 및 과정, 그리고 장래계획 등에 대해서는 본 신고서의 「III. 공개매수의 목적 및 장래계획」을 참고하여 주시기 바랍니다

나. 공개매수 대상회사의 향후 합병, 분할, 영업양수도, 공개매수, 대상회사의 임원의 선임 등 공개매수 대상회사의 장래계획에 관한 사항

공개매수자이자 공개매수 대상회사인 주식회사 그래디언트(당사)는 향후 합병, 분할, 영업양수도, 임원의 선임 등 당사의 장래계획에 대하여 사전에 계획한 바 없습니다. 또한, 당사는 금번 공개매수를 통해 자발적 상장폐지를 실시할 계획이 없습니다.

다만, 당사는 본 공개매수를 통하여 취득한 당사 주식(자기주식) 전체를 적법한 절차를 거쳐 소각할 예정입니다.

당사는 자기주식의 소각 시점에 대해 다방면으로 검토 중에 있으나, 현재까지 구체적으로 결정된 바는 없습니다. 향후 구체적인 사항이 확정되는 경우 관련 공시규정에 따른 공시를 통해 안내드릴 예정입니다.

다. 공개매수 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사운영에 대한 사항

공개매수자이자 공개매수 대상회사인 주식회사 그래디언트의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사운영에 대하여 사전에 계획한 바 없습니다.

라. 그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 관한 사항

공개매수자이자 공개매수 대상회사인 주식회사 그래디언트의 그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 관한 사항에 대하여 사전에 계획한 바 없습니다.


2. 공개매수자와 공개매수 대상회사의 최대주주, 임직원 및 주주간에 발생할 수 있는 이해관계의 대립

공개매수자이자 공개매수 대상회사인 주식회사 그래디언트는 최대주주, 임직원 및 주주간에 발생할 수 있는 이해관계의 대립과 관련된 사항은 없습니다.