공 개 매 수 신 고 서

<요약정보>

Ⅰ. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

1. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

[공개매수자 : 블랙사파이어홀딩스 주식회사]

가. 회사의 개요

나.  회사의 연혁

다. 자본금 및 발행주식 총수

(기준일 : 2024년 11월 07일)

(1)  자본금 및 1주당 가액

1) 자본금 :  39,000,000,000원

- 2024. 10. 30. 설립
- 2024. 11. 06. 유상증자 - 보통주식 7,800,000주 발행(1주당 액면가액 5,000원, 1주당 발행가액 5,000원)

2) 발행주식총수: 보통주식 7,800,000주

라. 임원의 현황

마.  최대주주 및 특수관계인의 주식소유현황

바. 공개매수자의 특별관계자에 관한 사항

대상회사의 주식을 소유하고 있는 공개매수자의 특별관계자 내역은 다음과 같습니다.  공개 매수자의 계열회사 내역은 하기 "아.  공개매수자가 있는 기업집단에 관한 사항"을 참조 하시기 바랍니다.

사. 최근 3사업연도의 재무제표

공개매수자는 12월말 결산 법인으로 2024년 10월 30일에 설립되어 해당사항 없습니다.

아. 공개매수자가 속해있는 기업집단에 관한 사항

1) 기업집단의 명칭 : 특별한 명칭이 없습니다.
2) 공개매수자는 자본시장법 제249조의13에 따른 투자목적회사입니다. 공개매수자가 속한 기업집단은 자본시장법상 등록된 업무집행사원으로서 기관전용 사모집합투자기구들을 운용하는 주식회사 이앤에프프라이빗에퀴티가 업무집행사원으로서 운용하는 자본시장법상 기관 전용 사모집합투자기구들, 이들이 출자한 투자목적회사 및 이들이 지배하는 피투자회사 등으로 구성되어 있습니다.

2. 공개매수 중개인 또는 주선인

가. 공개매수를 주선 또는 중개한 자의 명칭과 공개매수자와의 관계
해당사항 없습니다.

나. 공개매수를 주선 또는 중개하면서 제공한 서비스의 내용
해당사항 없습니다.

다. 공개매수의 성공과 관련하여 중개인 또는 주선인이 갖는 중요한 이해관계  해당사항 없습니다.

3. 공개매수자의 주식등의 보유지분 및 거래내역

가. 공개매수자 (특별관계자를 포함한다) 의 대상회사 주식 등의 보유현황

나. 공개매수자 (특별관계자를 포함한다)의 최근 1 년간 대상주식등의 거래내역

해당사항 없습니다.

다. 보유중인 주식등에 관하여 공개매수자가 체결한 계약이 있는 경우 그 주요내용

공개매수자는 2024. 11. 05. 주선금융기관인 KB증권 주식회사 및 대주로서 KB증권 주식회사 사이에 체결한 대출약정서 및 주식근질권설정계약서에 따라 공개매수자가 본 공개매수에 따라 취득하게 될 대상회사 주식 전부에 대하여 위 대주를 위해 제1순위 근질권을 설정할 예정입니다.

Ⅱ. 공개매수 대상회사에 관한 사항

본 공개매수 신고서 제 II. 항에 기술된 내용들은 (i) 금융위원회 및 한국거래소에 2024년 03월 18일 제출된 대상회사의 사업보고서, 2024년 08월 12일 제출된 대상회사의 반기보고서 및 (ii) 대상회사의 웹사이트(http://www.koentec.co.kr)로부터 발췌한 것입니다.

1. 공개매수 대상회사의 개황

가. 회사의 개요

(1) 연결대상 종속회사 개황

출처) 공개매수 대상회사의 2024년 반기 보고서

연결대상회사의 변동내용

2. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

(2) 회사의 법적·상업적 명칭
대상회사의 명칭은 주식회사 코엔텍이며, 영문 명칭은 KOENTEC Co. Ltd.라 표기합니다. 대상회사는 2000년 3월 29일 상호를 변경하였으며 변경전 상호는 울산환경개발 주식회사입니다.

(3) 설립일자
대상회사는 1993년 7월 16일에 설립이 되었으며, 2004년 6월 18일자로 코스닥시장에 주식을 상장한 주권상장법인입니다.

(4) 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
주소 : 울산광역시 남구 용잠로 328(용잠동)
전화번호 : 052) 228-7300
홈페이지 : http://www.koentec.co.kr

(5)  회사사업 영위의 근거가 되는 법률

폐기물관리법 제25조 제3항 및 동법시행규칙 제28조 제7항의 규정에 의하여 폐기물처리업중 폐기물 중간처분업 및 최종처분업을 영위합니다.

(6) 중소기업 등 해당 여부

대상회사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당됩니다.

(6) 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

대상회사는 폐기물 중간처분업, 폐기물 최종처분업, 유틸리티 공급사업 등을 하고 있습니다. 기타의 자세한 사항은 사업보고서의 'Ⅱ사업의 내용’을 참조하시기  바랍니다.

(7) 신용평가에 관한 사항
대상회사는 2024년 04월 08일 공공기관제출용으로 한국평가데이터(주)(AAA~D) 평가회사로부터 기업신용평가등급 AA-를 받았습니다.

(8) 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

나. 자본금 및 발행주식총수
(1) 자본금 변동추이

출처) 공개매수 대상회사의 2024년 반기보고서

(2) 발행주식총수
1) 주식의 총수 현황

출처) 공개매수 대상회사의 2024년 반기보고서

2) 자기주식 취득 및 처분 현황

※ 기타취득 자사주 214,280주 : 1998년 6월 30일 당사는 임대인의 부도로 인하여 임대 보증금 100,000천원을 임대인 소유의 회사 주식 20,000주(액면가 5,000원)로 회수하였으며, 추가적으로 임대인 소유의 회사 주식 1,428주(액면가 5,000원)를 7,140천원에 취득하였습니다.
※ 신탁계약에 의한 취득(현물보유물량) 1,205,000주는 2022년 6월 17일에서 2022년 12월 16일까지 신탁계약체결기관인 SK증권에 의해 매입, 취득한 수량입니다.
출처) 공개매수 대상회사의 2024년 반기보고서

(4) 종류주식 발행현황
해당사항 없습니다.

다. 최대주주 및 특수관계인에 관한 사항
(1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

출처) 공개매수 대상회사의 2024년 반기보고서

(2) 최대주주에 관한 사항

출처) 공개매수 대상회사의 2024년 반기보고서

(3) 최대주주 변동현황

라. 최근 3사업연도의 요약재무정보

(1) 요약개별재무정보

마. 공개매수 대상회사가 속해 있는 기업집단에 관한 사항

공개매수 대상회사가 속해 있는 기업집단에 관한 사항은 I.1. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항에 대한 내용 중 "아. 공개매수자가 속해 있는 기업집단에 관한 사항"을 참조 하시기 바랍니다.

3. 타법인출자 현황(상세)

(2) 타법인출자 현황
1) 타법인 출자 현황(요약)

출처) 공개매수 대상회사의 2024년 반기보고서

2) 타법인 출자 현황(상세)

출처) 공개매수 대상회사의 2024년 반기보고서

2. 대상 주식등의 거래상황

신고서 작성기준일로부터 최근 6개월 간의 주가 및 거래실적은 아래 표와 같습니다.

3. 공개매수자와 공개매수 대상회사간의 거래

해당사항 없습니다.

Ⅲ. 공개매수의 목적 및 장래계획

1. 공개매수의 목적 및 장래계획

가. 공개매수의 목적

공개매수자는 공개매수대상회사인 주식회사 코엔텍의 경영 효율성 제고를 위해 본 공개매수를 통해 공개매수자의 특별관계자인 이앤아이홀딩스 주식회사가 소유하는 대상회사의 주식 29,642,807주와 대상회사의 자기주식 1,419,280주를 제외한 잔여주식 전부를 취득하고자 합니다. 이를 통해 관련 법령이 허용하는 절차와 방법으로 최대한 신속하게 대상회사에 대한 자발적 상장폐지를 실시하여 대상회사를 비상장사化 하고자 하는 목적에서 본 공개매수 절차를 추진하고자 합니다.

공개매수의 대상이 되는 주식은, 본 신고서 제출일 현재 대상회사가 발행하고 있는 주식 50,000,000주에서, 이번 공개매수 절차에 참여하지 않을 다음 주식들((i)과 (ii))을 제외한 나머지 잔여주식(18,937,913주) 전부입니다: (i) 대상회사의 자기주식(1,419,280주), (ii) 공개매수자의 특별관계자인 이앤아이홀딩스 주식회사가 소유 중인 주식(29,642,807주)

한편, 공개매수자가 대상회사의 자진 상장폐지를 위한 충분한 지분을 확보하여 상장폐지가 이루어지더라도 소액주주들은 상장폐지 이전의 정리매매 및 상장폐지 이후 6개월간 부여되는 장외매수기간 동안 대상회사의 주식을 매도하는 것이 가능하며 해당기간 동안 공개매수자는 원칙적으로 이번 공개매수와 동일한 가격에 소액주주들이 매도하는 주식을 매수할 예정입니다. 또한, 상법에 따른 요건을 갖추는 경우에는 공개매수자 또는 그 특별관계자가 상법이 정하는 절차와 방법으로 지배주주에 의한 소수주주 주식의 전부취득 절차(상법 제 360조의 24 참조), 주식의 포괄적 교환절차(상법 제 360조의 2 참조), 합병(상법 제522조 참조) 등 회사법적 절차를 진행할 수 있으며, 이 경우 모든 소액주주가 자신이 소유한 대상회사 주식을 공개매수자 또는 그 특별관계자에게 매각하거나 주식 이전의 대가로 교부금을 지급받을 수 있게 되므로 상장폐지 이후 소액주주가 비상장회사의 주식을 소유하게 됨으로써 유동성을 상실할 우려는 없을 것으로 판단됩니다.

나 .  장래계획

공개매수자와 공개매수자의 특별관계자이자 대상회사의 최대주주인 이앤아이홀딩스 주식회사는 공개매수신고서 제출일 현재 별도로 체결한 계약은 없습니다.

공개매수자는 공개매수 결과에 따라 대상회사의 자진 상장폐지를 위하여 필요할 경우 이앤아이홀딩스 주식회사와 합병, 현물출자 등 지배구조 개편을 고려 중이며 자진 상장폐지를 위하여 필요 시 주식의 포괄적 교환, 지배주주에 의한 소수주주 주식의 전부취득, 교부금 합병 등을 수행하고자 합니다(다만, 이는 본 공개매수가 완료된 이후 공개매수 결과에 따라 추가 검토가 필요한 잠정적 계획으로서, 그 전 단계 거래나 절차의 성사 여부, 그 진행 일정 및 관계기관과의 협의 등에 따라 그 구체적인 실행의 여부 및 내용 등이 변경될 수 있습니다). 위 사항과 관련하여 관련 법령 등에 따라 공시가 필요하게 될 경우, 별도 공시 예정입니다.

공개매수자가 계획한 대로 대상회사의 자진 상장폐지가 진행되더라도 소액주주를 보호하기 위하여 상장폐지 승인 시 부여되는 정리매매기간 동안 장내매수, 상장폐지 후 장외매수 등의 소액주주 보호대책을 수립하여 이행할 예정입니다.  

공개매수자는 회사의 상장폐지를 통하여 대상회사의 경영활동의 유연성, 의사결정의 신속함을 확보하여 대상회사의 경쟁력을 지속적으로 유지, 발전시키고자 합니다.

2. 공개매수 주식등에 관한 계획

본 신고서 제출일 현재까지, 본 공개매수가 종결된 이후 공개매수자가 공개매수를 통해 취득한 대상회사의 주식을 가까운 장래에 제3자에게 양도하기로 합의하거나 계획한 사항은 없습니다.

3. 공개매수가 대상회사의 주식등에 미치는 영향

가. 공개매수 대상회사가 공개매수 이전에는 받지 아니하던 공정거래법상 규제를 공개매수 이후에 새로이 적용받게 될 가능성이 있는 경우에는 그 내용

해당사항 없습니다.

나. 증권시장에서 공개매수 대상 주식등이 공개매수 이후에 상장폐지 요건에 해당할 가능성이 있는 경우에는 그 내용

소액주주의 상당수가 본 공개매수에 응모하여 소액주주의 수가 200인 미만이 되거나 소액주주의 주식수가 유동주식수의 20% 미만이 되는 결과가 발생하는 경우(다만, 300인 이상의 소액주주가 유동주식수의 10% 이상으로서 100만주 이상을 소유하고 있는 경우에는 제외), 코스닥시장 상장규정에 따라 한국거래소는 회사 주권을 관리종목으로 지정할 수 있습니다.  

본건 공개매수의 경우, 공개매수자는 대상회사의 발생주식총수 중 약 37.88% 에 해당하는 18,937,913주를 목표로 하여 본 공개매수 절차를 진행하고 있으므로 본 공개매수 또는 후속 매수를 통해 위 목표 수량을 취득하는 경우 공개매수자의 특별관계자인 이앤아이홀딩스 주식회사가 소유 중인 주식과 합산하여 코스닥시장 상장규정 제 22조 및 동 규정 시행세칙 제 21조에서 정하고 있는 자발적 상장폐지 신청을 위한 요건들을 충족할 수 있을 것으로 예상되며, 이러한 요건들이 충족되는 경우 대상회사는 적절한 절차를 거쳐 자발적인 상장폐지를 신청할 예정입니다.

한편, 공개매수자가 본 공개매수 이후 공개매수자와 공개매수 대상회사간의 현금교부형 주식의 포괄적 교환을 통해 대상회사의 잔여 주식을 전부 취득하게 되는 경우, 코스닥시장 상장규정 제54조 제1항 제3호에 따른 형식적 상장폐지 사유에 해당하여 대상회사 보통주식은 상장폐지가 될 것으로 예상됩니다.

다. 공개매수자 또는 공개매수 대상회사가 당사자로서 참가하는 소송으로서 지배권 변동 및 당해 공개매수에 영향을 미칠만한 소송이 진행 중인 경우에는 그 내용

해당사항 없습니다.

Ⅳ. 공개매수의 조건

1. 공개매수할 주식등의 종류 및 수량
가. 공개매수 예정주식 등의 종류 및 수량

나. 공개매수할 주식등을 모두 매수하였을 경우 공개매수자(특별관계자 포함)가 보유한 주식 등의 변동내용

2. 공개매수의 조건

가. 공개매수 주식등의 종류별 수량, 가격 및 지급방법

나. 공개매수가격 또는 교환비율의 산정근거

(1) 공개매수가격 또는 교환비율 산정근거 개요

일반적으로 주식시장에서 기업의 가치를 평가하는 방법으로는 절대가치 평가방법과 상대가치 평가방법이 있습니다.

절대가치 평가방법으로는 대표적으로 미래현금흐름의 현재가치 할인모형(DCF: Discounted Cash Flow Method)과 본질가치 평가방법이 있습니다. 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF)은 미래에 실현될 것으로 예상되는 기업의 연도별 현금흐름을 추정하고 이에 적정한 할인율(가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost Of Capital - 기업의 자본조달 원천별 가중치를 곱하여 산출한 자기자본비용과 타인자본비용의 합)을 적용하여 현재가치를 산정하는 평가방법입니다. 이를 위해서는 최소 5년 이상의 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 추정하여야 하며, 비교대상회사와 비교하기 위해서는 비교대상회사의 미래현금흐름 및 할인율을 추정하여야만 상호비교가 가능한 모형으로 이러한 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 산정함에 있어 객관적인 기준이 명확하지가 않고 평가자의 주관이 개입될 경우 평가 지표로서 유의성을 상실할 우려가 있습니다.

본질가치 평가방법은 최근 사업연도의 자산가치와 향후 추정실적을 기준으로 한 수익가치를 1과 1.5의 가중치를 두어 산출하는 절대가치 평가방법의 한 기법입니다. 그러나 본질가치를 구성하는 자산가치는 역사적 가치로서 기업가치를 평가함에 있어 과거 실적을 중요시 한다는 점에 있어 한계가 존재합니다. 또한 이를 보완하는 향후  추정손익에 의해 산정되는 수익가치는 손익 추정시 평가자의 주관 개입 가능성, 추정기간의 불충분성 및 자본환원율로 인한 기업가치의 고평가 가능성 등은 한계점으로 지적되고 있습니다.

상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)은 주식시장에 분석대상 기업과 동일하거나 유사한 제품을 주요 제품으로 하는 비교가능성이 높은 비교대상회사들이 존재하고, 주식시장은 이런 기업들의 가치를 평균적으로 올바르고 적정하게 평가하고 있다는 가정하에 분석대상기업과 비교대상회사를 비교,평가하는 방법으로서 그 평가방법이 간단하고 연관성을 갖기 때문에 유용한 기업가치 평가방법으로 인정되고 있습니다.

그러나, 비교대상회사의 선정 과정에서 평가자(기관)의 주관적인 판단 개입 가능성과시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가) 등에 기인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 이와 같이 상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)을 적용하기 위해서는 비교 대상 회사들이 일정한 재무적 요건 및 비교 유의성을 충족하여야 합니다. 또한 사업, 기술, 관련 시장 성장성, 주요 제품군 등 질적 측면에서 일정 수준 이상 평가대상 회사와 비교 유의성을 갖고 있어야 합니다.

공개매수자가 제시한 공개매수가격은 대상회사의 절대적 가치를 의미하는것이 아니며, 향후 국내ㆍ외 경기, 주식시장 상황, 회사가 속한 산업의 성장성, 영업 환경의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 평가결과가 변동될 수 있음을 유의하여주시기 바랍니다.

대상회사의 공개매수가격 산정을 위한 재무수치는 과거 재무수치 및 영업실적에 기반하여 작성되었습니다. 회사의 과거 재무수치에 관하여는 'II. 공개매수 대상회사의 개황'에 기재되어 있는 내용을 참고 부탁드립니다.

(2) 공개매수 대상회사 공개매수 가격 산정 방법

(가) 공개매수 대상회사 주가 및 가격 산정 방법

공개매수 대상회사의 2021년부터 신고서 제출일 전일까지의 주가 추이는 다음과 같으며 3개년간 종가 기준 주가 최고가액은 10,250원, 최저가는 6,500원으로  2021년 7월 5월 이후 지속적으로 하락하였습니다. 2023년부터 7,000원대 주가를 형성하여 공개매수신고서 제출일 현재까지 큰 변동 없이 비슷한 가격대를 형성하고 있습니다.

[코엔텍 주가추이 ('21년~'24년)]

코엔텍 주가추이

출처) 한국거래소

공개매수자는 현재 및 역사적 시장가격을 고려하여 아래와 같이 일정 할증률을 가산하여 9,000원의 공개매수 가격을 산정하였습니다.  

금번 공개매수 할증률은 상장폐지 목적 공개매수 기업들의 할증률을 참고하였으나, 다양한 대내외적인 변수에 따라 기업간 할증률이 상이하게 책정되므로 금번 공개매수시 제시된 할증률은 동 기업들의 평균 할증률과는 차이가 있으니 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.

또한, 제시한 공개매수가격은 대상회사의 절대적 가치를 의미하는 것이 아님을 유의하시기 바랍니다. 상기 공개매수가격은 공개매수자의 주관적인 판단요소(공개매수가격 할증률 등)들이 반영되어 있으며, 경기 변동의 위험, 공개매수 대상회사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 공개매수가격임을 유의하시기 바랍니다.

(나) 공개매수 대상회사 상대가치 평가 지표

공개매수 대상회사의 2021년부터 2024년 반기 기준 상대가치 평가 지표와 공개매수가격 기준 상대가치 지표는 아래와 같습니다. 공개매수 대상회사의 공개매수가격기준 PER 비교, PSR 비교, PBR 비교의 경우 2024년 반기 대비 26.76%의 할증률이 적용되었으며, EV/EBITDA 비교의 경우 2024년 반기 대비 29.71%의 할증률이 적용되었습니다.

(다) 공개매수 대상회사 비교기업 상대가치 지표

공개매수 대상회사는 폐기물 소각 및 매립을 주사업으로 영위하고 있으며, 공개매수 대상회사는 증권신고서 제출일 현재 표준산업분류상 "증기, 냉ㆍ온수 및 공기조절 공급업 (D35300)"으로 분류되어 있습니다. 공개매수 대상회사의 사업적 특성으로 고려하여 산업분류가 다르더라도 비교회사로 선정될 수 있는 가능성을 열어두어 투자자께 합리적인 정보를 전달할 수 있도록 모집단의 범위를 넓혀 설정하였습니다. 이에 따라 건설 폐기물 처리업(E38230), 지정 폐기물 처리업(E38220)에 속한 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장사를 비교기업으로 선정하였습니다.

업종유사성, 사업유사성 등을 종합적으로 고려할 때 국내 상장기업 중 유사한 사업을 영위하고 있는 회사는 인선이엔티(주)와 (주)와이엔텍이 있습니다.

비교기업인 인선이엔티(주)와 (주)와이엔텍의 재무현황 및 상대가치 지표는 아래와 같습니다.

[2024년 반기 기준]

[2023년 기준]

공개매수 대상회사 및 비교기업의 상대가치 지표는 2024년 반기말 LTM 기준 기말종가 주가를 적용하여 산출한 상대적 성격의 비교가치로서 투자자께 합리적인 정보를 전달할 수 있도록 공개매수자가 주관적인 판단요소(유사회사 선정, 가치평가방법의 선정 및 적용방법, 유사회사의 기준주가 선정 등)들이 반영되어 있는 상대적 평가가액으로 공개매수자가 그 가치를 보장하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다.

다. 응모 주식의 매수방법

공개매수자는 본인 명의의 계좌를 공개매수사무취급자(KB증권)에 개설하였으며 공개매수기간 만료일 이후인 2024년 11월 29일에 본 공개매수에 응모한 주식을 매수할 예정입니다.

공개매수자는 매수 예정 수량에 대해 공개매수 응모율에 관계없이 공개매수에 응모한 주식의 전부를 매수할 예정이며 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다.

라. 공개매수 기간

마. 결제일, 결제방법, 장소

바. 세금에 관한 사항

공개매수대금은 응모주주가 공개매수사무취급자에 개설한 계좌로 대체입금됩니다. 다만, 매수대금에서 증권거래세(매매가액의 0.35%) 등 관련 세금이 원천징수되거나 공제될 수 있으며, 원천징수 및 공제 후 나머지 금액이 계좌로 입금됩니다.

공개매수는 장외거래로 간주되어 「소득세법」에 따라, 청약주주들은 양도소득세가 발생할 수 있음을 유의해 주시기 바랍니다. 양도소득세는 공개매수청약자 본인이 직접 관할 세무서에 신고 및 납부하는 세금이며, 양도소득세의 자세한 과세여부, 과세표준, 세율, 신고방법 및 납부 방법은 해당 법령을 참조하시기 바랍니다.

비거주자(외국법인 포함)의 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자가 관련 법령에 따라 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금을 원천징수할 수 있습니다. 다만, (i) 당해 비거주자에 대해 조세협약에 의하여 원천징수가 면제되고, (ii) 그러한 면제를 받기 위한 절차가 응모주주에 의하여 이행된 경우에는 원천징수가 면제될 수 있습니다.

조세 협약에 따른 원천징수 면제대상에 해당되는지 여부와 관련 절차의 이행 및 관련서류의 진위여부에 대한 입증책임은 당해 비거주자에게 있으며, 당해 비거주자가 입증을 하지 않거나 충분한 입증을 하지 못하는 경우에는 원천징수의무자인 공개매수 사무취급자는 당해 비거주자에 대해 원천징수면제를 적용 하지 않을 수 있습니다.

사. 공개매수자가 공개매수를 통해 주식등의 매수를 하기 위하여 관계법령에 따라 정부 또는 법원의 허가, 인가, 승인 등이 필요한 경우에는 그 내용

해당사항 없습니다.

아. 공개매수 조건의 변경

관련 법령에 따라 공개매수자는 공개매수 기간이 종료하는 날까지 본 공개매수 신청서에 대한 정정신고서를 제출함으로써 공개매수 조건을 변경할 수 있습니다. 다만, 자본시장법 제136조 제3항 단서 및 동법 시행령 제147조에서 정한 바와 같이, 공개매수자는 다음 사항과 관련된 조건에 대하여는 정정할 수 없습니다. 매수 가격의 인하, 매수 예정 주식 등의 수의 감소, 매수 대금 지급기간의 연장(일정한 예외 있음), 공개매수 기간의 단축 또는 응모주주에게 줄 대가의 종류의 변경(다만, 응모주주가 선택할 수 있는 대가의 종류를 추가하는 경우는 제외함) 등

3. 공개매수의 철회

공개매수기간이 개시된 경우, 공개매수자는 자본시장법 제139조 제1항 및 동법 시행령 제 150조에 의한 예외적인 철회사유가 있는 경우에 한하여 공개매수기간의 말일까지 공개매수를 철회할 수 있습니다. 만일 공개매수를 철회하는 경우에는 적어도 두개 이상의 일간신문에 철회하는 사유를 포함하여 이러한 철회사실에 대하여 공고할 것입니다.

<공개매수의 철회사유>

- 제3자에 의한 대항 공개매수가 있는 경우;

- 공개매수자가 사망, 해산, 파산한 경우;

- 공개매수자가 발행한 어음 또는 수표가 부도로 되거나 은행과의 당좌거래가 정지 또는 금지된 경우;

- 대상회사에 다음 각 호의 어느 하나의 사유가 발생한 경우:

- 합병, 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 이전 또는 포괄적 교환;

- 대상회사의 중요한 영업이나 자산의 양도·양수 (영업의 양도·양수란 자본시장법 시행령 제 171조 제2항 각호에 규정한 영업의 양도·양수를 말함);

- 대상회사의 해산 또는 파산;

- 대상회사가 발행한 어음이나 수표의 부도;

- 은행과의 당좌거래의 정지 또는 금지;

- 대상회사 주식의 상장 폐지;

- 천재지변·전시·사변·화재, 그 밖의 재해 등으로 인하여 최근 사업연도 자산총액의 100분의 10 이상의 손해가 발생한 경우

4. 공개매수 이외의 매수에 관한 계약

해당사항 없습니다.

Ⅴ. 공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항

공개매수사무취급자인 KB증권(주)는 2024년 8월부터 공개매수 온라인 청약시스템을 도입하였습니다. 이에 기존에 진행했던 지점 방문을 통한 오프라인 청약과 함께 KB증권(주) 온라인 매체(HTS 및 MTS)를 통한 청약도 가능하오니, 투자자께서는 이점 참고하시어 공개매수에 응모하시기 바랍니다.

- HTS(H-able) : 뱅킹/청약 - 공개/장외매수 청약 (화면번호 0808)

- MTS(M-able) : 자산·뱅킹 - 공모주/청약 - 청약 - 공개/장외매수 청약

단, 온라인청약은 KB증권(주)의 온라인 매체 접속이 가능한 '거주자' 계좌만 가능합니다. 출고가 제한되는 주식의 경우 청약에 참여가 제한되며, 비과세, 세금우대저축성 등 증권 출고가 제한되는 세금우대 계좌는 별도의 계좌로 증권을 출고 후 청약이 가능합니다. 비거주자 또는 상기 세금우대 혜택이 있는 계좌에 해당 증권을 보유한 계좌주께서는 기존과 같이 가까운 지점 방문을 통해 청약하시기 바랍니다.

1.공개매수의 응모방법

2. 응모의 취소방법

대상회사 주식에 대하여 청약을 한 주주는 공개매수기간 종료일 전에는 그 전부 또는 그 일부에 대하여 공개매수와 관련된 청약을 취소할 수 있습니다. 청약주주가 청약을 취소한 경우 해당 청약주주는 손해배상 또는 위약금에 대한 책임을 지지 않습니다

- 오프라인 청약주주 : 공개매수기간 종료일(2024년 11월 27일) 오후 3시 30분까지 청약 당시 공개매수 청약을 접수한 공개매수사무취급회사의 영업점에 공개매수 청약확인서 및 공개매수 청약 취소신청서를 제출하여야 합니다. (일반적으로 공개매수 종료일 마감시간을 앞두고 청약이 집중되어, 방문순서에 따라 업무 처리할 경우 오후 3시 30분 이전에 업무처리가 불가할 수 있습니다. 청약을 취소하고자 하는 주주는 사전에 영업점을 내방하시기 바랍니다.)

- 온라인 청약주주 : 공개매수기간 종료일(2024년 11월 27일) 오후 3시 30분까지 온라인 청약 매체(HTS, MTS)를 통해 영업일 청약시간 동안 가능합니다. 청약 수량의 일부 취소는 불가하므로, 전체 취소 후 재청약 해주시기 바랍니다.

온라인을 통한 청약취소는 온라인 청약 내역만 가능하며, 오프라인을 통한 청약취소는 오프라인 청약 내역만 가능합니다.

청약주주가 청약을 취소한 경우, 공개매수를 위해 청약계좌에 입고되어 있는 대상회사 주식에 대한 출고금지는 청약취소 신청일 당일에 지체없이 해제됩니다

3. 공개매수사무취급자

가. 공개매수사무취급자명 : KB증권 주식회사

나. 공개매수 관련 업무 수행범위

다. KB증권(주)의 본ㆍ지점 소재지 및 전화번호
- 본점소재지 : 서울특별시 영등포구 여의대로 50 KB증권
- 전화번호 : 1588-6611
- 인터넷 홈페이지 : www.kbsec.com
- 지점소재지 :  

Ⅵ. 공개매수에 필요한 자금과 그 조성에 관한 사항

1. 공개매수에 필요한 자금

2. 자금 조성에 관한 사항

가. 공개매수에 필요한 현금

나. 차입금에 관한 사항

다. 공개매수에 필요한 증권
해당사항 없습니다.

Ⅶ. 공개매수자와의 사전협의 등에 관한 사항

1. 공개매수자와 임원 또는 최대주주간의 사전협의

가. 공개매수의 조건, 목적, 방법, 시기 등 공개매수에 관한 사항

본 공개매수는 공개매수자의 내부승인절차에 따라 실시하는 것이며, 본 공개매수와 관련된 모든 의사결정은 공개매수자의 담당 임직원이 주관하는 것입니다. 공개매수자와 대상회사 또는 대상회사의 최대주주인 이앤아이홀딩스 주식회사가 본 공개매수에 관하여 사전에 협의한 사항은 없습니다.

공개매수자는 특별관계자들에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제140조에 의하여 공개매수자 및 그 특별관계자는 공개매수기간 중 공개매수 대상주식을 공개매수에 의하지 아니하고는 매수 등을 할 수 없게 되어 있고, 이를 위반한 공개매수자나 특별관계자는 형사처벌 등 제재를 받을 수 있는 점을 주지하였습니다.

공개매수자가 본 공개매수를 추진하게 된 목적, 배경 및 과정, 그리고 장래계획 등에 대해서는 본 신고서의 "III. 공개매수의 목적 및 장래계획"을 참고하여 주시기 바랍니다.

나. 공개매수 대상회사의 향후 합병, 분할, 영업양수도, 공개매수, 대상회사의 임원의 선임 등 공개매수 대상회사의 장래계획에 관한 사항

본 공개매수 이후 대상회사의 합병, 분할, 영업양수도에 대해 계획된 사항은 없습니다. 다만, 본 공개매수는 최대주주와의 협조를 통한 대상회사의 상장폐지를 그 목적으로 하고 있습니다. 따라서 위 III. 공개매수의 목적 및 장래계획에 기재된 바와 같이, 공개매수자는 향후 공개매수 결과에 따라 이앤아이홀딩스 주식회사와의 합병 내지는 현물출자 등 지배구조 개편을 고려 중이며 대상회사의 자진 상장폐지를 위하여 필요 시 주식의 포괄적 교환, 지배주주에 의한 소수주주 주식의 전부취득, 교부금 합병 등을 수행하고자 합니다(다만, 이는 본 공개매수가 완료된 이후 공개매수 결과에 따라 추가 검토가 필요한 잠정적 계획으로서, 그 전 단계 거래나 절차의 성사 여부, 그 진행 일정 및 관계기관과의 협의 등에 따라 그 구체적인 실행의 여부 및 내용 등이 변경될 수 있습니다).

공개매수자가 본 공개매수를 추진하게 된 목적, 배경 및 과정, 그리고 장래계획 등에 대해서는 본 신고서의 "III. 공개매수의 목적 및 장래계획"을 참고하여 주시기 바랍니다.

다. 공개매수 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사운영에 대한 사항

본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사의 임원 간에, 공개매수 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사운영에 대한 사전협의는 없었습니다.

라. 그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 관한 사항

위 VII.1.가.항 및 나.항에 기재된 내용 외에, 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 대상회사의 임원 또는 최대주주 간에 그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 대한 사전 협의는 없었습니다.

2. 공개매수자와 최대주주(그 특수관계인을 포함함), 임직원 또는 주주간의 이해관계의 대립

본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 대상회사의 최대주주, 임직원 및 주주간에 발생할 수 있는 이해관계의 대립과 관련된 사항은 없는 것으로 판단됩니다.