증권발행조건확정

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2024년 08월 23일

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 보통주 10,700,000주

3. 모집 또는 매출금액 : 16,702,700,000원(최종 발행가액 기준)

4. 정정사유 : 최종 발행가액 확정에 따른 정정

5. 정정사항

(주1) 정정 전

(전략)

(주1) 정정 후

(전략)

(주2) 정정 전

당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 제2항 제1호에 의거 키움증권(주), SK증권(주), 한양증권(주)과 주주배정후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 10,700,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.

■ 1차발행가액의 산출근거

1차발행가액은 신주배정기준일전 제 3거래일을 기산일로 하여 코스닥 시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용,다음의 산식에 의하여 산정된 발행가액을 1차 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 절상하며, 1주당 발행가액이 액면가 미만일 경우에는 액면가로 합니다.

상기 방법에 따라 산정된 1차발행가액은 참고용이며, 구주주 청약일전 3거래일에 확정발행가액을 결정될 예정입니다.

(후략)

(주2) 정정 후

당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 제2항 제1호에 의거 키움증권(주), SK증권(주), 한양증권(주)과 주주배정후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 10,700,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.

■ 2차 발행가액의 산출근거

2차 발행가액은 구주주 청약일전 제 3거래일을 기산일로 코스닥 시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액에 동일한 할인율(25%)을 적용하여 다음의 산식에 의하여 산정한 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 절상하며, 1주당 발행가액이 액면가 미만일 경우에는 액면가로 합니다.

▶ 2차 발행가액 = 기준주가 ×【1 - 할인율(25%)】

■ 확정 발행가액의 산출근거

확정 발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 구주주 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

※ 확정 발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}

이에 따라 확정 발행가액은 1,561원으로 결정되었습니다.

(후략)

(주3) 정정 전

가. 모집 또는 매출조건

(주3) 정정 후

(주4) 정정 전

나. 발행제비용의 내역

다. 자금의 사용 목적

1. 공모자금 사용 계획

자금의 사용목적

2. 공모자금 세부 사용목적

금번 유상증자로 조달된 자금은 아래와 같은 우선순위로 1회차 전환사채 상환자금과 급여성 비용, 마케팅 비용, 지급수수료 등의 운영자금으로 사용될 예정이며 우선순위는 아래와 같습니다.

이와 관련하여 상기 기재된 자금사용 목적 외에 운영자금 사용 및 타용도로 사용시 매 분기별 정기보고서에 공모자금 실제 사용내역에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다.

자금 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.

1) 채무상환자금 - 1회차 전환사채 상환

당사는 2022년 11월 10일 제1회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 21,000백만원을 발행하였습니다. 발행 당시 1회차 전환사채의 전환가액은 11,044원이였으나
전환가액 조정에 따라 본 사채 발행 후 7개월이 되는 날인 2023년 6월 10일 및 이후 매 7개월이 되는 날을 전환가액 조정일로하고 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 기산일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 시가산정액을 새로운 전환가액으로 조정하고 있습니다. 전환가액 조정 가능일 이후 당시의 주가는 지속 하락하여  2024년 1월 10일 전환가액은 9,588원, 2024년 8월 10일 7,731원으로 조정되었습니다.

본 정정 증권신고서 제출일 전일 주가는 2,365원으로 조정된 1회차 전환사채의 전환가격 대비낮습니다. 이에 따라, 당사 1회차 전환사채 투자자들이 조기상환을 요구할 가능성이 높으며, 당사는 이를 상환하기 위해 금번 유상증자 자금 중 15,000백만원과 당사 기보유 현금 6,000백만원을 사용할 예정입니다.

또한, 금번 유상증자로 인한 조정된 전환가액을 고려해도 투자자들의 조기상환권청구가 이루어질 가능성이 높습니다. 본 사채의 전환가액 조정에 관한 사항에 따르면 본 사채 발행 후 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 진행할 시 전환가액을 조정해야합니다. 1회차 전환사채의 시가를 하회하는 유상증자 발행 시 전환가액 조정 식은 아래와 같습니다.

조정 후 전환가격= 조정 전 전환가격 ×[{A+(B×C/D)} / (A+B)] =
A: 기발행주식수:

B: 신발행주식수:

C: 1주당 발행가격:

D: 시가:

상기 식에 금번 유상증자를 대입 시킬 시 조정된 전환가액은 6,802원이면, 이는 본 증권신고서 제출일 전일 당사 시가 대비 여전히 높은 가격입니다.

당사는 2024년 반기 기준 부채비율 및 차입금의존도는 각 186.2%, 55.9%로 2021년 이후 지속 증가하였습니다.다만, 금번 유상증자 자금을 통해 1회차 전환사채 상환 시 당사의 부채비율 및 차입금의존도는 각각 40.6%, 18.8%로 개선될 전망입니다.

(후략)

(주4) 정정 후

가. 자금조달금액

나. 발행제비용의 내역

다. 자금의 사용 목적

1. 공모자금 사용 계획

자금의 사용목적

2. 공모자금 세부 사용목적

금번 유상증자로 조달된 자금은 아래와 같은 우선순위로 1회차 전환사채 상환자금과 급여성 비용, 마케팅 비용, 지급수수료 등의 운영자금으로 사용될 예정이며 우선순위는 아래와 같습니다.

이와 관련하여 상기 기재된 자금사용 목적 외에 운영자금 사용 및 타용도로 사용시 매 분기별 정기보고서에 공모자금 실제 사용내역에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다.

자금 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.

1) 채무상환자금 - 1회차 전환사채 상환

당사는 2022년 11월 10일 제1회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 21,000백만원을 발행하였습니다. 발행 당시 1회차 전환사채의 전환가액은 11,044원이였으나
전환가액 조정에 따라 본 사채 발행 후 7개월이 되는 날인 2023년 6월 10일 및 이후 매 7개월이 되는 날을 전환가액 조정일로하고 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 기산일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 시가산정액을 새로운 전환가액으로 조정하고 있습니다. 전환가액 조정 가능일 이후 당시의 주가는 지속 하락하여  2024년 1월 10일 전환가액은 9,588원, 2024년 8월 10일 7,731원으로 조정되었습니다.

본 정정 증권신고서 제출일 전일 주가는 2,085원으로 조정된 1회차 전환사채의 전환가격 대비낮습니다. 이에 따라, 당사 1회차 전환사채 투자자들이 조기상환을 요구할 가능성이 높으며, 당사는 이를 상환하기 위해 금번 유상증자 자금 중 15,000백만원과 당사 기보유 현금 6,000백만원을 사용할 예정입니다.

또한, 금번 유상증자로 인한 조정된 전환가액을 고려해도 투자자들의 조기상환권청구가 이루어질 가능성이 높습니다. 본 사채의 전환가액 조정에 관한 사항에 따르면 본 사채 발행 후 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 진행할 시 전환가액을 조정해야합니다. 1회차 전환사채의 시가를 하회하는 유상증자 발행 시 전환가액 조정 식은 아래와 같습니다.

조정 후 전환가격= 조정 전 전환가격 ×[{A+(B×C/D)} / (A+B)]
A: 기발행주식수:

B: 신발행주식수:

C: 1주당 발행가격:

D: 시가:

상기 식에 금번 유상증자를 대입 시킬 시 조정된 전환가액은 7,044원이면, 이는 본 증권신고서 제출일 전일 당사 시가 대비 여전히 높은 가격입니다.

(후략)