정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서(채무증권)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 10월 17일

3. 정정사항
※ 금번 정정사항은 일정 변경 및 증권신고서 기재사항 보완에 따른 자진 정정으로, 정정사항 확인의 편의를 위해 정정사항은 '굵은 파란색'을 사용하여 기재하였습니다.

[주1] 정정 전

가. 공모의 개요

나. 공모일정 등에 관한 사항

당사는 2024년 10월 14일 일반공모 방식 전환사채(CB) 발행을 최초 결의하였습니다. 이와 관련된 주요 일정은 다음과 같습니다.

[주1] 정정 후

가. 공모의 개요

나. 공모일정 등에 관한 사항

당사는 2024년 10월 14일 일반공모 방식 전환사채(CB) 발행을 최초 결의하였습니다. 이와 관련된 주요 일정은 다음과 같습니다.

[주2] 정정 전

(전략)

라. 청약 증거금

1) "본 사채"의 청약 증거금은 청약 금액의 100%에 해당하는 금액으로 합니다.

2) 청약 증거금은 2024년 11월 05일에 "본 사채"의 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니합니다.

3) 초과 청약 증거금이 있는 경우에는 이를 납입기일인 2024년 11월 05일에 청약사무 취급처에서 반환합니다.

(중략)

5) 청약 결과 배정 공고: 일반 공모 청약에 대한 배정 결과, 각 청약 단위에 대한 전환사채 배정 금액은 2024년 11월 05일 "대표주관회사" 및 "인수회사"의 인터넷 홈페이지에 게재함으로써 개별 통지에 갈음합니다.

(중략)

아. 납입 및 청약증거금의 대체ㆍ반환

1) 납입장소: 하나은행 강남구청역지점
2) 청약증거금의 대체ㆍ반환
가) 청약증거금: 청약금액의 100 %에 해당하는 금액
나) 청약증거금은 2024년 11월 05일 납입일에 본 사채의 납입금으로 대체 충당하며, 청약 증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니합니다.
다) 초과 청약 증거금이 있는 경우에는 이를 2024년 11월 05일 납입 기일에 일반 공모 청약 사무 취급처에서 반환합니다.

자. 본 사채의 발행일

- 2024년 11월 05일

(후략)

[주2] 정정 후

(전략)

라. 청약 증거금

1) "본 사채"의 청약 증거금은 청약 금액의 100%에 해당하는 금액으로 합니다.

2) 청약 증거금은 2024년 11월 14일에 "본 사채"의 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니합니다.

3) 초과 청약 증거금이 있는 경우에는 이를 납입기일인 2024년 11월 14일에 청약사무 취급처에서 반환합니다.

(중략)

5) 청약 결과 배정 공고: 일반 공모 청약에 대한 배정 결과, 각 청약 단위에 대한 전환사채 배정 금액은 2024년 11월 14일 "대표주관회사" 및 "인수회사"의 인터넷 홈페이지에 게재함으로써 개별 통지에 갈음합니다.

(중략)

아. 납입 및 청약증거금의 대체ㆍ반환

1) 납입장소: 하나은행 강남구청역지점
2) 청약증거금의 대체ㆍ반환
가) 청약증거금: 청약금액의 100 %에 해당하는 금액
나) 청약증거금은 2024년 11월 14일 납입일에 본 사채의 납입금으로 대체 충당하며, 청약 증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니합니다.
다) 초과 청약 증거금이 있는 경우에는 이를 2024년 11월 14일 납입 기일에 일반 공모 청약 사무 취급처에서 반환합니다.

자. 본 사채의 발행일

- 2024년 11월 14일

(후략)

[주3] 정정 전

1. 사채의 명칭, 이자율 및 만기에 관한 사항

2. 전환권의 내용 등

가. 전환권의 내용

나. 전환청구절차 등

다. 기타 전환권에 관한 사항

1) 전환의 효력발생 시기
상기 "나. 전환청구절차 등"에 따라 전환청구를 받을 장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 발생하는 것으로 봅니다.

2) 전환으로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자
전환을 청구한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 전환된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며, 기지급된 이자에 대하여는 영향을 미치지 아니합니다.

3) 배정
본 전환사채의 "전환권"과 전환권이 분리된 "채권"은 서로 분리되지 않으며, 하나의 증권으로 유통되므로 본 전환사채의 청약에 참여하여 상기 "가. 전환권의 내용 등"을 통해 본 전환사채를 배정 받은 각 청약자는 배정금액에 상당하는 "전환사채"만을 배정 받습니다.

4) 상장
본 전환사채는 2024년 11월 06일에 한국거래소 해당 시장에 상장될 예정입니다.

5) 정관상 전환사채에 관한 사항 등

6) 미발행 주식의 보유: "발행회사"는 사채권 소유자가 주식으로 전환청구할 수 있는 기간까지 "발행회사"가 발행할 주식의 총수 중 전환청구에 의하여 발행될 주식수(미발행주식수)를 보유합니다.

7) 전환청구에 의한 증자등기: "발행회사"는 전환청구일이 속하는 달의 말일로부터 2주간 내에 "발행회사"의 본점소재지 관할법원에 전환청구에 의한 신주발행의 등기를 하여야 합니다.

8) 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 전자등록 또는 예탁되므로 그 주권을 교부하지 아니합니다. 단, 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환청구일로부터 1개월 내에 추가상장합니다.

9) 전환가격 조정 시 공시방법 : 전환가액이 조정될 경우에 "발행회사"는 "금융위", "한국거래소", "한국예탁결제원" 및"대표주관회사"에게 공시 또는 통보합니다.

10) 기타사항: 전 각 항의 사항 외에 필요한 사항은 "발행회사"와 "대표주관회사"  및 "인수회사" 간 협의에 의하여 결정합니다.

3. 사채의 기타 주요 권리내용

가. 조기상환(Put option, 기한의 이익 상실조항 등)을 청구할 수 있는 권리 내용

사채권자는 "본 사채"의 발행일로부터 24개월(2026년 11월 05일)이 경과하는 날 및 그 이후 3개월에 해당하는 날(이하 "조기상환기일")에 "본 사채"의 전자등록금액에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환율(YTP)은 연 3.0%로 하고 3개월 복리로 계산하되 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 다음과  같습니다.

                                                     - 다    음 -

1) 조기상환청구금액: 각 전자등록금액의 100%
2) 청구기간 및 청구방법: 사채권자는 조기상환기일 전 60일 이후부터 조기상환기일 전 30일까지의 기간에 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구합니다. 다만, 조기상환기일이 영업일이 아닐 경우 익영업일로 한다.
3) 청구장소: "발행회사"의 본점
4) 지급장소: 하나은행 강남구청역지점
5) 지급일: 각 조기상환기일

6) 지급금액: 전자등록금액에 상기에 명기된 조기상환율을 3개월 복리로 적용한 금액을 일시상환하되, 원미만은 절사합니다. 다만, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우, 그 다음 영업일을 조기상환기일로 하고, 조기상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니합니다.

(후략)

[주3] 정정 후

1. 사채의 명칭, 이자율 및 만기에 관한 사항

2. 전환권의 내용 등

가. 전환권의 내용

나. 전환청구절차 등

다. 기타 전환권에 관한 사항

1) 전환의 효력발생 시기
상기 "나. 전환청구절차 등"에 따라 전환청구를 받을 장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 발생하는 것으로 봅니다.

2) 전환으로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자
전환을 청구한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 전환된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며, 기지급된 이자에 대하여는 영향을 미치지 아니합니다.

3) 배정
본 전환사채의 "전환권"과 전환권이 분리된 "채권"은 서로 분리되지 않으며, 하나의 증권으로 유통되므로 본 전환사채의 청약에 참여하여 상기 "가. 전환권의 내용 등"을 통해 본 전환사채를 배정 받은 각 청약자는 배정금액에 상당하는 "전환사채"만을 배정 받습니다.

4) 상장
본 전환사채는 2024년 11월 15일에 한국거래소 해당 시장에 상장될 예정입니다.

5) 정관상 전환사채에 관한 사항 등

6) 미발행 주식의 보유: "발행회사"는 사채권 소유자가 주식으로 전환청구할 수 있는 기간까지 "발행회사"가 발행할 주식의 총수 중 전환청구에 의하여 발행될 주식수(미발행주식수)를 보유합니다.

7) 전환청구에 의한 증자등기: "발행회사"는 전환청구일이 속하는 달의 말일로부터 2주간 내에 "발행회사"의 본점소재지 관할법원에 전환청구에 의한 신주발행의 등기를 하여야 합니다.

8) 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 전자등록 또는 예탁되므로 그 주권을 교부하지 아니합니다. 단, 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환청구일로부터 1개월 내에 추가상장합니다.

9) 전환가격 조정 시 공시방법 : 전환가액이 조정될 경우에 "발행회사"는 "금융위", "한국거래소", "한국예탁결제원" 및"대표주관회사"에게 공시 또는 통보합니다.

10) 기타사항: 전 각 항의 사항 외에 필요한 사항은 "발행회사"와 "대표주관회사"  및 "인수회사" 간 협의에 의하여 결정합니다.

3. 사채의 기타 주요 권리내용

가. 조기상환(Put option, 기한의 이익 상실조항 등)을 청구할 수 있는 권리 내용

사채권자는 "본 사채"의 발행일로부터 24개월(2026년 11월 14일)이 경과하는 날 및 그 이후 3개월에 해당하는 날(이하 "조기상환기일")에 "본 사채"의 전자등록금액에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환율(YTP)은 연 3.0%로 하고 3개월 복리로 계산하되 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 다음과  같습니다.

                                                     - 다    음 -

1) 조기상환청구금액: 각 전자등록금액의 100%
2) 청구기간 및 청구방법: 사채권자는 조기상환기일 전 60일 이후부터 조기상환기일 전 30일까지의 기간에 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구합니다. 다만, 조기상환기일이 영업일이 아닐 경우 익영업일로 한다.
3) 청구장소: "발행회사"의 본점
4) 지급장소: 하나은행 강남구청역지점
5) 지급일: 각 조기상환기일

6) 지급금액: 전자등록금액에 상기에 명기된 조기상환율을 3개월 복리로 적용한 금액을 일시상환하되, 원미만은 절사합니다. 다만, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우, 그 다음 영업일을 조기상환기일로 하고, 조기상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니합니다.

(후략)

[주4] 정정 전

(전략)

한편, 당사는 2021년 11월 상장 이후 총 6차례에 걸쳐 총 4,227억원에 달하는 자금조달을 자본시장을 통해 진행하였습니다. 당사는 금번 공모 전환사채를 통하여 총 2,500억원의 시설투자자금 및 운영자금을 조달하고자 하며, 발행이 완료될 경우 코스닥 시장 상장 이후 총 6,727억원에 달하는 자금을 조달하게 됩니다. 2021년 상장 이후 당사가 자본시장을 통해 조달한 자금의 세부내용은 다음과 같습니다. (보다 자세한 내용은 "회사위험 아. 잦은 자금조달로 인한 주주가치 희석화 위험"을 참고하여 주시기 바랍니다.)

코스닥 시장 상장 이후 당사가 발행한 주식연계채권 및 상환전환우선주의 주요 발행조건은 다음과 같습니다.

당사는 상장 이후 현재까지 다수의 국내 투자기관을 대상으로 리튬염 등의 주요 원재료 구입, 미국, 헝가리, 폴란드 등의 현지 공장의 설비투자 자금 등의 확보를 위해 대규모 자금을 조달해왔습니다. 증권신고서 제출 전일 기준 당사가 조달한 신주인수권부사채, 상환전환우선주, 전환사채는 모두 ITM(In-The-Money, 내가격) 상태로 전환가능기간이 도래한 이후로 투자자의 지속적인 전환권 및 신주인수권 행사가 이뤄지고 있습니다. 또한, 현재 잔액 규모(758억원) 및 전환가액과 시가와의 괴리율 수준 등을 고려할 시 단기간 내 상환 부담은 없을 것으로 예상됩니다. 그러나 향후 시가 하락으로 인해 당사의 주가가 기발행 상환전환우선주 및 전환사채의 전환가액을 하회하여 OTM(Out-of-The-Money, 외가격) 상태가 될 경우, 투자자의 조기상환청구로 인해 당사의 유동성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

상기한 바와 같이, 당사는 운영자금 및 시설투자자금 확보를 위해 차입 규모를 지속적으로 확대해나가고 있으나, 자본의 경우 주식연계채권 등의 전환(행사)으로 인한 자본 확충에도 불구하고 결손금 누적으로 부채 대비 낮은 증가폭을 보이고 있습니다. 이에 당사의 부채비율, 차입금의존도 등의 재무안정성 지표가 악화되고 있으며, 이자비용 증가 및 영업손실 기록으로 인해 이자보상배율도 1미만의 수준을 기록하고 있습니다. 당사는 전환사채, 상환전환우선주 등 전환(행사)을 통해 자본을 확충할 수 있는 방식으로 지속적으로 자금을 조달하고 있으며 시가 상승으로 인해 자본으로의 전환도 이뤄지고 있으나, 해당 부채에 대한 평가손실이 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적으로 작용하고 있는 상황입니다. 또한, 금번 공모 전환사채 발행이 완료될 경우 전환권이 행사되기 전까지는 부채 증가로 인한 재무안정성 지표 악화가 불가피합니다. 이 외에도 향후 전기차 캐즘 장기화, 중국 배터리 공급 과잉으로 인한 판가 하락 및 수익성 악화, 경기침체 장기화 등 당사 영업환경에 부정적인 영향이 발생할 경우, 차입금 확대, 유동성 악화 등으로 인해 당사의 재무안정성이 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[주4] 정정 후

(전략)

상기한 바와 같이 당사의 2024년 반기 말 연결기준 총 차입금 177,629백만원이며, 담보부 차입금은 한화로 약 124,256백만원 수준입니다. 또한, 2024년 반기 말 연결기준 총 사모사채 57,000백만원 중 담보부 사채는 47,000백만원입니다. 담보부 부채의 합계 금액은 총 171,256백만원으로 금번 공모 전환사채 250,000백만원 보다 상환 선순위 부채에 해당합니다. 투자자께서는 금번 공모 전환사채의 권리가 당사의 담보부 부채(총 171,256백만원)보다 후순위에 있음에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

한편, 당사는 2021년 11월 상장 이후 총 6차례에 걸쳐 총 4,227억원에 달하는 자금조달을 자본시장을 통해 진행하였습니다. 당사는 금번 공모 전환사채를 통하여 총 2,500억원의 시설투자자금 및 운영자금을 조달하고자 하며, 발행이 완료될 경우 코스닥 시장 상장 이후 총 6,727억원에 달하는 자금을 조달하게 됩니다. 2021년 상장 이후 당사가 자본시장을 통해 조달한 자금의 세부내용은 다음과 같습니다. (보다 자세한 내용은 "회사위험 아. 잦은 자금조달로 인한 주주가치 희석화 위험"을 참고하여 주시기 바랍니다.)

코스닥 시장 상장 이후 당사가 발행한 주식연계채권 및 상환전환우선주의 주요 발행조건은 다음과 같습니다.

당사는 상장 이후 현재까지 다수의 국내 투자기관을 대상으로 리튬염 등의 주요 원재료 구입, 미국, 헝가리, 폴란드 등의 현지 공장의 설비투자 자금 등의 확보를 위해 대규모 자금을 조달해왔습니다. 증권신고서 제출 전일 기준 당사가 조달한 신주인수권부사채, 상환전환우선주, 전환사채는 모두 ITM(In-The-Money, 내가격) 상태로 전환가능기간이 도래한 이후로 투자자의 지속적인 전환권 및 신주인수권 행사가 이뤄지고 있습니다. 또한, 현재 잔액 규모(758억원) 및 전환가액과 시가와의 괴리율 수준 등을 고려할 시 단기간 내 상환 부담은 없을 것으로 예상됩니다. 그러나 향후 시가 하락으로 인해 당사의 주가가 기발행 상환전환우선주 및 전환사채의 전환가액을 하회하여 OTM(Out-of-The-Money, 외가격) 상태가 될 경우, 투자자의 조기상환청구로 인해 당사의 유동성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 금번 공모 전환사채가 기발행 메자닌과 마찬가지로 대부분 주식으로 전환될 것으로 예상하고 있으나, 본건 전환사채가 주식으로 전환되지 않고 조기상환 및 만기상환해야 할 경우 당사는 영업활동을 통해 확보한 자체 보유 현금 및 추가 차입을 통해 상환하는 것을 계획하고 있습니다. 2025년부터 당사 거래처의 신규 차량 모델 발표로 인해 공급량이 늘어날 것으로 보고 있으며, 유럽에서도 신규 거래처 공급을 위해 협의가 진행중인 바 당사의 영업이익 턴어라운드 및 상환자금 마련이 가능할 것으로 예상하고 있습니다. 그러나 당사의 예상과는 다르게 영업활동을 통한 현금 유입이 이뤄지지 않을 경우 추가 차입을 통해 상환해야할 수 있으며, 이로 인해 당사의 재무안정성이 더욱 악화될 가능성을 완전히 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

상기한 바와 같이, 당사는 운영자금 및 시설투자자금 확보를 위해 차입 규모를 지속적으로 확대해나가고 있으나, 자본의 경우 주식연계채권 등의 전환(행사)으로 인한 자본 확충에도 불구하고 결손금 누적으로 부채 대비 낮은 증가폭을 보이고 있습니다. 이에 당사의 부채비율, 차입금의존도 등의 재무안정성 지표가 악화되고 있으며, 이자비용 증가 및 영업손실 기록으로 인해 이자보상배율도 1미만의 수준을 기록하고 있습니다. 당사는 전환사채, 상환전환우선주 등 전환(행사)을 통해 자본을 확충할 수 있는 방식으로 지속적으로 자금을 조달하고 있으며 시가 상승으로 인해 자본으로의 전환도 이뤄지고 있으나, 해당 부채에 대한 평가손실이 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적으로 작용하고 있는 상황입니다. 또한, 금번 공모 전환사채 발행이 완료될 경우 전환권이 행사되기 전까지는 부채 증가로 인한 재무안정성 지표 악화가 불가피합니다. 이 외에도 향후 전기차 캐즘 장기화, 중국 배터리 공급 과잉으로 인한 판가 하락 및 수익성 악화, 경기침체 장기화 등 당사 영업환경에 부정적인 영향이 발생할 경우, 차입금 확대, 유동성 악화 등으로 인해 당사의 재무안정성이 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[주5] 정정 전

(전략)

당사의 현금흐름이 재무활동에 높은 의존도를 보이고 있는 점, 당기순손실 발생이 지속되고 있는 점 등을 고려할 시, 향후 당사의 현금흐름 및 유동성 이슈가 발생하지 않도록 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다. 당사는 글로벌 영업활동을 수행함에 따라 외화 수입 및 지출이 지속적으로 발생하고 있어 2024년 반기 말 기준으로 외화자산 및 부채가 각각 132,491백만원(자산), 151,128백만원(부채) 존재하며, 이에 환율 변동 시 외화환산손익 발생이 불가피합니다(환율 변동 위험에 관한 보다 자세한 내용은 "회사위험 사. 환율 변동에 따른 손익 악화 위험"을 참고해주시기 바랍니다). 또한, 2024년 반기 기준 당사 주가의 상승으로 인한 파생상품평가손실 520,378백만원을 인식하였듯이, 기발행 전환사채 등으로 인해 파생상품평가손익이 향후에도 대규모로 발생하여 당사의 손익 및 현금흐름을 저해하는 요소로 작용할 수 있습니다. 뿐만 아니라, 당사의 현금유입이 재무활동에 의존하는 구조인 만큼 금번 공모 전환사채 발행 이후에도 지속적인 재무활동 현금유입이 이뤄질 수 있으며, 추가적인 자금조달을 통한 유동성 확보가 어려워질 경우 당사의 재무안정성 및 현금흐름이 악화될 위험이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[주5] 정정 후

(전략)

향후 1년간 당사의 예상 자금수지는 다음과 같습니다.

당사의 현금흐름이 재무활동에 높은 의존도를 보이고 있는 점, 당기순손실 발생이 지속되고 있는 점 등을 고려할 시, 향후 당사의 현금흐름 및 유동성 이슈가 발생하지 않도록 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다. 당사는 글로벌 영업활동을 수행함에 따라 외화 수입 및 지출이 지속적으로 발생하고 있어 2024년 반기 말 기준으로 외화자산 및 부채가 각각 132,491백만원(자산), 151,128백만원(부채) 존재하며, 이에 환율 변동 시 외화환산손익 발생이 불가피합니다(환율 변동 위험에 관한 보다 자세한 내용은 "회사위험 사. 환율 변동에 따른 손익 악화 위험"을 참고해주시기 바랍니다). 또한, 2024년 반기 기준 당사 주가의 상승으로 인한 파생상품평가손실 520,378백만원을 인식하였듯이, 기발행 전환사채 등으로 인해 파생상품평가손익이 향후에도 대규모로 발생하여 당사의 손익 및 현금흐름을 저해하는 요소로 작용할 수 있습니다. 뿐만 아니라, 당사의 현금유입이 재무활동에 의존하는 구조인 만큼 금번 공모 전환사채 발행 이후에도 지속적인 재무활동 현금유입이 이뤄질 수 있으며, 추가적인 자금조달을 통한 유동성 확보가 어려워질 경우 당사의 재무안정성 및 현금흐름이 악화될 위험이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[주6] 정정 전

(전략)

증권신고서 제출 전일 기준, 전환가액이 주식의 시가(증권신고서 제출 전일 기준 최근 1개월 간 평균 주가 195,118원) 대비 낮은 Deep ITM 상태이므로, 투자자의 전환권 행사 가능성은 높을 것으로 판단됩니다. 전환가능주식수가 전량 청구될 경우 기존 주주의 지분희석이 발생하게 되며, 최대주주 및 특수관계인의 지분 희석도 불가피합니다. 또한, 미상환(전환)된 11~13회차 전환사채와 상환전환우선주 모두 시가하락에 의한 전환가액 조정(Refixing) 조항이 존재하므로, 향후 시가 하락에 의한 전환가액 하향조정이 발생할 경우 전환가능주식수가 증가하여 지분 희석 효과가 확대될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

한편, 당사의 최대주주 오정강 대표이사는 증권신고서 제출 전일 기준 보유주식 3,128,643주 중 3,068,181주에 대해 메리츠증권, 메리츠캐피탈과 주식담보계약을 체결하고 있습니다. 이는 최대주주 보유 주식의 98.07%에 해당하는 물량입니다. 최대주주 보유주식 등에 관한 계약 체결 현황은 다음과 같습니다.

향후 주가 하락 시 담보권자는 추가 담보를 요구할 가능성이 높으며, 추가 담보 제공이 불가한 경우 반대매매를 통해 담보권자의 담보권이 실현될 수 있습니다. 특히 금번 공모 전환사채의 발행으로 인한 오버행 이슈 등으로 인해 주가가 하락할 경우, 최대주주의 추가 담보 제공이 이뤄질 수 있습니다. 현재 최대주주가 보유 중인 주식  3,128,643주 중 3,068,181주에 대해 담보계약이 체결되어 있는 만큼 추가 담보 제공이 어려울 경우 담보권 실현으로 인한 최대주주 변경 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.

최대주주의 낮은 지분율은 적대적 M&A, 외부의 경영권 취득 시도 등에 노출될 가능성을 높일 수 있으며, 최대주주의 변동은 경영권 안정성의 저하, 대외신뢰도 하락 등 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있습니다. 당사의 최대주주 등이 일반공모 청약에 참여하지 않더라도 20.74%(전환가액 204,500원 기준, 특수관계자 지분 합산 기준) 수준의 지분율이 유지되어 최대주주 변동 가능성은 제한적일 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 기발행 전환사채/상환전환우선주의 전환, 추가적인 주식연계채권 발행, 유상증자 등으로 인해 최대주주 및 특수관계인의 지분이 재차 희석될 가능성을 배제할 수 없으며, 주가 하락 시 최대주주가 체결하고 있는 주식담보계약 조건 상 추가 담보 제공, 최악의 경우 반대매매를 통한 담보권 실행으로 인해 경영권이 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[주6] 정정 후

(전략)

상기 기발행 메자닌의 전환 및 상환 내역을 정리하면 다음과 같습니다. 10회차 BW의 경우 2021년 11월 29일 900억원 규모로 발행된 이후, 약 574억원에 대해서는 조기상환청구권이 행사되어 상환하였으며, 약 326억원에 대해서는 2023년 04월부터 2024년 02월까지 총 17차례에 걸쳐 전환청구되어 전환 완료되었습니다. 또한, 발행금액의 45%에 대해 부여되어 있던 콜옵션은 행사되지 않고 소멸되었습니다.

11회차~13회차 전환사채의 경우 조기상환청구되거나, 콜옵션이 행사된 물량은 존재하지 않으며 전환청구된 내역만 존재합니다. 11회차 전환사채의 경우 2024년 05월 중 3차례에 걸쳐 전환청구되었으며, 12회차는 2024년 06월 중 1차례, 13회차의 경우 2024년 07월 중 2차례에 걸쳐 전환청구되었습니다. 10회차 BW, 11~13회차 CB의 전환청구내역은 다음과 같습니다.

당사의 기발행 메자닌의 조기상환 및 전환청구와 관련된 자세한 사항은 "신주인수권부사채 발행후 만기전 사채 취득(2023.11.29)", "전환청구권행사" 등의 공시를 참고하시기 바랍니다.

증권신고서 제출 전일 기준, 전환가액이 주식의 시가(증권신고서 제출 전일 기준 최근 1개월 간 평균 주가 195,118원) 대비 낮은 Deep ITM 상태이므로, 투자자의 전환권 행사 가능성은 높을 것으로 판단됩니다. 전환가능주식수가 전량 청구될 경우 기존 주주의 지분희석이 발생하게 되며, 최대주주 및 특수관계인의 지분 희석도 불가피합니다. 또한, 미상환(전환)된 11~13회차 전환사채와 상환전환우선주 모두 시가하락에 의한 전환가액 조정(Refixing) 조항이 존재하므로, 향후 시가 하락에 의한 전환가액 하향조정이 발생할 경우 전환가능주식수가 증가하여 지분 희석 효과가 확대될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

한편, 당사의 최대주주 오정강 대표이사는 증권신고서 제출 전일 기준 보유주식 3,128,643주 중 3,068,181주에 대해 메리츠증권, 메리츠캐피탈과 주식담보계약을 체결하고 있습니다. 이는 최대주주 보유 주식의 98.07%에 해당하는 물량입니다. 최대주주 보유주식 등에 관한 계약 체결 현황은 다음과 같습니다.

오정강 대표이사와 메리츠캐피탈 간 주식담보계약을 통해 조달한 394억원의 경우 (주)아틀라스팔천에 대한 대여금 389억원, 대출 관련 수수료 2억원, 기존 대출 상환 3억원으로 사용하였습니다. 당사는 미국 인플레이션 감축법(IRA) 대응과 안정적인 원재료 수급을 위해 전해액 사업의 수직계열화 및 원재료의 국산화를 통한 사업확장이 필요하다고 판단하였습니다. 이에 오정강 대표이사는 동 주식담보계약을 통해 확보한 394억원을 (주)아틀라스팔천에 대여하고, 최종적으로 원재료 사업을 주도적으로 영위하고 있는 (주)광무의 보통주 7,796,643주(취득 금액 약 273억원), (주)중앙첨단소재의 보통주 16,129,000주(취득 금액 약 100억원) 등을 취득하는 데 사용하였습니다.

오정강 대표이사와 메리츠증권 간 주식담보계약을 통해 차입한 약 959억원의 경우 15회차, 16회차 RCPS 콜옵션 행사를 통해 당사 주식을 인수하는 데 476억원, 기존 차입금 상환 등에 381억원, 메리츠증권에 예금 담보를 제공하는 데 100억원 등으로 사용하였습니다. 오정강 대표이사는 해외사업 확장 등 당사 주요 사업 이슈에 대한 신속한 의사결정을 위해 추가 지분 확보의 필요성이 있다고 판단하였습니다. 이에 오정강 대표이사는 당사의 기발행 15회차&16회차 RCPS에 대해 콜옵션을 행사하여 추가 지분을 취득하였습니다. 15회차 RCPS에 대한 콜옵션을 행사하여 430,167주(행사가격: 84,500원)를 취득하였으며, 16회차 RCPS에 대한 콜옵션을 행사하여 178,875주(행사가격: 59,700원)를 취득하였습니다. 또한, 과거 당사 주식 취득을 위해 실행하였던 대출을 상환하기 위해 381억원을 사용하였으며, 동 메리츠증권 대출 실행 시 예금 담보를 제공하기 위해 100억원을 사용하였습니다.

마지막으로 오정강 대표이사가 (주)아틀라스팔천의 주식담보계약에 추가로 2순위 주식담보를 제공한 계약의 경우, (주)아틀라스팔천이 메리츠증권으로부터 300억원 차입한 건이며 기존 대출을 상환하기 위해 46억원이 사용되었고 잔여 금액은 256억원입니다.

당사의 오정강 대표이사는 개인법인인 와이어트그룹과 아틀라스팔천을 통해 당사 및 당사 계열회사의 주식을 취득하고 있습니다. 와이어트그룹의 경우 공시서류 제출 전일 기준 당사 주식 1,421,924주(지분율 6.84%)를 보유하고 있으며, 취득 금액은 약 290억원 수준입니다. 동 법인의 지분 투자는 오정강 대표이사의 엔켐에 대한 지배력 강화를 위해 이루어졌으며, 오아시스제2호 사모투자 합자회사로부터 약 320억원을 차입하여 진행되었습니다.

아틀라스팔천의 경우 공시서류 제출 전일 기준 당사의 특수관계자인 광무 주식 7,796,643주와 중앙첨단소재 주식 16,129,000주를 보유하고 있습니다. 각각 취득금액은 약 388억원, 약 100억원 수준입니다. 아틀라스팔천의 당사 관계사 투자는 전해액 핵심 원재료의 수직계열화를 위해 이루어졌으며, 메리츠증권과 오정강 대표이사로부터 각각 350억원, 389억원을 차입하여 진행되었습니다.

향후 주가 하락 시 담보권자는 추가 담보를 요구할 가능성이 높으며, 추가 담보 제공이 불가한 경우 반대매매를 통해 담보권자의 담보권이 실현될 수 있습니다. 특히 금번 공모 전환사채의 발행으로 인한 오버행 이슈 등으로 인해 주가가 하락할 경우, 최대주주의 추가 담보 제공이 이뤄질 수 있습니다. 현재 최대주주가 보유 중인 주식  3,128,643주 중 3,068,181주에 대해 담보계약이 체결되어 있는 만큼 추가 담보 제공이 어려울 경우 담보권 실현으로 인한 최대주주 변경 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.

최대주주의 낮은 지분율은 적대적 M&A, 외부의 경영권 취득 시도 등에 노출될 가능성을 높일 수 있으며, 최대주주의 변동은 경영권 안정성의 저하, 대외신뢰도 하락 등 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있습니다. 당사의 최대주주 등이 일반공모 청약에 참여하지 않더라도 20.74%(전환가액 204,500원 기준, 특수관계자 지분 합산 기준) 수준의 지분율이 유지되어 최대주주 변동 가능성은 제한적일 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 기발행 전환사채/상환전환우선주의 전환, 추가적인 주식연계채권 발행, 유상증자 등으로 인해 최대주주 및 특수관계인의 지분이 재차 희석될 가능성을 배제할 수 없으며, 주가 하락 시 최대주주가 체결하고 있는 주식담보계약 조건 상 추가 담보 제공, 최악의 경우 반대매매를 통한 담보권 실행으로 인해 경영권이 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[주7] 추가 기재

(전략)

한편, 당사는 2024년 반기말 별도기준 장기매출채권및기타채권 111,248백만원이 있으며, 이 중 종속회사와 관련하여 장기대여금 65,137백만원, 장기미수금 21,321백만원, 장기미수수익 15,855백만원, 장기외상매출금 5,492백만원이 있고, 임직원 관련 임차보증금 1,978백만원, 기타보증금 1,465백만원이 있습니다. 종속회사와 관련된 장기대여금, 장기미수금 및 이로 인한 장기미수수익, 장기외상매출금에 대해서는 각 해당 해외법인들의 사업현황에 의하여 영업이익이 발생할 때 상환받을 계획에 있으며, 해당 종속회사들은 당사 통제 하에 사업 및 재무가 운영되고 있기 때문에 사업 턴어라운드 시점에 채권을 회수할 수 있을 것으로 예상되고 있습니다. 2024년 반기말 별도 기준 당사의 장기매출채권 및 기타채권에 대한 내역은 다음과 같습니다.

(후략)

[주8] 정정 전

(전략)

[타이거혼합형가치투자조합]

타이거혼합형가치투자조합은 신기술투자조합으로 당사와 사업적 시너지가 전망되는 기업들을 발굴하여 투자할 목적으로 결성하였으며, 2022년 30,588백만원 투자하여 총 38.09% 지분을 보유하고 있습니다. 투자 당시 당사 소속 임직원을 포함하여 최대주주 및 특수관계인과 조합의 특수관계는 없습니다. 2024년 반기말 기준 조합의 자산총계는 63,930백만원, 자본총계는 63,164백만원이며, 조합의 주요 투자처는 전기차 모빌리티 이차전지 관련 기업입니다.  증권신고서 제출일 현재 추가 투자 계획은 없으나, 조합 만기해산 시 투자자산별 상황과 엔켐과의 사업연관성 등을 고려하여 처분방안 수립한 후 Exit할 계획입니다.

[이차전지벨류체인그로스펀드]

이차전지벨류체인그로스펀드의 경우 당사와 사업적 시너지가 전망되는 기업들을 발굴하여 투자할 목적으로 결성된 신기술사업투자조합으로 당사에서 2023년 14,800백만원 투자하여 41.6% 지분율 가지고 있는 조합입니다. 당사의 사업 확장 및 해외 인프라 구축 등에 필요한 사업적 시너지가 전망되는 기업 및 모빌리티 등 신규사업에 전략적으로 투자하기 위하여 출자하였습니다. 투자 당시 당사 소속 임직원을 포함하여 최대주주 및 특수관계인과 조합의 특수관계는 없습니다. 2024년 반기말 기준 조합의 자산총계는 35,069백만원, 자본총계도 35,069백만원입니다. 증권신고서 제출일 현재 추가적인 투자계획은 없으며, 향후 조합 만기해산 시 투자자산별 상황과 당사와의 사업연관성 등을 고려하여 처분방안 수립한 후 Exit할 계획입니다. 이차전지벨류체인그로스펀드의 조합 개요는 다음과 같습니다.

(후략)

[주8] 정정 후

(전략)

[타이거혼합형가치투자조합]

타이거혼합형가치투자조합은 신기술투자조합으로 당사와 사업적 시너지가 전망되는 기업들을 발굴하여 투자할 목적으로 결성하였으며, 2022년 30,588백만원 투자하여 총 38.09% 지분을 보유하고 있습니다. 해당 금액 중 17,473백만원은 현물출자를 통하여 취득하였으며, 스마트 모빌리티 서비스 기업의 주식 14,473백만원 (22년 4월 PwC삼일회계법인 DCF 가치평가기준), 온라인 플랫폼 및 시뮬레이션 기업의 전환사채 3,000백만원으로 구성되어 있습니다. 투자 당시 당사 소속 임직원을 포함하여 최대주주 및 특수관계인과 조합의 특수관계는 없습니다. 2024년 반기말 기준 조합의 자산총계는 63,930백만원, 자본총계는 63,164백만원이며, 조합의 주요 투자처는 전기차 모빌리티 이차전지 관련 기업입니다.  증권신고서 제출일 현재 추가 투자 계획은 없으나, 조합 만기해산 시 투자자산별 상황과 엔켐과의 사업연관성 등을 고려하여 처분방안 수립한 후 Exit할 계획입니다.

[이차전지벨류체인그로스펀드]

이차전지벨류체인그로스펀드의 경우 당사와 사업적 시너지가 전망되는 기업들을 발굴하여 투자할 목적으로 결성된 신기술사업투자조합으로 당사에서 2023년 14,800백만원 투자하여 41.6% 지분율 가지고 있는 조합입니다. 당사의 이차전지 분야 공장건설 EPC에 전문성이 있는 기업의 CB 340억원을 투자하였으며 이 외 사업 확장 및 해외 인프라 구축 등에 필요한 사업적 시너지가 전망되는 기업 및 모빌리티 등 신규사업에 전략적으로 투자하기 위하여 출자하였습니다. 투자 당시 당사 소속 임직원을 포함하여 최대주주 및 특수관계인과 조합의 특수관계는 없습니다.

한편, 당사는 이차전지벨류체인그로스펀드와 관련하여 2023년 08월 23,000백만원에 대하여 메리츠증권과 총수익스왑계약을 체결하였습니다. 총수익스왑계약을 통하여 투자한 사유는 이차전지 분야에서 당사와 사업적 시너지가 기대되는 기업들에 투자하기 위해 당사의 자체 자금부담을 줄이면서 충분한 투자재원을 확보할 목적으로 본 계약을 통해 투자금을 유치하였습니다. 메리츠증권이 이차전지벨류체인그로스펀드에 출자한 조합지분 20,700좌(58.1%)를 기초자산으로 하여, 만기까지 메리츠증권이 제3자에게 양도하지 않거나 만기일이 도래할 경우 당사가 23,000백만원에 해당 조합지분을 인수해야 하며, 당사는 계약이행에 대한 담보로 예금 23,000백만원을 질권 설정하였습니다. 이와 관련하여 당사는 메리츠증권에 일정 수준의 개시수수료와 분기당 스왑수수료를 별도로 지급하며, 양도차익이 발생하는 경우 당사와 메리츠증권의 배분 비율은 각각 9:1로 수익이 배분받게 됩니다.

2024년 반기말 기준 조합의 자산총계는 35,069백만원, 자본총계도 35,069백만원입니다. 증권신고서 제출일 현재 추가적인 투자계획은 없으며, 향후 조합 만기해산 시 투자자산별 상황과 당사와의 사업연관성 등을 고려하여 처분방안 수립한 후 Exit할 계획입니다. 이차전지벨류체인그로스펀드의 조합 개요는 다음과 같습니다.

(후략)

[주9] 추가기재

당사는 『외부감사 및 회계 등에 관한 규정』제23조 및 제28조 등의 규정에 따라 2024년 9월 금융감독원으로부터 당사의 2023년 재무제표 중 전환사채 콜옵션 회계처리의 적정성에 대하여 회계처리기준 위반사항이 있는지 '재무제표 심사'가 착수되었습니다.

금융감독원의 심사ㆍ감리업무는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 및 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」 등에 따라 실시됩니다. 심사 업무의 경우 회사의 재무제표 등에 회계처리기준 위반이 있는지 검토하여 발견된 특이사항에 대한 회사의 소명을 듣고, 회계처리기준 위반이 있다고 판단되는 경우 재무제표의 수정을 권고하는 업무입니다. 감리 업무의 경우 회사의 재무제표 및 감사인의 감사보고서에 대해 회계처리 기준 및 회계감사기준 준수 여부를 확인하고 위반사항이 발견된 경우 책임소재를 규명하여 일정한 제재조치 등을 취하는 업무입니다.

재무제표 심사의 경우 다음과 같은 절차에 따라 수행되고 있습니다.

1) 회계점검: 공시된 재무제표 등에 회계처리기준 위반사항이 있는지 점검
2) 회사소명: 발견된 특이사항에 대한 회사의 소명 검토
3) 무혐의: 회계처리기준 위반사항이 발견되지 않은 경우 무혐의 종결
4) 수정권고: 회계처리기준 위반사항이 있다고 판단되는 경우 수정권고
5) 결과처리: 비반복적 과실 위반에 대한 수정권고 이행시 금감원장 경조치 종결
6) 감리실시: 다음 중 어느 하나에 해당하는 경우 감리 실시
 - 회계처리기준 위반사항이 고의 또는 중과실 해당시
 - 과거 5년 이내에 경고 2회 이상 받은 상태에서 위반 발견 시

- 금감원의 수정권고를 회사가 이행하지 않은 경우

심사업무 주요 처리절차 흐름도

심사ㆍ감리결과 위반사항 발견시 외감법 제29조에 의한 행정조치, 제35조에 의한 과징금 부과 등이 가능하며, 증선위 등은 외감규정 별표7(조치등의 기준) 및 별표8(과징금 부과기준), 동 시행세칙 별표1(심사ㆍ감리결과 조치양정기준) 등을 고려하여 조치를 결정합니다. 금융감독원의 심사ㆍ감리 조치양정절차 및 위반행위 유형의 세부 사항은 다음과 같습니다.

조치양정절차

당사는 재무제표 심사와 관련하여 금융감독원 요청 사항에 신속하게 대응하고 있으며, 빠른 시일 내로 재무제표 심사 종결 공문을 수령받도록 노력하고 있습니다. 2024년 09월 27일 심사 개시 안내 공문을 수령한 후 2024년 10월 09일 자료 제출기한 내 금융감독원에서 요청한 자료(전환사채 회계처리 근거자료, 평가보고서, 첨부서류, 계약서, 회계정책서 등)을 모두 제출 완료하였으며, 금융감독원에서 제출한 자료를 검토 중인 것으로 확인하였습니다.

재무제표 심사의 목표 처리기간은 3개월이나, 회계처리기준 위반사항이 발견되거나, 회계처리기준 해석 관련 쟁점이 있거나, 기타 부득이한 사유 등으로 인해 심사기간이 연장될 수 있습니다. 증권신고서 제출일 기준 당사 재무제표 심사가 진행되고 있으며, 심사 결과는 나오지 않은 상황입니다. 당사는 당사 내부 회계부서 및 전환사채 평가 회계법인, 감사인들의 감사 하에 전환사채 콜옵션 관련 회계처리를 진행하여 회계처리가 적정하다고 판단하고 있으나, 증권신고서 제출일 기준 심사 결과는 판단할 수 없는 상황이며, 금번 재무제표 심사 결과에 따라 과징금, 증권발행제한, 감사인지정, 임원해임(면직) 권고, 감사(감사임원) 해임권고, 직무정지(6개월 이내), 검찰고발(통보) 등의 조치가 이루어 질 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

[주10] 정정 전

(전략)

3. 기업실사 일정 및 주요내용

4. 실사참여자

[대표주관회사]

[발행회사]

5. 기업실사 세부항목 및 점검결과

- 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다.

가. 대표주관회사인 케이비증권(주)는 (주)엔켐의 2024년 10월 14일 최초 이사회에서 결의한 제14회 이권부 무보증 전환사채를 잔액인수 함에 있어 (주)엔켐에 대하여 다음과 같이 평가합니다.

나. 대표주관회사인 케이비증권(주)는 (주)엔켐이 제출한 자료와 객관적으로 정확하고 신뢰할 수 있다고 믿어지는 자료를 중심으로 실사를 수행하였으며, 객관적인 입장에서 공정을 기하기 위하여 최선의 노력을 다하였습니다.

다. 대표주관회사는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다.

동사의 금번 공모 무보증 전환사채는 국내외 거시경제 변수 변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요인 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.

또한, 대표주관회사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.

[주10] 정정 후

(전략)

3. 기업실사 일정 및 주요내용

4. 실사참여자

[대표주관회사]

[발행회사]

5. 기업실사 세부항목 및 점검결과

- 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다.

가. 대표주관회사인 케이비증권(주)는 (주)엔켐의 2024년 10월 14일 최초 이사회, 2024년 10월 28일 정정 이사회에서 결의한 제14회 이권부 무보증 전환사채를 잔액인수 함에 있어 (주)엔켐에 대하여 다음과 같이 평가합니다.

나. 대표주관회사인 케이비증권(주)는 (주)엔켐이 제출한 자료와 객관적으로 정확하고 신뢰할 수 있다고 믿어지는 자료를 중심으로 실사를 수행하였으며, 객관적인 입장에서 공정을 기하기 위하여 최선의 노력을 다하였습니다.

다. 대표주관회사는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다.

동사의 금번 공모 무보증 전환사채는 국내외 거시경제 변수 변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요인 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.

또한, 대표주관회사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.

[주11] 정정 전

(전략)

다. 세부사용 계획

1) 시설자금 사용

가) 신규증설 배경

EV 시장은 2022년 금리 인상과 유동성 축소로 경기 침체 우려에도 전기차 시장은 전년 대비 높은 성장을 이어갔습니다. 2023년 전기차(BEV + PHEV) 인도량은 총 1,406만대로 2022년 판매량인 1,054만대 대비 33.4% 증가하였습니다. BYD를 비롯한 중국 전기차 완성차 제조 기업 판매량이 2023년 656만대로 전년 333만대 대비 97.1% 증가하여 성장을 견인하였으며 중국 업체인 BYD가 최초로 TESLA를 제치고 전기차 판매 1위를 기록하였습니다. 2023년 전기차 판매량은 1,400만대를 돌파하였으며 2030년까지 연평균 약 20.7% 의 성장률을 나타내며 4,500만대 규모의 시장을 형성할 것으로 예상됩니다. 자동차 시장 내 전기차 침투율은 2022년 최초로 10%를 돌파, 2030년에는 전체 자동차 시장중 약 47%의 비중을 차지할 것으로 전망됩니다. 이러한 전기차의 성공적 보급은 각국 정부의 내연기관 차량 판매 규제와 전기차 보조금 등 정책의 지원으로 가능하였으며 향후 전기차 생산량 증가로 규모의 경제를 통해 Cost Parity를 달성하게 되면 수요에 의해 성장이 가속화될 것으로 전망됩니다.

특히, 가장 높은 성장이 전망되는 지역은 미국으로 2030년 1,140만대 수준까지 수요 성장이 전망됩니다. 과거 미국은 전기차 지원 정책이 유럽, 중국 대비 부족하여 2021년 기준 전기차 침투율은 약 4%로 유럽 약 20%, 중국 약 16% 대비 저조하였습니다. 하지만 바이든 대통령 취임 이후 IRA 법안 재정으로 전기차에 대한 정책 지원이 강화되어 타 지역 대비 가파른 성장이 가능할 것으로 판단됩니다.

당사는 이러한 긍정적인 시장 전망에 근거하여 당사의 주요 사업인 전해액 제조 및 판매를 위하여 북미 및 유럽 시장에 공장을 증설하여 글로벌 M/S 확대하려고 노력하고 있습니다. 특히, 당사는 지난 2012년 5,000톤 CAPA의 제천공장 설립을 시작으로 시장에 진입한 이후, 2015년 LG화학의 20,000톤 CAPA의 전해액 장비를 인수해 사업을 확장하면서 전해액 생산 공급을 본격화 했으며, 현재는 총 47.5만톤(한국 2.5만 / 중국 27.5만 / 폴란드 7만 / 미국 10.5만)의 생산능력을 바탕으로 글로벌 시장에 전해액을 판매하고 있습니다. 당사는 금번 일반공모 전환사채를 통하여 유입되는 자금 중 2,000억원을 사용하여 기존에 주력 중인 북미 시장의 증설과 신흥시장인 유럽에서의 경쟁력을 확보하고자 하고 있습니다.  

나) 시설자금 세부 사용계획

다) 시설투자에 따른 예상 CAPA 증설 효과

① 조지아 공장

엔켐 북미 제1공장인 조지아 공장은 인근(차량 10여분 거리) SKBA(SK Battery America)에 원활한 전해액 납품과 북미 시장 개척을 위한 엔켐 아메리카의 헤드쿼터 역할을 하는 공장으로 건설되었습니다. 최초 공장 건설을 위해 부지 물색 중 당시 도요타 자동차 공장 부지가 급매물로 확인되어 약 34.5만평(여의도 부지의 1/4 크기)을 확보했고, SKBA 조지아 공장의 생산 능력에 맞춰 2만톤으로 공장을 건설, 22년 8월 완공 후, 23년 2월부터 북미시장에서 첫 공급을 시작했습니다. 이후, LGES와 GM의 합작사인 Ultium Cells(오하이오) 영업의 성과로 23년 8월부터 공급 진행, 24년 1월, 약 4년간 영업의 성과로 Tesla(텍사스)에 납품을 시작했으며, 3월부터는 Tesla에 전지를 납품하는 Panasonic(네바다)에 납품을 시작했습니다. 조지아 공장은 지속적으로 증설을 진행하고 있으며, 1차 4만톤, 2차 7만톤 증설 후 올해 연말 10.5만톤까지 증설할 예정이며, 최대 20만톤까지 증설을 고려하고 있습니다.

② 테네시 공장

자동차 소재 공장의 메인 지역인 테네시 인근에 많은 이차전지 셀메이커 공장 건설이 예정(Bluoval SK, Ultium Cells 2공장, AESC / 26년 기준 총 약 100Gwh)되어 있으며, 경쟁사들 또한 테네시에 적극적으로 시설투자를 하고 있는 상황입니다.

당사는 이미 테네시에 공장 건설중인 3개 셀메이커에 납품이 모두 확정된 상황으로 테네시에 공장 건설을 결정하여 부지 계약을 확정하였고, 이미 진출한 3개 고객사에 전해액을 지속적으로 공급하기 위해 전략적으로 테네시에 공장을 건설하려고 합니다.

③ 온타리오 공장

당사 온타리오 공장은 미국 배터리 기업인 ONE(Our Next Energy)와 LGES + Stellantis의 합작사 공장이 들어설 부지로 선정됨에 따라 합작사 진입을 위해 전략적으로 부지를 확보했습니다. 또한, 최초 영업 목표였던 미시건 공장과도 가까이 위치하여 전해액 공급의 요충지가 될 수 있을 뿐만 아니라, 인디애나 주의 SDI 공장까지 커버할 수 있는 지역으로 공장 부지를 선정했습니다. 온타리오 공장은 7.5만톤으로 1차 공장 건설을 마치고 17.5만톤까지 Capa를 확장하여 미국 북쪽에 위치한 이차전지 셀메이커에 전해액 제조를 담당할 예정입니다.

④ 폴란드

최초 LGES의 폴란드 공장에 전해액 납품을 위해 LGES 클러스터 내 부지를 확보하였고, 2020년 5월 공장 완공 후 LGES 폴란드 공장에 납품 및 SKOn 헝가리 공장에서 납품을 시작했습니다. 최근 유럽 내 이차전지사(Northvolt, ACC, Morrow, Cellforce, Verkor, Freyr 등)들의 전해액 수요는 점차 늘어날 것으로 예상되는 바, 전략적으로 선제적 Capa를 확보하기 위해 공정 개선 작업 진행중입니다.

당사는 폴란드 내 2024년 반기말 기준 10.5만톤의 Capa를 보유하고 있으며, 금번 공모 전환사채를 통한 유입되는 자금을 사용하여 2025년 이후 15만톤의 Capa를 확보할 예정입니다.
 

⑤ 헝가리

SKOn(헝가리)과 CATL(독일)에 납품하기 위해 선제적으로 공장 건설 추진중이며, 공장 건설 중 IRA 발표로 인해 미국으로의 진출에 제약이 있는 중국 기업들의 유럽 진출로 CATL, Sunwoda와 유럽기업인 Morrow, Volvo까지 헝가리 공장에 주목하고 있는 상황입니다.

헝가리 공장은 24년 9월 말 완공되었으며, 11월 중 본생산을 위한 Permit이 완료될 예정이며, 추후 물량의 증가에 따라 추가 증설이 가능토록 선제적으로 설계된 공장으로 24년말 예상 Capa는 10.5만톤입니다. CATL 납품이 확정될 경우 증설 검토 예정이며 25년 이후 예상 Capa는 15만톤입니다.

⑥ 프랑스

프랑스 VerKor와 현지공장설립 조건으로 공급 계약이 체결되었으며, 물량 및 단가 협의 진행중입니다. 또한 프랑스 ACC를 대상으로 활발한 영업활동을 전개하고 있습니다.

프랑스 덩케르크 공장은 2025년 8월 완공이후, 2026년 시생산 예정이며, 연간 4만t급 물량을 생산할 계획입니다.

2) 운영자금(원재료 매입)

당사가 금번 일반공모 전환사채 발행을 통해 조달하는 2,500억원 중 500억원의 운영자금은 원재료 구매에 사용할 계획입니다. 이를 통한 원재료 수급 불균형에 적극적인 선제적 대처가 가능할 것으로 기대하고 있습니다.

원재료 구매 관련하여, 전해액의 핵심원재료인 리튬염은 전해액 원가의 약 40%를 차지하는 중요 소재이며, 수급에 따라 가격변동성이 큰 특징을 가지고 있습니다. 즉, 공급량이 수요량에 못 미치는 경우 가격이 매우 가파르게 오르는 특성이 있기 때문에 공급부족이 일어나는 경우 수익성이 극대화되는 소재이기도 합니다.

(후략)

[주11] 정정 후

(전략)

다. 세부사용 계획

1) 공모 전환사채 발행 결정의 배경

당사는 북미 및 유럽 시장에서의 고객사 선제적 대응을 목적으로 현지 전해액 생산 시설의 증설 및 건설을 추진하고 있으며, 관련 시설자금 및 운전자금(원재료 매입자금) 조달을 목적으로 공모를 통한 자금조달 계획을 추진하고자 하였습니다. 이에 따라 당사는 금융기관으로부터 공모 유상증자, 전환사채, 신주인수권부사채 등 다양한 자금조달 방안을 제안받았으며, 아래의 근거에 따라 대표주관회사 및 인수회사와 공모 전환사채를 발행하기로 결정하였습니다.

우선적으로 시장 현황에 있어서 최근 이차전지 기업들이 주가의 변동성이 매우 큰 편으로, 주주 권익 보호를 위한 하방의 안정성을 최우선적으로 고려하였습니다. 전환사채의 경우 채권으로서 상환능력이 있을 경우 원금에 대한 손실이 낮다고 판단되는 상품으로 유상증자를 통한 조달 대비 투자자 모집에 유리할 것으로 판단했습니다. 또한, 유상증자의 경우 할인율(통상 공모의 경우 15~30% 수준)이 적용되기 때문에 이사회 결의 이후 주가 하락이 상대적으로 큰 편으로 분석됩니다. 이와 달리 전환사채의 경우 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-22조에 의거 할인율이 없이 발행하는 것이 통상적이므로 상대적으로 주가 하락 및 주주 반대가 적을 것으로 판단하였습니다. 이에 당사는 당사의 주주친화적 경영방식에 의거 유상증자가 아닌 주가 영향이 적은 전환사채 발행을 결정하였습니다.

또한, 유상증자의 경우 대주주가 공모에 일부 또는 100% 참여하는 형태(주주배정 후 실권주 일반공모, 주주우선공모, 주주배정공모)로 주로 진행되고 있으며, 최근에는 보유하고 있는 주식을 매도하고 신주 인수에 일부 참여하는 사례도 있는 것으로 파악하였습니다. 다만, 당사 최대주주의 자금 여력 등을 고려할 시 유상증자 참여가 어려울 것으로 판단하여 유상증자가 적합하지 않을 것으로 판단하였습니다.

공모 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행 결정과 관련해서는 신주인수권부사채 대비 전환사채가 재무비율 개선 효과가 뚜렷한 것으로 판단하였습니다. 전환사채의 경우 전환될 경우 관련 부채가 전부 자본으로 대체되나, 신주인수권부사채의 경우 일반적으로 분리형으로 발행되어 신주인수권과 사채권이 분리되어 상장이 되므로 신주인수권행사 후에도 미상환사채 잔액이 남을 가능성이 있습니다. 이에 신주인수권부사채는 분리형 신주인수권을 유지하며 사채만 풋옵션 행사(조기상환 청구)하는 경우가 있어 전환사채보다 발행사 입장에서 불리하다고 판단하였습니다.

2) 시설자금 사용

가) 신규증설 배경

EV 시장은 2022년 금리 인상과 유동성 축소로 경기 침체 우려에도 전기차 시장은 전년 대비 높은 성장을 이어갔습니다. 2023년 전기차(BEV + PHEV) 인도량은 총 1,406만대로 2022년 판매량인 1,054만대 대비 33.4% 증가하였습니다. BYD를 비롯한 중국 전기차 완성차 제조 기업 판매량이 2023년 656만대로 전년 333만대 대비 97.1% 증가하여 성장을 견인하였으며 중국 업체인 BYD가 최초로 TESLA를 제치고 전기차 판매 1위를 기록하였습니다. 2023년 전기차 판매량은 1,400만대를 돌파하였으며 2030년까지 연평균 약 20.7% 의 성장률을 나타내며 4,500만대 규모의 시장을 형성할 것으로 예상됩니다. 자동차 시장 내 전기차 침투율은 2022년 최초로 10%를 돌파, 2030년에는 전체 자동차 시장중 약 47%의 비중을 차지할 것으로 전망됩니다. 이러한 전기차의 성공적 보급은 각국 정부의 내연기관 차량 판매 규제와 전기차 보조금 등 정책의 지원으로 가능하였으며 향후 전기차 생산량 증가로 규모의 경제를 통해 Cost Parity를 달성하게 되면 수요에 의해 성장이 가속화될 것으로 전망됩니다.

특히, 가장 높은 성장이 전망되는 지역은 미국으로 2030년 1,140만대 수준까지 수요 성장이 전망됩니다. 과거 미국은 전기차 지원 정책이 유럽, 중국 대비 부족하여 2021년 기준 전기차 침투율은 약 4%로 유럽 약 20%, 중국 약 16% 대비 저조하였습니다. 하지만 바이든 대통령 취임 이후 IRA 법안 재정으로 전기차에 대한 정책 지원이 강화되어 타 지역 대비 가파른 성장이 가능할 것으로 판단됩니다.

당사는 이러한 긍정적인 시장 전망에 근거하여 당사의 주요 사업인 전해액 제조 및 판매를 위하여 북미 및 유럽 시장에 공장을 증설하여 글로벌 M/S 확대하려고 노력하고 있습니다. 특히, 당사는 지난 2012년 5,000톤 CAPA의 제천공장 설립을 시작으로 시장에 진입한 이후, 2015년 LG화학의 20,000톤 CAPA의 전해액 장비를 인수해 사업을 확장하면서 전해액 생산 공급을 본격화 했으며, 현재는 총 47.5만톤(한국 2.5만 / 중국 27.5만 / 폴란드 7만 / 미국 10.5만)의 생산능력을 바탕으로 글로벌 시장에 전해액을 판매하고 있습니다. 당사는 금번 일반공모 전환사채를 통하여 유입되는 자금 중 2,000억원을 사용하여 기존에 주력 중인 북미 시장의 증설과 신흥시장인 유럽에서의 경쟁력을 확보하고자 하고 있습니다.  

나) 시설자금 세부 사용계획

다) 시설투자에 따른 예상 CAPA 증설 효과

① 조지아 공장

엔켐 북미 제1공장인 조지아 공장은 인근(차량 10여분 거리) SKBA(SK Battery America)에 원활한 전해액 납품과 북미 시장 개척을 위한 엔켐 아메리카의 헤드쿼터 역할을 하는 공장으로 건설되었습니다. 최초 공장 건설을 위해 부지 물색 중 당시 도요타 자동차 공장 부지가 급매물로 확인되어 약 34.5만평(여의도 부지의 1/4 크기)을 확보했고, SKBA 조지아 공장의 생산 능력에 맞춰 2만톤으로 공장을 건설, 22년 8월 완공 후, 23년 2월부터 북미시장에서 첫 공급을 시작했습니다. 이후, LGES와 GM의 합작사인 Ultium Cells(오하이오) 영업의 성과로 23년 8월부터 공급 진행, 24년 1월, 약 4년간 영업의 성과로 Tesla(텍사스)에 납품을 시작했으며, 3월부터는 Tesla에 전지를 납품하는 Panasonic(네바다)에 납품을 시작했습니다. 조지아 공장은 지속적으로 증설을 진행하고 있으며, 1차 4만톤, 2차 7만톤 증설 후 올해 연말 10.5만톤까지 증설할 예정이며, 최대 20만톤까지 증설을 고려하고 있습니다.

② 테네시 공장

자동차 소재 공장의 메인 지역인 테네시 인근에 많은 이차전지 셀메이커 공장 건설이 예정(Bluoval SK, Ultium Cells 2공장, AESC / 26년 기준 총 약 100Gwh)되어 있으며, 경쟁사들 또한 테네시에 적극적으로 시설투자를 하고 있는 상황입니다.

당사는 이미 테네시에 공장 건설중인 3개 셀메이커에 납품이 모두 확정된 상황으로 테네시에 공장 건설을 결정하여 부지 계약을 확정하였고, 이미 진출한 3개 고객사에 전해액을 지속적으로 공급하기 위해 전략적으로 테네시에 공장을 건설하려고 합니다.

③ 온타리오 공장

당사 온타리오 공장은 미국 배터리 기업인 ONE(Our Next Energy)와 LGES + Stellantis의 합작사 공장이 들어설 부지로 선정됨에 따라 합작사 진입을 위해 전략적으로 부지를 확보했습니다. 또한, 최초 영업 목표였던 미시건 공장과도 가까이 위치하여 전해액 공급의 요충지가 될 수 있을 뿐만 아니라, 인디애나 주의 SDI 공장까지 커버할 수 있는 지역으로 공장 부지를 선정했습니다. 온타리오 공장은 7.5만톤으로 1차 공장 건설을 마치고 17.5만톤까지 Capa를 확장하여 미국 북쪽에 위치한 이차전지 셀메이커에 전해액 제조를 담당할 예정입니다.

④ 폴란드

최초 LGES의 폴란드 공장에 전해액 납품을 위해 LGES 클러스터 내 부지를 확보하였고, 2020년 5월 공장 완공 후 LGES 폴란드 공장에 납품 및 SKOn 헝가리 공장에서 납품을 시작했습니다. 최근 유럽 내 이차전지사(Northvolt, ACC, Morrow, Cellforce, Verkor, Freyr 등)들의 전해액 수요는 점차 늘어날 것으로 예상되는 바, 전략적으로 선제적 Capa를 확보하기 위해 공정 개선 작업 진행중입니다.

당사는 폴란드 내 2024년 반기말 기준 10.5만톤의 Capa를 보유하고 있으며, 금번 공모 전환사채를 통한 유입되는 자금을 사용하여 2025년 이후 15만톤의 Capa를 확보할 예정입니다.
 

⑤ 헝가리

SKOn(헝가리)과 CATL(독일)에 납품하기 위해 선제적으로 공장 건설 추진중이며, 공장 건설 중 IRA 발표로 인해 미국으로의 진출에 제약이 있는 중국 기업들의 유럽 진출로 CATL, Sunwoda와 유럽기업인 Morrow, Volvo까지 헝가리 공장에 주목하고 있는 상황입니다.

헝가리 공장은 24년 9월 말 완공되었으며, 11월 중 본생산을 위한 Permit이 완료될 예정이며, 추후 물량의 증가에 따라 추가 증설이 가능토록 선제적으로 설계된 공장으로 24년말 예상 Capa는 10.5만톤입니다. CATL 납품이 확정될 경우 증설 검토 예정이며 25년 이후 예상 Capa는 15만톤입니다.

⑥ 프랑스

프랑스 VerKor와 현지공장설립 조건으로 공급 계약이 체결되었으며, 물량 및 단가 협의 진행중입니다. 또한 프랑스 ACC를 대상으로 활발한 영업활동을 전개하고 있습니다.

프랑스 덩케르크 공장은 2025년 8월 완공이후, 2026년 시생산 예정이며, 연간 4만t급 물량을 생산할 계획입니다.

라) 해외공장 각 사이트별 건설 및 가동 현황, 공장건설 진척도, 완공 및 생산 일정, 공장건설 기소요자금 및 추가소요자금 계획 등

4) 운영자금(원재료 매입)

당사가 금번 일반공모 전환사채 발행을 통해 조달하는 2,500억원 중 500억원의 운영자금은 리튬염, 용매, 첨가제 등 원재료 구매에 사용할 계획입니다. 이를 통한 원재료 수급 불균형에 적극적인 선제적 대처가 가능할 것으로 기대하고 있습니다.

원재료 구매 관련하여, 전해액의 핵심 원재료인 리튬염은 전해액 원가의 약 40%를 차지하는 중요 소재이며, 수급에 따라 가격변동성이 큰 특징을 가지고 있습니다. 즉, 공급량이 수요량에 못 미치는 경우 가격이 매우 가파르게 오르는 특성이 있기 때문에 공급부족이 일어나는 경우 수익성이 극대화되는 소재이기도 합니다. 당사는 리튬염을 YONGTAI, HONGYUAN, DFD, SHIDA, ZHONGLAN, LIZHONG, KUNLUN, JIUJIUJIU, RUKUN, 칸토덴카, CAPCHEM, 광무, 후성 등으로부터 매입하고 있으며,당사의 매출처인 LG에너지솔루션, SK온, 얼티엄셀즈, 테슬라, 파나소닉 등의 고객사와의 매출 계획 및 생산설비 가동계획에 맞추어 원재료를 매입할 계획입니다. 당사 운영자금의 세부 사용계획은 다음과 같습니다.

(후략)

[주12] 정정 전

(전략)

3. 대주주와의 영업거래

- 해당사항 없습니다.

(후략)

[주12] 정정 후

(전략)

3. 대주주와의 영업거래

- 당기 중 대주주 등과의 영업거래는 다음과 같습니다.

(후략)

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의 확인서_241028

증 권 신 고 서

【 대표이사 등의 확인 】

엔켐_대표이사 확인서_241017

요약정보

1. 핵심투자위험

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

【국내발행 외화채권

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

가. 공모의 개요

나. 공모일정 등에 관한 사항

당사는 2024년 10월 14일 일반공모 방식 전환사채(CB) 발행을 최초 결의하였습니다. 이와 관련된 주요 일정은 다음과 같습니다.

2. 공모방법

가. 증권의 모집방법: 일반 공모

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격에 관한 사항

본 전환사채는 표면금리 연 1.0%, 사채권에 대한 만기 보장 수익률(YTM) 및 조기 상환 수익률(YTP) 3개월 복리 연 3.0%를 적용하여 각 사채 전자 등록 금액의 100%로 액면발행합니다.

나. 전환권의 가치산정에 관한 사항

본 전환사채는 사채권과 전환권이 분리되지 아니하며, 별도로 한국거래소 증권 시장에 상장되지 아니하므로 전환권 가치 산정을 위한 분석을 실시하지 아니합니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

1) "발행회사"는 "본 사채"를 일반공모 방식으로 발행하기로 결의한 이사회 결의에 따라 "대표주관회사" 및 "인수회사"에게 "본 사채"의 총액인수 및 모집을 위탁하며 "대표주관회사" 및 "인수회사"는 이를 수락합니다.

2) 일반공모 후 잔액이 발생한 경우에는 "대표주관회사"가 인수하기로 합니다. "대표주관회사"의 인수의무는 아래의 총액인수 금액을 그 한도로 합니다.

나. 청약방법

1) 청약자는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기재한 후 기명날인 또는 서명하여 청약 증거금과 함께 청약 취급처에 제출하는 방법으로 청약합니다.
2) 청약자는 "금융 실명 거래 및 비밀 보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명 확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명 확인을 하여야 합니다.
3) 청약자의 청약 시, 각 청약처 별로 다중 청약은 가능하나, 한 개의 청약처에서 이중 청약은 불가능하며, 집합 투자 기구 중 운용 주체가 다른 집합 투자 기구를 제외한 청약자의 한 개 청약처에 대한 복수 청약은 불가능합니다.
4) 청약자의 청약분에 대하여는 청약 당일의 영업 개시 시간 이후 16시 00분까지 접수된 것에 한하여 배정하도록 합니다.

■ 청약 사무 취급처 및 청약 방법

다. 청약 금액의 단위

1) "본 사채"의 청약 최소 단위는 100만원으로 하며, 청약 단위는 아래와 같습니다. 일반 공모의 1인당 최대 청약 한도는 청약 사무 취급처 별로 "본 사채" 발행 금액의 100% 범위 내로 하며, 청약 한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

라. 청약 증거금

1) "본 사채"의 청약 증거금은 청약 금액의 100%에 해당하는 금액으로 합니다.

2) 청약 증거금은 2024년 11월 14일에 "본 사채"의 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니합니다.

3) 초과 청약 증거금이 있는 경우에는 이를 납입기일인 2024년 11월 14일에 청약사무 취급처에서 반환합니다.

마. 청약사무취급처

"대표주관회사" 및 "인수회사"의 본·지점

바. 배정 방법

1) 배정 수량 계산시에는, "대표주관회사" 및 "인수회사" 각각의 "청약 금액"(각 청약처에서 일반 공모 방식으로 접수를 받은 청약 금액을 의미하며, "대표주관회사" 및 "인수회사"에 대하여 개별적으로 산정한 청약 금액을 말합니다)에 대해서는, "대표 주관회사" 및 "인수회사"의 "총 청약 금액"("대표주관회사" 및 "인수회사" 각각의 "청약 금액"을 합산한 총합을 말합니다)을 "본 사채"의 "전자 등록 총액"으로 나눈 청약 경쟁률에 따라 구분 없이 동일한 배정 비율로, "대표주관회사" 및 "인수회사"의 각 청약자에 배정(통합 배정)하는 방식으로 합니다.

2) "대표주관회사" 및 "인수회사"의 "총 청약 금액"이 "본 사채"의 "전자 등록 총액"을 초과하는 경우, "대표주관회사" 및 "인수회사"의 각 청약자에게 5사 6입을 원칙으로 안분하되, 잔여 물량은 "대표주관회사"가 합리적으로 배정합니다. 이후 최종 잔여 사채는 최대청약자부터 순차적으로 우선배정하되, 동 순위 최대청약자가 최종 잔여 사채보다 많은 경우에는 "대표주관회사" 및 "인수회사"가 합리적으로 배정합니다.

3) 일반 공모 청약 결과 일반 공모 "총 청약 금액"이 일반 공모 금액에 미달하는 경우, 청약 금액대로 배정하며, 배정 결과 발생하는 잔여 금액은 "대표주관회사" 및 "인수회사"가 인수 계약서상 인수 의무 비율에 따라 각각 자기 책임 하에 처리하기로 합니다. 단, "대표주관회사"와 "인수회사" 중 "청약미달회사"("청약 금액"이 "인수 한도  의무 금액"보다 적은 회사를 말합니다)의 "개별인수 의무사채금액"을 산정함에 있어서, "청약미달회사"의 인수책임을 면하게 된 사채금액은 "청약초과회사"("청약금액"이 "인수한도 의무사채금액"을 초과하는 "인수단" 구성원을 말한다)의 "초과청약금액"("청약초과회사"의 "청약금액"에서 "인수한도 의무사채금액"을 차감한 사채금액을 의미하되, 0 이상으로 한다)을 "청약미달회사"에게 "청약미달회사"별 인수비율을 우선 고려하여 배분하고, 기타 자세한 사항은 "인수단"간의 협의에 의하여 결정합니다. 단, 배정단위(100,000원)에 미달하는 금액에 대해서는 "인수단" 간의 협의에 의하여 결정합니다.

4) 기관 투자자(집합 투자 기구 포함) 및 기타 일반 청약자 구분 없이 "본 사채"의 "전자 등록 총액" 내에서 배정합니다.

5) 청약 결과 배정 공고: 일반 공모 청약에 대한 배정 결과, 각 청약 단위에 대한 전환사채 배정 금액은 2024년 11월 14일 "대표주관회사" 및 "인수회사"의 인터넷 홈페이지에 게재함으로써 개별 통지에 갈음합니다.

6) 배정 단위는 일십만원(\100,000)으로 합니다.

사. 투자설명서의 교부

1) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조의 규정에 따른 투자 설명서를 교부할 책임은 "발행 회사"와 "대표주관회사", "인수회사"에게 있으며, "본 사채"에 투자하고자 하는 투자자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제5항에 규정된 전문 투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제132조에 따라 투자 설명서의 교부가 면제되는 자는 제외한다)는 청약 전 투자 설명서를 교부 받아야 합니다.

- 교부장소: 각 "대표주관회사" 및 "인수회사"의 본점 및 지점

- 교부방법: "본 사채"의 투자 설명서는 상기의 교부 장소에서 인쇄된 문서의 방법, 또는 "대표주관회사"의 홈페이지, HTS(Home Trading System), MTS(Mobile Trading System)를 통한 전자 문서의 방법으로 교부합니다.

2) 기타사항

- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조의 규정에 따른 투자 설명서를 교부할 책임은 "발행회사"와 "대표주관회사" 및 "인수회사"에게 있으며, "본 사채"에 투자하고자 하는 투자자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자는 제외한다)는 청약 전 투자 설명서를 교부받아야 합니다.

- 본 사채 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자 설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명 또는 홈페이지에서 다운로드 받은 후 교부 확인란에 체크하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령 거부 의사를 서면, 전화, 전신, 모사 전송, 전자 우편 및 이와 비슷한 전자 통신, 그 밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시할 수 있습니다.

- 투자 설명서 교부를 받지 않거나, 수령 거부 의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자 우편 및 이와 비슷한 전자 통신, 그 밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시하지 않을 경우 투자자는 "본 사채"의 청약에 참여할 수 없습니다.

- 단, 전자 문서의 방법으로 투자 설명서를 교부받고자 하는 투자자는 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족하여야 합니다.

※ 관련 법규

아. 납입 및 청약증거금의 대체ㆍ반환

1) 납입장소: 하나은행 강남구청역지점
2) 청약증거금의 대체ㆍ반환
가) 청약증거금: 청약금액의 100 %에 해당하는 금액
나) 청약증거금은 2024년 11월 14일 납입일에 본 사채의 납입금으로 대체 충당하며, 청약 증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니합니다.
다) 초과 청약 증거금이 있는 경우에는 이를 2024년 11월 14일 납입 기일에 일반 공모 청약 사무 취급처에서 반환합니다.

자. 본 사채의 발행일

- 2024년 11월 14일

차. 전자등록신청

(1) "발행 회사"는 "대표주관회사" 및 "인수회사"가 잔액 인수한 채권에 대하여 사채금 납입 기일에 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제24조에 의한 전자 등록을 신청할 수 있습니다.
(2) "대표주관회사" 및 "인수회사"는 "발행회사"로 하여금 전자 등록을 신청할 수 있도록 전자 등록 내역을 "발행 회사"에 통보하여야 합니다. 단, 전자 등록 신청에 관련한 사항은 "대표주관회사"인 케이비증권(주)에 위임합니다.

카. 기타

본 전환사채의 원리금지급은 (주)엔켐이 전적으로 책임을 집니다.

5. 인수 등에 관한 사항

금번 (주)엔켐 제14회 무보증 전환사채는 잔액인수 방식으로 발행되며, "대표주관회사"인 케이비증권(주) 및 "인수회사"인 대신증권(주)는 인수인으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」상 증권의 인수 업무를 수행합니다.

가. 사채의 인수

나. 사채의 관리

※ 수수료는 부가가치세 별도 금액입니다.

"인수 계약서" 상의 특약사항은 다음과 같습니다.

II. 증권의 주요 권리내용

1. 사채의 명칭, 이자율 및 만기에 관한 사항

2. 전환권의 내용 등

가. 전환권의 내용

나. 전환청구절차 등

다. 기타 전환권에 관한 사항

1) 전환의 효력발생 시기
상기 "나. 전환청구절차 등"에 따라 전환청구를 받을 장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 발생하는 것으로 봅니다.

2) 전환으로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자
전환을 청구한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 전환된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며, 기지급된 이자에 대하여는 영향을 미치지 아니합니다.

3) 배정
본 전환사채의 "전환권"과 전환권이 분리된 "채권"은 서로 분리되지 않으며, 하나의 증권으로 유통되므로 본 전환사채의 청약에 참여하여 상기 "가. 전환권의 내용 등"을 통해 본 전환사채를 배정 받은 각 청약자는 배정금액에 상당하는 "전환사채"만을 배정 받습니다.

4) 상장
본 전환사채는 2024년 11월 15일에 한국거래소 해당 시장에 상장될 예정입니다.

5) 정관상 전환사채에 관한 사항 등

6) 미발행 주식의 보유: "발행회사"는 사채권 소유자가 주식으로 전환청구할 수 있는 기간까지 "발행회사"가 발행할 주식의 총수 중 전환청구에 의하여 발행될 주식수(미발행주식수)를 보유합니다.

7) 전환청구에 의한 증자등기: "발행회사"는 전환청구일이 속하는 달의 말일로부터 2주간 내에 "발행회사"의 본점소재지 관할법원에 전환청구에 의한 신주발행의 등기를 하여야 합니다.

8) 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 전자등록 또는 예탁되므로 그 주권을 교부하지 아니합니다. 단, 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환청구일로부터 1개월 내에 추가상장합니다.

9) 전환가격 조정 시 공시방법 : 전환가액이 조정될 경우에 "발행회사"는 "금융위", "한국거래소", "한국예탁결제원" 및"대표주관회사"에게 공시 또는 통보합니다.

10) 기타사항: 전 각 항의 사항 외에 필요한 사항은 "발행회사"와 "대표주관회사"  및 "인수회사" 간 협의에 의하여 결정합니다.

3. 사채의 기타 주요 권리내용

가. 조기상환(Put option, 기한의 이익 상실조항 등)을 청구할 수 있는 권리 내용

사채권자는 "본 사채"의 발행일로부터 24개월(2026년 11월 14일)이 경과하는 날 및 그 이후 3개월에 해당하는 날(이하 "조기상환기일")에 "본 사채"의 전자등록금액에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환율(YTP)은 연 3.0%로 하고 3개월 복리로 계산하되 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 다음과  같습니다.

                                                     - 다    음 -

1) 조기상환청구금액: 각 전자등록금액의 100%
2) 청구기간 및 청구방법: 사채권자는 조기상환기일 전 60일 이후부터 조기상환기일 전 30일까지의 기간에 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구합니다. 다만, 조기상환기일이 영업일이 아닐 경우 익영업일로 한다.
3) 청구장소: "발행회사"의 본점
4) 지급장소: 하나은행 강남구청역지점
5) 지급일: 각 조기상환기일

6) 지급금액: 전자등록금액에 상기에 명기된 조기상환율을 3개월 복리로 적용한 금액을 일시상환하되, 원미만은 절사합니다. 다만, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우, 그 다음 영업일을 조기상환기일로 하고, 조기상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니합니다.

나. 발행회사의 기한이익 상실사유

(1) 다음 각 목의 사유가 발생한 경우에 "발행회사"는 즉시 "본 사채"에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 "사채관리회사", "인수단"에게 이를 통지하여야 합니다.

1) "발행회사"("발행회사"의 청산인이나 "발행회사"의 이사를 포함)가 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우

2) "발행회사"("발행회사"의 청산인이나 "발행회사"의 이사를 포함) 이외의 제3자가 "발행회사"에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 "발행회사"가 이에 동의("발행회사"또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우 포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 "발행회사"의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다.

3) "발행회사"에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

4) "발행회사"가 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.)

5) "발행회사"가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 "발행회사"에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 "발행회사"가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

6) 본 사채의 만기가 도래하였음에도 "발행회사"가 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우

7) "발행회사"의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우

8) 감독관청이 "발행회사"의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우

9) "발행회사"가 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제4조 제4항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 공적ㆍ사적 절차가 개시된 경우 및 개시의 신청이 있은 때를 포함한다)

10) "발행회사"가 "본 사채" 이외 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우

11) "발행회사"가 "본 사채 조건"을 위반하고, 그 위반 내용이 경미하지 아니한 경우로서, "사채관리회사"가 이의 시정을 요구하였으나, "발행회사"가 그 위반사항을 시정하지 아니한 경우