주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 주요사항보고서 제출일 현재 향후 회사구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 아주스틸(주)(존속회사)는 아주엠씨엠(주)(소멸회사)의 지분 100%를 보유하고 있으며, 본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. 합병승인을 위한 아주스틸(주)의 주주총회 승인은 2024년 11월 26일 이사회 승인으로 갈음합니다. (상기 10. 합병일정 중 주주총회예정일자는 이사회 예정일자를 기재함)

2) 합병법인인 아주스틸(주)의 경우 소규모합병 절차에 따라 진행되어, 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. 다만, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

3) 합병법인인 아주스틸(주)의 경우 소규모합병에 대한 반대의사 접수(접수기간 : 2024년 11월 04일~2024년 11월 25일)를 위한 주주확정기준일은 2024년 11월 04일입니다.

4) 상기 합병일정의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항의 규정에 의거 2025년 01월 06일 주주총회 갈음 이사회결와 공고 절차로 갈음할 예정이며, 추후 일정은 변동될 수 있습니다.

5) 상기 '8. 합병상대회사' 의 최근 사업연도 재무내용은 2023년 12월 31일의 일반재무제표 기준에 의한 재무제표입니다.

6) 상기 '10. 합병일정'은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계 법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.

7) 합병법인 아주스틸(주)는 피합병법인 아주엠씨엠(주)의 주식을 100% 소유하고 있는 상황에서 본 합병을 유증자합병으로 진행하고자 합니다. 합병법인이 100% 자회사인 피합병법인을 합병함에 있어 자기주식을 발행하는 유증자합병을 선택하게 된 사유는 합병신주를 발행하지 않을 경우 세제상 불이익을 받을 수 있기 때문입니다.
이에 따라 본 합병이 무증자합병으로 진행될 경우 자본거래로 간주되어 지분법손실에 대해 법인세법상 비용 인정을 받지 못할 가능성이 있으나, 합병신주를 발행하여
자기주식으로 보유하게 되는 유증자합병의 경우 향후 자기주식(합병신주) 처분시 회계상 지분법손실에 대해 법인세법상 비용인정을 받아 법인세비용이 줄어 들어들 것으로 예상됩니다.

상기 상황을 고려하여 아주스틸(주)는 본 합병을 유증자합병으로 진행하는 것이 합병법인의 가치를 극대화하고 아주스틸(주)의 주주 이익을 대변할 수 있다고 판단하였는  바, 본 합병을 유증자 합병으로 진행하고자 합니다.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병에 관한 기본사항

1) 합병 당사회사

2) 합병의 목적
합병법인인 아주스틸(주)는 Premium 영상가전(TV)용 컬러강판과 Premium 생활가전(냉장고, 세탁기,오븐, 식기세척기 등)용 컬러강판 등을 개발 및 생산, 판매를 주요사업으로 영위하고 있습니다. 한편 피합병법인인 아주엠씨엠(주)은 철강의 표면에 다양한 패턴과 문양 등의 디자인을 가미한 멀티컬러강판 제조기술을 바탕으로 방화문, 엘리베이터 완제품 및 의장품을 제조/판매하고 있습니다.

본 합병을 통해 아주스틸(주)는 기존 아주엠씨엠(주)이 멀티강판 제조 역량 및 방화문, 엘리베이터 제품 영업력을 흡수하여 사업포트폴리오를 확대하고, 자원의 효율적 관리를 통한 기업경영 효율성 제고와 더불어 수익성 향상이 기대합니다. 또한, 유연하고 신속한 의사결정 구조 확립을 통해 환경변화에 빠르게 대응하여 궁극적으로 기업가치 및 주주가치를 제고하고자 합니다.

3) 상대방 회사의 개요(회사의 개황, 3년 요약재무정보 및 외부감사 여부)
하기 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참조 바랍니다.

4) 합병의 형태
가. 아주스틸(주)(존속회사)는 자회사 아주엠씨엠(주)(소멸회사)의 지분 100%를 보유하고 있습니다.

나. 본 합병은 신주발행이 있는 유증자방식으로 합병법인 아주스틸(주)는 피합병법인 아주엠씨엠(주)를 흡수합병하며, 아주스틸(주)는 존속하고 아주엠씨엠(주)는 소멸합니다.

다. 합병법인인 아주스틸(주)는 상법 제527조의3에 근거하여 소규모합병에 해당되며, 피합병법인인 아주엠씨엠(주)는 상법 제527조의2에 근거하여 간이합병에 해당됩니다. 합병법인과 피합병법인 모두 합병승인은 이사회 승인으로 갈음됩니다.

라. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의거하여 존속회사 아주스틸(주)의 발행주식 총수의 100분의20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 본 합병을 소규모합병의 방식으로 진행할 수 없습니다. .

5) 우회상장 해당여부
해당사항 없습니다.

6) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요한 영향 및 효과
합병법인 아주스틸(주)는 피합병법인 아주엠씨엠(주)의 주식을 100% 소유하고 있으며, 본 합병을 유증자합병으로 진행하고자 합니다. 이에 따라 본 합병으로 연결 및 별도재무제표상 자본금이 증가합니다.

본 합병 완료시 아주스틸(주)는 존속회사로 계속 남아 있게 되고, 소멸회사인 아주엠씨엠(주)는 합병 후 해산하게 되며, 유증자 합병으로 본 합병완료 후 아주스틸(주)의 주주 변경은 없으나 지분 희석 효과는 발생합니다.

7) 진행경과 및 일정
본 합병의 주요 진행결과 및 일정에 대하여는 상기 '10. 합병일정'을 참조 바랍니다.

(2) 합병가액 및 산출근거

1) 합병비율 및 산출근거

(주1) 합병법인인 아주스틸(주)(주권상장법인)의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 합병법인의 경우 자산가치가 기준시가보다 높으므로 자산가치를 합병가액으로 산정하였습니다.
(주2) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제4조 내지 제6조에 따라 주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하였습니다.
(주3) 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

2) 외부평가

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 가목에 의거하여 주권상장법인이 비상장법인과 합병하는 경우로서, 주권상장법인이 동 시행령 제 176조의5 제1항 2호 나목에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우이므로 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다.

(3) 합병의 요령

1) 신주의 배정
합병법인인 아주스틸(주)는 합병기일(2025년 01월 03일) 현재 피합병법인 아주엠씨엠(주)의 지분을 100% 소유하고 있어 다음의 합병비율에 따라 아주스틸(주)는 자기주식을 소유하게 됩니다.

- 아주스틸(주) : 아주엠씨엠(주) = 1: 0.0306212
- 신주상장 예정일 : 2025년 1월 22일

2) 교부금 등 지급
본 합병에 있어 아주스틸(주)가 합병기일 현재 아주엠씨엠(주)의 주주에게 지급할 합병교부금은 없습니다.

3) 특정주주에 대한 보상
아주스틸(주)는 아주엠씨엠(주)의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으므로 해당사항 없습니다.

4) 합병 소요비용
합병계약 및 합병과 관련하여 각 당사회사에 발생하는 관련 비용은 각 당사회사가 부담합니다.

5) 자기주식 등 소유현황 및 처리방침
가. 자기주식 등 소유 현황
합병법인 아주스틸(주)는 본 주요사항보고서 제출일 현재 자기주식 150주를 보유하고 있습니다.

나. 처리방침
보고서 제출일 현재 아주스틸(주)는 아주엠씨엠(주)의 지분 100%를 보유하고 있으며, 본 합병에 따라 발행 예정인 합병신주는 총 877,670주입니다. 합병신주는 아주엠씨엠(주)의 보통주식 및 우선주식을 소유하고 있는 아주스틸(주)에 자기주식으로 배정될 예정이며, 합병 후 아주스틸(주)가 보유하고 있는 자기주식은 877,820주 입니다.

보고서 제출일 현재 합병법인인 아주스틸(주)가 보유하고 있는 자기주식은 향후 내부의사결정에 따라 처리할 예정이며, 현재 확정된 사항은 없습니다.

6) 근로계약관계의 이전
합병법인은 피합병법인의 종업원을 합병기일에 합병법인의 종업원으로서 계속 고용함을 원칙으로 합니다. 다만, 이와 관련된 자세한 내용에 대하여는 합병법인과 피합병법인이 협의하여 정하기로 합니다.

7) 종류주주의 손해 등
해당사항이 없습니다.

8) 채권자보호 절차
상법 제527조의5 규정에 따라 합병승인을 위한 주주총회일 또는 주주총회를 갈음하는 이사회 결의일로부터 2주 이내에 1월 이상의 채권자 이의제출 기간을 정하여 공고하고, 알고 있는 채권자에게 별도로 최고할 예정입니다.

9) 그 밖의 합병 조건
본 합병계약에서 정한 것 외에 합병과 관련해서 필요한 사항이 있는 경우, 본 합병계약의 취지에 기초해서 당사대상회사들의 대표이사가 협의하여 결정합니다.


(4) 합병과 관련한 투자위험요소

1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소

가. 합병계약서상의 계약의 해제 조건

나. 소규모합병으로 진행되는 아주스틸(주)는 이사회 결의로 주주총회 결의를 감음하므로, 합병승인을 위한 이사회에서 합병을 승인 받지 못하는 경우 본 합병이 무산될 수 있습니다.

2) 관계법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약의 해제ㆍ취소 등의 위험
필요한 감독기관의 승인 또는 인가가 거부되거나, 법령이 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능하게 되는 경우 일방 당사회사의 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.

3) 합병 등에 따라 배정되는 신주의 상장 추진 또는 상장폐지 가능성에 대한 사항
본 합병은 합병신주를 발행하는 유증자합병 방식으로 진행됨에 따라 아주스틸(주)의 자기주식을 877,670주를 교부할 예정이며, 합병신주는 2025년 1월 22일에 상장될 예정입니다. 또한, 본 합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성은 없습니다.

4) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야 할 위험요소
본 합병으로 아주엠씨엠(주)가 합병기일 기준 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리와 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 아주스틸(주)가 승계합니다. 이에 따라 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소는 제한적인 것으로 판단됩니다.

5) 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 사항
해당사항이 없습니다.


(5) 주식매수청구권에 관한 사항

아주스틸(주)의 경우 상법 제527조의3에 의거하여 소규모합병 방식에 따라 합병절차가 진행되므로 합병법인인 아주스틸(주)의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

간이합병의 경우에도 주식매수청구권이 인정되나, 아주엠씨엠(주)는 아주스틸(주)의 완전자회사(지분율 100%)로 본건 합병에 대해 협의 및 조율 하에 진행되고 있으므로주식매수청구권 행사 가능성은 없습니다.


(6) 합병당사회사간의 이해관계 등

1) 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계
주요사항보고서 제출일 현재 합병법인인 아주스틸(주)는 피합병법인인 아주엠씨엠(주)의 발행주식 100%를 소유하고 있습니다.

나. 임원간 상호 겸직

다. 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우
보고서 제출일 현재 아주스틸(주)는 피합병법인인 아주엠씨엠(주)의 최대주주로서 100%의 지분을 보유하고 있으므로 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
해당사항이 없습니다.

2) 당사회사간의 거래내용

가. 출자
주요사항보고서 제출일 현재 아주스틸(주)는 아주엠씨엠(주) 지분의 100%를 소유하고 있습니다.

나. 채무보증

다. 담보제공
해당사항이 없습니다.

라. 영업양수도 거래
해당사항이 없습니다.

마. 매입 ·매출 거래

바. 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금

3) 당사회사 대주주와의 거래내용
아주스틸(주)의 대주주와 아주엠씨엠(주)와의 거래는 없으며, 아주엠씨엠(주)의 대주주는 아주스틸(주)이므로 해당사항이 없습니다.

(7) 그 밖에 투자자보호를 위하여 필요한 사항

1) 합병법인의 최대주주의 지분매각  
2024년 8월 6일 합병법인인 아주스틸(주)의 최대주주인 이학연 및 윤미숙(특별관계자)은 보유중인 아주스틸(주) 보통주식 11,232,350주(지분율 42.46%)를 양도하는 기본계약을 체결하였습니다.

2) 경영방침 및 임원구성 등
본 합병 이후 아주스틸(주)의 이사 및 감사는 사임 등 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 상법 제527조의4에도 불구하고 남은 임기동안 그 지위를 유지합니다. 다만, 합병과 별개로 상기 '1) 합병법인의 최대주주의 지분매각'의 사유로 임원구성에 변동사항이 발생 할 수 있습니다.

본 합병 이후 아주엠씨엠(주)의 이사 및 감사는 합병등기일에 그 지위를 상실합니다.

이 외 주요 경영방침은 사전 합의/계획/양해된 바가 없으며, 아주엠씨엠(주)의 운영방침을 고려하여 종합적인 검토가 필요할 것으로 예상되며, 검토 결과를 바탕으로 적법한 절차에 따라 결정할 예정입니다.

3) 사업계획 등
본 합병이 완료될 경우 합병 전 아주엠씨엠(주)가 영위하던 사업에 대한 변경, 폐지 등의 계획은 없습니다.

4) 합병후 대주주의 지분매각 제한
본 합병으로 발행되는 합병신주는『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』제2-2조제2항 제1호에 따라 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 예탁하고 그 예탁일부터 1년간 해당 증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결한 후 그 예탁계약을 이행할 예정입니다.

5) 합병 이후 재무상태표

참고: 상기 요약재무정보는 본 보고서 제출일 현재 이용가능한 최근 사업연도의 재무제표인 2024년 06월 30일의 별도 재무상태표를 기준으로 작성한 것이며, 실제 합병기일(2025년 01월 03일) 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.

참고: 합병 후 재무제표는 외부감사인의 감사(검토)가 이루어지지 않은 것으로 외부감사인의 감사(검토)에 따라 변동될 수 있습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 합병 후 존속회사(합병법인)
아주스틸(주)의 정기보고서(사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서 포함) 내용을 참조하여 주시기 바랍니다.

(2) 합병 후 소멸회사(피합병법인)
1) 회사의 개요
가. 회사의 개요

(주1) 2023년 12월 31일 기준의 임직원수 입니다.

나.회사의 연혁
① 회사의 본점소재지 및 그 변경

② 경영진 및 감사의 중요한 변동

③ 최대주주의 변동
아주엠씨엠(주)의 최대주주는 아주스틸(주)이며, 최근 5년내 변동 내역은 없습니다.

④ 상호의 변동

⑤ 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과
보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

⑥ 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

회사는 사업결합을 통해 원할한 건설영업 활동 및 경쟁력을 강화하기 위해 2020년 8월 (주)연합에프디 지분을 100% 취득하였으며, 이 후 2020년 11월 흡수합병을 진행하였습니다.

다. 자본금 변동 현황

라. 주식의 총수

마. 자기주식 취득 및  처분 현황

바. 정관에 관한 사항
1) 정관 변경 이력

2) 사업의 내용

회사는 철강의 표면에 다양한 패턴과 문양 등의 디자인을 가미한 멀티컬러강판 제조기술을 바탕으로 방화문, 엘리베이터 완제품 및 의장품을 제조/판매하고 있습니다. 회사에서 생산하는 방화문, 엘리베이터는 품질인정서를 획득한 제품으로, 대형건설사 및 대형엘리베이터사를 대상으로 제품을 납품하고 있습니다.

3) 재무에 관한 사항

가. 최근 3년간 요약 재무상태표

나. 최근 3년간 요약 손익계산서            

다. 재무제표 재작성 등 유의사항
보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등
보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

바. 배당에 관한 사항
최근 3개 사업연도 중 배당이력이 존재하지 않습니다.

사. 지분증권 발행 등에 관한 사항

4) 감사인의 감사의견

5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 2명의 사내이사(정원창, 추현식)와 1명의 사외이사(이경수), 1명의 기타비상무이사(강민석) 총 4명으로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 당사 정관에 의거하여 정원창 대표이사로 선정되었습니다.

6) 주주에 관한 사항

아주엠씨엠(주)는 본 주요사항보고서 제출일 현재 아주스틸(주)가 100% 지분을 보유하고 있습니다.

7) 계열회사 등에 관한 사항
아주엠씨엠(주)는 아주스틸(주)의 종속회사로서 아주엠씨엠(주)의 계열회사는 아주스틸(주)와 같습니다. 해당 사항은 아주스틸(주)의 정기보고서(사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서 포함) 내용을 참조하여 주시기 바랍니다.

9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
해당사항이 업습니다.