정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 공개매수신고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 10월 04일

3. 정정사항

(주1) 정정 전

가. 공개매수에 필요한 현금

(주1) 정정 후

가. 공개매수에 필요한 현금

(주2) 추가 기재

나. 차입금에 관한 사항

1. 고려아연 주식회사

공 개 매 수 신 고 서

<요약정보>

Ⅰ. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

1. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

[공개매수자 : 고려아연 주식회사]

가. 회사의 개요

1) 회사의 법적 ·상업적 명칭
공개매수자(고려아연)의 명칭은 고려아연주식회사이고, 영문으로는 Korea Zinc Company, Ltd.라 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 고려아연(주) 또는 Korea Zinc Co., Ltd.라고 표기합니다.

2) 설립일자
공개매수자(고려아연)은 종합비철금속 제련회사로서 1974년 8월 1일에 설립되었으며, 1990년 7월 28일 기업공개를 실시하였습니다.

3) 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
- 주      소 : 서울시 종로구 종로 33
- 전화번호 : 02-6947-2114
- 홈페이지 주소 : http://www.koreazinc.co.kr

4) 주요 사업의 내용
고려아연㈜는 비철금속제련회사로서 아연과 연의 생산 및 판매를 주업종으로 영위하고 있으며 기타 금, 은, 동, 황산 등은 아연과 연의 제련과정에서 회수하는 유가금속과 부산물의 일종으로 생산하고 있습니다.

고려아연㈜의 연결대상 종속회사는 79개사이며, K-IFRS 양적기준(직전사업연도 개별재무제표상 자산총액이 고려아연㈜ 개별재무제표상 자산총액의 10% 이상이거나 750억원 이상인 영업부문은 반드시 포함)에 따라, 이 기준에 부합하는 주요종속회사를 사업부문으로 묶어 작성하였습니다. 사업부문별로 고려아연㈜와 동일한 비철금속제조 및 판매업(Sun Metals Corporation Pty Ltd), 고려아연㈜ 제품에 대한 해외수출을 하는 비철금속 수출입업(서린상사㈜), 광산개발업(KZ Minerals Holdings Pte Ltd, ICM Pachapaqui S.A.C.) 등이 있으며, 그 외에 고려아연㈜는 핵심사업인 제련업을 기반으로 한 자원순환 사업(스틸싸이클㈜, Zinc Oxide Corporation Vietnam LLC, Pedalpoint Holdings, LLC), 신재생에너지 및 수소개발 사업(Ark Energy Corporation  Pty Ltd), 2차전지 소재 사업(케이잼㈜) 등의 신규 사업을 확대하고 있습니다.

5) 연결대상 종속회사 현황

나. 회사의 연혁

1) 회사의 본점소재지 및 그 변경
공개매수자(고려아연)의 본점소재지는 서울시 종로구 종로 33 입니다.
공개매수자(고려아연)는 경영환경 개선 및 업무 효율성 증대 목적으로 2024년 5월 3일 이사회 결의를 통해 서울시 강남구 강남대로 542 에서 서울시 종로구 종로 33 으로 본점소재지를 이전하였습니다.

- 본점 소재지 : 서울시 종로구 종로 33
- 온산제련소 : 울산시 울주군 온산읍 이진로 139

2) 경영진 및 감사의 중요한 변동
공시대상기간인 최근 5사업연도의 경영진 변동내역은 다음과 같습니다.

3) 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화
고려아연㈜는 아연괴, 연괴 등의 제조 및 판매를 주업종으로 하고 있는 비철금속제련업체로서, 최근 5사업연도의 사업목적 변동내역은 다음과 같습니다.

4) 고려아연㈜ 및 종속회사의 연혁
공시대상 기간인 최근 3사업연도 중 지배회사 및 주요 종속회사의 주된 변동내용은  다음과 같습니다.

다. 자본금 및 발행주식총수

1) 자본금 변동추이

주1) 상기 2022년말 발행주식총수: 2022년 8월 5일 유상증자 결정 공시를 하였으며, 신주의 효력이 발생하는 시점인 2022년 8월 19일(유상증자 주금납입일의 익일)부터 발행주식총수는 신주(993,158주)를 포함한 19,863,158주로 변동.
주2) 상기 2023년말 발행주식총수: 2023년 8월 30일 유상증자 결정 공시를 하였으며, 신주의 효력이 발생하는 시점인 2023년 9월 13일(유상증자 주금납입일의 익일)부터 발행주식총수는 신주(1,045,430주)를 포함한 20,908,588주로 변동.

주3) 상기 당기말 발행주식총수: 2023년 11월 9일 1,000억원의 자기주식취득 신탁계약 결정 및 주식소각 결정 공시를 하였고, 2024년 5월 8일 취득을 완료하고, 이를 전량(205,305주) 소각집행함으로써 공개매수자의 발행주식총수는 20,703,283주로 감소.

2) 주식의 총수
신고서 작성기준일(2024.10.02) 현재 공개매수자(고려아연)의 정관상 발행가능한 주식의 총수는 48,000,000주이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 20,908,588주이나, 자기주식취득 신탁계약(2023.11.09)에 따라 취득한 205,305주를 전량 소각집행(2024.05.08)함에 따라 발행주식 총수는 20,703,283주로 감소하였습니다. 또한, 추가로 자기주식취득 신탁계약(2024.05.08 및 2024.08.07)을 통해 보고서 작성기준일 현재까지 499,696주를 취득하여 현재 유통주식수는 자기주식수 499,696주를 제외한 20,203,587주입니다.

주1) Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수: 2023년 8월 30일 유상증자 결정 공시를 하였으며, 신주의 효력이 발생하는 시점인 2023년 9월 13일(유상증자 주금납입일의 익일)부터 발행주식총수는 신주(1,045,430주)를 포함한 20,908,588주로 변동.
주2) Ⅱ. 현재까지 감소한 주식의 총수: 2023년 11월 9일 1,000억원의 자기주식취득 신탁계약 결정 및 주식소각 결정 공시를 하였고, 2024년 5월 8일 취득을 완료하고, 이를 전량(205,305주) 소각집행함으로써 공개매수자(고려아연)의 발행주식총수는 20,703,283주로 감소.
주3) Ⅴ. 자기주식수: 2024년 5월 3일 1,500억원의 자기주식취득 신탁계약결정 공시를 하고, 2024년 8월 7일 4,000억원의 추가 자기주식취득 신탁계약 결정 공시를 하였으며, 각 신탁계약에 의해 본 신고서 제출전 영업일까지 취득한 주식수임.

3) 자기주식 취득 및 처분 현황

주1) 기초수량은 2024.01.01 기준, 기말수량은 2024.10.02 기준임.
주2) 상기 "신탁계약에 의한 취득" 항목의 "수탁자 보유물량" 중 "기초수량" 103,892주와 "신탁계약에 의한 취득" 항목의 "수탁자 보유물량" 중 "취득(+)" 수량의 101,413주(합계 205,305주)는 2023.11.09 에 체결한 신탁계약에 의해 취득한 수량이며, 신탁계약에 의한 취득" 항목의 "수탁자 보유물량" 중 "취득(+)" 수량의 나머지 499,696주는 2024.05.08 에 체결한 신탁계약 및 2024.08.07 에 체결한 신탁계약에 의해 본 신고서 제출전 영업일까지 취득한 수량임.
주3) 상기 "신탁계약에 의한 취득" 항목의 "수탁자 보유물량" 중 "처분(-)" 수량 및 "신탁계약에 의한 취득" 항목의 "현물보유물량" 중 "취득(+)" 수량은 전량 2024.05.08 자기주식취득 신탁계약 해지에 따라 수탁자가 공개매수자(고려아연)에 반환한 물량이며, 이를 소각 집행함.

4) 자기주식 신탁계약 체결ㆍ해지 이행현황

라. 임원의 현황

마. 최대주주 및 특수관계인에 관한 사항

1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

주1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(“자본시장법”) 시행령 제141조 제3항에서는 공동보유자가 아님을 증명하는 경우에는 공개매수 및 주식등의 대량보유상황의 보고와 관련하여 특별관계자로 보지 않는다고 규정하고 있습니다. 공개매수자(고려아연)의 최대주주 및 그 특수관계인들 중 기업집단 영풍의 동일인 장형진 및 주식회사 영풍 등 15인은 공개매수자의 주식 소유에 있어 최윤범 및 영풍정밀 주식회사 등 48인과 자본시장법상 공동보유관계에 있지 않음을 입증하여 특별관계를 해소한 바 있습니다.
(자세한 정보는 공개매수자(고려아연)가 2024년 9월 13일 공시한 공개매수에관한의견표명서, 공개매수자(고려아연)에 대하여 최윤범이 대표보고자로서 2024년 9월 19일 공시한 주식등의대량보유상황보고서 및 주식회사 영풍이 2024년 9월 24일 공시한 주식등의대량보유상황보고서를 참고해 주시기 바랍니다.)

2) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

※ 상기 기본정보는 2023년 12월 31일 주주명부 기준임.

3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

※ 상기 재무현황은 (주)영풍의 2023년 연결재무제표 기준임.

4) 최대주주의 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

공개매수자(고려아연)의 최대주주인 ㈜영풍은 1949년 11월 합명회사 영풍기업사 설립을 시작으로 1976년 6월 영풍상사㈜를 유가증권시장에 상장하였으며, 1978년 2월 상호를 ㈜영풍으로 변경하였습니다. 보고서 작성 기준일 현재 아연괴 및 기타 유가금속등을 제조, 판매하는 종합비철금속제련회사로 비철금속을 제련하는 사업을 영위하고 있습니다.

또한, ㈜영풍의 종속회사인 영풍전자, 코리아써키트, 인터플렉스, 테라닉스는 인쇄회로기판 제조업을, 시그네틱스는 반도체 패키지업을 국내에서 영위하고 있으며, 해외에서 화하선로판(천진)유한공사, INTERFLEX VINA CO.,LTD가 인쇄회로기판 제조업을, 영풍재팬은 상품중개업을, SIGNETICS HIGH TECHNOLOGY USA INC가 경영컨설팅을 영위하고 있습니다.

바. 공개매수자의 특별관계자에 관한 사항

대상회사의 주식을 소유하고 있는 공개매수자(고려아연)의 특별관계자 내역은 다음과 같습니다. 공개매수자(고려아연)의 계열회사 내역은 하기 "아. 공개매수자가 속해있는 기업집단에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

사. 최근 3사업연도의 재무제표

1) 연결요약재무제표
※ 연결재무제표는 K-IFRS를 적용하여 작성되었습니다.

2) 별도요약재무제표
※ 재무제표는 K-IFRS를 적용하여 작성되었습니다.

아. 공개매수자가 속해있는 기업집단에 관한 사항
 
1) 계열회사 현황

- 국내 계열회사 현황

- 해외 계열회사 현황

[공개매수자 : Troika Drive Investment, L.P. (이하 "공개매수자(트로이카드라이브)"]

가. 회사의 개요

주1) 공개매수자(트로이카드라이브)는 케이만 제도법에 의거하여2021. 2. 3. 면제유한책임조합(Exempted Limited Partnership)으로 설립되었습니다.


나. 회사의 연혁

다. 자본금 및 발행식 총수

라. 임원의 현황

공개매수자(트로이카드라이브)는 케이만 제도법에 의하여 설립된 면제유한책임조합으로 개인 임원은 없고, 무한책임조합원(General Partner)인 Bain Capital Credit Member II, Ltd.가 공개매수자의 업무를 수행합니다.

마. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유현황

공개매수자(트로이카드라이브)는 케이만 제도법에 의하여 설립된 면제유한책임조합으로 발행주식은 해당 없습니다.

공개매수자(트로이카드라이브)의 유한책임조합원(Limited Partner)은 BCC Prometheus Holdings, L.P. 및 Troika Drive (A), L.P.이고, 무한책임조합원(General Partner)은 Bain Capital Credit Member II, Ltd.입니다.

바. 공개매수자의 특별관계자에 관한 사항
Troika Drive Investment, L.P.는 본 공개매수를 통해 공개매수 대상회사의 주식을 공개매수 대상회사와 공동으로 취득하는 바, 그 특별관계자에 관하여는 공개매수자 중 고려아연 주식회사에 대한 “바. 공개매수자의 특별관계자에 관한 사항” 및 하기 “아. 공개매수자가 있는 기업집단에 관한 사항”을 참조하시기 바랍니다.

사. 최근 3사업연도의 재무제표

(단위: 백만원)

주1) 서울외국환중개 공고2023년 12월 29일 기준 매매기준율 1,289.40원, 2022년 12월 30일 기준 매매기준율 1,267.30원, 2021년 12월 31일 기준 매매기준율 1,185.50원을 적용한 수치로 공개매수자(트로이카드라이브) 재무제표에 기재된 바에 따른 것이나, 외부감사를 받지 않은 자료입니다.
주2) 투자자산은 공정가치(fair value) 기준입니다.
출처) 공개매수자(트로이카드라이브)의2021년 내지2023년 재무제표

아. 공개매수자가 속해있는 기업집단에 관한 사항
(1). 기업집단의 명칭
    1) 특별한 명칭이 없습니다.
    2) Troika Drive Investment, L.P.가 속한 Bain Capital은 전세계적으로 활발하게 투자활동을 수행하는 선도적인 투자전문회사 중 하나이고, 전세계 각지에서 Private Equity, Credit, Special Situations, Venture, Public Equity을 포함한 다양한 전략을 활용하여 투자를 수행하고 있습니다. 공개매수자Troika Drive Investment, L.P.는 케이만 제도법에 의거하여 설립된 면제유한책임조합으로서, Bain Capital Credit Member II, Ltd.이 무한책임 조합원 또는 사원인 해외펀드, 그 투자기구 및 이들이 지배하는 피투자회사 등으로 구성되어 있습니다.

2. 공개매수 중개인 또는 주선인

가. 공개매수를 주선 또는 중개한 자의 명칭과 공개매수자와의 관계
- 해당사항 없습니다.

나. 공개매수를 주선 또는 중개하면서 제공한 서비스의 내용
- 해당사항 없습니다.

다. 공개매수의 성공과 관련하여 중개인 또는 주선인이 갖는 중요한 이해관계
- 해당사항 없습니다.

3. 공개매수자의 주식등의 보유지분 및 거래내역

가. 공개매수자(특별관계자 포함)의 대상회사 주식등의 보유상황

주1) 본 신고서 제출 전영업일 현재 공개매수자이자 공개매수 대상회사인 고려아연 주식회사의 발행주식총수는 20,703,283주 입니다.

주2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(“자본시장법”) 시행령 제141조 제3항에서는 공동보유자가 아님을 증명하는 경우에는 공개매수 및 주식등의 대량보유상황의 보고와 관련하여 특별관계자로 보지 않는다고 규정하고 있습니다. 공개매수자의 최대주주 및 그 특수관계인들 중 기업집단 영풍의 동일인 장형진 및 주식회사 영풍 등 15인은 공개매수자의 주식 소유에 있어 최윤범 및 영풍정밀 주식회사 등 48인과 자본시장법상 공동보유관계에 있지 않음을 입증하여 특별관계를 해소한 바 있습니다(자세한 정보는 공개매수자가 2024년 9월 13일 공시한 공개매수에관한의견표명서, 공개매수자에 대하여 최윤범이 대표보고자로서 2024년 9월 19일 공시한 주식등의대량보유상황보고서 및 주식회사 영풍이 2024년 9월 24일 공시한 주식등의대량보유상황보고서를 참고해주시기 바랍니다). 따라서 공개매수자의 최대주주 및 그 특수관계인들 중 기업집단 영풍의 동일인 장형진 및 주식회사 영풍 등 15인은 자본시장법 시행령 제141조 제3항에 따라 공개매수자의 특별관계자에 해당하지 않습니다.

나. 공개매수자(특별관계자 포함)의 최근 1년간 대상주식등의 거래내역

최근 1년간(2023.10.01 ~ 2024.10.02)의 공개매수자(특별관계자 포함)의 상세 거래내역은 발행회사에 대한 보고자(제출인) 최윤범의 주식등의대량보유상황보고서(5개 공시)를 참조하시기 바랍니다. 아래는 최근 1년간의 공개매수자(특별관계자 포함)의 변동 현황 요약표입니다.

주1) 변동일은 매매일(체결일) 기준이며, 해당 기간 중 각 특별관계자별 마지막 매매일을 기재하였습니다.

다. 보유중인 주식등에 관하여 공개매수자가 체결한 계약의 주요 내용

본 건 공개매수자이자 공개매수 대상회사인 고려아연 주식회사는 다음과 같이 주가 안정을 통한 주주가치 제고를 위해 2024년 05월 08일로부터 2024년 11월 08일까지1,500억원 한도 내에서, 2024년 08월 07일로부터 2025년 05월 07일까지 4,000억원 한도 내에서 각각 자기주식 신탁계약을 신규 체결하였습니다.

1) 자기주식취득 신탁계약 체결 결정(2023.11.09 공시)

2) 자기주식취득 신탁계약 체결 결정(2024.05.03 공시)

3) 자기주식취득 신탁계약 체결 결정(2024.08.07 공시)

공개매수자인 Troika Drive Investment, L.P.는 고려아연 주식회사의 주주인 최윤범 등(이하 “기존 주주들”)과의 사이에 Troika Drive Investment, L.P.가 본 공개매수로 취득할 주식에 관하여 2024년 10월 2일 주주간계약(이하 “본건 주주간계약”)을 체결하였습니다. 본건 주주간계약의 주요 내용은 다음과 같습니다.

1) Troika Drive Investment, L.P.는 기존 주주들과 의결권을 공동으로 행사하기로 합니다.

2) 기존 주주들과Troika Drive Investment, L.P.는 각각 본건 주주간계약이 정한 예외 사유에 해당하지 않는 한 고려아연 주식회사의 주식을 매각하지 않기로 합니다.

3) Troika Drive Investment, L.P.는 본건 주주간계약에서 정한 예외적 사유가 발생할 경우 기존 주주들이 보유하고 있는 고려아연 주식회사의 주식에 대하여 매각을 요구할 수 있는 권리가 있습니다.

4) 최윤범은 본건 주주간계약에서 정한 사유가 발생할 경우 직접 또는 제3자를 지정하여 Troika Drive Investment, L.P.가 소유한 고려아연 주식회사의 주식을 매수할 수 있습니다.

5) 기존 주주들은Troika Drive Investment, L.P.가 본건 주주간계약에 따라서 가지는 권리를 담보하기 위하여 기존 주주들이 소유한 고려아연 주식회사의 주식에 대하여 질권을 설정합니다.

Ⅱ. 공개매수 대상회사에 관한 사항

1. 공개매수 대상회사의 개황

본 공개매수는 공개매수자 중 고려아연 주식회사가 자기주식을 취득하는 것을 포함하는 것으로서 공개매수자 중 고려아연 주식회사와 공개매수 대상회사가 동일합니다. 따라서 공개매수 대상회사와 관련한 내용은 본 신고서 [Ⅰ. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항 - 1. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항]에 기술된 공개매수자(고려아연 주식회사)와 관련된 내용을 참조하여 주시기 바랍니다.

2. 대상 주식등의 거래상황

최근 6개월 간 월간 주가 및 거래량 추이는 다음과 같습니다.

3. 공개매수자와 공개매수 대상회사간의 거래

- 해당사항 없습니다.

Ⅲ. 공개매수의 목적 및 장래계획

1. 공개매수의 목적 및 장래계획

가. 공개매수의 목적

주식회사 영풍 및 주식회사 한국기업투자홀딩스는 2024년 9월 13일자로 공개매수신고서를 제출하고 고려아연 주식회사 주식에 대한 공개매수를 진행 중입니다.

공개매수자이자 공개매수 대상회사인 고려아연 주식회사는 본 공개매수를 통해, 주식회사 영풍 및 주식회사 한국기업투자홀딩스의 적대적 약탈적 M&A에 대응하여 기업가치 및 주주 권익을 보호하고, 본 공개매수를 통해 취득하는 자기주식 전량을 적법한 절차를 거쳐 소각함으로써 주주가치를 제고하며, 공개매수 대상회사의 지속적인 발전을 도모해 가고자 합니다. 특히 특정 주주 개인의 이익에 좌우되지 않고 주주 공동의 이익을 추구할 수 있는 모범적인 지배구조를 정립하기 위해 최선의 노력을 다할 것이며, 공개매수 대상회사의 본질 가치의 개선을 위하여 만전의 노력을 다할 것임을 분명히 말씀드립니다. 이와 함께 공개매수자 Troika Drive Investment, L.P.는 본 공개매수를 통해 공개매수 대상회사의 경영권 안정을 도모하고자 합니다

나. 장래계획

공개매수자는 본 공개매수 이후 회사의 지배구조, 재무구조, 사업내용 등에 변경을 가져오는 구체적인 장래계획은 수립하고 있지 아니합니다.

다만, 공개매수자이자 공개매수 대상회사인 고려아연 주식회사는 본 공개매수 이후 다양한 경영개선 활동을 통해 회사의 가치를 높이며, 신속하고 일관된 의사결정 및 경영의 효율성을 추구함으로써 회사의 경쟁력을 강화하고 기업가치를 제고하기 위하여 전사의 역량을 집중할 계획이며, 주주이익의 극대화를 위해 더욱 노력할 예정입니다.

또한, 특정 주주 개인의 이익에 좌우되지 않고 주주 공동의 이익을 추구할 수 있는 모범적인 지배구조를 정립하기 위해 최선의 노력을 다할 것이며, 공개매수 대상회사의 본질 가치의 개선을 위하여 만전의 노력을 다할 것임을 분명히 말씀드립니다.

공개매수자 Troika Drive Investment, L.P.는 공개매수 대상회사와 공동으로 공개매수를 함으로써 공개매수 대상회사의 경영권 안정을 위해 노력할 것입니다.

2. 공개매수 주식등에 관한 계획

공개매수자 중 고려아연 주식회사는 본 공개매수를 통하여 취득한 대상회사의 주식 전체를 적법한 절차를 거쳐 소각할 예정입니다

공개매수자 중 Troika Drive Investment, L.P.는 본 공개매수를 통하여 취득한 대상회사의 주식을 제3자에게 양도하기로 합의하거나 계획한 사항은 없습니다.

3. 공개매수가 대상회사와 주식등에 미치는 영향

공개매수자 중 고려아연 주식회사는 공개매수를 통해 취득한 자기주식 3,209,009 주를 적법한 절차를 거쳐 모두 소각할 예정이므로, 공개매수대상회사의 발행주식의 총수가 20,703,283주에서 17,494,274주로 감소할 예정입니다.

가. 공개매수 대상회사가 공개매수 이전에는 받지 아니하던 공정거래법상 규제를 공개매수 이후에 새로이 적용받게 될 가능성이 있는 경우

해당사항 없습니다.

나. 증권시장에서 공개매수 대상 주식등이 공개매수 이후에 상장폐지 요건에 해당할 가능성이 있는 경우

해당사항 없습니다.

다. 공개매수자 또는 공개매수 대상회사가 당사자로서 참가하는 소송으로서 지배권 변동 및 당해 공개매수에 영향을 미칠만한 소송이 진행중인 경우

주식회사 영풍은 2024.03.06 고려아연 주식회사를 상대로 신주발행무효의 소를 제기하여 현재 서울중앙지방법원에 계속 중에 있으며, 2024.09.19 고려아연 주식회사의 대표이사 등을 상대로 자기주식 취득금지 가처분을 신청하였으나 2024.10.02자로 전부 기각되었습니다. 또한, 영풍은 2024.10.02 가처분이 기각된 이후 고려아연 주식회사의 대표이사 등을 상대로 기각된 가처분과 동일한 취지의 공개매수절차중지 가처분을 신청하였습니다.

본 공개매수 관련 공개매수자와 이를 반대하는 자 사이에서 추가적인 분쟁이 발생하는 경우 공개매수자는 관련 법령에 따라 대응할 예정입니다.

Ⅳ. 공개매수의 조건

1. 공개매수할 주식등의 종류 및 수량

가. 공개매수 예정주식 등의 종류 및 수량

나. 공개매수할 주식등을 모두 매수하였을 경우 공개매수자(특별관계자 포함)가 보유한 주식 등의 변동내용

2.  공개매수의 조건

가. 공개매수 주식 등의 종류별 수량, 가격 및 지급방법

나. 공개매수가격 또는 교환비율의 산정 근거

공개매수가격인 보통주식 1주당 금 830,000원은 고려아연 주식회사 주식의 주가 및 실질가치 등을 감안하여 주가에 일정 프리미엄을 가산하여 산정하였습니다.

공개매수가격은 다음에 해당하는 금액입니다.

- 공개매수공고일 전영업일인 2024년 10월 02일 종가(금 713,000원)에 16.4%의 할증

- 공개매수공고일 전영업일인 2024년 10월 02일 이전 1개월 동안(2024년 09월 03일~2024년 10월 02일) 가중산술평균주가(금 692,255원)에 19.9%의 할증

- 공개매수공고일 전영업일인 2024년 10월 02일 이전 2개월 동안(2024년 08월 05일~2024년 10월 02일) 가중산술평균주가(금 665,174원)에 24.8%의 할증

- 공개매수공고일 전영업일인 2024년 10월 02일 이전 3개월 동안(2024년 07월 03일~2024년 10월 02일) 가중산술평균주가(금 645,889원)에 28.5%의 할증

다. 응모 주식 등의 매수방법

공개매수자는 본인 명의의 계좌를 공개매수사무취급자(미래에셋증권)에 개설하고 공개매수기간 만료일 이후인 2024년 10월 28일에 아래 조건에 따라 본 공개매수에 응모한 주식을 매수할 예정입니다.

공개매수자 고려아연 주식회사 및 Troika Drive Investment, L.P.는 전체 응모주식수가 (1) 매수예정수량 이하인 경우에는 전량을 매수하며, (2) 매수예정수량을 초과하는 경우에는 매수예정수량만큼 안분비례하여 매수할 예정입니다.

공개매수자 고려아연 주식회사 및 Troika Drive Investment, L.P.가 각자 목표수량(매수예정수량) 비율대로 안분하여 매수하며, 단수주가 발생하는 경우 반올림을 적용하여 매수할 예정입니다.

구체적으로 매 응모주주별 응모주식수를 고려아연 주식회사의 취득예정주식수 3,209,009주와 Troika Drive Investment, L.P.의 취득예정주식수 517,582주를 합산한 3,726,591주로 나누어 고려아연 주식회사의 취득예정주식수 3,209,009 주를 곱한 만큼을 고려아연 주식회사가 매수할 예정이고, Troika Drive Investment, L.P.의 취득예정주식수 517,582주를 곱한 만큼을 Troika Drive Investment, L.P.가 매수할 예정입니다. 이러한 과정 중 남은 단수주에 대해서는 반올림을 적용하여 매수할 예정입니다. 이에 따라 응모주주의 응모주식에 대해 일부는 고려아연이 매수, 일부는 Troika Drive Investment, L.P.가 매수할 예정입니다. 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다.

라. 공개매수 기간

마. 결제일, 결제방법, 장소

바. 세금에 관한 사항

공개매수자 고려아연 주식회사 및 Troika Drive Investment, L.P.는 전체 응모주식수가 (1) 매수예정수량 이하인 경우에는 전량을 매수하며, (2) 매수예정수량을 초과하는 경우에는 매수예정수량만큼 안분비례하여 매수할 예정입니다.

공개매수자 고려아연 주식회사 및 Troika Drive Investment, L.P.가 각자 목표수량(매수예정수량) 비율대로 안분하여 매수하며, 단수주가 발생하는 경우 반올림을 적용하여 매수할 예정입니다.

구체적으로 매 응모주주별 응모주식수를 고려아연 주식회사의 취득예정주식수 3,209,009 주와 Troika Drive Investment, L.P.의 취득예정주식수 517,582 주를 합산한 3,726,591주로 나누어 고려아연 주식회사의 취득예정주식수 3,209,009 주를 곱한 만큼을 고려아연 주식회사가 매수할 예정이고, Troika Drive Investment, L.P.의 취득예정주식수 517,582 주를 곱한 만큼을 Troika Drive Investment, L.P.가 매수할 예정입니다. 이러한 과정 중 남은 단수주에 대해서는 반올림을 적용하여 매수할 예정입니다. 이에 따라 응모주주의 응모주식에 대해 일부는 고려아연이 매수, 일부는 Troika Drive Investment, L.P.가 매수할 예정이며, 각 매수주체에 따라 응모주주에게 적용되는 세금 유형과 세율이 달라질 수 있습니다.

(1) 고려아연 주식회사 매수 물량에 대한 세금 설명
공개매수자 중 고려아연 주식회사는본 공개매수를 통해 취득한 자기주식을 공개매수 종료 후 관련 법령상 절차에 따라 이익소각 할 계획으로, 세법상 고려아연 주식회사가 매수하는 주식에 대해서는 주권을 회사에 반환하는 절차로서 주권의 양도에 해당하지 않으며, 이에 의제배당에 대한 세금이 발생 될 수 있습니다. 매수대금은 응모주주가 미래에셋증권(주)에 개설한 응모계좌로 결제일에 대체입금 됩니다. 다만, 매수대금에서 관련 세금이 원천징수되거나 공제될 수 있으며, 원천징수 및 공제 후 나머지 금액이 계좌로 입금됩니다.

거주자(국내법인 제외) 및 국내에 고정사업장이 없거나 관련 소득이 국내 고정사업장에 귀속되지 않는 비거주자(외국법인 포함)의 경우에는 원천징수의무자인 미래에셋증권(주)이 관련 법령에 따라 의제배당에 대한 세금(이와 관련하여 부가되는 세금 포함)을 원천징수 할 수 있습니다.

다만, 당해 비거주자(외국법인 포함)에 대해 조세협약에 따라 제한세율이 적용되거나, 원천징수가 면제되는 경우에는, 제한세율 적용 또는 그 면제를 받기 위한 절차가 이행되었고 관련 서류가 구비되면 제한세율을 적용하거나 원천징수를 면제할 수 있습니다. 조세협약에 따른 제한세율 적용 및 원천징수 면제 대상에 해당되는지 여부와 관련한 절차의 이행 및 관련 서류의 진위 여부에 대한 입증책임은 당해 비거주자에게 있으며, 당해 비거주자가 입증을 하지 않거나 충분한 입증을 하지 못하는 경우에는 원천징수의무자인 미래에셋증권(주)은 당해 비거주자에 대하여 제한세율을 적용하거나 원천징수를 면제하지 않을 수 있습니다. 관련 세금의 과세여부는 해당법령을 참고하시기 바랍니다.

(2) Troika Drive Investment, L.P. 매수 물량에 대한 세금 설명
Troika Drive Investment, L.P.가 매수하는 주식에 대해서는 주권의 양도에 해당하므로 「소득세법」에 따라, 청약주주들은 양도소득세가 발생할 수 있음을 유의해 주시기 바랍니다. 매수대금에서 증권거래세(매매가액의 0.35%) 등 관련 세금이 원천징수되거나 공제될 수 있으며, 원천징수 및 공제 후 나머지 금액이 계좌로 입금됩니다.

Troika Drive Investment, L.P.의 공개매수는 장외거래로 간주되어 「소득세법」에 따라, 청약주주들은 양도소득세가 발생할 수 있음을 유의해 주시기 바랍니다. 양도소득세는 공개매수청약자 본인이 직접 관할 세무서에 신고 및 납부하는 세금이며, 양도소득세의 자세한 과세여부, 과세표준, 세율, 신고방법 및 납부 방법은 해당법령을 참조하시기 바랍니다.

비거주자(외국법인 포함)의 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자가 관련 법령에 따라 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금을 원천징수할 수 있습니다. 다만, (i) 당해 비거주자에 대해 조세협약에 의하여 원천징수가 면제되고, (ii) 그러한 면제를 받기 위한 절차가 응모주주에 의하여 이행된 경우에는 원천징수가 면제될 수 있습니다.

조세 협약에 따른 원천징수 면제대상에 해당되는지 여부와 관련 절차의 이행 및 관련서류의 진위여부에 대한 입증책임은 당해 비거주자에게 있으며, 당해 비거주자가 입증을 하지 않거나 충분한 입증을 하지 못하는 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자는 당해 비거주자에 대해 원천징수 면제를 적용하지 않을 수 있습니다. 관련 세금의 과세여부는 해당법령을 참고하시기 바랍니다.

사. 공개매수자가 공개매수를 통해 주식등의 매수를 하기 위하여 관계법령에 따라 정부 또는 법원의 허가, 인가, 승인 등이 필요한 경우에는 그 내용

- 해당사항 없습니다.

아. 공개매수 조건의 변경

관련 법령에 따라 공개매수자는 공개매수 기간이 종료하는 날까지 본 공개매수 신청서에 대한 정정신고서를 제출함으로써 공개매수 조건을 변경할 수 있습니다. 다만, 공개매수자는 자본시장법 제136조 제3항 단서 및 동법 시행령 제147조에서 정한 다음 사항을 포함한 특정 조건에 대하여는 정정할 수 없습니다.

- 매수 가격의 인하

- 매수예정주식등의 수의 감소

- 매수대금 지급기간의 연장(일정한 예외 있음)

- 공개매수 기간의 단축 또는 응모주주에게 줄 대가의 종류의 변경
  (다만, 응모주주가 선택할 수 있는 대가의 종류를 추가하는 경우는 제외)

3. 공개매수의 철회

공개매수기간이 개시된 경우, 공개매수자는 자본시장법 제139조 제1항 및 동법 시행령 제 150조에 의한 예외적인 철회사유가 있는 경우에 한하여 공개매수기간의 말일까지 공개매수를 철회할 수 있습니다. 만일 공개매수를 철회하는 경우에는 적어도 두개 이상의 일간신문에 철회하는 사유를 포함하여 이러한 철회사실에 대하여 공고할 것입니다.

<공개매수의 예외적 철회사유>
(1) 제3자에 의한 대항공개매수가 있는 경우;

(2) 공개매수자가 사망, 해산, 파산한 경우;

(3) 공개매수자가 발행한 어음 또는 수표가 부도로 되거나 은행과의 당좌거래가 정지 또는 금지된 경우;
(4) 대상회사에 다음 각 호의 어느 하나의 사유가 발생한 경우:

- 합병, 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 이전 또는 포괄적 교환;

- 대상회사의 중요한 영업이나 자산의 양도·양수 (영업의 양도·양수란 자본시장법 시행령 제 171조 제2항 각호에 규정한 영업의 양도·양수를 말함);

- 대상회사의 해산 또는 파산;

- 대상회사가 발행한 어음이나 수표의 부도;

- 은행과의 당좌거래의 정지 또는 금지;

- 대상회사 주식의 상장 폐지;

- 천재지변·전시·사변·화재, 그 밖의 재해 등으로 인하여 최근 사업연도 자산총액의 100분의 10 이상의 손해가 발생한 경우

4. 공개매수 이외의 매수에 관한 계약

자본시장법 제140조에 따라 공개매수자는 공개매수공고일로부터 그 매수기간이 종료하는 날까지 그 주식등을 공개매수에 의하지 아니하고는 매수등을 하지 못합니다. 다만, 공개매수에 의하지 아니하고 그 주식등의 매수등을 하더라도 다른 주주의 권익침해가 없는 경우로서 자본시장법 시행령 제151조에 따른 해당 주식등의 매수등의 계약을 공개매수공고 전에 체결하고 있는 경우로서 그 계약체결 당시 법 제133조 제1항에 따른 공개매수의 적용대상에 해당하지 아니하고 공개매수공고와 공개매수신고서에 그 계약사실과 내용이 기재되어 있는 경우 예외로 하고 있습니다.

본 건 공개매수자이자 공개매수 대상회사인 고려아연 주식회사는 다음과 같이 주가 안정을 통한 주주가치 제고를 위해 2024년 05월 08일로부터2024년 11월 08일까지1,500억원 한도 내에서, 2024년 08월 07일로부터2025년 05월 07일까지4,000억원 한도 내에서 각각 자기주식 신탁계약을 신규 체결하였습니다. 하지만 본 공개매수가 진행되는 기간에는 주주의 권익을 침해하지 않기 위해 기 체결된 신탁계약을 통한 자기주식 매입을 하지 않고 본 공개매수를 통해서만 자기주식을 매입하도록 하겠습니다.

Ⅴ. 공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항

1.  공개매수의 응모방법

2.  응모의 취소방법

대상회사 주식에 대하여 청약을 한 주주는 공개매수기간 종료일 전에는 언제라도 그 전부 또는 그 일부에 대하여 공개매수와 관련된 청약을 취소할 수 있습니다. 청약주주가 청약을 취소한 경우 해당 청약주주는 손해배상 또는 위약금에 대한 책임을 지지 않습니다.

청약주주가 청약을 취소하고자 하는 경우, 청약주주는 늦어도 공개매수기간 종료일인 2024년 10월 23일 오후 3시 30분까지 청약 당시 공개매수 청약을 접수한 공개매수사무취급회사의 본점 또는 지점에 공개매수 청약확인서 및 공개매수 청약 취소신청서를 제출하여야 합니다.

청약주주가 청약을 취소한 경우, 공개매수를 위해 청약계좌에 입고되어 있는 대상회사 주식에 대한 출고금지는 청약취소 신청일 당일에 지체없이 해제됩니다.

3. 공개매수사무취급자

가. 공개매수사무취급자명: 미래에셋증권 주식회사

나. 공개매수 관련 업무 수행범위

다. 본/지점 소재지 및 전화번호

(1) 미래에셋증권 주식회사
- 본점소재지: 서울특별시 중구 을지로5길 26

- 전화번호: 02-1588-6800

- 인터넷 홈페이지: securities.miraeasset.com

- 지점소재지: 별표 '미래에셋증권 지점 목록' 참조

별표. 미래에셋증권 지점 목록

Ⅵ. 공개매수에 필요한 자금과 그 조성에 관한 사항

1. 공개매수에 필요한 자금

2. 자금 조성에 관한 사항

가. 공개매수에 필요한 현금

나. 차입금에 관한 사항

1. 고려아연 주식회사

2. Troika Drive Investment, L.P.

다. 공개매수에 필요한 증권

- 해당사항 없습니다.

Ⅶ. 공개매수자와의 사전협의 등에 관한 사항

1. 공개매수자와 공개매수 대상회사의 임원 또는 최대주주간의 사전협의 사항

가. 공개매수의 조건, 목적, 방법, 시기 등 공개매수에 관한 사항

공개매수자이자 공개매수 대상회사인 고려아연 주식회사는 담당 임원이 이사회에 참석하여 공개매수의 조건, 목적, 방법, 시기 등 공개매수에 관한 사항을 보고하고, 이사들 간에 충분한 토론을 거쳐 본 공개매수가 장기적으로 회사 및 주주들의 이익을 위하여 필요하다는 판단 하에 이사회의 결의를 득하여 진행하는 것입니다.

공개매수자 중 Troika Drive Investment, L.P.는 기존 주주들과 본건 주주간계약을 체결하였습니다. 이에 대한 상세한 내용은 본 신고서 I.1.3.다.항을 참조하시기 바랍니다.

이번 공개매수의 경우 공개매수자들이 소유 중인 공개매수 대상회사의 주식을 제외한 나머지 특별관계자들이 소유중인 대상회사의 주식도 공개매수 대상주식에 포함되며, 이들 특별관계자의 공개매수 참여 여부가 확정적인 것은 아닙니다.

또한, 공개매수자는 자본시장법 제140조에 의하여 공개매수자의 특별관계자들로부터 공개매수기간 중 공개매수 대상주식을 공개매수에 의하지 아니하고는 매수등을 할 수 없게 되어 있고, 이를 위반한 공개매수자나 특별관계자는 형사처벌 등 제재를 받을 수 있는 점을 주지시킬 예정입니다.

공개매수자가 본 공개매수를 추진하게 된 목적, 배경 및 과정, 그리고 장래계획 등에 대해서는 본 신고서의 [III. 공개매수의 목적 및 장래계획]을 참고하여 주시기 바랍니다

나. 공개매수 대상회사의 향후 합병, 분할, 영업양수도, 공개매수, 대상회사의 임원의 선임 등 공개매수 대상회사의 장래계획에 관한 사항

본 공개매수 이후 공개매수 대상회사의 합병, 분할, 영업양수도에 대해 계획된 사항은 없습니다.

본 공개매수자가 본 공개매수를 추진하게 된 목적, 배경 및 과정, 그리고 장래계획 등에 대해서는 본 신고서의 [III. 공개매수의 목적 및 장래계획]을 참고하여 주시기 바랍니다.

다. 공개매수 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사운영에 대한 사항

공개매수자이자 공개매수 대상회사인 고려아연 주식회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계등 회사운영에 대하여 사전에 계획한 바 없습니다.


라. 그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 관한 사항

III.1.나.항에 기재한 바와 같이, 공개매수자이자 공개매수 대상회사인 고려아연 주식회사는 금번 공개매수를 통해 주주의 권익을 보호하고, 주주가치를 제고해 가고자 하고, 공개매수자 중 고려아연 주식회사는 향후에도 주주 보호에 소홀함이 없도록 주주들과 긴밀하게 소통할 계획이고, 공개매수 대상회사의 지속적인 발전을 도모해 가고자 하며, 공개매수자 Troika Drive Investment, L.P.는 공개매수 대상회사와 공동으로 공개매수에 참여함으로써 공개매수 대상회사의 경영권 안정을 위해 노력할 것입니다.

2. 공개매수자와 최대주주(그 특수관계인을 포함함), 임직원 또는 주주간의 이해관계의 대립

III. 공개매수의 목적 및 장래계획에서 기재한 바와 같이 주식회사 한국기업투자홀딩스와 주식회사 영풍은 공개매수대상회사에 대한 별도의 공개매수를 진행하고 있습니다. 이에 따라 본 공개매수 관련, 공개매수자와 대상회사의 주주인 주식회사 영풍 등과의 분쟁이 발생할 수 있고, 공개매수자와 우호적인 관계가 아닌 당사자들은 방어행위를 하게 될 가능성이 있습니다. 이 경우 공개매수자는 관련 법령에 따라 대응할 예정입니다.