투 자 설 명 서

【 대표이사 등의 확인 】

5회차 증권신고서_대표이사 확인서_10.4

【 본    문 】

요약정보

1. 핵심투자위험

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

【국내발행 외화채권】

【국내발행 외화채권】

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

2. 공모방법

해당사항 없습니다.

3. 공모가격 결정방법

"발행회사"는 에스케이위탁관리부동산투자회사㈜를 지칭하며, "공동대표주관회사"는 삼성증권㈜, 한국투자증권㈜, 신한투자증권㈜ 및 SK증권㈜을, "인수단"은 공동대표주관회사 및 KB증권㈜, 대신증권㈜, NH투자증권㈜을 지칭합니다.

가. 공모가격 결정방법 및 절차

나. 공동대표주관회사의 수요예측기준 절차 및 배정방법

■ 공모희망금리 산정근거

공동대표주관회사는 공모희망금리를 결정함에 있어 아래와 같은 사항을 종합적으로 검토하여 본사채의 공모희망금리를 결정하였습니다.

① 민간채권평가회사 평가금리 및 스프레드 동향

1) 민간채권평가회사 4사(한국자산평가㈜, 키스채권평가㈜, 나이스피앤아이㈜, ㈜에프앤자산평가)에서 최초 증권신고서 제출 1영업일 전에 최종으로 제공하는 에스케이위탁관리부동산투자회사㈜의 2년 및 3년 만기 회사채 수익률의 산술평균(이하 '개별민평')은 다음과 같습니다.

2) 민간채권평가회사 4사(한국자산평가㈜, 키스채권평가㈜, 나이스피앤아이㈜, ㈜에프앤자산평가)에서 최초 증권신고서 제출 1영업일 전에 최종으로 제공하는 2년 및 3년 만기 AA-등급 무보증 회사채 수익률(이하 '등급민평')의 산술평균은 다음과 같습니다.

3) 민간채권평가회사 4사(한국자산평가㈜, 키스자산평가㈜, 나이스피앤아이㈜, ㈜에프앤자산평가)에서 최초 증권신고서 제출 1영업일 전에 최종으로 제공하는 국고채권평가금리와 AA-등급 무보증 회사채 등급민평 산술평균 및 에스케이위탁관리부동산투자회사㈜의 개별민평 산술평균 간의 스프레드는 다음과 같습니다.

최근 3개월간 2년 및 3년 만기 당사의 개별민평 금리와 등급민평 금리 추이를 살펴보면, 스프레드 추이가 비교적 일정한 모습을 보이고 있는것으로 보아, 개별민평금리 및 등급민평 금리는 국고금리 추이에 연동되는 흐름을 보이고 있음을 알 수 있습니다. 당사의 2년물 및 3년물 등급민평 금리의 경우 각각 3개월 전보다 약 0.255%p., 247%p. 낮은 수준이며, 2년물 및 3년물 개별민평 금리의 경우 3개월 전보다 약 0.249%p., 0.247%p.낮은 수준입니다.

② 최근 동일등급, 동일만기 회사채 발행사례

최근 6개월간 발행된 동일등급(AA-) 2년 만기 공모 회사채 18건 중 14건은 개별민평, 4건은 등급민평을 기준금리로 설정하였습니다. 공모희망금리밴드 상단은 대부분 개별민평 +30bp로 설정되었으며, 발행확정 가산금리는 개별민평 -25bp ~ +9bp 수준에서 결정되었습니다. 또한, 18건 중 14건은 최종적으로 최초 신고금액 대비 증액을 실시하였습니다.

최근 6개월간 발행된 동일등급(AA-) 3년 만기 공모 회사채 22건 중 20건은 개별민평, 2건은 등급민평을 기준금리로 설정하였습니다. 공모희망금리밴드 상단은 대부분 개별민평 +30bp로 설정되었으며, 발행확정 가산금리는 개별민평 -30bp ~ +9bp 수준에서 결정되었습니다. 또한, 22건 중 17건은 최종적으로 최초 신고금액 대비 증액을 실시하였습니다.

③ 공모희망금리 설정을 위한 기준금리 결정

2012년 국내 공모 회사채 시장 내 수요예측제도가 도입된 이후, 공모희망금리 구간의제시 방법은 크게 개별민평금리 대비 Spread 제시, 등급민평금리 대비 Spread 제시, 국고채권 대비 Spread 제시, 고정금리 구간 제시 등의 방법이 사용되었습니다.

과거 불분명한 가격정보로 인한 채권 유통의 애로사항을 개선하기 위해 1998년 11월 "채권시가평가제도"가 마련된 이후 2000년 7월부터 동 제도가 전면 도입됨에 따라 민간채권평가회사가 제공하는 평가금리는 현재 가장 공신력있는 채권평가 Benchmark로 활용되고 있으며, 동 평가금리를 기준으로 채권의 발행, 평가 및 거래가 이루어지고 있습니다. 이러한 시장 상황이 반영되어 2013년 10월 '무보증사채 수요예측 모범규준'의 개정 이후 공모 회사채 전체 발행 사례 중 개별민평금리를 기준금리로 설정한 발행 사례가 높은 비중을 차지하고 있는 상황입니다.

개별민평금리는 민간채권평가사가 평가하는 이론적인 금리로 실제 유통금리와는 차이가 있을 수 있으나 시장내에서 개별종목의 유통물 거래시 가격결정의 기준으로 주로 사용이 되고 있습니다. 따라서 최근 공모희망금리 밴드표기 방식으로 개별민평금리 기준 표기방식이 선호되는 이유는 회사채 신용스프레드의 단기 변동성이 큰 시장상황에서 개별종목의 발행금리를 개별민평금리로 표시하는 것이 국고채 기준 표기방식보다 변동하는 시장가격을 더 현실적으로 반영한다는 시장 내 의견이 반영된 것으로 판단됩니다.

민간채권평가사에서 당사의 개별민평금리를 산출하고 있기 때문에 개별민평금리를 기준금리로 설정하여 공모희망금리를 설정하였습니다. 따라서, 당사가 제시하는 개별민평금리 기준은 민간채권평가회사 4사(KIS자산평가(주), 한국자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가) 평균 기준입니다.
단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 당사의 해당 만기 무보증 회사채 개별민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 수요예측 모범규준 제3조 2항에 따라 2개 이상의 민간채권평가사가 평가한 경우 제시가능하므로 당해 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균으로 대체합니다.

④ 채권시장 동향

2020년 2월부터 불거진 코로나19 확산에 대한 우려로 세계적으로 안전자산 선호심리가 심화되면서 국내외 시장금리의 하락세가 지속되었습니다. 미국 연방공개시장위원회(이하 FOMC)는 1차로 기준금리를 1.00~1.25%로 0.50%p. 인하하였고, 이후 2차로 0.00~0.25%로 1.00%p.를 재차 인하하며 파격적인 금리인하를 단행하였습니다. 한국은행 또한 마찬가지로 2차례에 걸쳐 기준금리를 1.25%에서 0.50%까지 인하하며 코로나19로 인한 경제 타격에 대비하였습니다. 추가로 국내외적으로 무제한적 유동성을 공급하여 디폴트 위험을 최소화하였으며 위축된 투자 및 소비심리를 지속적으로 진작시킨 결과 경제지표는 서서히 회복세를 보이며 개선되었습니다.

2021년 FOMC는 6월 기준금리를 동결하였으나, 연방기금 목표금리 전망치 점도표에서 금리 인상 시점을 앞으로 큰 폭 조정하였고, 테이퍼링에 대한 논의를 시작하였다고 발표하였습니다. 점도표 상 2023년 금리인상을 전망한 연준위원은 7명에서 13명으로 늘었고, 2022년 인상을 예고한 위원 수 역시 4명에서 7명으로 증가하였습니다. 이주열 한국은행 총재는 6월, 물가 상승과 금융 불균형을 이유로 연내 2차례의 금리 인상이 가능함을 시사하였습니다. 중앙은행의 매파적 발언이 이어지자 단기 금리가 급등하고, 장단기 스프레드가 급격히 축소되는 등 채권시장 변동성은 확대되었습니다. 12월 FOMC는 기준금리 동결(0~0.25%)과 자산매입 축소(테이퍼링) 1,200억 달러 규모를 기존에 계획했던 종료 시점인 2022년 6월에서 3월로 앞당길 것임을 발표했으며, 점도표상 2022년 세 차례 금리 인상 가능성에 대해 시사했습니다.

2022년 3월 FOMC에서는 2018년 12월 이후로 3년 3개월만에 기준금리를 0.25%p. 인상한 0.25%~0.50%로 조정하였고, 2022년 5월 FOMC에서는 0.50%p. 인상하여 0.75%~1.00%로 조정하였습니다. 한편, 2022년 6월 미국 FOMC에서는 지속적으로 상승하는 물가에 대응하기 위해 기준금리를 0.75%p 인상하며 자이언트스텝을 단행하였습니다. 이에 따라 미국 기준금리는 0.75%~1.00%에서 1.50%~1.75%로 인상되었습니다. 연준이 금리를 급속히 올린 것은 미국의 소비자물가 상승률이 40년만에 최고치를 갱신하는 등 높은 인플레이션 압력을 받고 있기 때문입니다. 연준은 인플레이션이 안정화 될때까지 추가적인 금리 인상을 시사하였습니다. 이후에도 파월 연준 의장은 지속적 금리 인상을 시사하며, 적극적 통화긴축 의지를 드러냈으며, 2022년 7월 FOMC 0.75%p. 인상, 9월 FOMC 0.75%p. 인상, 11월 FOMC에서도 기준금리를 0.75%p. 인상하며 4차례 연속 자이언트스텝을 단행하였습니다. 이후 2022년 12월, 2023년 1월에 연준은 각각 기준금리를 0.50%p, 0.25%p 추가 인상하였고, 2023년 3월, 5월, 7월에 각각 0.25%p 추가 인상을 단행하였습니다. 2023년 9월 FOMC에서 연준은 만장일치로 기준금리를 동결하였으나, 2023년 경제성장률(1.0% → 2.1%) 및 물가상승률(3.2% → 3.3%) 상향 조정하여 높은 금리 수준이 오랜 기간 유지 될 수 있음을 시사하였고, 이후 11월 및 12월 FOMC에서도 만장일치로 기준금리를 동결하였습니다.

2024년 3월 FOMC에서도 만장일치 금리동결(5.25%~5.50%)을 이어갔으며, 점도표 상 올해 3회 인하(75bp) 전망을 유지하였습니다. 이후 2024년 5월, 6월 FOMC에서도 만장일치로 금리동결 기조를 이어갔으며, 6월에는 점도표를 통해 연내 금리인하 횟수를 3회에서 1회로 축소하며 고금리기조가 지속될 수 있음을 시사했습니다. 2024년 7월 FOMC에서는 만장일치로 8회 연속 기준금리를 동결(5.25%~5.50%)했으나, 파월 연준 의장이 정책의 초점이 물가에서 고용으로 이동하고 있음을 밝히면서 전반적으로 금리인하 시점에 근접했다는 인식을 표명함에 따라 시장 내 금리인하에 대한 기대감이 증가하였습니다. 연준은 9월 18일 FOMC에서 빅컷을 단행하여 기준금리를 기존보다 50bp 인하하였으며 최근 지표들이 경제활동이 견고한 속도로 확장하고 있음을 시사하고 있다고 인하 배경을 설명하였습니다. 연준의 빅컷으로 증권신고서 제출일 전일 현재 기준 미국 기준금리는 4.75%~5.00% 입니다.

국내의 경우 2021년 6월부터 지속된 이주열 총재의 기준금리 인상 발언 이후 2021년 8월 금통위에서 기준금리 0.25%p. 인상(기준금리 0.75%)을 결정하였습니다. 이후 2021년 11월과 2022년 1월에 각각 0.25%p.씩 추가 인상 하였으며, 2022년 4월과 5월 금통위에서도 0.25%p.를 인상하여 한국은행 기준금리는 1.75%로 상승하였습니다. 한편, 2022년 7월 금통위는 미국 기준금리의 추가적인 인상예상에 따른 한미 금리 역전가시화 및 국내 높은 물가 상승률이 지속되는점(2022.06 소비자물가지수 6.0%) 등을 고려하여 1.75%인 기준 금리를 2.25%로 0.50%p 인상하였습니다. 글로벌 중앙은행들의 연이은 기준금리 인상 및 높은 물가 상승 압력에 대한 대응으로, 2022년 8월 25일 금통위에서는 0.25%p, 2022년 10월 12일 및 2022년 11월 24일 금통위에서는 각각 0.50%p. 및 0.25%p.의 기준금리 인상을 발표하였습니다.

2023년 1월 13일 금통위에서도 0.25%p. 인상을 결정하여 한국은행 기준금리는 3.50% 수준이 되었습니다. 2023년 2월 금통위에서 물가와 경기를 함께 고려하여 금리 인상 1년 반만에 기준금리를 동결한 이후 11월 금통위까지 기준금리를 동결하게 되었습니다. 11월 30일 시행된 11월 금통위에서 한은은 물가상승률이 당초 예상보다 높아졌지만, 기조적인 둔화 흐름이 이어질 것으로 전망되고 가계부채 증가 추이와 대외여건의 불확실성도 높은 만큼, 현재의 긴축 기조를 유지하는 방향으로 기준금리 동결을 유지하였습니다. 이후 2024년 1월, 2월, 4월, 5월, 7월에 이어 8월 금통위에서도 기준금리 13회 연속 동결을 결정하면서 증권신고서 제출일 현재 국내 기준금리는 3.50% 수준입니다. 향후에도 금리변동에 대한 모니터링이 지속적으로 필요할 것으로 판단됩니다.

향후 인플레이션의 확장세 여부, 러-우 전쟁, 공급망 완화 등 주요국들의 통화정책에 영향을 미칠 수 있는 다양한 리스크 요인으로 발생하는 경기 침체의 불확실성의 확대, 부진한 실물경제 지표 지속 등으로 인해, 기관투자자의 투자 심리가 상당 부분 위축될 가능성이 있습니다. 또한, 개별회사의 신용도 및 재무안정성을 바탕으로 실적이 저조한 회사나 신용등급 강등 가능성이 있는 회사에 대한 투자 심리가 위축될 수 있으나, 우량 등급 회사채의 경우 상대적으로 양호한 투자매력도를 바탕으로 안정적인 수요 확보는 가능할 것으로 전망됩니다.

⑤ 결론

공동대표주관회사는 에스케이위탁관리부동산투자회사㈜의 제5-1회, 제5-2회 무보증사채의 발행을 위한 공모희망금리 결정시 '① 민간채권평가회사 평가금리 및 스프레드 동향', '② 동일등급, 동일만기 회사채 발행 사례', '③ 공모희망금리 설정을 위한 기준금리 결정', '④ 채권시장 동향'을 종합적으로 검토하였습니다.

상기와 같은 상황을 종합적으로 고려하여 공동대표주관회사는 에스케이위탁관리부동산투자회사㈜의 제5-1회, 제5-2회 무보증사채의 발행에 있어 공모희망금리를 아래와 같이 결정하였습니다.

[최종 공모희망금리밴드]

에스케이위탁관리부동산투자회사㈜와 공동대표주관회사는 합리적으로 판단하여 공모희망금리밴드를 제시하였으나 금리를 확정 또는 보장하는 것이 아닙니다. 투자 결정을 위한 판단, 수요예측, 청약 시 참고사항으로 활용해야 하며 상기 공모희망금리는 수요예측에 따른 "유효수요"와 차이가 있습니다. 수요예측 후 유효수요 및 금리는 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 공동대표주관회사의 수요예측지침에 의거하여 공동대표주관회사가 결정하며, 필요시 발행회사와 협의합니다.

다. 수요예측결과

① 수요예측 참여 내역

② 수요예측 신청가격 분포

③ 수요예측 상세 분포현황

④ 유효수요의 범위, 판단기준, 판단근거 및 최종 발행 금리에서의 반영

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 수요예측

1. "공동대표주관회사"는 "기관투자자"를 대상으로 "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제2조 제7호 및 제12조에 따라 수요예측을 실시하여 "발행회사"와 협의하여 발행금액 및 발행금리를 결정한다. 단, "기관투자자" 중 투자일임ㆍ신탁업자는 다음 요건을 충족하는 투자일임ㆍ신탁업자를 수요예측에 참여하도록 하며, 이에 대한 확인서를 받아야 한다.
(1) 투자일임ㆍ신탁고객이 "기관투자자"일 것, 다만 인수규정 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁과 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제103조 제2호의 불특정금전신탁의 경우에는 "기관투자자" 여부에 관계없이 참여가 가능하다.
(2) 투자일임ㆍ신탁고객이 인수규정 제17조의2 제4항에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정된 자가 아닐 것
2. 수요예측은 금융투자협회의 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 진행하며, 수요예측은 "한국금융투자협회"의 K-Bond 프로그램을 이용한 접수 방법으로 진행한다. 단, 불가피한 상황이 발생한 경우 "발행회사"와 "공동대표주관회사"는 협의하여 Fax 접수 등 수요예측 방법을 결정한다.
3. 수요예측기간은 2024년 09월 25일 09시부터 16시 30분까지로 한다.
4. 수요예측 신청 시 신청수량의 범위, 수량 및 가격단위는 다음과 같다.

- 제5-1회, 제5-2회
(1) 최저 신청수량 : 50억원

(2) 수량단위: 50억원

5. "본 사채"의 수요예측 공모희망 금리
   - 제5-1회
수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가㈜, KIS자산평가㈜, 나이스피앤아이㈜, ㈜에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 에스케이위탁관리부동산투자회사㈜ 2년 만기 무보증 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율로 합니다. 단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 에스케이위탁관리부동산투자회사㈜ 2년 만기 무보증 회사채 개별민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율로 합니다.
   - 제5-2회
수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가㈜, KIS자산평가㈜, 나이스피앤아이㈜, ㈜에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 에스케이위탁관리부동산투자회사㈜ 3년 만기 무보증 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율로 합니다. 단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 에스케이위탁관리부동산투자회사㈜ 3년 만기 무보증 회사채 개별민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율로 합니다.
6. "수요예측"에 따른 배정은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 "공동대표주관회사"가 결정한다.

7. "수요예측"에 따른 배정 후, "공동대표주관회사"는 배정결과를 FAX 또는 전자우편의 형태로 배정받을 투자자에게 송부한다.
8. "공동대표주관회사"는 "수요예측" 결과를 "발행회사"에 한해서만 공유할 수 있다. 단, 법원, 금융위원회 등 정부기관(준정부기관 및 정부기관에 준하거나 그 업무를 위탁받아 수행하는 감독기관 및 단체 등 포함)으로부터 자료 등의 요구를 받는 경우,즉시 "발행회사"에 통지하고 법률이 허용하는 범위 내에서 최소한의 자료만을 제공한다
9. "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자의 불성실 수요예측 참여자 지정 여부를 확인하여야 한다.
10. "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자의 신청수량 및 가격 기재 시 착오방지 등을 위한 대책을 마련하여야 한다.
11. "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자가 원하는 경우 금리대별로 희망물량을 신청할 수 있도록 하여야 한다.
12. "공동대표주관회사"는 집합투자업자의 경우 수요예측 참여시 펀드재산과 고유재산을 구분하여 접수하여야 한다.
13. "공동대표주관회사"는 수요예측기간 중 경쟁률을 공개하여서는 아니 된다.

14. "공동대표주관회사"는 공모금액 미달 등 불가피한 경우를 제외하고, 수요예측 종료 후 별도의 수요파악을 하여서는 아니 된다.

15. "공동대표주관회사"는 수요예측 관련 사항을 기록하고 이와 관련된 자료를 발행일로부터 3년 이상 보관하여야 한다.
16. "공동대표주관회사"는 금융감독원의 명령에 따라 "본 사채"의 발행일정이 변경될 경우, 별도의 수요예측을 재실시하지 않고 최초의 수요예측 결과를 따른다.
17. 기타 본 호에서 정하지 않은 사항은 "무보증사채 수요예측 모범규준"을 따른다.

나. 청약 및 배정방법

(1) 청약자는 소정의 청약서에 필요한 사항을 기재한 후 기명날인 또는 서명하여 청약취급처에 제출하는 방법으로 청약한다.
(2) 청약자는 1인 1건에 한하여 청약할 수 있으며, "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확인을 하여야 한다. 이중청약이 있는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 본다.
(3) "본 사채"에 투자하고자 하는 투자자(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 투자설명서를 교부받아야 한다.
  ① 교부장소 : 인수단의 본점
  ② 교부방법 : "본 사채"의 투자설명서는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법 또는 전자문서의 방법으로 교부한다.

 ③ 교부일시 : 2024년 10월 04일

 ④ 기타사항 :  

(i) "본 사채" 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면 등으로 표시하여야 하며, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 등으로도 투자설명서 수령거부의사를 표시할 수 있다. 해당지점은 "본 사채"의 투자설명서(수령/수령거부) 확인서를 보관하도록 한다.

(ii) 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 등의 방법으로 표시하지 않을 경우 본 사채의 청약에 참여할 수 없다.
(4) 배정방법
  ① 수요예측에 참여한 기관투자자("자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제8조 제7항의 "신탁업자"를 포함)(이하 "수요예측 참여자"라 한다)가 수요예측 결과에 따라 배정된 금액을 청약하는 경우에는 그 청약금의 100%를 우선배정한다.
  ② 상기 ①의 방법으로 배정한 후 잔액이 발생한 경우에 한하여 발행금액 총액에서 "수요예측 참여자"의 청약금액 중 수요예측 결과에 따른 최종 배정금액 이내의 청약금액을 공제한 잔액을 청약일 당일 11시까지 청약 접수한 기관투자자와 일반투자자에게 배정할 수 있으며, 이 경우 다음의 순서에 따른다.
   (i) "수요예측 참여자"인 기관투자자 : "수요예측 참여자"가 수요예측 결과에 따라 배정된 금액을 초과하여 청약한 부분에 대하여 금융투자협회의 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 수요예측에 참여하지 않은 청약자에 비해 우대하여 배정한다. 이때 "공동대표주관회사"는 수요예측 참여여부, 참여금리수준, 참여금액, 참여시기 등을 감안하여 합리적으로 판단하여 배정한다.
   (ii) "수요예측 참여자"가 아닌 전문투자자 및 기관투자자 : 청약금액에 비례하여 안분배정하되, 청약자별 배정금액의 일억원 미만의 금액은 절사하며 잔여금액은 "공동대표주관회사"가 합리적으로 판단하여 배정한다.
   (iii) 일반투자자 : 전문투자자 및 기관투자자 배정 후 잔액이 발생한 경우, 그 잔액에 대하여 다음과 같은 방법으로 배정한다.
   a. 총 청약건수가 미달된 모집총액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하는 경우에는 추첨에 의하여 최저청약단위를 배정한다.
   b. 총 청약건수가 미달된 모집총액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하지 않는 경우에는 청약자의 청약금액에 관계없이 최저청약단위를 우선배정하고, 최저청약단위를 초과하는 청약분에 대하여는 그 초과 청약금액에 비례하여 최저청약단위로 안분배정한다.
   c. 상기 a, b의 방법으로 배정한 후 잔액이 발생한 경우, 그 잔액에 대하여는 "인수단"이 협의하여 인수하고 "본 사채"의 납입일 당일 납입은행에 인수금액을 납입한다

다. 청약단위
- 제5-1회, 제5-2회 : 최저 청약금액은 50억원 이상으로 하며, 50억원 이상은 50억원 단위로 한다.

라. 청약증거금
청약사채 발행가액의 100%에 해당하는 금액으로 하고, 청약증거금은 2024년 10월 04일에 "본 사채의" 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다. 청약서를 송부한 청약자는 당일 16시까지 청약증거금을 납부한다.

마. 청약취급처
"인수단"의 본점.

바. 발행금액 결제일: 2024년 10월 04일

사. "본 사채"의 납입을 맡을 기관: ㈜하나은행 SK센터지점

아. 전자등록기관
본 사채의 전자등록기관은 한국예탁결제원으로 한다.

자. 전자등록신청
(1) 발행회사는 각 인수단이 총액인수한 채권에 대하여 사채금 납입기일에 "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률" 에 의한 전자등록을 신청할 수 있다.
(2) 각 인수단은 발행회사로 하여금 전자등록을 신청할 수 있도록 전자등록 내역을 발행회사에 통보하여야 한다. 단 전자등록 신청에 관련한 사항은 공동대표주관회사 중 한국투자증권㈜에게 위임한다.

차. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항
(1) 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률' 에 의하여 사채권을 발행하지 않고 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록합니다.
(2) 본 사채권의 원리금지급은 에스케이위탁관리부동산투자회사㈜가 전적으로 책임을 집니다.
(3) 원금상환이나 이자지급을 이행하지 않을 경우 해당원금 또는 이자분에 대한 지급일 다음날부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 본점소재지가 서울인 시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용한 연체이자를 지급합니다. 단, 연체대출 최고이율이 사채이자율을 하회하는 경우에는 사채이자율을 적용합니다.

5. 인수 등에 관한 사항

가. 사채의 인수

나. 특약사항
"인수계약서"상의 특약사항은 다음과 같습니다.

II. 증권의 주요 권리내용

1. 주요 권리내용

가. 일반적인 사항

나. 기한의 이익 상실에 관한 사항

본 사채의 조기상환을 청구할 수 있는 권리는 기한의 이익을 상실한 경우에만 발생합니다. 사채관리계약서 상 기한의 이익 상실에 관한 사항은 아래와 같습니다.

하기의 사채관리계약서 조항 중 "갑"은 발행회사인 에스케이위탁관리부동산투자회사㈜를 지칭하며,  "을"은 사채관리회사인 DB금융투자(주)를 지칭합니다.

다. 당사가 발행하는 제5-1회, 제5-2회 무보증사채는 무기명식 이권부 공모사채로서, 본 사채에는 Call-Option이나 Put-Option 등의 조기상환권이 부여되어 있지 않습니다.

라. 또한, 주식으로 전환될 수 있는 전환청구권이 부여되어 있지 않으며, 본 사채의 등록기관은 한국예탁결제원으로, '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의하여 사채권을 발행하지 않고 전자등록계좌부에 전자등록합니다.

마. 본 사채는 선순위로서 기발행된 당사의 무담보, 무보증 사채 및 기타 채무와 동순위에 있습니다.

바. 발행회사의 의무

※ 발행회사의 의무 및 책임
하기의 사채관리계약서 조항 중 "갑"은 발행회사인 에스케이위탁관리부동산투자회사㈜를 지칭하며,  "을"은 사채관리회사인 DB금융투자(주)를 지칭합니다.

2. 사채관리계약에 관한 사항

가. 사채관리회사의 사채관리 위탁조건

나. 사채관리회사, 주관회사 및 발행기업 간 거래관계 여부

다. 사채관리실적

라. 사채관리회사, 담당 조직 및 연락처

마. 사채관리회사의 권한

하기의 사채관리계약서 조항 중 "갑"은 발행회사인 에스케이위탁관리부동산투자회사㈜를 지칭하며,  "을"은 사채관리회사인 DB금융투자(주)를 지칭합니다.

바. 사채관리회사의 의무 및 책임

하기의 사채관리계약서 조항 중 "갑"은 발행회사인 에스케이위탁관리부동산투자회사㈜를 지칭하며,  "을"은 사채관리회사인 DB금융투자(주)를 지칭합니다.

사. 사채관리회사의 사임

하기의 사채관리계약서 조항 중 "갑"은 발행회사인 에스케이위탁관리부동산투자회사㈜를 지칭하며,  "을"은 사채관리회사인 DB금융투자(주)를 지칭합니다.

아. 사채관리회사인 DB금융투자㈜는 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 첨부된 사채모집위탁계약서를 참고하시기 바랍니다.

자. 본 사채에 대한 원리금 상환은 전적으로 발행사인 에스케이위탁관리부동산투자회사㈜의 책임입니다. 투자자께서는 발행사의 리스크에 대하여 충분히 숙지하시고 투자하시기 바랍니다.

III. 투자위험요소

1. 사업위험

당사는 부동산투자회사법에 의한 위탁관리부동산투자회사로, 자산을 부동산에 투자하여 임대수익 및 매각수익을 주주에게 배당하는 것을 목적으로 설립된 회사입니다.

당사는 2021년 03월 15일 설립되었으며, 2021년 06월 07일 국토교통부의 영업인가를 득하였습니다. 위탁관리부동산투자회사의 특성상 에스케이리츠운용㈜가 자산관리회사로서 당 회사의 자산의 운용 및 투자 등의 업무를 위탁받아 수행하고 있으며, 또한 법인이사로 당사의 대표자 역할을 수행 중입니다.

당사와 당사의 종속기업인 클린에너지위탁관리부동산투자회사 주식회사는 지난 2021년 7월 6일과 2021년 7월 7일에 SK서린빌딩과 SK에너지주유소 116개소를, 2022년 6월 30일에는 SK U-타워를 추가로 매입하였습니다. 2022년 9월 26일에는 종로타워를 편입하여 임대 및 운영을 하고자 토털밸류제1호리츠의 지분증권 100%를 SK리츠운용(주)로부터 양수, 2022년 10월 19일에는 4,211억원에 지분증권을 100% 취득하였습니다. 2023년 9월 12일에는 SK하이닉스 수처리센터를 편입하여 임대 및 운영 하고자 클린인더스트리얼리츠의 지분증권 100%를 SK리츠운용(주)로부터 양수받아 종속회사로 편입하였고, 같은해 9월 23일에는 제3자 배정을 통해 3,200억원에 지분증권을 추가로 취득하였습니다.
2023년 9월 27일에는 종속기업인 클린에너지위탁관리부동산투자회사가 보유 중인 2개 주유소(자은, 돌고래)를 매각한 바 있고, 현재 114개 주유소 중 신규 31개소에 대한 매각 추진을 결정하여 연내 거래완료를 목표로 협상 중에 있습니다. 또한 당사와 당사의 종속기업은 각각 SK서린빌딩에 대하여 SK(주)와 5년, SK U-타워에 대하여는 SK하이닉스(주)와 5년, SK에너지 주유소에 대하여 SK에너지(주)와 10년, SK하이닉스 수처리센터에 대하여는 SK하이닉스(주)와 10년 임대차기간과 유지관리비, 보험료, 제세공과금 및 자본적지출 비용을 모두 임차인의 부담으로 하는 내용의 임대차계약을 체결하여 현재까지 안정적으로 운용하고 있습니다.
당사는 상기 부동산을 매입 및 운용(임대, 관리, 처분)하여 투자자들에게 투자수익을 제공하는 부동산 임대업을 영위하고 있습니다.

증권신고서 제출 전일 현재 당사의 투자 자산 내역은 다음과 같습니다.

당사 및 당사의 종속회사가 매입한 투자부동산은 SK서린빌딩, 종로타워, SK U-타워, 전국 114개 주유소 및 SK하이닉스 수처리센터로 해당 투자부동산에 공실이 발생하거나 임대료가 하락할 경우 임대료수익으로 영업을 영위하는 당사의 수익성이 악화될 수 있습니다. 또한 당사는 현재 전국 114개 주유소 자산 중 31개소의 매각을 추진 중에 있으며 해당 자산이 연내 매각되는 경우 임대료수익이 다소 감소할 수 있습니다. 당사의 편입 자산 중 SK서린빌딩, SK U-타워, 전국 114개 주유소 자산 및 SK하이닉스 수처리센터는 각각 임차인과 5년, 5년, 10년 및 10년 계약기간으로 책임임대차계약을 체결하였으므로 공실 위험이 거의 없다고 판단되며 연간 임대료 상승률 또한 소재 지역의 연 CPI 인상률과 연동되어 있으며 상승률에 하한이 설정되어 있으므로 임대료 하락의 위험이 낮습니다.

또한 당사의 편입 자산 중 종로타워는 서울 오피스 시장의 중심부에 위치한 부동산으로 증권신고서 제출 전일 현재 공실률 2.16%(업무시설 기준 공실률 0%)로 안정적인 임대차현황을 보여주고 있으며, SK그룹 계열사가 약 46%(업무시설의 약 62%)를 임차하고 있습니다. 종로타워는 오피스 공간에 대하여 임차인들과 5년 이상의 장기 임대차계약을 체결하고 있으며, 매년 3%의 임대료 상승률을 설정하고 있습니다. 또한 2024년 08월 31일 기준, 리테일 공간에 대한 총 21건의 임대차계약 중 15건은 순매출액의 일정비율을 임대료로 수취하는 조건으로, 임대료가 임차인의 매출과 연동되어있어 물가상승 및 경기변동에 의한 임대료 상승의 일정부분을 임대인이 수취할 수 있습니다. 또한 상기 15건의 변동임대료 임대차계약 중 9건은 임차인의 매출 감소로 인한 임대료 하락을 방지하기 위해 최소보증 임대료를 설정하여 임대료의 하방 경직성을 확보하고 있습니다. 종로타워는 지금까지 오피스 및 리테일 공간을 안정적으로 임대해왔으며, 향후 당사의 매입 이후에도 안정적인 임대료수익을 확보할 것으로 판단됩니다.

당사의 투자부동산은 공실 발생 가능성이 낮은 편에 속하며 안정적인 임대료수익을 창출할 것으로 판단되지만, 향후 (책임)임차계약기간 종료 후 재계약 여부 및 재계약에 따른 임대료 조건에 따라 당사의 수익성은 악화될 수 있습니다. 당사 투자부동산을 소재 지역별로 분류하여 공실 발생 및 임대료 하락 가능성을 검토하였습니다.

1) SK서린빌딩 및 종로타워

당사의 투자부동산 중 SK서린빌딩 및 종로타워는 서울 오피스 권역 중 CBD(중심업무지구) 권역에 위치하고 있으며 향후 임대료 및 공실률은 CBD 오피스 시장 동향과 연관성이 높습니다. 서울 오피스 공급 규모는 2013년~2020년 기간 연평균 약 31만평 규모였으나, 향후 예상되는 공급량은 연 약 5만평 수준으로 2020년 이전 대비 제한적일 것으로 예상됩니다. 과거 파크원, 그랜드 센트럴, 센터포인트 돈의문, 센트로폴리스 및 을지 트윈타워 등 재정비촉진구역 및 확장 권역을 중심으로 오피스 공급이 이루어졌으나, 최근에는 개발 가능한 재정비촉진구역이 대부분 소진됨에 따라 리모델링 또는 중ㆍ소형 오피스가 주를 이루어 공급예정 물량이 제한적이며, 이에 따라 CBD 내 Prime 오피스의 희소성이 증가하고 안정적인 임대차 시장을 형성할 것으로 전망됩니다.

CBD 권역은 금융 및 보험업 제조업을 영위하는 대기업 규모 임차인의 오피스 입주가 활발한 것으로 확인되며, 서울 내 주요 권역과 비교해 볼 때 A급 오피스의 임차비율이 가장 높기 때문에 권역 내 A급 또는 프라임급 오피스에 대한 임대수요가 풍부한 것으로 분석됩니다.

cbd 임대료 상승률

리오프닝 이후 국내 오피스 공실률이 점차 하락하며 빠르게 안정을 찾아가는 가운데 타 권역 대비 Prime 오피스 선호도 및 흡수율이 높은 CBD 권역 또한 2024년 2분기 기준 전체 2.9%의 안정적인 공실률을 기록하였습니다. CBD 권역의 공실률은 재정비촉진사업(그랑서울, D타워, 센트로폴리스, 을지트윈타워, 센터포인트 돈의문) 및 리모델링 중심의 프라임 오피스 신규 공급 시기에 일시적으로 상승하는 모습을 보였으나 신규 공급 후 약 1년 경과 후 이전의 공실률 수준을 회복하였습니다. CBD 내 신규 공급이 가능한 재정비촉진지구는 대부분 소진됨에 따라 향후 대규모 신규공급은 제한될 것으로 보이며, CBD 권역의 급격한 공실 상승이 발생할 가능성 또한 낮을 것으로 예상됩니다.

2) SK U-타워

당사의 투자부동산 중 SK U-타워는 수도권의 대표적인 업무권역인 분당-판교 업무지구(BBD) 내 위치하였으며, 서울 3대 오피스 권역으로의 접근성도 매우 높습니다. 정자역 도보 2분 이내에 위치한 초역세권 자산으로 분당선/신분당선을 통해 연결되는 GBD(강남업무지구) 및 서울 주요 업무지구로의 접근성이 매우 높습니다. 분당/판교 오피스 시장은 공급 물량은 감소하나 투자 수요가 증가함에 따라 매입 경쟁이 심화되며 주요 권역의 평당 매입가가 지속적으로 상승하고 있습니다. 서울 기타권역 및 분당권역의 오피스 수요가 지속적으로 증가하며, 전체 오피스 거래규모에서 해당 지역이 차지하는 비율도 지속적인 증가 추세에 있으며, 평당 거래가격도 지속적으로 갱신 중에 있습니다.

bbd 임대료 상승률

BBD 권역의 2024년 2분기 신축 포함 공실률은 0.8%로 매우 낮은 수치를 기록하였습니다. 2023년 1분기 이후 BBD 권역은 지속적으로 2% 이하의 낮은 공실률을 유지하고 있습니다. 향후 판교 제2테크노밸리 내 사옥 목적의 신축 오피스 공급이 예정되어 있으나, 임대시장에 미치는 영향은 제한적일 것으로 예상됩니다.

3) SK에너지 주유소 114개소

당사의 종속기업인 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜의 투자부동산인 SK에너지 주유소 114개소(2021년 매입 당시 116개소, 2023년 2개소 매각 후 114개소)는 국내 정유 업계 1위 SK에너지㈜가 전체 면적에 대해 10년간 책임임차하는 직영 주유소들입니다. 책임임차기간이 10년이므로 향후 공실 발생 가능성이 현저히 낮은편이며, 임대료 상승률도 전국 CPI에 연동 및 하한이 설정되어 있어 임대료 하락의 위험 또한 낮습니다. 해당 주유소 자산은 교통이 편리하고 유동인구가 많은 곳에 위치한다는 입지적 특성을 가지고 있습니다. 우수한 접근성으로 휴게음식점, 경정비, 세차서비스 등의 주유소 외 사업 뿐만 아니라 공간공유 서비스, 택배 운송 서비스, 물류 서비스 등 주유소의 유휴공간을 활용하여 새로운 부가가치를 창출을 기대할 수 있습니다. 이처럼 클린에너지리츠의 주유소 자산은 높은 임차 안정성과 더불어 향후 토지활용가치가 높은 자산들로 구성되어 있습니다.
당사의 종속기업인 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜는 증권신고서 제출일 전일 현재 기준 주유소 114개소 중 31개소의 매각을 연내 거래완료를 목표로 추진 중에 있습니다. 다만, 시장환경 등의 급작스러운 변화 등으로 인해 매각 계획이 변동될 가능성을 원천적으로 배제할 수는 없습니다.

4) SK하이닉스 수처리센터

당사의 종속기업인 클린인더스트리얼위탁관리부동산투자회사㈜(이하 "클린인더스트리얼리츠")의 투자부동산인 SK하이닉스 수처리센터는 SK하이닉스(주)가 전체 면적에 대해 10년간 책임임차하는 산업 시설입니다. 지난 2023년 9월 6일 임대차계약을 체결하였으며, 장기 책임 임차로 수익이 안정적인 동시에 운영비를 임차인 모두 부담하는 Triple-Net 구조로 비용 변동성이 낮아 당사가 부담할 수 있는 비용 및 책임 등은 제한적일 것으로 판단하고 있습니다. 수처리센터는 SK하이닉스 이천 반도체 공장 단지 내 소재하고 있으며, 반도체 공장에서 발생하는 폐수의 고도처리, 방류 및 재활용 하는 수자원 관리의 핵심 시설입니다. SK하이닉스 수처리센터는 5개동 대부분이 최근에 완공되었으며, 반도체 생산에 필수적인 수처리센터의 특성을 고려 시 향후에도 임차인의 이탈 가능성은 낮을 것으로 판단되어 안정적인 운용이 가능할 것으로 예상됩니다.

당사의 투자부동산 중 오피스 자산이 위치한 CBD 권역 및 BBD 권역의 임대료 및 공실 동향을 살펴본 결과 임대료 하락 및 공실 발생으로 인한 당사의 수익성 악화 위험은 높지 않은 것으로 판단됩니다. 또한 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜가 보유하고 있는 114개 주유소 자산의 가치평가 추이를 검토한 결과 향후 해당 자산의 가치가 하락할 위험은 적은 것으로 판단되며, 클린인더스트리얼위탁관리부동산투자회사㈜가 보유한 SK하이닉스 수처리센터 또한 장기 책임임차 계약을 체결하여 안정적인 운용이 가능할 것으로 판단됩니다. 하지만 향후 부동산 시장의 동향은 지금까지의 향방과 달라질 가능성이 있으며, 이에 따라 당사의 투자부동산에 대한 임차계약기간 종료 후 재계약 여부 및 재계약에 따른 임대료 조건에 따라 당사의 수익성은 악화될 수 있습니다. 또한 잔여임대차계약기간이 남아 있음에도 불구하고 예상치 못한 경제적, 사회적, 법률적 사유 등으로 중도해지가 발생하면 당사의 영업실적 및 현금흐름 등에 부정적 영향을 끼칠 수 있습니다.

부동산 경기는 국내외 경기 변화에 직접적인 영향을 받습니다. 당사의 주요사업은 부동산의 매입 및 운용이며, 주요 사업수익은 이 과정에서 발생하는 임대료 수입입니다. 또한, 당사가 현재 보유하고 있는 부동산 및 향후 취득할 부동산을 매각하는 경우, 매각시점의 부동산 매각가치에 따라 당사의 매각손익이 발생하며, 이는 당사의 사업성과에 영향을 미칠 예정입니다. 그러므로, 당사의 사업은 부동산 업황 및 거시경제와 연관성이 높습니다.

IMF는 2024년 7월 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook)에서 2024년 세계경제성장률을 지난 전망치와 동일한 3.2%, 2025년 세계경제성장률은 지난 2024년 4월 전망치 대비 0.1%p. 높은 3.3%로 발표하였습니다. 또한 IMF에서 발표한 한국의 경제성장률도 2024년 전망치는 2.5%로 지난 2024년 4월 전망치 대비 0.2%p. 높았고, 2025년 전망치는 2.2%로 지난 2024년 4월 전망치 대비 0.1%p. 낮았습니다.

IMF는 2024년 세계 성장률에 대해 상ㆍ하방 요인이 균형을 이루고 있는 것으로 평가하였습니다. 성장을 높일 상방 요인으로는 성공적인 구조 개혁을 통한 생산성 증가, 다자 간 협력 강화를 통한 무역 확대 등을 제시하였습니다. 반면, 지정학적 갈등에 따른 물가 상승 및 그에 따른 고금리 상황 지속, 선거 결과에 따른 정책 급변 및 재정적자ㆍ부채 확대 등을 성장을 제약할 우려가 있는 하방 요인으로 지적하였습니다.

국내 경제성장률의 경우 과거 글로벌 금융위기의 여파로 2008년 ~ 2009년 침체된 모습을 보였으며 2010년에는 기저효과로 6.8%의 성장률을 기록했습니다. 이후 저성장, 저소비, 높은 실업률 등의 현상들이 지속되며, 정부의 재정 및 금융정책을 통한 경기회복 노력에도 불구하고 2.0~3.0% 내외의 성장률을 유지하고 있습니다. 하지만2020년에는 코로나19로 인하여 1998년 IMF 사태 이후 처음으로 국내 경제성장률은 마이너스(-) 성장을 보였습니다. 2021년에는 팬데믹 확산이 종식되지 않았음에도 불구하고 코로나19 사태 이전인 2019년보다 국내총생산(GDP)가 증가하였으며, 기저효과로 인하여 4.0%의 높은 경제성장률을 기록했습니다. 2022년에는 수출, 민간소비의 감소 등의 영향으로 전년대비 하락한 2.6%의 성장률을 기록하였으며 2023년에도 이러한 기조가 유지되며 전년대비 하락한 1.4%의 성장률을 기록하였습니다.

한편, 2024년 8월 한국은행 경제전망보고서에 따르면 최근 국내외 여건변화 등을 감안할 때, 2024년 및 2025년 국내 경제성장률은 각각 2.4%, 2.1% 수준을 나타낼 것으로 전망됩니다. 국내 경제는 수출이 호조를 지속하고 내수 역시 회복흐름을 재개 하며 양호한 성장세를 이어갈 전망이며, 소비자물가 상승률은 근원물가의 하향안정 흐름 지속, 지난해 유가ㆍ농산물가격 급등에 따른 기저효과 등으로 하반기중 2%대 초반 수준으로 둔화될 것으로 예상하였습니다.  24년 중 국내성장률은 2.4%로 지난 2월 전망치(2.1%)에 비해서는 높으나 5월 전망치(2.5%)에는 다소 못미치며, 내년 성장률은 지난 5월 전망치에 부합하는 2.1%로 예상하였습니다.

부동산투자회사 특성 상, 보유 부동산의 임대료수익 및 매각손익이 영업수익의 대부분을 차지합니다. 따라서, 당사가 보유 부동산을 매각할 경우 발생하는 손익이 당사의 사업성과에 영향을 미칠 예정입니다. 국내외 경기 변동으로 부동산 가격이 현저히하락할 경우 당사의 기업가치는 하락할 수 있으며, 향후 보유 부동산의 매각 손실이 발생할 수 있는 위험에 직면하게 됩니다. 현재 시점에서 당사의 부동산 매각 시점 및 매각 시점의 경기변동 흐름을 정확하게 예측하는 것은 어렵기에 불확실성이 존재하는 것으로 판단됩니다.

기업과 소비자 등 민간 경제주체의 경제 상황에 대한 심리를 종합적으로 보여주는 지표인 경제심리지수는 100을 기준으로 하는 상대지수이며, 지수가 100보다 높으면 소비자와 기업이 경제 상황을 이전보다 나아졌다고, 100보다 낮으면 그렇지 않다고 여긴다는 뜻입니다. 경제심리지수의 추이를 살펴보면, 코로나19 사태 이전까지는 지수가 100 내외를 기록하였지만, 코로나19 사태로 인해 2020년에는 지표가 68 수준까지 하락하였습니다. 2021년부터 사회적 거리두기 해제 및 전세계적인 확장적 재정·통화 정책 등으로 인해 경기가 회복됨에 따라 경제심리지수가 다시 100 이상을 기록하였습니다. 하지만 2022년 이후 러시아-우크라이나 사태 및 금리 인하 속도에 대한 불확실성 등으로 인해 경제심리지수가 다시 100 보다 낮은 수치를 보이며 아직 경기 불확실성이 높은 상황임을 짐작할 수 있습니다.

현재 글로벌 및 내수 경제는 러시아-우크라이나 전쟁, 미국의 조기 금리 인하 기대감 축소 및 소비 위축 등의 대내외변수가 존재하며 이에 따라 경제 전망 지표가 하향조정될 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 국내외 경기 불확실성의 증대는 단기적으로는 국내 경제상황을 악화시킬 수 있으며, 국내 경제성장률이 지속적으로 악화될 경우 일반 경제활동에 많은 영향을 받는 국내 부동산 경기도 악화될 수 있습니다. 이처럼 향후 당사 보유 부동산의 매각시점에 국내 부동산 경기의 악화된다면 당사는 부동산의 매각손실 등으로 인해 사업성이 악화될 위험이 있으며, 당사의 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이러한 경기 변동의 위험에 따라 당사의 사업성과가 변동 될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

2008년 글로벌 금융위기 이후 한국은행은 대내외적인 경기 위축 우려 및 경기 회복지연 등으로 인해 2010년까지 지속적으로 기준금리를 인하했습니다. 2008년 5.25%까지 상승했던 기준금리를 이후 지속적으로 인하하여 2009년 2월 2.00%까지 하락했으며, 이후 세계 경제가 금융위기로 인한 침체에서 개선되는 모습을 보이자 한국은행은 다시 기준금리 인상을 단행하며 2011년 6월 3.25%까지 상승하였습니다. 하지만 이후 다시금 전세계적인 경기 위축이 우려되자, 한국은행은 2012년 7월 다시 금리 인하를 단행했으며 이러한 저금리 기조는 2016년까지 이어졌습니다. 2014년 하반기 두차례의 기준금리 인하(2.50% -> 2.00%)가 있었고, 2015년 3월, 6월 두차례의 기준금리 인하(2.00% -> 1.50%) 이후 1년 만인 2016년 6월 한차례의 기준금리 인하(1.50% -> 1.25%)가 있었습니다.

2016년 하반기부터 세계 경제 개선 조짐이 확인되며, 2016년 9월 미국 FOMC에서 연내 미국 기준금리 인상이 확실시되자 글로벌 금리는 반등세를 보였습니다. 2016년12월 미국은 기준금리 인상을 단행하였으며, 2017년 3월, 6월에 기준금리를 추가 인상하였습니다. 이에 따라 미국 기준금리(1.00% ~ 1.25%) 상단이 한국의 기준금리(1.25%)와 동일한 수준으로 상승하였습니다. 한국은행은 국내경기의 회복세 및 미국의금리 인상기조 등을 근거로 국내 기준금리를 2017년 11월 1.25%에서 1.50%로 인상하였습니다.

2018년 3월 미국 FOMC에서 기준금리를 1.25% ~ 1.50%에서 1.50% ~ 1.75%로 인상함에 따라 한국은행의 기준금리 인상에도 불구하고 한미 간 기준금리가 역전되었습니다. 이후 2018년 6월, 9월, 12월에 미국 FOMC에서 금리를 연이어 0.25%p.씩인상하여 기준금리가 2.25~2.50% 수준까지 도달하였습니다. 한국은행은 2018년 11월 기준금리를 1.50%에서 1.75%로 인상하였습니다.

2017년~2018년 동안 계속되는 금리 인상으로 채권시장은 혼조세를 이어가다, 2019년 5월 개최된 한국 금통위에서 금리인하 소수의견이 나오면서 시장 내 기준금리 인하 기대감이 확대되며 채권시장이 다시 강세를 나타내기 시작했습니다. 한국은행은 2019년 7월 선제적으로 기준금리를 1.75%에서 1.50%로 하향조정하였고, 미국 FOMC는 2019년 7월과 10월에 기준금리를 1.75%까지 연이어 인하하며 금리는 하향 조정 국면으로 전환했습니다. 2019년 10월 개최된 금통위는 기준금리를 0.25%p 추가 인하하여 기준금리는 1.25%로 하향 조정하였으며, 2020년 경제성장률 전망치를 하향 조정하였습니다.

2020년 2월부터 불거진 코로나19 확산에 대한 우려로 세계적으로 안전자산 선호심리가 심화되면서 국내외 시장금리의 하락세가 지속되었습니다. 미국 연방공개시장위원회(이하 FOMC)는 1차로 기준금리를 1.00~1.25%로 0.50%p. 인하하였고, 이후 2차로 0.00~0.25%로 1.00%p.를 재차 인하하며 파격적인 금리인하를 단행하였습니다. 한국은행 또한 마찬가지로 2차례에 걸쳐 기준금리를 1.25%에서 0.50%까지 인하하며 코로나19로 인한 경제 타격에 대비하였습니다. 추가로 국내외적으로 무제한적 유동성을 공급하여 디폴트 위험을 최소화하였으며 위축된 투자 및 소비심리를 지속적으로 진작시킨 결과 경제지표는 서서히 회복세를 보이며 개선되었습니다.

2021년 FOMC는 6월 기준금리를 동결하였으나, 연방기금 목표금리 전망치 점도표에서 금리 인상 시점을 앞으로 큰 폭 조정하였고, 테이퍼링에 대한 논의를 시작하였다고 발표하였습니다. 점도표 상 2023년 금리인상을 전망한 연준위원은 7명에서 13명으로 늘었고, 2022년 인상을 예고한 위원 수 역시 4명에서 7명으로 증가하였습니다. 이주열 한국은행 총재는 6월, 물가 상승과 금융 불균형을 이유로 연내 2차례의 금리 인상이 가능함을 시사하였습니다. 중앙은행의 매파적 발언이 이어지자 단기 금리가 급등하고, 장단기 스프레드가 급격히 축소되는 등 채권시장 변동성은 확대되었습니다. 12월 FOMC는 기준금리 동결(0~0.25%)과 자산매입 축소(테이퍼링) 1,200억 달러 규모를 기존에 계획했던 종료 시점인 2022년 6월에서 3월로 앞당길 것임을 발표했으며, 점도표상 2022년 세 차례 금리 인상 가능성에 대해 시사했습니다.

2022년 3월 FOMC에서는 2018년 12월 이후로 3년 3개월만에 기준금리를 0.25%p. 인상한 0.25%~0.50%로 조정하였고, 2022년 5월 FOMC에서는 0.50%p. 인상하여 0.75%~1.00%로 조정하였습니다. 한편, 2022년 6월 미국 FOMC에서는 지속적으로 상승하는 물가에 대응하기 위해 기준금리를 0.75%p 인상하며 자이언트스텝을 단행하였습니다. 이에 따라 미국 기준금리는 0.75%~1.00%에서 1.50%~1.75%로 인상되었습니다. 연준이 금리를 급속히 올린 것은 미국의 소비자물가 상승률이 40년만에 최고치를 갱신하는 등 높은 인플레이션 압력을 받고 있기 때문입니다. 연준은 인플레이션이 안정화 될때까지 추가적인 금리 인상을 시사하였습니다. 이후에도 파월 연준 의장은 지속적 금리 인상을 시사하며, 적극적 통화긴축 의지를 드러냈으며, 2022년 7월 FOMC 0.75%p. 인상, 9월 FOMC 0.75%p. 인상, 11월 FOMC에서도 기준금리를 0.75%p. 인상하며 4차례 연속 자이언트스텝을 단행하였습니다. 이후 2022년 12월, 2023년 1월에 연준은 각각 기준금리를 0.50%p, 0.25%p 추가 인상하였고, 2023년 3월, 5월, 7월에 각각 0.25%p 추가 인상을 단행하였습니다. 2023년 9월 FOMC에서 연준은 만장일치로 기준금리를 동결하였으나, 2023년 경제성장률(1.0% → 2.1%) 및 물가상승률(3.2% → 3.3%) 상향 조정하여 높은 금리 수준이 오랜 기간 유지 될 수 있음을 시사하였고, 이후 11월 및 12월 FOMC에서도 만장일치로 기준금리를 동결하였습니다.

2024년 3월 FOMC에서도 만장일치 금리동결(5.25%~5.50%)을 이어갔으며, 점도표 상 올해 3회 인하(75bp) 전망을 유지하였습니다. 이후 2024년 5월, 6월 FOMC에서도 만장일치로 금리동결 기조를 이어갔으며, 6월에는 점도표를 통해 연내 금리인하 횟수를 3회에서 1회로 축소하며 고금리기조가 지속될 수 있음을 시사했습니다. 2024년 7월 FOMC에서는 만장일치로 8회 연속 기준금리를 동결(5.25%~5.50%)했으나, 파월 연준 의장이 정책의 초점이 물가에서 고용으로 이동하고 있음을 밝히면서 전반적으로 금리인하 시점에 근접했다는 인식을 표명함에 따라 시장 내 금리인하에 대한 기대감이 증가하였습니다. 연준은 9월 18일 FOMC에서 빅컷을 단행하여 기준금리를 기존보다 50bp 인하하였으며 최근 지표들이 경제활동이 견고한 속도로 확장하고 있음을 시사하고 있다고 인하 배경을 설명하였습니다. 연준의 빅컷으로 증권신고서 제출일 전일 현재 기준 미국 기준금리는 4.75%~5.00% 입니다.

한국은행은 2021년 1월 금리 인하 이후로는 기준금리를 동결하다, 2021년 08월 금통위에서 기준금리를 0.75%로 0.25%p. 인상하였습니다. 이는 2018년 11월 이후 2년 9개월 만의 기준금리 인상으로, 한국은행은 COVID-19의 재확산 영향으로 민간 소비가 다소 둔화되었으나 수출이 호조를 지속하고, 설비투자도 견조한 흐름을 나타내고 있어 기준금리 인상을 결정하였습니다. 한국은행은 8월 인상 이후 빠르게 증가하는 물가 상승을 억제하기 위해 추가적으로 2021년 11월 및 2022년 1월 각각 금리를 0.25%p. 인상하였습니다. 이후 미국 및 글로벌 중앙은행들의 연이은 기준금리 인상 및 양적긴축 기조에 따른 대응으로 2022년 4월 기준금리 1.25%에서 2023년 1월 3.50%까지 지속적으로 인상한 후 현재까지 동결하여 증권신고서 제출 전일 기준 한국은행 기준금리는 3.50%입니다.

한국은행 기준금리 추이

한편, 주요 시중은행(KB국민은행, 하나은행, NH농협은행, 신한은행, 우리은행 5개사)의 주택담보대출금리는 기준금리 인상 및 기대 인플레이션 등으로 인한 시장금리 상승의 영향으로 2021년 08월 이후 2022년 말까지 상승세를 보이다 현재는 다시 일부 하락한 모습입니다. 2022년 2월부터 주요 시중은행의 평균 주택담보대출 금리는 4.00%를 넘었으며, 2022년 11월부터 2023년 1월까지 평균 5% 이상의 금리를 기록한뒤 이후 4%대의 금리를 유지하다 현재는 다시 일부 하락하여 2024년 8월 기준 3.54%를 기록하였습니다. 향후 기준금리의 움직임에 따라 시장금리의 추가적인 변동이 있을 것으로 예상됩니다.

상기 금리는 주택시설에 해당하는 담보대출금리에 해당하지만, 시장금리의 방향에 따라 주택시설 외의 부동산 또한 전반적인 가격이 변동될 가능성이 존재합니다. 특히, 거시적인 경제 변화로 인한 금리 상승은 금융비용 상승을 야기하며, 당사의 사업 추진 특성상 자기자본 이외에 일정 비율을 차입에 의존하여 부동산을 매입해야 하므로 당사에 부담으로 작용할 수 있습니다. 따라서 시장금리가 상승할 경우 당사의 보유 부동산 가치에도 부정적 영향을 미칠 수 있고, 향후 부동산을 추가로 매입할 시 차입금리 증가로 당사의 금융비용이 증가하여 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 투자 부동산의 물리적, 기술적 위험 최소화를 위해 건축설계 및 관련 서비스업을 영위하는 전문 업체를 통해 투자부동산 모두 취득 시 물리적 실사를 실시하였습니다. 실사 결과 투자 부동산의 가치를 하락시킬 만한 중대한 물리적 하자가 발견되지는 않았으나 향후 건축, 기계설비 및 전기 설비 등의 내구연한이 초과됨에 따라 교체 비용이 발생할 수 있습니다. 그러나 당사가 직접 소유 또는 자리츠를 통해서 소유하는 투자부동산 중 SK서린빌딩, SK U-타워, 114개 주유소 자산 및 SK하이닉스 수처리센터는 책임임대차계약 상 통상적인 마모와 손실을 제외하고, 임차인은 그 비용과 책임으로 임대차목적물의 모든 부분을 유지, 수선하며, 임대차개시일 당시에 존재하는 상태와 부합하게 양호하고, 안전하며, 운용할 수 있는 상태로 유지해야 합니다.

당사는 이렇게 투자부동산에 대한 물리실사를 실시하여 물리적 하자를 발견 및 추후 발생할 수 있는 개선 비용을 예측하였으며, 이 외에도 예측불가능한 사고에 대비하여 당사의 투자부동산에 대하여 하기와 같이 보험을 가입하였고, 이로 인해 부동산 상태로 인한 비용이 제한적일 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고, 예상치 못했던 대규모 수선 등이 발생하는 경우 사업계획을 초과하는 추가 비용이 발생할 수 있습니다.

2024년 06월 30일 기준 당사 및 자리츠가 투자부동산에 대하여 가입하고 있는 보험의 내역은 다음과 같습니다.

당사는 「부동산투자회사법」에 따라 설립되고 영업인가를 받은 위탁관리부동산투자회사로서, 위탁관리부동산투자회사는 자산의 투자ㆍ운용을 「부동산투자회사법」에 따라 인가 받아 설립된 자산관리회사에게 위탁하여야 합니다. 에스케이리츠운용㈜는 2021년 03월 26일 국토교통부로부터 설립 인가를 받아 2021년 03월 26일 설립된 「부동산투자회사법」상의 자산관리회사입니다. 에스케이리츠운용㈜는 자산관리위탁계약에 의거 부동산관련 유가증권의 취득 및 처분, 피투자한 부동산투자회사에 대한 의결권의 행사에 관한 업무, 자산운용에 대한 사업계획의 수립 및 위탁자의 의사결정지원 및 부동산관련 유가증권의 취득에 필요한 자금조달과 관련한 업무를 당사로부터 위임받아 수행하고 있습니다.

당사의 자리츠인 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜, 토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사㈜ 및 클린인더스트리얼위탁관리부동산투자회사㈜의 자산관리회사는 당사의 자산관리회사와 동일한 에스케이리츠운용㈜입니다. 당사 및 자리츠는 둘 중 어느 하나가 이미 보수를 지급한 명목에 대하여는 다른 하나가 중복하여 보수를 지급하지 않도록 하는 조건으로 자산관리위탁계약을 체결, 당사의 투자대상자산인 집합투자기구 집합투자업자가 동일함에 따른 보수의 이중지급이 되지 않도록 조치하였습니다.

이외에도 신한펀드파트너스㈜가 일반사무 업무를, 대한토지신탁㈜가 부동산 자산 보관 업무를, SK증권㈜가 증권 및 현금 자산 보관 업무를 수행하고 있습니다. 향후 해당 회사들의 신용 사건 발생 등의 발생으로 정상적 업무 수행이 불가능한 경우 업무를 대체할 회사를 선택해야하는 등 대리인 위험에 노출되어 있습니다. 또한, 각 사가 각자의 독자적 업무영역을 가지고 있는 법인으로, 독자적 업무 및 이윤 창출 활동이 당사의 이해와 상충될 가능성이 존재합니다.

2. 회사위험

당사의 자산관리회사는 에스케이리츠운용㈜로, 당사는 자산관리회사 내 부동산 투자 및 운용 경험이 풍부한 자산운용 전문인력들의 역량과 체계적인 투자운용시스템을 활용하여 SK그룹이 보유한 다양한 섹터의 우량부동산과 그 외 투자매력도가 우수한 부동산을 매입하고 포트폴리오를 구성하고 운용하여 주주분들에게 안정적인 배당을 지급하는 것을 사업 목표로 하고 있습니다.

이를 위한 시작으로, 당사와 당사의 종속기업인 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜는 지난 2021년 7월 6일과 2021년 7월 7일에 SK서린빌딩과 SK에너지 주유소 116개소를, 2022년 6월 30일에는 SK U-타워를 추가로 매입하였습니다. 또한 당사와 당사의 종속기업은 각각 SK서린빌딩에 대하여 SK㈜와 5년, SK U-타워에 대하여 SK하이닉스㈜와 5년, SK에너지 주유소 116개소에 대하여 SK에너지㈜와 10년의 임대차기간 및 유지관리비, 보험료, 제세공과금 및 자본적 지출 비용을 모두 임차인의 부담으로 하는 내용의 임대차계약을 체결하여 현재(2개소 매각 후 현재 114개소)까지 안정적으로 운용하고 있습니다.

2022년 9월 26일에는 종로타워를 편입하여 임대 및 운영을 하고자 토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사㈜의 지분증권 100%를 SK리츠운용(주)로부터 양수, 2022년 10월 19일에는 4,211억원에 지분증권을 100% 취득하였습니다. 2023년 9월 12일에는 SK하이닉스 수처리센터를 편입하여 임대 및 운영 하고자 클린인더스트리얼리츠의 지분증권 100%를 SK리츠운용(주)로부터 양수받아 종속회사로 편입하였고, 9월 23일에는 제3자배정을 통해 3,200억원에 지분증권을 추가로 취득하였습니다.

당사는 2021년 03월 15일 설립 후 제2기(2021년 07월 01일~2021년 09월 30일) 중 최초 자산 편입을 완료하였으며, 영업수익 또한 제2기부터 발생했습니다. 당사의 최초 사업연도(제1기)는 2021년 03월 15일에 시작하여 2021년 06월 30일에 종료하였습니다. 당사의 최초 사업연도를 제외한 사업연도는 매년 01월 01일에 개시하여 같은 해 03월 31일에 종료하며, 04월 01일에 개시하여 같은 해 06월 30일에 종료하고, 07월 01일에 개시하여 같은 해 09월 30일에 종료하며, 10월 01일에 개시하여 같은 해 12월 31일에 종료합니다.

당사의 영업수익은 상기 직접 취득 투자부동산인 SK서린빌딩 및 SK U-타워에서 창출되는 임대료수익 및 자리츠가 취득한 투자부동산에서 창출되는 임대료수익에서 발생합니다. 당사의 최근 결산기인 제13기(2024년 04월 01일~2024년 06월 30일) 연결기준 영업수익은 약 522억원이었으며, 당기순이익 약 54억원을 달성하였습니다. 또한 당사의 주요 영업비용은 감가상각비, 자산관리수수료, 자산보관수수료, 일반사무수탁수수료 등으로 투자부동산과 관련된 비용으로 구성되며, 해당 수수료는 계약상 금액에 따라 지급 중에 있습니다.

2023년 9월 중 투자부동산인 SK하이닉스 수처리센터에서 발생한 임대료수익은 제11기 영업수익부터 반영되었습니다.