합병등 종료보고서

Ⅰ. 일정

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

1. 합병 전후의 대주주의 지분 변동

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

본 합병은 상법 제527조의 3의 규정에 의거하여 소규모합병 방식에 따라 합병절차가 진행되어 (주)제넥신의 주주들에게 주식매수청구권은 부여되지 않았습니다. 또한 피합병회사인 (주)이피디바이오테라퓨틱스는 본 합병에 대하여 총주주의 동의를 얻은 바, 상법 제527조의 2의 규정에 의거하여 간이합병 방식에 따라 합병절차가 진행되어 주식매수청구권은 발생하지 않았습니다.

한편, 합병에 대한 반대의사를 통지한 주주의 상세는 다음과 같습니다.

이는 상법 제527조의3 제4항에 의거한 소규모 합병 요건을 충족하므로 (주)제넥신은 이사회에서 주주총회를 갈음한 합병승인 결의를 하였습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

존속회사인 (주)제넥신과 소멸회사인 (주)이피디바이오테라퓨틱스는 2024년 08월 30일에 각각 채권자 이의제출 공고 및 최고를 시행하였고, 2024년 09월 30일 채권자 이의제출 만료 시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 보고서 제출일 현재 본 합병과 관련하여 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송은 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 신주의 배정

가. 신주의 배정 내용
(주)제넥신은 합병기일 현재 (주)이피디바이오테라퓨틱스의 주주명부에 기재된 주주에게 (주)제넥신 기명식 보통주식(액면금액 금 500원) 총 4,029,900주를 주주별 지분율에 비례하여 합병신주로 발행합니다. 단, 포합주식(합병기일 현재 (주)제넥신이 보유하고 있는 (주)이피디바이오테라퓨틱스의 주식, 종류주식 포함)에 대하여는 합병대가를 교부하지 않습니다.

나. 신주 배정시 발생하는 단주 처리 방법
합병비율에 따라 합병신주의 배정시 1주 미만의 단주에 대하여는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일(초일)에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급합니다.

다. 신주의 상장 등에 관한 사항
본건 합병으로 인해 발행되는 (주)제넥신의 기명식 보통주식은 2024년 10월 17일 한국거래소 유가증권시장에 상장될 예정입니다. 합병신주 상장예정일은 관계기관 등과의 협의 및 승인 과정에서 변경될 수 있습니다.

2. 교부금 지급

본건 합병으로 합병회사인 (주)제넥신이 피합병회사인 (주)이피디바이오테라퓨틱스를 흡수합병함에 있어, 1주 미만의 단주에 대하여 지급하는 현금을 제외하고는 본 합병으로 인하여, (주)제넥신이 (주)이피디바이오테라퓨틱스 주주에게 지급할 합병 교부금은 없습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

본건 합병에 있어 합병회사인 (주)제넥신이 피합병회사 (주)이피디바이오테라퓨틱스의 특정주주에게 지급하는 특별교부금 등의 직ㆍ간접적인 추가보상은 없습니다.

4. 합병 소요 비용

본건 합병과 관련하여 합병기일까지 합병회사인 (주)제넥신과 피합병회사인 (주)이피디바이오테라퓨틱스 및 그의 주주에게 발생하는 모든 세금 및 관련 비용은 모두 각자 부담합니다.

5. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침

본 보고서 제출일 기준 (주)제넥신과 (주)이피디바이오테라퓨틱스의 자기주식 등 소유현황은 다음과 같습니다.

합병회사인 (주)제넥신이 보유한 자기주식 보통주 60,816주(본건 합병으로 취득하게되는 단주 미포함)는 합병후 존속회사의 자기주식으로 처리될 예정이며, 피합병회사인 (주)이피디바이오테라퓨틱스가 보유한 자기주식은 없어 별도로 교부되는 합병신주는 없습니다.

6. 근로계약관계의 이전

피합병회사의 종업원을 합병회사의 종업원으로 계속 고용함을 원칙으로 합니다. 다만, 이와 관련한 자세한 사항에 관하여는 (주)제넥신과 (주)이피디바이오테라퓨틱스가 별도로 협의하여 정합니다.

7. 종류주주의 손해 등

해당사항 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보