소액공모공시서류

제10조(신주인수권)
① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우
4. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선, 신규사업 진출 및 확장 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
5. 근로자 복지 기본법 제 32조의 2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 ·판매·자본 제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제5조(발행예정주식총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 200,000,000주로 한다.

제6조(설립시에 발행하는 주식의 총수)

회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 20,000주(1주의 금액 5,000원 기준)로 한다.  

제7조(1주의 금액)

주식 1주의 금액은 500원으로 한다.

제8조(주식 등의 전자등록)

회사는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

제9조(주식의 종류, 수 및 내용)

①   회사는 보통주식과 우선주식을 발행할 수 있다.

②   제5조의 발행예정주식총수 중 우선주식의 발행한도는 보통주식의 4분의 1 이내로 한다.

③   우선주식에 대한 최저배당률은 연 액면금액의 1%로 한다.

④   우선주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 우선주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 우선주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤   우선주식에 대하여 제3항의 규정에 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.  

⑥   우선주식의 주주는 의결권이 없는 것으로 한다. 다만, 우선주식의 주주는 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.

제10조(신주인수권)  

①   주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.  

②   회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우  

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우  

4. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선, 신규사업 진출 및 확장 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우  

5. 근로자 복지 기본법 제 32조의 2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 80을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

8. 발행주식총수의 100분의 80을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 ·판매·자본 제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

③   신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제13조(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.
 

제57조(이익배당)  

①   이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.  

②   이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.  

③   제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.  

④   이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제54조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제58조(분기배당)

①   회사는 이사회의 결의로 6월 30일 현재의 주주에게 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다.  

②   제1항의 결의는 제1항의 기준일 이후 45일내에 하여야 한다.

③   분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순재산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.  

1. 직전결산기의 자본의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④   사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도말에 발행된 것으로 본다. 다만 분기배당 후에 발행된 신주에 대하여는 분기배당기준일 직후에 발행된 것으로 본다.  

⑤   제9조의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.  

제59조(배당금지급청구서의 소멸시효)

①    배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.

②    제 1항의 시효의 환성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

제29조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.  

제30조(상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.  

제31조(의결권의 불통일행사)  

①   2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.  

②   회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.  

제32조(의결권의 대리행사)

①   주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.  

②    제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

■ 금번 당사의 제3자배정 유상증자(소액공모)에 참여하고자 하는 투자자분들께서는 투자결정을 하기 전에 본 소액공모 공시서류의 다른 기재 부분 뿐만 아니라, 특히 아래 기재된 「투자위험요소」를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여, 최종적인 투자 판단을 해야 합니다.

■ 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여, 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자분들께서는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여, 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 자신의 독자적이고도 세밀한판단에 의해야 합니다.

■ 만일 아래 기재한 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우, 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 유상증자과정에서 취득하게 되는 당사 보통주식의 시장가격이 하락하여 예상하였던 투자수익을 얻지 못할 수도 있습니다.

■ 본 소액공모공시서류는 금융감독원이 심사하는 절차를 거치지 않으며, 증권회사 등이 주관회사로 참여하여 기업실사 등을 수행하지도 않습니다.

■ 본 소액공모공시서류의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 정부가 인정하거나, 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

가. 국내 및 글로벌 경기 변동 위험

최근 몇 년간, 주로 코로나19 팬데믹으로 인한 전세계 금융시장의 악재 및 변동성, 석유 및 상품가격의 변동성, 글로벌 경제의 전반적인 약세 등은 러시아의 우크라이나 침공과 이에 따른 러시아 제재 및 이스라엘과 팔레스타인 간의 갈등 고조로 인하여 전반적인 글로벌 경제전망의 불확실성에 기여하여 한국 경제에 악영향을 미쳤으며 앞으로도 계속 악영향을 미칠 수 있습니다. 특히 주요 외환과 미국 달러 대비 원화 가치가 크게 변동했습니다. 또한 글로벌 경제상황과 한국 경제상황의 악화로 인하여 최근 몇 년간 국내 기업들의 주가 변동이 나타나고 있습니다.향후 코스피지수의 하락과 외국인투자자의 한국 증권 대량매도 및 그 수익금의 유출은 원화의 가치, 금융기관의 외화보유액, 한국 기업의 자금조달 능력에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 향후 한국 또는 세계 경제의 악화는 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

한국은행이 2024년 02월 발간한 '경제전망보고서'에 따르면 2024년 국내 경제성장률은 2.1%, 2025년 국내 경제성장률은 2.3% 수준일 것으로 예상됩니다. 한국은행은 국내 경제가 반도체경기 회복, 신성장산업 관련 주요국 투자 확대 등에 따라 수출과 설비투자를 중심으로 경기가 개선될 것으로 보고 있습니다. 2024년 01월 국제통화기금(IMF)에서 발표한 '세계경제전망(World Economic Outlook)'에 따르면 세계 경제 성장률은 2024년 3.1%, 2025년 3.2%를 기록할 전망입니다. 2024년 전망치의 경우 지난 10월에 발표한 성장률대비 0.2%p 상향 조정되었으며, 2025년 전망치는 지난 10월 전망치 대비 동일한 수준을 유지하였습니다. 이는 인플레이션, 중국의 경기침체 심화, 제조업 부문 성장 둔화 등 대외적인 불확실성에서 기인한 조정에 해당합니다.

비록 2024년에는 미국ㆍ유럽의 경기연착륙 기대, 인플레이션의 완화, 그리고 기준금리 기대 등이 예상되기는 하나, 반대로 러시아-우크라이나 및 이스라엘-팔레스타인 전쟁으로 인한 지정학적 리스크, 높은 시장 금리가 지속됨에 따른 금융 불안정성, 경기 침체 우려, COVID-19 감염 상황 악화, 미국과 중국 간의 관계 악화  등 국내외 경제에 큰 영향을 미칠 수 있는 불확실성 역시 상존하고 있습니다. 이러한 경기 불확실성은 국내외 민간 소비 심리, 기업의 경기 수준, 주택 경기 등에 영향을 받는 당사의 사업에 부정적으로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

나. 게임 산업 내ㆍ외의 경쟁 심화 관련 위험

게임 산업은 기술 발전의 속도가 빠르고 지속적으로 신작 게임 등 콘텐츠가 출시되며, 이용자의 수요 및 선호도, 사업 모델 및 산업 기준 등이 급변하는 특성이 있습니다. 당사가 영위하고 있는 모바일 게임 시장은 위와 같은 게임 산업의 특성으로 인해 전세계적으로 경쟁이 매우 치열합니다.
이러한 경쟁상황에서 당사는 외부의 게임개발 업체들과 협력하여 신작게임을 개발하거나, 광고 및 마케팅에 더 많은 비용을 지출하거나, 또는 새로운 기회, 기술, 기준, 규제환경, 이용자 선호도 혹은 요구사항에 대해 당사보다 더욱 신속하고 효과적으로 대응할 역량을 보유하고자 노력하고 있습니다만, 당사의 경쟁력을 유지하기 위한 이러한 노력을 지속하지 못하는 경우, 당사의 영업실적 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

한편, 여가 활동에 대한 소비자의 취향 및 선호도 역시 예측하지 못한 방향으로 변화 될 수 있습니다. TV, 영화, 음악, 스포츠, 온라인 및 모바일 SNS, 비디오 스트리밍 서비스 등 게임 외의 다른 형태의 여가 활동들은 소비자에게 다른 선택지가 될 수 있으며, 게임은 위와 같은 다른 형태의 여가 활동과 경쟁하여야 합니다. 당사 게임 이용자들이 당사 게임에 대한 선호도가 떨어지거나, 다른 형태의 여가 활동을 통해 더 높은 만족도를 누릴 수 있다고 인식하는 경우, 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

다. 게임 시장 성장성 정체 위험

글로벌 게임시장은 2024년 약 1,890억 달러 규모로 추정되며, 2025년에는 약 1,970억 달러 규모에 이를 것으로 전망됩니다. 이는 2019년부터 2026년까지 연평균성장률 5.2% 수준으로 글로벌 엔터테인먼트 분야에서 가장 높은 연평균 성장률로 예측 되었습니다. 국내 게임 산업의 경우,2022년 시장 규모는 22조 2,149억원으로, 2021년의 20조 9,913억원 대비 5.8% 증가했습니다. 2023년 국내 게임시장 규모는 2022년 대비 .10.9% 감소한 19조 7,900억 원을 형성할 전망입니다. 게임 산업 규모 감소는 포스트 코로나의 영향이면서 금리인상에 따른경기부진이 반영되는 과정으로 보입니다.
국내 게임 산업은 2013년에만 잠깐 주춤했을 뿐, 최근 10년 동안 꾸준히 높은 성장세를 유지하고 있으며, 특히 2020년에 Covid-19로 인해 시장 규모가 20% 이상 성장했음에도 2021년에 11.2%나 성장하며 최초로 시장 규모가 20조 원을 돌파하는 성과를 기록하였습니다.

당사는 이와 같은 게임 산업 현황 및 국내외 시장의 성장세에 힘입어 지속적인 성장이 가능할 것으로 판단하고 있습니다. 그러나 향후 게임시장이 전반적으로 정체되는 경우 게임시장의 성장률이 감소할 수 있는 것은 물론, 게임산업의 트렌드가 급변하여시장의 성장이 둔화되거나, 시장의 고성장 가능성으로 인하여 지나친 경쟁 상황이 발생되어 마케팅 비용이 증가하여 게임업체 수익성이 악화되는 상황이 발생한다면 당사의 성장성, 재무안정성, 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.


라. 게임의 흥행실패 위험

게임산업은 게임 개발 이후 개별 게임의 흥행 여부에 따라 실적 변동성이 큰 고위험-고수익 산업의 특징을 보이고 있습니다. 신작 개발 과정에 많은 인력과 연구개발비가 소요되지만, 시장에 출시되는 수많은 게임 중 흥행을 기록하는 게임은 그 중 일부 입니다. 하지만 출시한 게임이 성공으로 이어질 경우, 게임 산업의 특성상 낮은 추가 투입 비용으로 인해 이윤을 기하급수적으로 증대시킬 수 있는 특징을 지니고 있습니다. 이와 같이 신규 출시 게임 흥행 여부는 게임 회사 실적에 중요한 영향을 미치는 요인입니다.  

당사 게임의 흥행 경험에도 불구하고, 향후 출시되는 신작 게임 흥행 여부는 당사 실적에 중요한 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 향후에도 지속적인 신작 발매를 추진하여 성장성을 확보하고자 하고 있습니다.

이처럼 향후 발매 예정인 신작들도 지금까지 당사가 서비스했던 게임과 마찬가지로 흥행을 기록할 것으로 예상하고 있으나, 신규 출시 게임의 흥행 실패는 당사의 영업실적 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

마. 신작 게임 출시가 지연되거나 기존 게임의 업데이트가 지연 또는 중단될 위험

당사는 게임 퍼블리셔로서, 게임 개발사로부터 신작게임을 제공받아 이를 다양한 플랫폼을 통해 고객들에게 제공하는 역할을 수행함으로써 수익을 창출하고 있습니다. 당사는 신규 게임 개발과 업데이트를 게임 개발을 전문으로하는 국내외 기업들에게 의뢰하여 조달해오고 있습니다. 하지만, 의뢰한 신작 게임의 개발이나 기존 게임의 업데이트가 지연되거나 중단되는 경우, 고객이 줄어들고 수익이 줄어들수 있으며, 이후 신작 게임이 출시되더라도 그 시기가 지연되는 경우 경쟁 게임들로 인하여 흥행에 어려움을 겪을 수 있습니다. 이러한 신작 게임 개발을 적절히 완료하여 흥행을 이어나가기 위해서는 개발을 위한 자금 투자 및 적절한 능력을 가진 개발사를 발굴하여야 하는 부담을 질 수 밖에 없으며, 이러한 투자 및 개발사 발굴이 적절하게 이루어지지 못할 경우 당사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.


바. 게임산업 관련 정부 규제 관련 위험

당사가 영위하고 있는 게임 산업은 주요 이용자층의 특성 및 서비스 고유의 특성으로 인해 정부의 직접적인 규제를 받는 산업입니다. 현재 국내에서는 「게임산업진흥에 관한 법률」을 통해 과도한 게임 이용을 규제하고 있으며, 전세계적으로도 각국에서 콘텐츠 검열부터 개인정보 보호까지 다양한 규제가 적용되고 있습니다. 이러한 정부 규제에 대응하는 것은 게임 서비스 사업자의 핵심역량 중 하나이며, 당사 역시 법령 및 규제의 시행 가능성, 시기, 적용 범위 등을 예측 및 대응하고 있으나, 이러한 당사의 노력이 효과적이지 않을 경우에는 당사의 영업실적 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.


사. 적정 등급 획득 실패할 위험  

당사가 게임을 서비스하는 국내 및 해외 일부 국가의 경우 게임의 이용 적합 연령은 물론 게임 콘텐츠 상의 폭력성, 욕설 또는 선정성 등에 대한 정보를 이용자에게 공지해야 하는 등급분류제도가 마련되어 있습니다. Google Play Store 및 Apple App Store 역시 자체등급분류사업자로서 각 플랫폼에서 유통되는 게임물에 연령별 이용가능 등급을 분류하고 있습니다. 당사는 이러한 등급으로 인해 게임의 이용 대상자층이 한정되는 경우 희망하는 등급의 획득을 위해 게임의 콘텐츠를 수정하여야 하며, 이로 인해 게임 출시에 차질이 빚어지거나 지연될 수 있으며 개발 비용 역시 증가할 수 있습니다

당사 게임이 어떠한 이유로든 의도한 등급을 받지 못하는 경우 해당 게임의 대상 고객이 더욱 제한될 수 있습니다. 당사 게임의 원래 등급이 어떠한 이유로든 바람직하지 않거나 부적절한 등급으로 변경된 경우, 소비자는 게임 내 아이템 구매에 지출한 금액을 환불하도록 요구할 수 있습니다. 이러한 경우 당사의 영업 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

아. 해외 시장 진출 관련 위험

당사는 종속회사인 (주)타이곤모바일을 통하여 중국, 홍콩 및 동남아시아 등에서 모바일 게임 서비스를 제공하고 있습니다. 당사가 다양한 국가에 게임을 서비스하기 위해서는 추가적인 개발 시간과 개발비용, 마케팅 비용 등이 요구되며, 현지 시장의 언어, 문화, 관습, 법률 및 규제 환경 등을 고려해야 하는 어려움이 있습니다. 당사는 각 국가별 이용자의 선호도 및 문화 등에 대한 조사를 충분히 하고 소비자의 수요에 맞는 게임으로 커스터마이징하여 게임을 출시할 계획이지만 해외 시장에서의 성공 여부는 보장할 수 없습니다.
해외 시장으로 사업을 확장할 경우 국내와는 다른 새로운 리스크에 노출 될 수 있습니다.

출시되는 지역 별 게임산업 관련 규제의 강도에 따라, 사업 전개의 제약과 수익성 약화 가능성이 존재하며, 미흡한 대응에 따른 처벌 위험이 있을 수 있습니다. 또한, 출시 지역 간의 인프라 시스템 수준의 차이로 원활한 게임 서비스 제공이 어려울 수 있으며, 당사 게임 컨텐츠에 대해 출시 지역마다 문화적 수용도가 다름에 따른 외교적, 문화적 오해와 분쟁이 발생할 위험을 배제할 수 없습니다.

그 외, 회계, 노무, 인프라, 법률 등 글로벌 사업을 영위함에 따라 발생되는 제반 비용의 증가로 인한 재무적인 영향이 존재할 수 있으며, 출시 지역 자체의 정치적, 사회적, 경제적, 외교적 불안정성에 따른 사업  위험 요인이 존재할 수 있습니다.

특히 중국의 경우, 당국의 적격 요구사항에 맞춰 서비스를 제공하고 있습니다만, 최근 중국 당국은 미성년자 게임 이용시간 제한 등 자국 내 게임 규제 정책을 강화했으며, 신규 게임에 대한 판호 심사 기준 등의 판호 발급 정책도 변화되고 있어, 당사의 노력에도 불구하고, 현지에서의 사업 진행이 쉽지만은 않은 상황입니다. 특히 최근의 중국의 불경기 상황을 고려할 때, 여가 활동에 속하는 모바일 게임의 수익에 대한 기대가 높지 않은 상황이며, 마케팅 비용 등을 고려할 때 적극적인 영업이 어려울 수도 있다고 봅니다.

자.  개인정보 유출 위험

당사의 게임은 이용자의 개인정보를 저장 및 전송을 포함하고 있고, 당사는 당사의 사업 및 직원의 개인 정보를 보유하고 있기 때문에 다양한 방식에 의한 사이버 테러 등에 의해 보안상 문제가 발생하여 개인 정보가 유출될 수 있는 위험에 노출되어 있습니다. 당사는 서비스하는 게임들의 고객 정보를 안전하게 저장하고 처리할 책임을 부담하고 있습니다.  당사가 서비스하는 게임과 관련된 모든 보안 위반은 당사 게임의 평판과 브랜드에 중대한 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
당사 게임 이용자는 게임 내 아이템을 구매하기 위해 제3의 결제업체 등에 고객 정보를 제공하고 있습니다. 당사는 제3의 결제업체 등이 관리하는 해당 정보의 보안수준과 조치에 대해 통제할 수 없습니다. 제3의 결제업체는 자체적인 보안조치를 통해 개인정보 유출이 되지 않도록 대응하고 있지만, 해당 업체가 개인정보 유출 등에 취약하여 중요한 고객 정보를 적절하게 보호하지 못하거나 부정한 방법으로 취득한 신용카드를 통해 결제가 시도되는 것을 차단하지 못하는 경우가 발생할 수 있습니다. 이렇게 보안에 취약한 상황이 발생하게 되면, 당사 게임 서비스에 대한  법적, 금전적 손실이 발생할 수 있을 뿐 아니라, 평판 하락 등 신뢰도에 대한 손실이 발생할 수 있으며 이를 통해 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
당사의 네트워크, 시스템 또는 데이터, 게임 이용자의 개인 데이터에 대한 무단 액세스 또는 기타 보안 위반이 발생하거나 허용되지 않은 제3자 행위 결과가 발생하는 경우, 당사의 평판, 브랜드 및 경쟁적 지위가 손상될 수 있습니다. 그러한 위반으로 인해 발생한 문제를 완화하기 위해, 당사의 여러 자원을 소비할 수도 있는 위험에 노출될 수 있습니다. 즉, 손실, 소송 또는 규제 조치 및 책임 가능성이 있으며 이로 인해 당사의 영업 능력이 저하될 수 있습니다.


차. 무료 이용 가능한 게임 사업 모델 운영에 따른 위험

당사의 게임은 무료로 이용할 수 있으며, 게임 이용자가 게임 내에서 아이템을 구매할 때 수익을 창출할 수 있습니다. 따라서 게임 이용자 참여를 통해 수익을 창출하는 능력은 당사의 사업적인 성공과 재무적 성과에 매우 중요합니다. 따라서 당사의 수익 모델에서는 게임 이용자가 플레이하는데 시간을 할애하는 것 뿐만 아니라 게임 내 구매를 유도하기 위하여 지속적인 개선 사항을 설계하고 도입해야 합니다.

당사의 경쟁 업체들은 향후 새로운 수익 모델을 선보일 수 있으며, 그러한 새로운 수익 모델이 당사가 현재 사용하는 기존 모델보다 게임 이용자에게 더 나은 가치를 제공하는 것으로 인식되는 경우 게임 이용자는 경쟁사의 게임으로 이탈할 수 있으며 이에 따른 당사의 게임 시장 점유율이 감소할 수 있습니다. 당사는 새로운 수익 모델을 갖춘 게임을 개발하고 출시하기 위해 상당한 자원을 지출해야 할 수 있고, 그러한 모델을 활용하는 게임을 시기적절하게 출시하지 못할 수 있습니다. 당사의 수익창출 노력이 성공적이지 못한 경우, 당사의 사업, 재무적 손익 등에 중대한 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.


카. 소프트웨어 오류, 결함 등의 사유로 인한 서비스 중단 위험

게임 이용자를 유입하고 유지할 수 있는 당사의 평판과 능력은 대부분 당사 게임의 안정적인 운영 결과에 달려 있습니다. 당사의 게임 관련 개선 사항 및 새로운 기능을 도입할 때 제약된 시간에 복잡한 소프트웨어 프로그램을 이용해야 하기 때문에 오류나 결함이 포함될 수 있습니다.

당사 게임은 현재까지 중대한 서비스 중단이 발생하지는 않았지만, 향후 인적 또는 소프트웨어 오류, 하드웨어 장애, 엄청난 용량으로 인한 용량 제약, 동시에 액세스하는 사람의 수, 컴퓨터 바이러스, 서비스 거부, 사기 또는 보안 공격 등 다양한 요인으로 인해 서비스 중단, 중단 및 기타 성능 문제가 발생할 수 있습니다. 향후 그러한 중단이나 문제를 효과적으로 해결하지 못하는 경우 당사의 영업 및 재무 상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.


타. 해킹 또는 부정행위로 인한 이용자 이탈 관련 위험

당사의 게임을 악용하려는 목적의 "해킹" 또는 기타 부정행위가 확산되면 게임 플레이 경험에 부정적인 영향이 미치게 되고, 이용자가 더 이상 당사의 게임을 플레이하지 않을 수 있습니다. 당사는 이러한 비인가 조작 행위를 방지하기 위해 상당한 수준의 자원을 투입하고 있으나, 그럼에도 불구하고 효과적으로 대응하지 못하는 경우에는 당사의 사업에 지장이 초래되고, 평판이 훼손되며, 이용자들이 이탈하여 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

파. 조선 관련 신규사업 위험

당사는 2024년 반기 중, 선박 구성품을 제조하는 '스타코(주)'의 지분을 취득하고 연결대상 종속회사에 포함시킨바 있습니다. 이후 해당 회사와 소규모 합병을 추진중이며, 향후 합병을 완료하면 당해 선박 구성품을 제조 및 판매하는 사업을 회사의 새로운 사업 부문으로 포함하게 됩니다.
당해 선박 구성품은 조선업을 전방사업으로하여 조선사 및 선박 기자재 제조업체에 납품하게 되며, 조선업의 업황에 영향을 받을 수 밖에 없습니다.
향후 경제적 여건 및 규제환경 변화가 지연되며, 조선사들의 신규수주가 부진할 경우, 당사를 비롯한 국내 선박 기자재 업체들의 임금 및 설비운영비 등 고정비 부담으로 인하여 수익성 및 재무상태가 악화될 수 있습니다.

하. 합병으로 인한 위험

당사는 2024년 8월 16일 주요사항보고서(회사합병결정)에서 공시한 바와 같이, 현재 당해 회사는 종속회사인 '스타코(주)' 소규모합병을 진행중입니다. 향후 '스타코(주)'는 합병 후 소멸할 예정입니다.
피합병법인인 '스타코(주)'가 영위하는 선박 구성품 제조업은 상선 및 여객선 등 선박의 선실 또는 여객실 제작에 사용되는 Wall&Ceiling Panel, Cabin Door, Unit Toilet 등을 제작하여 선박을 제작하는 조선사에 납품하는 사업입니다. 따라서 당해 선박 구성품 제조업은 전방사업인 조선업의 상황에 영향을 받게 됩니다.
이러한 업종 특성에 따른 위험 이외에도, 합병 이후에 서로 다른 업종을 영위하던 2 조직의 통합 및 관리 시스템의 일원화 등 합병 후 통합(PMI, Post Merger Integration)의 과정에서 상당한 시간과 비용이 소요될 수 있습니다.
또한, 신규로 영위하게 될 선박 구성품 제조업의 특성상, 기존 게임사업부문과 달리 조선사 등에 대한 B2B영업, 제조설비에 대한 투자 및 유지보수 관리, 생산 인력 충원, 원자재 구매 자금 조달, 원가관리 및 운전자금 관리, 제품 연구개발 능력 확충 등 경영진이 새롭게 수행하여야 할 다양한 이슈들을 맞게 됩니다.
다행히도 현재 오광배 대표이사는 피합병법인인 스타코(주)의 대표이사로서 해당 부문의 사업에 대한 경험이 있으므로 합병 이후 통합 과정이 무리없이 진행 될 것으로 예상하지만, 기존 게임사업부문의 임직원들과 신규 사업부문과의 조화 및 시너지 효과는 서로 다른 조직문화에 기인하여 상당한 시간이 소요될 것 입니다.
다만, 기대와 달리 합병 후 회사의 임직원들이 신규사업에 대한 이해가 부족하여 정상적인 영업 및 경영관리가 이루어지지 못하는 경우, 당사의 영업실적 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

RICHWISE HONG KONG DEVELOPMENT LIMITED

(지분율 : 33.42%)

게임산업진흥에 관한 법률

일부 개정 법률안

(확률형 아이템 규제안)

자산

　유동자산

29,399,151,883

22,787,580,074

　　현금및현금성자산

435,931,121

320,303,001

　　단기금융상품

499,957,729

423,731,644

　　매출채권 및 기타유동채권

8,141,730,667

5,116,533,294

　　유동재고자산

3,666,086,087

　　기타유동자산

16,641,521,407

16,918,657,826

　　당기법인세자산

13,924,872

8,354,309

　비유동자산

17,793,063,342

6,209,369,624

　　당기손익-공정가치 측정 금융자산

1,418,122,263

277,037,697

　　유형자산

6,360,667,741

596,295,197

　　무형자산

9,125,843,085

4,303,484,758

　　장기매출채권 및 기타비유동채권

867,562,253

1,032,551,972

　　장기금융상품

20,868,000

　자산총계

47,192,215,225

28,996,949,698

부채

　유동부채

14,694,697,707

3,554,653,298

　　매입채무 및 기타유동채무

8,959,722,821

1,742,495,672

　　유동차입부채

2,996,240,000

　　기타 유동부채

2,738,734,886

1,812,157,626

　비유동부채

2,961,256,420

217,728,212

　　매입채무 및 기타 채무

255,571,744

217,728,212

　　비유동 차입부채

2,292,797,008

　　퇴직급여부채

412,887,668

　부채총계

17,655,954,127

3,772,381,510

자본

　지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

28,980,573,739

25,224,568,188

　　자본금

15,918,161,500

13,064,642,000

　　자본잉여금

59,015,166,170

52,914,841,337

　　기타자본구성요소

(19,007,360,451)

(19,007,360,451)

　　기타포괄손익누계액

116,267,377

116,267,377

　　이익잉여금(결손금)

(27,061,660,857)

(21,863,822,075)

　비지배지분

555,687,359

0

　자본총계

29,536,261,098

25,224,568,188

자본과부채총계

47,192,215,225

28,996,949,698

수익(매출액)

806,889,351

1,857,781,590

2,232,307,487

6,379,037,253

매출원가

730,340,889

1,680,072,251

1,679,570,520

3,624,265,911

매출총이익

76,548,462

177,709,339

552,736,967

2,754,771,342

판매비와관리비

1,683,469,059

3,205,679,425

2,571,839,603

7,187,578,070

영업이익(손실)

(1,606,920,597)

(3,027,970,086)

(2,019,102,636)

(4,432,806,728)

기타이익

263,193,369

737,348,574

(102,621,427)

1,219,153,222

기타손실

2,794,189,033

3,132,713,457

238,034,016

701,696,222

금융수익

139,406,112

231,478,705

132,957,784

232,366,644

금융원가

2,644,447

5,982,518

6,929,265

16,684,951

지분법이익(손실)

0

0

0

0

법인세비용차감전순이익(손실)

(4,001,154,596)

(5,197,838,782)

(2,233,729,560)

(3,699,668,035)

법인세비용(수익)

0

0

0

0

당기순이익(손실)

(4,001,154,596)

(5,197,838,782)

(2,233,729,560)

(3,699,668,035)

기타포괄손익

0

0

0

0

총포괄손익

(4,001,154,596)

(5,197,838,782)

(2,233,729,560)

(3,699,668,035)

당기순이익(손실)의 귀속

　지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

(4,001,154,596)

(5,197,838,782)

(2,233,729,560)

(3,699,668,035)

　비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

0

0

0

0

포괄손익의 귀속

　포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

(4,001,154,596)

(5,197,838,782)

(2,233,729,560)

(3,699,668,035)

　포괄손익, 비지배지분

0

0

0

0

주당이익

　기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(132)

(171)

(91)

(150)

　희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(132)

(171)

(91)

(150)

2023.01.01 (기초자본)

13,064,642,000

52,914,841,337

(19,073,763,034)

116,267,377

(10,241,957,583)

36,780,030,097

36,780,030,097

당기순이익(손실)

(3,699,668,035)

(3,699,668,035)

(3,699,668,035)

주식보상비용

66,402,583

66,402,583

66,402,583

유상증자

연결실체의 변동

자본의 증가(감소)

66,402,583

(3,699,668,035)

(3,633,265,452)

(3,633,265,452)

2023.06.30 (자본총계)

13,064,642,000

52,914,841,337

(19,007,360,451)

116,267,377

(13,941,625,618)

33,146,764,645

33,146,764,645

2024.01.01 (기초자본)

13,064,642,000

52,914,841,337

(19,007,360,451)

116,267,377

(21,863,822,075)

25,224,568,188

25,224,568,188

당기순이익(손실)

(5,197,838,782)

(5,197,838,782)

(5,197,838,782)

주식보상비용

유상증자

2,853,519,500

6,100,324,833

8,953,844,333

8,953,844,333

연결실체의 변동

555,687,359

555,687,359

자본의 증가(감소)

2,853,519,500

6,100,324,833

(5,197,838,782)

3,756,005,551

555,687,359

4,311,692,910

2024.06.30 (자본총계)

15,918,161,500

59,015,166,170

(19,007,360,451)

116,267,377

(27,061,660,857)

28,980,573,739

555,687,359

29,536,261,098

영업활동현금흐름

1,091,132,984

(926,926,249)

　영업활동으로 창출된 현금

1,030,129,753

(914,078,459)

　이자비용의 지급

(5,982,518)

(16,684,951)

　이자수익의 수취

78,957,471

51,525,081

　법인세환급(납부)

(11,971,722)

(47,687,920)

투자활동현금흐름

(9,908,733,112)

1,725,767,735

　투자활동으로 인한 현금유입액

24,234,909,634

8,445,864,829

　　단기금융상품의 감소

21,808,154,155

7,042,897,029

　　당기손익-공정가치금융자산의 처분

42,964,587

　　임차보증금의 감소

724,300,000

100,000,000

　　단기대여금의 회수

1,320,000,000

　　장기대여금의 회수

300,000,000

　　유형자산의 처분

39,490,892

　　기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 처분

1,302,967,800

　투자활동으로 인한 현금유출액

(34,143,642,746)

(6,720,097,094)

　　유형자산의 취득

(78,090,000)

(5,922,640)

　　임차보증금의 증가

(704,000,000)

(350,000,000)

　　종속기업투자주식의 취득

(6,000,000,000)

　　단기대여금의 대여

(4,480,000,000)

　　무형자산의 취득

(320,000,000)

　　단기금융상품의 증가

(21,881,552,746)

(6,044,174,454)

　　당기손익-공정가치금융자산의 취득

(1,000,000,000)

재무활동현금흐름

8,854,981,690

(742,571,883)

　재무활동으로 인한 현금유입액

8,953,844,333

0

　　유상증자

8,953,844,333

　재무활동으로 인한 현금유출액

(98,862,643)

(742,571,883)

　　단기차입금의 상환

(500,673,400)

　　유동성리스부채의 감소

(98,862,643)

(159,972,599)

　　비유동성리스부채의 감소

(7,925,884)

　　임대보증금의 증가

(74,000,000)

연결실체의 변동으로 인한 현금의 증감

65,005,079

외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

13,241,479

(10,295,312)

기초현금및현금성자산

320,303,001

129,759,764

현금및현금성자산의순증가(감소)

102,386,641

56,269,603

기말현금및현금성자산

435,931,121

175,734,055