주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)


금융위원회 귀중 보고의무발생일  : 2024.09.24
한국거래소 귀중 보고서작성기준일 : 2024.09.27

보고자 : 장병규


요약정보
발행회사명 ㈜크래프톤 발행회사와의 관계 최대주주
보고구분 변동
보유주식등의 수 및 보유비율
보유주식등의 수 보유비율
직전 보고서 17,880,601 36.54
이번 보고서 17,887,497 36.55
주요계약체결 주식등의 수 및 비율
주식등의 수 비율
직전 보고서 13,780,560 28.16
이번 보고서 13,780,560 28.16
의결권의 수 및 보유비율
의결권의 수 보유비율
직전 보고서 - -
이번 보고서 - -
주요계약체결 의결권의 수 및
비율

의결권의 수 비율
직전 보고서 - -
이번 보고서 - -
보고사유 보유비율 변동, 특별관계 추가


※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요


1. 발행회사에 관한 사항

회사명 ㈜크래프톤 회사코드 259960
법인구분 유가증권상장법인 의결권있는 발행주식 총수(주) 47,897,003


2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분 변동 연명
보고자 구분 개인(국내) 국 적 대한민국
보고자 구분 기재 근거
(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-
성명(명칭) 한글 장병규 한자(영문) 蔣炳圭(Chang Byung Gyu)
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울시 강남구 선릉로 생년월일 또는
사업자등록번호 등
730425
직업(사업내용) 이사회 의장 발행회사와의 관계 최대주주
업무상 연락처
및 담당자
소속회사 ㈜크래프톤 부서 IR팀
직위 팀원 전화번호 02-625******
성명 신소희 팩스번호 031-69******
이메일 주소 ******krafton.com


(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격 -
자산총액
(또는 운용자산총액)
- 부채총액 -
자본총액 - 자본금 -
대표자
(대표조합원 또는
업무집행조합원)
-
의사결정기구
(의사결정권자)
-
최대주주
(최다출자자)
- 최대주주 지분율(%)
(최다출자자 출자비율)
-


나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번 성 명
(명칭)
구분 보고자와의구체적 관계 생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적 주  소
(소재지)
직  업
(사업내용)
발행회사와의 관계
1 정승혜 개인(국내) 친인척 761103 대한민국 서울시 강남구 선릉로 - 기타
2 정수환 개인(국내) 친인척 741101 대한민국 경기도 부천시 부흥로 - 기타
3 김창한 개인(국내) 대표이사 740913 대한민국 서울시 강남구 도산대로 발행회사 임원 임원(등기)
4 김정훈 개인(국내) 계열회사 임원 751101 대한민국 서울시 송파구 올림픽로 계열회사 임원 계열회사등 임원
5 류성중 개인(국내) 계열회사 임원 790917 대한민국 경기도 수원시 영통구 웰빙타운로 계열회사 임원 계열회사등 임원
6 조두인 개인(국내) 계열회사 임원 780828 대한민국 경기도 성남시 분당구 판교역로 계열회사 임원 계열회사등 임원
7 이준영 개인(국내) 계열회사 임원 830407 대한민국 경기도 용인시 기흥구 죽현로 계열회사 임원 계열회사등 임원
8 배동근 개인(국내) 계열회사 임원 771201 대한민국 서울시 강남구 압구정로 계열회사 임원, 발행회사 미등기임원 계열회사등 임원
9 손현일 개인(국내) 계열회사 임원 780516 대한민국 경기도 성남시 분당구 서판교로 계열회사 임원, 발행회사 미등기임원 계열회사등 임원
10 박혜리 개인(국내) 계열회사 임원 820815 대한민국 서울시 종로구 평창36길 계열회사 임원, 발행회사 미등기임원 계열회사등 임원
11 남서현 개인(국내) 계열회사 임원 741028 대한민국 Den Haag The Netherlands 계열회사 임원 계열회사등 임원
12 정수영 개인(국내) 계열회사 임원 790223 대한민국 서울시 관악구 인헌12길 계열회사 임원 계열회사등 임원
13 임우열 개인(국내) 계열회사 임원 790123 대한민국 경기도 성남시 분당구 동판교로 계열회사 임원, 발행회사 미등기임원 계열회사등 임원
14 박문형 개인(국내) 계열회사 임원 860502 대한민국 서울시 은평구 은평로 계열회사 임원 계열회사등 임원
15 김경희 개인(국내) 계열회사 임원 860204 대한민국 경기도 고양시 일산서구 강선로 계열회사 임원 계열회사등 임원
16 장호준 개인(국내) 계열회사 임원 760221 대한민국 서울시 양천구 목동중앙로 계열회사 임원 계열회사등 임원
17 이강석 개인(국내) 계열회사 임원 831108 대한민국 경기도 화성시 동탄반석로 계열회사 임원 계열회사등 임원
18 김민정 개인(국내) 계열회사 임원 770326 대한민국 경기도 성남시 분당구 정자일로 계열회사 임원 계열회사등 임원
19 유재영 개인(국내) 계열회사 임원 821209 대한민국 경기도 하남시 미사강변서로 계열회사 임원 계열회사등 임원
20 이진영 개인(국내) 계열회사 임원 790828 대한민국 San Jose, CA, USA 계열회사 임원 계열회사등 임원
21 박형철 개인(국내) 계열회사 임원 870324 대한민국 서울시 중구 다산로 계열회사 임원 계열회사등 임원
22 최승환 개인(국내) 계열회사 임원 820710 대한민국 서울시 서초구 청룡마을길 계열회사 임원 계열회사등 임원
23 이병욱 개인(국내) 계열회사 임원 750106 대한민국 경기도 성남시 분당구 양현로 계열회사 임원 계열회사등 임원
24 Song Richard Kyong Chan 개인(국내) 계열회사 임원 690728 미국 서울시 용산구 이태원로 계열회사 임원 계열회사등 임원
25 Charles Goodhue Cleveland 개인(외국) 계열회사 임원 730212 미국 Sonoma, CA, USA 계열회사 임원 계열회사등 임원
26 Adam Maxwell McGuire 개인(외국) 계열회사 임원 790107 미국 San Francisco, CA, USA 계열회사 임원 계열회사등 임원
27 Edward James Gill 개인(외국) 계열회사 임원 771127 미국 San Francisco, CA, USA 계열회사 임원 계열회사등 임원
28 ㈜본엔젤스벤처파트너스 국내법인 계열회사 220-87-96663 대한민국 서울시 강남구 논현로 계열회사 계열회사등
29 송인애 개인(국내) 계열회사 임원 740815 대한민국 서울시 서초구 신반포로 계열회사 임원 계열회사등 임원
30 강석흔 개인(국내) 계열회사 임원 740523 대한민국 서울시 마포구 상암산로 계열회사 임원 계열회사등 임원
31 IMAGE FRAME INVESTMENT(HK) LIMITED 외국법인 공동보유자 44446 홍콩 Wanchai, Hong Kong 투자회사 주요주주
* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재


(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)
1) IMAGE FRAME INVESTMENT(HK) LIMITED

(기준일 : 2023.12.31) (단위 : 백만HKD)
법적성격 유한회사
자산총액
(또는 운용자산총액)
116,258 부채총액 100,313
자본총액 15,945 자본금 305
대표자
(대표조합원 또는
업무집행조합원)
Ma Huateng
의사결정기구
(의사결정권자)
이사회
최대주주
(최다출자자)
Tencent Holdings
Limited
최대주주 지분율(%)
(최다출자자 출자비율)
100.00


2) ㈜본엔젤스벤처파트너스

(기준일 : 2023.12.31) (단위 : 백만원)
법적성격 주식회사
자산총액
(또는 운용자산총액)
626,447 부채총액 43,669
자본총액 582,778 자본금 5,000
대표자
(대표조합원 또는
업무집행조합원)
강석흔, 송인애
의사결정기구
(의사결정권자)
이사회
최대주주
(최다출자자)
장병규 최대주주 지분율(%)
(최다출자자 출자비율)
78.45


다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번 명칭 사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적 주  소
(소재지)
비고
- - - - - - -


(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격 -
자본금 - 운용자산총액 -
대표자 -
의사결정기구
(의사결정권자)
-
최대주주
(법인 대표자)
- 최대주주 지분율 -


3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자 주식등 주권 의결권 있는 발행주식
총수(주)
본인 성명 특별관계자수 주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)
직전보고서 2024.08.23 장병규 30 17,880,601 36.54 16,833,906 35.15 47,894,022
이번보고서 2024.09.27 장병규 32 17,887,497 36.55 16,839,302 35.16 47,897,003
증    감 6,896 0.01 5,396 0.01 2,981


4. 보유목적

경영권 영향

본인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호의 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 영향력을 행사하고자 합니다.
회사의 업무집행과 관련한 각 호의 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항
1. 임원의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지

2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경

3. 회사의 자본금의 변경

4. 회사의 합병, 분할과 분할합병

5. 주식의 포괄적 교환과 이전

6. 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ양도

7. 자산 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분

8. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약

9. 회사의 해산


5. 변동[변경]사유

변동방법 보유비율 변동, 특별관계 추가
변동사유 보유비율 변동, 신규보고
변경사유 -


제2부 대량보유내역


1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계 성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역
주 권 신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권 기타 합 계
의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)
보고자 장병규 730425 7,133,651 - - - - - - - - 7,133,651 14.57
특별
관계자
정승혜 761103 291,517 - - - - - - - - 291,517 0.60
정수환 741101 300 - - - - - - - - 300 0.00
김창한 740913 554,055 - - - - - - - 868,245 1,422,300 2.91
김정훈 751101 843,275 - - - - - - - - 843,275 1.72
류성중 790917 90,686 - - - - - - - - 90,686 0.19
조두인 780828 32,990 - - - - - - - 5,000 37,990 0.08
이준영 830407 14,216 - - - - - - - - 14,216 0.03
배동근 771201 5,345 - - - - - - - 90,000 95,345 0.19
손현일 780516 1,425 - - - - - - - 10,000 11,425 0.02
박혜리 820815 590 - - - - - - - 5,000 5,590 0.01
남서현 741028 236 - - - - - - - 2,500 2,736 0.01
정수영 790223 1,410 - - - - - - - 1,500 2,910 0.01
임우열 790123 1,208 - - - - - - - 2,500 3,708 0.01
박문형 860502 6,000 - - - - - - - - 6,000 0.01
김경희 860204 1,000 - - - - - - - - 1,000 0.00
장호준 760221 119 - - - - - - - - 119 0.00
이강석 831108 257 - - - - - - - 750 1,007 0.00
김민정 770326 2,475 - - - - - - - 450 2,925 0.01
유재영 821209 53 - - - - - - - - 53 0.00
이진영 790828 - - - - - - - - 750 750 0.00
박형철 870324 125 - - - - - - - - 125 0.00
최승환 820710 100 - - - - - - - - 100 0.00
이병욱 750106 5,200 - - - - - - - 1,500 6,700 0.01
Song Richard Kyong Chan 690728 196 - - - - - - - - 196 0.00
Charles Goodhue Cleveland 730212 58,004 - - - - - - - 20,000 78,004 0.16
Adam Maxwell McGuire 790107 58,010 - - - - - - - 20,000 78,010 0.16
Edward James Gill 771127 12,759 - - - - - - - 20,000 32,759 0.07
㈜본엔젤스벤처파트너스 220-87-96663 942,375 - - - - - - - - 942,375 1.93
송인애 740815 132,585 - - - - - - - - 132,585 0.27
강석흔 740523 7,500 - - - - - - - - 7,500 0.02
IMAGE FRAME INVESTMENT(HK) LIMITED 44446 6,641,640 - - - - - - - - 6,641,640 13.57

A a1 a2 B C D E F G

H


의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)
주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100  
47,897,003 1,048,195 36.55 35.16

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계 성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한
법률 시행령 제142조) 형태
합계
제1호 제2호 제3호 제4호 제5호 제6호 제7호 주수 비율
보고자 장병규 730425 7,133,651 - - - - - - 7,133,651 14.57
특별
관계자
정승혜 761103 291,517 - - - - - - 291,517 0.60
정수환 741101 300 - - - - - - 300 0.00
김창한 740913 554,055 - - - - - 868,245 1,422,300 2.91
김정훈 751101 843,275 - - - - - - 843,275 1.72
류성중 790917 90,686 - - - - - - 90,686 0.19
조두인 780828 32,990 - - - - - 5,000 37,990 0.08
이준영 830407 14,216 - - - - - - 14,216 0.03
배동근 771201 5,345 - - - - - 90,000 95,345 0.19
손현일 780516 1,425 - - - - - 10,000 11,425 0.02
박혜리 820815 590 - - - - - 5,000 5,590 0.01
남서현 741028 236 - - - - - 2,500 2,736 0.01
정수영 790223 1,410 - - - - - 1,500 2,910 0.01
임우열 790123 1,208 - - - - - 2,500 3,708 0.01
박문형 860502 6,000 - - - - - - 6,000 0.01
김경희 860204 1,000 - - - - - - 1,000 0.00
장호준 760221 119 - - - - - - 119 0.00
이강석 831108 257 - - - - - 750 1,007 0.00
김민정 770326 2,475 - - - - - 450 2,925 0.01
유재영 821209 53 - - - - - - 53 0.00
이진영 790828 - - - - - - 750 750 0.00
박형철 870324 125 - - - - - - 125 0.00
최승환 820710 100 - - - - - - 100 0.00
이병욱 750106 5,200 - - - - - 1,500 6,700 0.01
Song Richard Kyong Chan 690728 196 - - - - - - 196 0.00
Charles Goodhue Cleveland 730212 58,004 - - - - - 20,000 78,004 0.16
Adam Maxwell McGuire 790107 58,010 - - - - - 20,000 78,010 0.16
Edward James Gill 771127 12,759 - - - - - 20,000 32,759 0.07
㈜본엔젤스벤처파트너스 220-87-96663 942,375 - - - - - - 942,375 1.93
송인애 740815 132,585 - - - - - - 132,585 0.27
강석흔 740523 7,500 - - - - - - 7,500 0.02
IMAGE FRAME INVESTMENT(HK) LIMITED 44446 6,641,640 - - - - - - 6,641,640 13.57

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등            의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에               따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로             서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지            는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
            지위를 가지는 경우


2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부
있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음


나. 계약 내용

연번 성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
계약
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율 비고
1 장병규 본인 730425 의결권있는 주식 7,133,651 IMAGE FRAME INVESTMENT(HK) LIMITED 주주간계약 2021.08.09 (주1) 14.57 (주1)
2 IMAGE FRAME INVESTMENT(HK) LIMITED 공동보유자 44446 의결권있는 주식 6,641,640 장병규 주주간계약 2021.08.09 (주1) 13.57 (주1)
3 박문형 특수관계인 860502 의결권있는 주식 5,269 하나증권㈜ 주식담보
대출계약
2024.07.24 2024.07.24
~2025.01.20
0.01 주식담보
대출계약
합계(주식등의 수) 13,780,560 합계(비율) 28.16 -
(주1) 장병규가 경영권 변동을 야기하는 지분 매각시 IMAGE FRAME INVESTMENT(HK) LIMITED는 동반매도청구권(Tag along) 행사가 가능합니다.


다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번 주식등의 수 대출금액 채무자 이자율 담보
유지비율
기타
3 5,269 1,000,000,000 박문형 5.00 140 -


3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭 보고자와의
관계
계정별 내역 합  계
자기계정(주) 비율(%) 고객계정(주) 비율(%) 계(주) 비율(%)
- - - - - - - -
합  계 - - - - - -


제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역


1. 변동내역 총괄표

가. 주식등의 변동내역

관 계 성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역
주 권 신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권 기타 합 계
의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)
보고자 장병규 730425 - - - - - - - - - - -0.01
특별
관계자
이병욱 750106 5,200 - - - - - - - 1,500 6,700 0.01
Song Richard Kyong Chan 690728 196 - - - - - - - - 196 0.00


2. 세부변동내역

가. 주식등의 세부변동내역

(단위 : 주, 원)
성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일* 취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역 취득/처분
단가**
비 고
변동전 증감 변동후
장병규 730425 2024.09.24 - - 7,133,651 - 7,133,651 - (   ) (주1)
이병욱 750106 2024.09.24 신규보고(+) 의결권있는 주식 - 5,200 5,200 - (   ) 기존 보유주식
이병욱 750106 2024.09.24 신규보고(+) 기타 - 1,500 1,500 190,000 (   ) 주식매수선택권 행사가격
Song Richard Kyong Chan 690728 2024.09.24 신규보고(+) 의결권있는 주식 - 196 196 - (   ) 기존 보유주식

*   증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, (   )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

(주1) 직전 보고 이후 특수관계 추가, 주식매수선택권 행사로 인한 발행주식총수 증가에 따른 보유주식등의 보유비율 변동입니다.


3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)
성명 생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H) 차입금(I) 기타(J) 계(H+I+J)
이병욱 750106 - - 1,812,200,000 1,812,200,000
Song Richard Kyong Chan 690728 - - 68,306,000 68,306,000
상기 신규보고는 기존 보유주식으로 신규 취득한 사항이 아닌 바, 기타 취득자금은 변동일 종가(348,500원)를 적용하여 산정하였습니다.



(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 기타의 경우

성명 생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천
이병욱 750106 신규보고
Song Richard Kyong Chan 690728 신규보고