공 개 매 수 신 고 서
금융위원회 귀중 2024년    09월  30일



공  개  매  수  자 성  명: 주식회사 이마트

주  소: 서울특별시 중구 세종대로7길 37
전화번호: 02-380-5678


대       리       인 성  명: 신한투자증권 주식회사

주  소: 서울특별시 영등포구 의사당대로 96
전화번호: 02-3772-1000

공개매수신고서 및 공개매수설명서의 열람 장소
 
가. 공개매수신고서
ㆍ금융위(금감원) 전자공시시스템 : dart.fss.or.kr
ㆍ한국거래소 전자공시시스템 :　kind.krx.co.kr
나. 공개매수설명서
ㆍ금융위(금감원) 전자공시시스템 : dart.fss.or.kr
ㆍ한국거래소 전자공시시스템 :　kind.krx.co.kr
ㆍ공개매수사무취급자 : 신한투자증권(주) 의 본점과 지점, 그 밖의 영업소




<요약정보>

공개매수자 ㆍ성명 : 주식회사 이마트
■ 회사 □ 개인 □ 회사가 아닌 법인ㆍ단체 □ 외국인
ㆍ대상회사와의 관계
 □ 대상회사 본인 ■ 대상회사의 최대주주 또는 임원
 □ 대상회사의 계열사 □ 기타(제3자 등)
공개매수 대상회사명 신세계건설 주식회사
공개매수 목적

□ 경영권안정 □ M&A □ 지주회사요건충족 ■ 상장폐지
 □ 기타
   - 내용: 공개매수자는 대상회사의 최대주주로서 본 공개매수를 통하여 공개매수자가 보유하고 있지 않은 대상회사의 잔여 유통주식 전부를 취득하고, 관련 법령 및 규정상 요건을 충족하는 경우, 대상회사의 자발적인 상장폐지를 신청하도록 하고자 합니다. 본 공개매수 절차에서 공개매수자는 기명식 보통주식 상장폐지로 인한 투자자 보호를 위해 시가 대비 프리미엄이 반영된 공개매수 금액으로 투자금을 회수할 수 있는 기회를 제공하려고 합니다.

[공개매수 대상주식 개요 요약]

구분 기발행 보통주식 수
대상회사 주식 총수 7,760,554
(-) (i) 자기주식 171,432
(-) (ii) 공개매수자 소유 주식 5,468,461
공개매수 대상주식 2,120,661


공개매수대상 주식등 주식등의 종류 신세계건설 주식회사 발행 기명식 보통주식
매수 예정 수량(비율) 2,120,661주
(발행주식총수의 27.33%)
매수 가격 주당 18,300원
공개매수조건 공개매수자는 신고서 제출일 현재 공개매수자인 최대주주가 보유하고 있지 않은 대상회사 발행 주식 중 공개매수대상회사가 보유하고 있는 자기주식 171,432주를 제외한 전부(보통주식 2,120,661주, 발행주식총수의 27.33%)에 대해 공개매수 응모율에 관계없이 공개매수에 응모한 주식의 전부를 매수할 예정이며 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다
공개매수기간 2024.09.30.  -  2024.10.29.(결제일: 2024.10.31.)
보유주식등 신고서 제출일
현재		 보유 수량 5,468,461주
보유 비율 70.46%
공개매수후
(예정)		 보유 수량 7,589,122주
보유 비율 97.79%
사무취급자 신한투자증권 주식회사
(주) 위 보유 비율은 대상회사의 신고서 제출일 직전 영업일의 등기사항전부증명서상의 발행주식총수 7,760,554주(자기주식 포함)를 기준으로 산정하였습니다. 공개매수 후 보유 수량 및 보유 비율은 매수예정수량인 2,120,661주를 기준으로 산정하였습니다. 매수예정수량의 전부매수를 가정하였을 때, 공개매수자가 보유한 주식은 유통주식수(발행주식총수에서 자기주식을 제외한 주식수)의 전부인 100.0%가 될 예정입니다.

Ⅰ. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항


1. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항


[공개매수자 : 주식회사 이마트]


가. 회사의 개요


1) 회사의 명칭 : 주식회사 이마트(E-MART Inc.)

2) 설립일자 : 2011년 5월 3일
 ※ 2011년 5월 1일을 분할기준일로 ㈜신세계의 대형마트 사업부문이 인적분할되어 설립되었습니다.

3) 본사의 주소 등
  - 주 소 :  서울특별시 중구 세종대로7길 37(순화동)
 - 전화번호 : 02-380-5678
 - 홈페이지 : http://www.emartcompany.com

4) 주요 사업의 내용

공개매수자는 ㈜신세계 사업부문(대형마트, 백화점)의 전문성 제고 및 핵심 경쟁력 강화를 목적으로 2011년 5월 1일을 분할기준일로 ㈜신세계의 대형마트부문이 인적분할되어 설립되었습니다. 공개매수자는 2024년 6월말 기준 국내에 153개의 대형마트(안양점/부천점 포함)를 운영하고 있습니다. 한편 회사는 2018년 12월 27일을 기준으로 온라인 쇼핑몰 사업부문을 물적분할하였으며, 2024년 6월 30일을 합병기일로 하여 종속회사인 주식회사 이마트에브리데이를 흡수합병하였습니다.
 공개매수자가 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 연결대상에 포함된 주요종속회사를 포함하여 공개매수자가 영위하는 사업은 아래와 같습니다.

사업부문 회사명
유통업 ㈜이마트, ㈜이마트24, ㈜에스에스지닷컴,
㈜신세계프라퍼티, ㈜스타필드청라, ㈜스타필드고양, ㈜스타필드창원,
㈜신세계동서울피에프브이, ㈜신세계화성, 에스피남양주별내피에프브이㈜,
캡스톤APAC전문투자형사모투자신탁 2호, DA VINCI HOLDCO PTE. LTD,
㈜지마켓, ㈜에메랄드에스피브이, 아폴로코리아㈜, ㈜더블유컨셉코리아
호텔ㆍ리조트업 ㈜조선호텔앤리조트, ㈜디디아이제이제이60위탁관리부동산투자회사
IT서비스업 ㈜신세계아이앤씨
식음료업 ㈜신세계푸드, ㈜신세계엘앤비, ㈜에스씨케이컴퍼니
건설레저업 신세계건설㈜, 포항프라이머스프로젝트투자금융㈜, 에스이엔씨피닉스제일차㈜, 에스이엔씨피닉스제이차㈜, 에스이엔씨피닉스제삼차㈜, 에스이엔씨피닉스제사차㈜
해외사업 PK RETAIL HOLDINGS, INC., GOOD FOOD HOLDINGS, LLC,
BRISTOL FARMS, INC., METROPOLITAN MARKET, LLC,
NEW SEASONS MARKET, LLC, NEW LEAF COMMUNITY MARKETS, INC.,
SHAFER VINEYARDS, INC., STARFIELD PROPERTIES INC.


5) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)
구분 연결대상회사수 주요
종속회사수
기초 증가 감소 기말
상장 3 - - 3 3
비상장 47 10 2 55 28
합계 50 10 2 58 31


1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분 자회사 사 유
신규
연결		 포항프라이머스프로젝트투자금융㈜ 종속기업의 지분취득
이터널포항제삼차㈜ 종속기업의 실질지배력 보유
글로리포항제일차㈜ 종속기업의 실질지배력 보유
연신내베스트제일차㈜ 종속기업의 실질지배력 보유
㈜스타필드광주 종속기업의 신규설립
Pacific Alliance Ventures, LLC 종속기업의 신규설립
에스이엔씨피닉스제일차㈜ 실질지배력 보유
에스이엔씨피닉스제이차㈜ 실질지배력 보유
에스이엔씨피닉스제삼차㈜ 실질지배력 보유
에스이엔씨피닉스제사차㈜ 실질지배력 보유
연결
제외		 ㈜신세계영랑호리조트 종속기업의 합병
㈜이마트에브리데이 합병


6) 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부 미해당

벤처기업 해당 여부 미해당
중견기업 해당 여부 미해당


7) 신용평가에 관한 사항

공개매수자의 신용평가에 관한 사항은 다음과 같습니다.
■ 국내 신용평가

평 가 일 평가대상
유가증권 등		 평가대상 유가증권의
신용등급		 평가회사
(신용평가등급범위)		 평가구분
2024.06.25 전자단기사채 A1 한국신용평가(A1~D) 본평가
2024.06.24 기업어음 A1 NICE신용평가(A1~D) 본평가
2024.06.24 전자단기사채 A1 NICE신용평가(A1~D) 본평가
2024.06.12 기업어음 A1 한국기업평가(A1~D) 본평가
2024.06.12 전자단기사채 A1 한국기업평가(A1~D) 본평가
2024.06.11 기업어음 A1 한국신용평가(A1~D) 본평가
2024.03.26 22-1회, 22-2회, 22-3회 사채 AA- 한국기업평가(AAA~D) 정기평가
2024.03.26 23-1회, 23-2회 사채 AA- 한국기업평가(AAA~D) 정기평가
2024.03.26 25-1회, 25-2회, 25-3회 사채 AA- 한국기업평가(AAA~D) 정기평가
2024.03.26 26-1회, 26-2회 사채 AA- 한국기업평가(AAA~D) 정기평가
2024.03.25 21-1회, 21-2회, 21-3회 사채 AA- 한국신용평가(AAA~D) 정기평가
2024.03.25 23-1회, 23-2회 사채 AA- 한국신용평가(AAA~D) 정기평가
2024.03.25 24-1회, 24-2회 사채 AA- 한국신용평가(AAA~D) 정기평가
2024.03.25 26-1회, 26-2회 사채 AA- 한국신용평가(AAA~D) 정기평가
2024.03.22 21-1회, 21-2회, 21-3회 사채 AA- NICE신용평가(AAA~D) 정기평가
2024.03.22 22-1회, 22-2회, 22-3회 사채 AA- NICE신용평가(AAA~D) 정기평가
2024.03.22 24-1회, 24-2회 사채 AA- NICE신용평가(AAA~D) 정기평가
2024.03.22 25-1회, 25-2회, 25-3회 사채 AA- NICE신용평가(AAA~D) 정기평가
2024.01.23 26-1회, 26-2회 사채 AA 한국기업평가(AAA~D) 본평가
2024.01.23 26-1회, 26-2회 사채 AA 한국신용평가(AAA~D) 본평가
2023.12.18 20-2회 사채 AA 한국기업평가(AAA~D) 수시평가
2023.12.18 22-1회, 22-2회, 22-3회 사채 AA 한국기업평가(AAA~D) 수시평가
2023.12.18 23-1회, 23-2회 사채 AA 한국기업평가(AAA~D) 수시평가
2023.12.18 25-1회, 25-2회, 25-3회 사채 AA 한국기업평가(AAA~D) 수시평가
2023.12.18 기업어음 A1 한국기업평가(A1~D) 정기평가
2023.12.18 전자단기사채 A1 한국기업평가(A1~D) 정기평가
2023.12.15 20-2회 사채 AA NICE신용평가(AAA~D) 수시평가
2023.12.15 21-1회, 21-2회, 21-3회 사채 AA NICE신용평가(AAA~D) 수시평가
2023.12.15 22-1회, 22-2회, 22-3회 사채 AA NICE신용평가(AAA~D) 수시평가
2023.12.15 24-1회, 24-2회 사채 AA NICE신용평가(AAA~D) 수시평가
2023.12.15 25-1회, 25-2회, 25-3회 사채 AA NICE신용평가(AAA~D) 수시평가
2023.12.15 기업어음 A1 NICE신용평가(A1~D) 정기평가
2023.12.15 전자단기사채 A1 NICE신용평가(A1~D) 정기평가
2023.12.12 21-1회, 21-2회, 21-3회 사채 AA 한국신용평가(AAA~D) 수시평가
2023.12.12 23-1회, 23-2회 사채 AA 한국신용평가(AAA~D) 수시평가
2023.12.12 24-1회, 24-2회 사채 AA 한국신용평가(AAA~D) 수시평가
2023.12.12 기업어음 A1 한국신용평가(A1~D) 정기평가
2023.12.12 전자단기사채 A1 한국신용평가(A1~D) 정기평가
2023.06.21 25-1회, 25-2회, 25-3회 사채 AA NICE신용평가(AAA~D) 본평가
2023.06.20 25-1회, 25-2회, 25-3회 사채 AA 한국기업평가(AAA~D) 본평가
2023.05.03 21-1회, 21-2회, 21-3회 사채 AA 한국신용평가(AAA~D) 정기평가
2023.05.03 23-1회, 23-2회 사채 AA 한국신용평가(AAA~D) 정기평가
2023.05.03 24-1회, 24-2회 사채 AA 한국신용평가(AAA~D) 정기평가
2023.05.03 기업어음 A1 한국신용평가(A1~D) 본평가
2023.05.03 전자단기사채 A1 한국신용평가(A1~D) 본평가
2023.05.03 20-2회 사채 AA 한국기업평가(AAA~D) 정기평가
2023.05.03 22-1회, 22-2회, 22-3회 사채 AA 한국기업평가(AAA~D) 정기평가
2023.05.03 23-1회, 23-2회 사채 AA 한국기업평가(AAA~D) 정기평가
2023.05.03 기업어음 A1 한국기업평가(A1~D) 본평가
2023.05.03 전자단기사채 A1 한국기업평가(A1~D) 본평가
2023.04.28 20-2회 사채 AA NICE신용평가(AAA~D) 정기평가
2023.04.28 21-1회, 21-2회, 21-3회 사채 AA NICE신용평가(AAA~D) 정기평가
2023.04.28 22-1회, 22-2회, 22-3회 사채 AA NICE신용평가(AAA~D) 정기평가
2023.04.28 24-1회, 24-2회 사채 AA NICE신용평가(AAA~D) 정기평가
2023.04.28 기업어음 A1 NICE신용평가(A1~D) 본평가
2023.04.28 전자단기사채 A1 NICE신용평가(A1~D) 본평가
2022.12.23 24-1회, 24-2회 사채 AA NICE신용평가(AAA~D) 본평가
2022.12.22 24-1회, 24-2회 사채 AA 한국신용평가(AAA~D) 본평가
2022.12.22 기업어음 A1 한국신용평가(A1~D) 정기평가
2022.12.22 전자단기사채 A1 한국신용평가(A1~D) 정기평가
2022.12.01 기업어음 A1 NICE신용평가(A1~D) 정기평가
2022.12.01 전자단기사채 A1 NICE신용평가(A1~D) 정기평가
2022.12.01 기업어음 A1 한국기업평가(A1~D) 정기평가
2022.12.01 전자단기사채 A1 한국기업평가(A1~D) 정기평가
2022.05.02 기업어음 A1 NICE신용평가(A1~D) 본평가
2022.05.02 전자단기사채 A1 NICE신용평가(A1~D) 본평가
2022.04.29 20-2회 사채 AA NICE신용평가(AAA~D) 정기평가
2022.04.29 21-1회, 21-2회, 21-3회 사채 AA NICE신용평가(AAA~D) 정기평가
2022.04.29 22-1회, 22-2회, 22-3회 사채 AA NICE신용평가(AAA~D) 정기평가
2022.04.14 19-2회, 20-2회 사채 AA 한국기업평가(AAA~D) 정기평가
2022.04.14 22-1회, 22-2회, 22-3회 사채 AA 한국기업평가(AAA~D) 정기평가
2022.04.14 23-1회, 23-2회 사채 AA 한국기업평가(AAA~D) 본평가
2022.04.14 기업어음 A1 한국기업평가(A1~D) 본평가
2022.04.14 전자단기사채 A1 한국기업평가(A1~D) 본평가
2022.04.14 19-2회 사채 AA 한국신용평가(AAA~D) 정기평가
2022.04.14 21-1회, 21-2회, 21-3회 사채 AA 한국신용평가(AAA~D) 정기평가
2022.04.14 23-1회, 23-2회 사채 AA 한국신용평가(AAA~D) 본평가
2022.04.14 기업어음 A1 한국신용평가(A1~D) 본평가
2022.04.14 전자단기사채 A1 한국신용평가(A1~D) 본평가
2022.03.15 22-3회 사채 SB1 한국신용평가(SB1~SB5) 정기평가


※ 신용등급체계 및 의미
- 회사채 등급체계와 의미

등급체계 등         급        의        미
AAA 원리금 지급확실성이 최고 수준이며,
현단계에서 합리적으로 예측가능한 장래의 어떠한 환경변화에도 영향을 받지 않을만큼 안정적임
AA 원리금 지급확실성이 매우 높지만 AAA등급에 비해 다소 열등한 요소가 있음
A 원리금 지급확실성이 높지만 장래 급격한 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음
BBB 원리금 지급확실성은 안정되지만 장래 환경변화로 전반적인 채무상환능력이 저하될 가능성 있음
BB 원리금 지급확실성에 당면 문제는 없지만 장래의 안정성면에서는 투기적 요소가 내포되어 있음
B 원리금 지급확실성이 부족하여 투기적이며, 장래의 안정성에 대해서는 현단계에서 단언할 수 없음
CCC 채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임
CC 채무불이행이 발생할 가능성이 높아 상위등급에 비해 불안요소가 더욱 많음
C 채무불이행이 발생할 가능성이 극히 높고 현단계에서는 장래 회복될 가능성이 없을 것으로 판단됨
D 원금 또는 이자가 지급불능 상태에 있음

NICE신용평가 AA부터 CCC등급까지, 한국기업평가, 한국신용평가는 AA부터 B등급까지 상대적 우열에 따라 +,- 기호를 첨부/ 3사의 등급과 의미는 동일함

- 기업어음, 전자단기사채의 등급체계와 의미

등급체계 등급의미
A1 적기상환능력이 최고수준이며,
현단계에서 합리적으로 예측가능한 장래의 어떠한 환경변화에도 영향을 받지 않을 만큼 안정적임
A2 적기상환능력이 우수하지만 A1등급에 비해 다소 열등한 요소가 있음
A3 적기상환능력이 양호하지만 장래 급격한 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음
B 적기상환능력은 인정되지만 투기적 요소가 내재되어 있음
C 적기상환능력이 의문시됨
D 지급불능 상태에 있음

A2부터 B등급까지 상대적 우열에 따라 +, - 기호를 첨부/ 3사의 등급과 의미는 동일함

- ESG채권의 등급체계와 의미

등급체계 등급의미
ESG1 ESG 채권의 거의 모든 자금을 적격 프로젝트에 투입하며, 발행기업이 운영
및 관리체계, 공시와 관련하여 탁월(Excellent)한 접근법을 채택하고 있음.
ESG2 ESG 채권의 대부분의 자금을 적격 프로젝트에 투입하며, 발행기업이 운영 및 관리체계,
공시와 관련하여 매우 우수(Very Good)한 접근법을 채택하고 있음.
ESG3 ESG 채권의 50% 이상을 적격 프로젝트에 투입하며, 발행기업이 운영 및 관리체계, 공시와
관련하여 우수(Good)한 접근법을 채택하고 있음.
ESG4 ESG 채권의 50% 미만을 적격 프로젝트에 투입하며, 발행기업이 운영 및 관리체계, 공시와
관련하여 적정(Fair)한 접근법을 채택하고 있음.
ESG5 ESG 채권의 매우 적은 금액을 적격 프로젝트에 투입하며, 발행기업이 운영
및 관리체계, 공시와 관련하여 취약(Poor)한 접근법을 채택하고 있음.

※ 한국신용평가는 ESG채권 등급을 평가 대상에 따라 다르게 표시하며 GB1~GB5(환경), SB1~SB5(사회), STB1~STB5(지속가능)로 표시함

■ 해외 신용평가

평 가 일 평가대상
유가증권 등		 평가대상 유가증권의
신용등급		 평가회사
(신용평가등급범위)		 평가구분
2022.08.25 회사채 Ba2(Stable) Moody`s (Aaa~c) 정기평가
2022.05.20 회사채 BBB-(Negative) S&P (AAA~c) 정기평가
2022.03.21 회사채 Ba1(Negative) Moody`s (Aaa~c) 정기평가


※ 신용등급체계 및 의미
- 회사채 등급체계와 의미

해외신용평가기관 내 용
S&P Moody's
AAA Aaa 채무상환능력 최상으로 최소의 신용위험 보유
AA+,AA,AA- Aa1,Aa2,Aa3 채무상환능력 매우 높고 신용상태 우수하나  최고수준은 아님  
A+,A,A- A1,A2,A3 채무상환능력 높고 신용상태 양호하나 상위 등급에 비해 경기침체와 시장환경변화에 영향받을 수 있음  
BBB+,BBB,BBB- Baa1,Baa2,Baa3 채무상환능력은 충분하고 신용상태 보통이며 상위등급에 비해 경기침체와 시장변화의 영향을 받기 쉬움
BB+,BB,BB- Ba1,Ba2,Ba3 단기에 채무불이행이 발생할 가능성은 비교적 적으나 투기적 요소가 있어,
경영상태, 재무상황, 경제상황이 악화될 경우, 채무불이행 가능성이 높음
B+,B,B- B1,B2,B3 현재로써는 채무상환능력이 있으나 투기적인 성격이 강하며
경영상태, 재무상황, 경제상황이 악화될 경우, 채무불이행 가능성이 높음
CCC 이하 Caa 이하 채무불이행 가능성이 매우 높음


- 신용평가 등급전망(Rating Outlooks)
등급전망은 발행자의 중기적인 향방에 대한 의견으로서, 긍정적(positive), 부정적(negative), 안정적(stable), 유동적(developing)의 네 가지로 분류되며 등급전망이 존재하지 않을 경우 검토중 등급(Ratings under review) 또는 등급전망 부재(No Outlook)라고 표시됨.

8) 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)현황		 주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자		 특례상장 유형
유가증권시장 상장 2011년 06월 11일 해당사항 없음


나. 회사의 연혁


1) 회사의 설립일 및 소재지
 - 회사의 설립일 : 2011년 5월 3일
  ※ 2011년 5월 1일을 분할기준일로 ㈜신세계의 대형마트 사업부문이 인적분할되어 설립되었습니다.
  - 본점 소재지 : 서울특별시 중구 세종대로7길 37(순화동)
  ※ 2023년 5월 2일 본점 소재지가 변경되었습니다.

 - 회사가 속해있는 기업집단의 명칭 : 신세계

2) 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자 주총종류 선임 임기만료
또는 해임
신규 재선임
2020.03.25 정기주총 대표이사 강희석 사내이사 권혁구 대표이사 이갑수 퇴임
2021.03.24 정기주총 사내이사 강승협
사외이사 신언성
사외이사 서진욱
사외이사 김연미		 사외이사 한상린 사내이사 형태준 퇴임
사외이사 이전환 퇴임
사외이사 최재붕 퇴임
사외이사 이관섭 퇴임
2023.03.29 정기주총 사외이사 이상호 대표이사 강희석
사내이사 권혁구
사외이사 신언성
사외이사 서진욱
사외이사 김연미		 사외이사 한상린 퇴임
2024.03.28 정기주총 대표이사 한채양
사내이사 임영록
사내이사 전상진		 - 대표이사 강희석 퇴임
사내이사 권혁구 퇴임
사내이사 강승협 퇴임


3) 최대주주의 변동

2024.09.27 2023.12.31
최대주주 소유주식수 지분율(%) 최대주주 소유주식수 지분율(%)
정용진 외 1인 7,960,493 28.56 정용진 외 1인 7,960,493 28.56

※ 소유주식수와 지분율은 최대주주 본인과 특수관계인의 소유 주식을 합산하여 기재하였습니다.


4) 사업목적

주 요 내 용
·수출입업
·대형마트 경영
·각종물품 제조 및 도ㆍ산매업
·생활필수품 판매업
·식품가공 및 의류봉제 판매업
·여행알선업
·각종 접객 서비스업
·부동산 임대, 관리용역업 및 부동산개발업
·건설공사의 설계감리 및 청부업
·신용카드업
·보세 판매업
·주류 중개업
·소프트웨어 및 시스템의 개발과 용역제공업
·음식점업
·관광숙박업 및 관광객 이용 시설업
·소매업 관련 용역 및 위수탁사업
·스포츠, 레저시설 운영업, 골프장업
·자동차 운수업, 복합운송 주선업, 물류배송센터 운영업, 창고업
·교육, 출판업
·의료용구 판매업
·각종 사설강습소, 공연장, 영화관시설 및 운영업
·각종 보험대리점업
·자동차 매매 및 정비사업
·주차장업
·여객자동차터미널 운영업
·화물자동차터미널 운영업
·무점포소매업
·통신판매업
·전자상거래업
·평생교육업, 학원업
·석유판매업 및 연료소매업
·발전업
·다양한 형태의 가맹사업
·전자금융업
·환전업
·별정통신사업 및 부가통신사업
·광고업
·주류수출입업
·전기차충전사업을 포함한 전기신사업 및 전기사업
·주류소매업
·데이터베이스 및 온라인 정보제공업
·전 각호에 관련된 사업의 투자 또는 부대사업 일체


5) 기타 중요한 변동 상황

일     자 주 요 내 용
2020.07.16 신촌 E-MART 개점
2020.09.25 이마트 트레이더스 스타필드 안성점 개점
2021.02.15 이마트 트레이더스 연산점 개점
2021.04.28 이마트 동광주점 영업종료
2021.05.04 이마트 인천공항점 영업종료
2021.07.07 이마트 감삼점 영업종료
2021.08.19 이마트 이문점 영업종료
2021.09.09 이마트 전주에코시티점 개점
2022.06.30 이마트 트레이더스 동탄점 개점
2022.09.23 이마트 가양점 영업종료
2022.11.30 이마트 시화점(FC점포) 영업종료
2023.04.25 이마트 성수점 영업종료
2023.05.02 본점 소재지 변경(서울특별시 중구 세종대로7길 37 순화동)
2023.06.16 이마트 광명점 영업종료
2023.06.16 이마트 이수점 영업종료
2023.12.21 이마트 트레이더스 스타필드수원화서점 개점
2024.04.02 이마트 펜타포트점 영업종료
2024.05.07 이마트 상봉점 영업종료
2024.06.30 ㈜이마트에브리데이 흡수합병


6) 상호의 변경
 2014년 3월 14일 정기주주총회의 결과에 따라 영문상호명이 'E-MART Co., Ltd.'에서 'E-MART Inc.'로 변경되었습니다.
(종속기업의 상호 변경)
- 2021.01 ㈜신세계조선호텔이 ㈜조선호텔앤리조트로 상호를 변경하였습니다.
- 2021.07 Chang Tuh Corporation은 SHINSEGAE FOODS Inc.로 상호를 변경하였습니다.
- 2021.12 ㈜스타벅스커피코리아는 ㈜에스씨케이컴퍼니로 상호를 변경하였습니다.
- 2022.01 ㈜신세계티비쇼핑은 ㈜신세계라이브쇼핑으로 상호를 변경하였습니다.
- 2022.01 이베이코리아 유한책임회사는 지마켓글로벌 유한책임회사로 상호를 변경하였습니다.
- 2022.06 아폴로코리아 유한회사가 주식회사로 조직을 변경하였습니다.
- 2022.06 지마켓글로벌 유한책임회사가 주식회사로 조직을 변경하였습니다.
- 2022.06 지마켓글로벌㈜가 ㈜지마켓으로 상호를 변경하였습니다.
- 2024.04 ㈜신세계프라퍼티인베스트먼트가 ㈜신세계프라퍼티투자운용으로 상호를 변경하였습니다.

7) 합병, 분할, 포괄적 주식교환ㆍ이전, 중요한 영업의 양수도 등

일 자 거래 상대방 내 용
2020.03.31 마곡씨피포피에프브이㈜ 마곡부지(서울특별시 강서구 마곡동 일원(CP4)) 양도
2020.07.31 ㈜신세계 서울 중구 장충동 56-85 일대 부동산 양도
2021.06.24 하나대체투자그랜드강서피에프브이(주) 서울 강서구 가양동 449-19 토지 및 지상건물
2021.09.03 에스피남양주별내피에프브이㈜ 경기도 남양주시 별내동 990 토지 양도
2021.09.28 TRUONG HAI AUTO CORPORATION E-MART VIETNAM CO., LTD 지분양도
2022.01.20 미래에셋 컨소시엄 서울 성동구 성수동 333-16외 4필지 및 그 지상건물을 양도
2022.07.29 ㈜신세계 ㈜신세계라이브쇼핑의 지분매각(47.83%)
2023.11.30 ㈜신세계 SSG푸드마켓 토지 및 건물 양도
2024.06.30 ㈜이마트에브리데이 ㈜이마트에브리데이 흡수합병


다. 자본금 및 발행주식총수


1) 자본금 변동추이
  - 공개매수자는 최근 5년간 자본금 변동 사항이 없습니다.


(단위 : 원, 주)
종류 구분 당기말
보통주 발행주식총수 27,875,819
액면금액 5,000
자본금 139,379,095,000
우선주 발행주식총수 -
액면금액 -
자본금 -
기타 발행주식총수 -
액면금액 -
자본금 -
합계 자본금 139,379,095,000


2) 주식의 총수 현황

(기준일 : 2024년 09월 27일 ) (단위 : 주)
구  분 주식의 종류 비고
보통주 우선주 합계
Ⅰ. 발행할 주식의 총수 80,000,000 - 80,000,000 -
Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 27,875,819 - 27,875,819 -
Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - - - -


1. 감자 - - - -
2. 이익소각 - - - -
3. 상환주식의 상환 - - - -
4. 기타 - - - -
Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 27,875,819 - 27,875,819 -
Ⅴ. 자기주식수 1,087,466 - 1,087,466 -
Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 26,788,353 - 26,788,353 -

※ 발행할 주식의 총수는 보통주와 우선주를 합산하여 80,000,000주이며, 이 중 우선주 발행한도는
   10,000,000주입니다.
※ 자기주식은 회사분할로 발행한 단주 11,642주 및 장내 자사주 직접 취득분이 포함되어 있습니다.


라. 임원의 현황

1) 등기임원 현황

(기준일 : 2024년 09월 27일 ) (단위 : 주)
성명 성별 출생년월 직위 등기임원
여부		 상근
여부		 담당
업무		 주요경력 소유주식수 최대주주와의
관계		 재직기간 임기
만료일
의결권
있는 주식		 의결권
없는 주식
한채양 남 1965.08 대표이사 사내이사 상근 사내이사

대표이사

사외이사후보
추천위원회위원 		1991 연세대학교 경영학과 졸업
2013 신세계 전략실 관리팀 상무
2015 ㈜이마트 경영지원본부장 겸 관리담당
2016 신세계 전략실 관리총괄
2019 ㈜조선호텔앤리조트 대표이사
 2023 ㈜이마트24 대표이사(現)
 2024 ㈜이마트에브리데이 대표이사		 - - 임원 6개월 2027.03.28
임영록 남 1964.08 사내이사 사내이사 상근 사내이사 1987 성균관대학교 정치외교학과 졸업
2013 신세계 전략실 개발/신사업PJT 상무
2015 ㈜신세계프라퍼티 부사장보
2016 ㈜신세계프라퍼티 대표이사(現)
2023 신세계 경영전략실장(現)		 - - 임원 6개월 2027.03.28
전상진 남 1969.01 사내이사 사내이사 상근 사내이사

사외이사후보
추천위원회위원

내부거래
위원회위원

ESG위원회위원

보상위원회위원		 1995 연세대학교 행정학과 졸업
2015 ㈜신세계프라퍼티 지원담당
2019 신세계 전략실 관리총괄 재무팀장
2020 ㈜신세계프라퍼티 지원담당
2021 ㈜신세계프라퍼티 지원본부장		 - - 임원 6개월 2027.03.28
이상호 남 1967.08 사외이사 사외이사 비상근 사외이사

감사위원

사외이사후보
추천위원회위원

내부거래
위원회위원장 		1990 제32회 사법고시 합격
1991 고려대학교 법학과 졸업
1993 사법연수원 수료(제22기)
2013 부산지방검찰청 제2차장검사
2014 서울남부지방검찰청 차장검사
2015 서울중앙지방검찰청 제2차장검사
2015 법무부 범죄예방정책국장
2017 대전지방검찰청장
2018 법무연수원 기획부장
2018 법무법인 율우 대표 변호사(現)
2022 계룡건설산업(주) 사외이사 및 감사위원(現)		 - - 임원 18개월 2025.03.29
서진욱 남 1964.01 사외이사 사외이사 비상근 사외이사

ESG위원회위원

사외이사후보
추천위원회위원장

보상위원회위원		 1986 서울대학교 경제학과 졸업
1995  UC버클리대학교 대학원 경영학 석사
2011 뉴욕총영사관 세무영사
2013 국세청 소득지원국장
2014 국세청 징세법무국장
2015 국세청 국제조세관리관
2016 대구지방국세청장
2017 부산지방국세청장
2020 김앤장 법률사무소 조세/세무 고문(現)
2021 ㈜지에스글로벌 사외이사 및 감사위원(現)		 - - 임원 42개월 2025.03.29
신언성 남 1959.03 사외이사 사외이사 비상근 사외이사

감사위원장

내부거래
위원회위원		 1981 서울대학교 경제학과 졸업
1985 공인회계사(現)
1986 서울대학교 대학원 정책학 석사
1993 펜실베니아 주립대학교 경제학 박사
2011 감사원 감사청구조사 국장 / 금융기금감사 국장
2011 감사원 공직감찰본부 본부장
2012 한국외환은행 상근 감사위원 대행
2016 한국캐피탈 사외이사
2018 효성중공업㈜ 사외이사 및 감사위원		 - - 임원 42개월 2025.03.29
김연미 여 1972.06 사외이사 사외이사 비상근 사외이사

감사위원

ESG위원회
위원장

사외이사후보
추천위원회위원

보상위원회위원장		 1995 서울대학교 법학과 졸업
1997 사법연수원 수료(제26기)
2005 듀크대학교 로스쿨 졸업
2007 홍익대 법과대학 조교수
2011 성균관대학교 법학전문대학원 부교수(現)		 - - 임원 42개월 2025.03.29

※ 재직기간은 등기임원으로 현직책을 수행한 기간을 의미합니다.
※ 사외이사의 업무지원 조직 : 총무팀 (담당자 : 이창열 팀장 ☎02-380-9060)

2) 미등기임원 현황

(기준일 : 2024년 09월 27일 ) (단위 : 개월)
성 명 직 위 성 별 출생년월 담당업무 주요경력 최대주주와의관계 상근여부 재직기간
정재은 명예회장 남 1939.03 명예회장 Columbia Univ. 졸업 최대주주의 부 상근 -
이명희 총괄회장 여 1943.09 총괄회장 이화여자대 졸업 최대주주의 모 상근 -
정용진 회장 남 1968.09 회장 Brown Univ. 졸업 최대주주 상근 -
김민규 부사장 남 1975.03

경영전략실 경영지원총괄,

전략지원본부장

 성균관대 졸업 - 상근 57
최택원 전무 남 1967.01 영업총괄본부장 한양대 졸업 - 상근 47
송만준 전무 남 1968.03 PL/글로벌사업부장 한양대 졸업 - 상근 -
김혜경 전무 여 1981.08 부문기획전략본부장 서울대 졸업 - 상근 35
황운기 전무 남 1970.02 상품본부장 전남대 졸업 - 상근 24
박승학 전무 남 1969.02 판매본부장 단국대 졸업 - 상근 -
위수연 전무 여 1973.05 개발혁신본부장 이화여자대 졸업 - 상근 13
장재훈 상무 남 1970.07 경영전략실 총무팀장 Cal State Univ. 졸업 - 상근 -
손천식 상무 남 1967.11 컴플라이언스담당 부산대 졸업 - 상근 -
박시용 상무 남 1970.10

 MD혁신담당 전남대 졸업 - 상근 -
정양오 상무 남 1971.09 브랜드전략담당 서강대 졸업 - 상근 -
최진일 상무 남 1974.01 마케팅담당 경상대 졸업 - 상근 59
남호원 상무 남 1969.09 델리/신선가공담당 영남대 졸업 - 상근 27
이준석 상무 남 1978.04 부문기획담당 Brown Univ. 졸업 - 상근 47
송태승 상무 남 1972.09 인사담당 전남대 졸업 - 상근 36
정지윤 상무 남 1970.04 가전문화담당 건국대 졸업 - 상근 47
장규영 상무보 남 1973.07 재무담당 건국대 졸업 - 상근 24
이호준 상무보 남 1970.02 MSV담당 부산수산대 졸업 - 상근 36
이재범 상무보 남 1970.11 판매2담당 전북대 졸업 - 상근 36
고진배 상무보 남 1972.06 기호식품담당 서강대 졸업 - 상근 36
이형순 상무보 남 1973.01 HomeMeal담당 홍익대 졸업 - 상근 36
김재섭 상무보 남 1972.06 기획관리담당 수원대 졸업 - 상근 24
소진성 상무보 남 1970.11 해외소싱담당 연세대 졸업 - 상근 24
김윤섭 상무보 남 1973.09 홍보1담당 한양대 졸업 - 상근 24
김정민 상무보 여 1974.07 BX담당 서울대 졸업 - 상근 24
김동민 상무보 남 1971.09 축수산담당 고려대 졸업 - 상근 13
강정모 상무보 남 1973.07 SO기획담당 국민대 졸업 - 상근 13
노병간 상무보 남 1972.12 PL상품담당 한양대 졸업 - 상근 13
이경희 상무보 여 1970.10

 ESG담당 세종대 졸업 - 상근 24
박종훈 상무보 남 1973.01 경영전략실 관리팀장
 아주대 졸업 - 상근 12

※ 보고서 작성 기준일 현재 최대주주를 제외한 미등기임원의 (주)이마트 주식 보유수는 1,357주이며
  (위수연 전무 191주 외) 작성기준일 이후 변동은 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)의 '임원ㆍ
  주요 주주 특정증권등 소유상황보고서'를 참조하시기 바랍니다.
※ 재직기간은 기업공시서식 작성기준에 따라 미등기임원으로서 5년 이상 회사에 계속 재직해온 경우
   기재를 생략하였습니다.

마. 최대주주 및 특수관계인에 관한 사항

(기준일 : 2024년 09월 27일 ) (단위 : 주, %)
성 명 관 계 주식의
종류		 소유주식수 및 지분율 비고
기 초 기 말
주식수 지분율 주식수 지분율
정용진 최대주주 본인 보통주 5,172,911 18.56 5,172,911 18.56 -
이명희 최대주주 친인척 보통주 2,787,582 10.00 2,787,582 10.00 -
계 보통주 7,960,493 28.56 7,960,493 28.56 -
우선주 - - - - -

※ 기초: 2024년 01월 01일, 기말 2024년 09월 27일

[ 최대주주 관련 사항]

최대주주
성명		 직 위 주요경력(최근 5년간)
기 간 경력사항 겸임현황
정용진 부회장 2011.05 ~ 2024.03 ㈜이마트 부회장 -
회장 2024.03 ~ 현재 ㈜이마트 회장 -


바. 공개매수자의 특별관계자에 관한 사항


공개매수자의 특별관계자 내역은 다음과 같습니다. 공개매수자의 계열회사 내역은 하기 "아. 공개매수자가 속해있는 기업집단에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

(기준일 : 2024년 09월 27일)
구분 성 명 공개매수자와의 관계 직위
개인 정용진 최대주주(본인) 회장
이명희 최대주주의 母 총괄회장


사. 최근 3사업연도의 재무제표

연결 재무상태표
제 14 기 반기말 2024.06.30 현재
제 13 기           2023.12.31 현재
제 12 기           2022.12.31 현재
(단위 : 원)

제 14 기 반기말 제 13 기 제 12 기
자산


　유동자산 6,894,075,538,560 6,387,789,258,339 5,848,734,597,533
　　현금및현금성자산 2,019,240,435,446 1,771,232,861,623 1,269,147,152,210
　　매출채권 및 기타수취채권 1,822,712,529,256 1,807,613,040,963 1,664,518,427,877
　　미청구공사 21,896,443,415 26,408,658,259 26,666,187,578
　　재고자산 2,053,999,569,711 1,845,752,683,825 2,031,856,626,347
　　당기손익-공정가치 측정 금융자산 61,164,475,058 93,330,119,290 132,739,070,266
　　단기파생상품자산 80,534,531,809 52,618,940,855 108,181,357,178
　　기타단기금융자산 597,808,291,585 622,395,522,637 354,566,806,242
　　기타유동자산 236,719,262,280 164,505,358,338 160,457,365,790
　　매각예정비유동자산 0 3,932,072,549 100,601,604,045
　비유동자산 27,137,744,381,676 27,056,076,328,136 27,352,986,911,181
　　유형자산 9,847,641,167,330 10,042,427,368,620 10,344,549,942,563
　　투자부동산 1,757,973,675,401 1,652,872,843,601 1,595,520,044,535
　　무형자산 및 영업권 7,738,276,849,367 7,761,349,200,856 7,760,175,747,920
　　사용권자산 3,166,382,652,546 3,130,044,056,838 3,181,463,243,202
　　관계기업 및 공동기업 투자 751,860,411,134 727,000,293,780 648,515,094,714
　　당기손익-공정가치 측정 금융자산 997,007,979,297 940,317,554,954 889,828,646,557
　　기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 1,129,640,993,365 924,785,823,765 930,202,245,920
　　장기파생상품자산 41,942,930,375 21,403,941,093 62,388,120,803
　　순확정급여자산 147,391,536,659 254,801,662,373 477,125,905,514
　　이연법인세자산 166,763,905,770 197,922,837,431 122,887,680,104
　　기타장기금융자산 1,275,269,183,291 1,273,430,401,818 1,244,607,376,440
　　기타비유동자산 117,593,097,141 129,720,343,007 95,722,862,909
　자산총계 34,031,819,920,236 33,443,865,586,475 33,201,721,508,714
부채


　유동부채 10,460,615,565,521 10,373,853,962,124 9,941,710,322,988
　　매입채무 및 기타지급채무 2,924,223,844,867 3,110,277,493,272 3,079,093,155,694
　　초과청구공사 154,656,991,181 123,943,188,813 84,803,954,324
　　단기차입금 2,660,733,500,086 3,133,972,204,002 2,662,626,894,411
　　단기파생상품부채 24,387,532 65,718,669 471,215,897
　　상품권 1,403,181,463,108 1,405,344,269,538 1,317,184,248,895
　　미지급법인세 36,081,917,675 51,762,962,067 286,051,239,373
　　기타단기금융부채 2,429,092,924,431 1,702,275,738,449 1,764,879,080,301
　　기타 유동부채 852,620,536,641 846,212,387,314 746,600,534,093
　비유동부채 10,251,885,878,297 9,235,780,854,062 9,776,649,268,038
　　장기차입금 5,795,238,663,371 4,740,463,578,108 4,684,580,736,121
　　장기파생상품부채 10,564,312,606 31,809,749,342 17,884,406,971
　　순확정급여부채 6,323,716,330 1,453,893,092 1,832,741,401
　　이연법인세부채 786,112,499,993 813,851,909,153 915,394,240,391
　　기타장기금융부채 3,301,354,134,250 3,292,284,731,136 3,839,851,050,314
　　기타 비유동 부채 352,292,551,747 355,916,993,231 317,106,092,840
　부채총계 20,712,501,443,818 19,609,634,816,186 19,718,359,591,026
자본


　지배기업의 소유지분 10,596,050,518,896 11,453,432,517,307 11,207,533,212,600
　　납입자본 4,332,912,902,329 4,332,912,902,329 4,332,912,902,329
　　　자본금 139,379,095,000 139,379,095,000 139,379,095,000
　　　주식발행초과금 4,193,533,807,329 4,193,533,807,329 4,193,533,807,329
　　신종자본증권 0 398,749,480,000 398,749,480,000
　　이익잉여금 5,179,267,095,472 5,358,573,756,531 5,691,336,556,243
　　기타자본항목 1,083,870,521,095 1,363,196,378,447 784,534,274,028
　비지배지분 2,723,267,957,522 2,380,798,252,982 2,275,828,705,088
　자본총계 13,319,318,476,418 13,834,230,770,289 13,483,361,917,688
자본과부채총계 34,031,819,920,236 33,443,865,586,475 33,201,721,508,714


연결 손익계산서
제 14 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지
제 13 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지
제 12 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지
(단위 : 원)

제 14 기 반기 누적 제 13 기 제 12 기
매출액 14,262,699,165,737 29,472,247,894,459 29,332,413,845,888
매출원가 9,815,125,770,512 20,728,081,305,046 21,009,679,618,058
매출총이익 4,447,573,395,225 8,744,166,589,413 8,322,734,227,830
판매비와관리비 4,435,106,146,200 8,791,102,020,756 8,187,082,545,935
영업이익(손실) 12,467,249,025 -46,935,431,343 135,651,681,895
기타수익 55,279,740,642 241,496,441,012 1,399,654,509,148
기타비용 46,652,359,577 101,355,040,810 96,860,614,205
금융수익 206,473,449,090 317,959,477,152 361,908,133,262
금융비용 336,797,838,127 594,612,449,120 529,725,371,837
지분법손익 7,101,422,069 12,397,821,362 11,182,679,915
손상차손환입 3,705,507,109 3,319,495,165 2,823,346,522
손상차손 2,397,824,375 44,559,192,580 32,150,488,417
법인세비용차감전순이익(손실) -100,820,654,144 -212,288,879,162 1,252,483,876,283
법인세비용(수익) -18,309,473,695 -24,822,561,405 244,758,331,109
반기순이익(손실) -82,511,180,449 -187,466,317,757 1,007,725,545,174
반기순이익(손실)의 귀속


　지배기업소유주지분 -118,934,533,438 -89,092,675,616 1,029,282,329,467
　비지배주주지분 36,423,352,989 -98,373,642,141 -21,556,784,293
주당이익


　기본주당이익(손실) (단위 : 원) -4,655 -3,864 37,528
　희석주당이익(손실) (단위 : 원) -4,655 -3,864 37,528


연결 포괄손익계산서
제 14 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지
제 13 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지
제 12 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지
(단위 : 원)

제 14 기 반기 누적 제 13 기 제 12 기
당기순이익(손실) -82,511,180,449 -187,466,317,757 1,007,725,545,174
기타포괄손익 226,190,631,829 -206,504,299,477 253,256,611,183
　당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익) 156,718,632,316 -201,040,646,891 192,872,771,609
　　순확정급여부채의 재측정요소 -914,667,265 -251,034,612,197 225,138,186,974
　　관계기업 순확정급여부채의 재측정요소 중 지분해당액 -8,971,611 -232,820,207 18,541,650
　　기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 204,855,169,601 -5,501,768,263 21,628,972,902
　　관련 법인세 효과 -47,212,898,409 55,728,553,776 -53,912,929,917
　당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익) 69,471,999,513 -5,463,652,586 60,383,839,574
　　파생상품자산ㆍ부채평가손익 -3,397,384,529 -28,281,452,901 12,572,246,021
　　지분법자본변동 376,836,068 -102,552,965 51,653,077
　　해외사업환산손익 71,670,849,366 16,421,974,670 50,822,575,133
　　관련 법인세 효과 821,698,608 6,498,378,610 -3,062,634,657
당기 총포괄손익 143,679,451,380 -393,970,617,234 1,260,982,156,357
포괄손익의 귀속


　지배기업소유주지분 107,182,153,725 -274,057,615,261 1,261,569,228,532
　비지배주주지분 36,497,297,655 -119,913,001,973 -587,072,175


재무상태표
제 14 기 반기말 2024.06.30 현재
제 13 기           2023.12.31 현재
제 12 기           2022.12.31 현재
(단위 : 원)

제 14 기 반기말 제 13 기 제 12 기
자산


　유동자산 2,057,667,163,769 2,366,469,942,909 2,106,824,589,734
　　현금및현금성자산 28,947,473,830 170,342,137,903 13,868,739,730
　　매출채권 및 기타수취채권 480,993,661,025 522,987,055,626 534,490,127,587
　　재고자산 1,170,806,101,581 1,084,591,485,553 1,170,222,444,498
　　당기손익-공정가치 측정 금융자산 28,574,548,855 56,661,798,623 65,546,308,670
　　기타단기금융자산 230,326,440,727 409,682,463,810 180,648,520,272
　　단기파생상품자산 80,534,531,809 50,986,155,291 15,483,038,130
　　기타유동자산 33,071,229,315 22,337,715,779 25,963,806,802
　　당기법인세자산 4,413,176,627 0 0
　　매각예정비유동자산 0 48,881,130,324 100,601,604,045
　비유동자산 18,344,779,108,906 17,760,565,656,818 18,022,962,802,598
　　유형자산 6,810,543,602,805 6,734,962,967,513 7,038,421,576,028
　　투자부동산 165,568,506,002 187,991,961,802 178,757,848,677
　　무형자산 304,607,393,315 165,330,641,440 64,400,149,409
　　사용권자산 1,187,678,742,360 932,574,280,069 931,473,671,816
　　순확정급여자산 94,044,769,246 141,452,143,554 276,962,962,136
　　종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자 7,825,984,536,277 7,997,249,086,350 7,911,940,944,125
　　기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 1,113,826,583,765 908,971,414,165 913,488,553,100
　　당기손익-공정가치 측정 금융자산 163,121,740,847 176,262,051,822 138,794,769,115
　　기타장기금융자산 625,601,981,401 478,746,899,739 498,492,898,886
　　장기파생상품자산 41,942,930,375 21,206,862,245 60,135,465,559
　　기타비유동자산 11,858,322,513 15,817,348,119 10,093,963,747
　자산총계 20,402,446,272,675 20,127,035,599,727 20,129,787,392,332
부채


　유동부채 4,847,462,902,474 4,515,689,320,097 5,027,877,685,343
　　매입채무 및 기타지급채무 1,386,277,875,523 1,336,351,199,441 1,405,904,431,238
　　단기차입금 1,467,912,346,418 1,260,084,138,689 1,537,273,189,067
　　단기파생상품부채 1,712,000,000 14,308,236 17,132,279
　　상품권 1,400,308,560,000 1,401,987,893,000 1,314,029,815,000
　　미지급법인세 0 11,368,730,183 247,043,838,662
　　기타단기금융부채 414,553,256,263 350,652,941,491 347,354,910,040
　　기타 유동부채 176,698,864,270 155,230,109,057 176,254,369,057
　비유동부채 5,411,963,242,542 5,149,844,845,646 4,680,851,056,775
　　장기차입금 3,945,690,118,377 3,905,198,879,061 3,397,050,267,813
　　장기파생상품부채 8,707,141,665 26,552,117,551 70,629,900,089
　　이연법인세부채 129,365,984,347 101,077,170,877 120,757,005,592
　　기타장기금융부채 1,135,297,061,231 924,118,116,105 925,645,562,394
　　기타 비유동 부채 192,902,936,922 192,898,562,052 166,768,320,887
　부채총계 10,259,426,145,016 9,665,534,165,743 9,708,728,742,118
자본


　납입자본 4,332,912,902,329 4,332,912,902,329 4,332,912,902,329
　　자본금 139,379,095,000 139,379,095,000 139,379,095,000
　　주식발행초과금 4,193,533,807,329 4,193,533,807,329 4,193,533,807,329
　신종자본증권 0 398,749,480,000 398,749,480,000
　이익잉여금(결손금) 5,226,428,315,873 5,232,556,563,479 5,168,031,667,031
　기타자본항목 583,678,909,457 497,282,488,176 521,364,600,854
　자본총계 10,143,020,127,659 10,461,501,433,984 10,421,058,650,214
자본과부채총계 20,402,446,272,675 20,127,035,599,727 20,129,787,392,332


손익계산서
제 14 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지
제 13 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지
제 12 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지
(단위 : 원)

제 14 기 반기 누적 제 13 기 제 12 기
수익(매출액) 7,354,290,446,461 15,141,873,348,174 15,486,823,898,928
매출원가 5,343,464,298,142 11,072,082,083,471 11,356,889,119,778
매출총이익 2,010,826,148,319 4,069,791,264,703 4,129,934,779,150
판매비와관리비 1,938,655,941,859 3,881,840,607,746 3,871,079,139,882
영업이익(손실) 72,170,206,460 187,950,656,957 258,855,639,268
기타수익 13,024,855,068 126,689,677,720 1,258,298,307,186
기타비용 14,045,493,942 38,990,146,470 42,998,572,038
금융수익 172,172,518,253 309,144,382,490 248,784,207,239
금융비용 198,469,939,091 261,034,825,385 364,667,524,773
당기손익으로 인식된 손상차손환입 3,300,008,868 3,319,081,089 27,129,644,446
당기손익으로 인식된 손상차손 0 26,043,528,765 3,632,024,772
법인세비용차감전순이익(손실) 48,152,155,616 301,035,297,636 1,381,769,676,556
법인세비용(수익) -3,431,620,676 42,245,415,665 331,059,739,266
당기순이익(손실) 51,583,776,292 258,789,881,971 1,050,709,937,290
주당이익


　기본주당이익(손실) (단위 : 원) 1,711 9,122 38,320
　희석주당이익(손실) (단위 : 원) 1,711 9,122 38,320


포괄손익계산서
제 14 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지
제 13 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지
제 12 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지
(단위 : 원)

제 14 기 반기 누적 제 13 기 제 12 기
당기순이익(손실) 51,583,776,292 258,789,881,971 1,050,709,937,290
기타포괄손익 156,390,611,208 -150,439,781,209 126,396,586,759
　당기손익으로 재분류되지 않는 항목 159,153,857,696 -129,803,586,529 116,947,945,860
　　순확정급여부채의 재측정요소 2,106,934,035 -164,192,816,035 128,802,580,727
　　기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 204,855,169,601 -4,602,485,043 23,473,390,445
　　관련 법인세 효과 -47,808,245,940 38,991,714,549 -35,328,025,312
　후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목 -2,763,246,488 -20,636,194,680 9,448,640,899
　　파생상품자산ㆍ부채평가손익 -3,593,298,424 -26,835,103,615 12,302,917,837
　　관련 법인세 효과 830,051,936 6,198,908,935 -2,854,276,938
당기 총포괄손익 207,974,387,500 108,350,100,762 1,177,106,524,049


아. 공개매수자가 속해있는 기업집단에 관한 사항


1) 계열회사 현황

(기준일 : 2024년 09월 27일 ) (단위 : 사)
기업집단의 명칭 계열회사의 수
상장 비상장 계
신세계 7 50 57


2) 기업집단에 속해 있는 회사들

(기준일 : 2024년 09월 27일 ) (단위 : 사)
상장여부 회사수 기업명 법인등록번호
상장 7 ㈜신세계 110111-0028848
㈜이마트 110111-4594952
㈜광주신세계 200111-0054795
신세계건설㈜ 110111-0759493
㈜신세계아이앤씨 110111-1408867
㈜신세계푸드 110111-0305288
㈜신세계인터내셔날 110111-0282402
비상장 50 ㈜조선호텔앤리조트 110111-0003999
㈜에스씨케이컴퍼니 110111-1461667
신세계의정부역사㈜ 110111-2670548
㈜신세계사이먼 110111-3239228
㈜신세계엘앤비 110111-4015338
㈜스타필드하남 135711-0074452
㈜신세계톰보이 110111-0219497
㈜신세계동대구복합환승센터 170111-0459570
㈜신세계센트럴시티 110111-0087612
㈜스타필드청라 110111-5027671
에스피청주전문투자형사모부동산투자회사 110111-6534138
서울고속버스터미널㈜ 110111-0187644
㈜신세계프라퍼티 110111-5284198
㈜이마트24 110111-3419515
㈜인천신세계 110111-5615038
㈜신세계디에프 110111-5698315
㈜신세계라이브쇼핑 170111-0510661
세린식품㈜ 134811-0113655
스무디킹코리아㈜ 110111-5905033
㈜대전신세계 160111-0424864
㈜스타필드고양 285011-0340913
㈜신세계까사 110111-0873102
㈜신세계디에프글로벌 180111-*******
㈜스타필드안성 134611-0091475
㈜스타필드수원 110111-6866953
㈜에스에스지닷컴 110111-6968436
㈜신세계동서울피에프브이 110111-7257474
㈜스타필드창원 194211-0306804
㈜마인드마크 110111-7467130
㈜시그나이트파트너스 110111-7538460
㈜스튜디오329 110111-6112421
㈜신세계화성 134811-0581216
㈜신세계야구단 120111-0217366
㈜더블유컨셉코리아 110111-3979006
㈜에메랄드에스피브이 110111-7927069
㈜퍼셀 110111-8007373
에스피남양주별내피에프브이㈜ 110111-8003652
아폴로코리아㈜ 110111-8343769
㈜지마켓 110111-8344262
㈜에스엠피엠씨 110111-8189593
㈜플그림 110111-5503978
매직플로우 주식회사 110111-8567137
㈜신세계프라퍼티투자운용 110111-8830758
포항프라이머스프로젝트투자금융㈜ 171711-0164689
㈜스타필드광주 200111-0718862
에스이엔씨피닉스제일차㈜ 110111-8950902
에스이엔씨피닉스제이차㈜ 110111-8950944
에스이엔씨피닉스제삼차㈜ 110111-8951877
에스이엔씨피닉스제사차㈜ 110111-8951372
하이퍼청담피에프브이㈜ 110111-8093421

※ 2024년 2월 1일 ㈜신세계프라퍼티투자운용이 신규 기업집단에 편입되었습니다.
※ 2024년 2월 21일 ㈜신세계영랑호리조트가 기업집단에서 제외되었습니다.
※ 2024년 4월 1일 포항프라이머스프로젝트투자금융㈜가 신규 기업집단에 편입되었습니다.
※ 2024년 5월 14일 ㈜스타필드광주가 신규 기업집단에 편입되었습니다.
※ 2024년 7월 1일 에스이엔씨피닉스 제일차㈜가 신규 기업집단에 편입되었습니다.
※ 2024년 7월 1일 에스이엔씨피닉스 제이차㈜가 신규 기업집단에 편입되었습니다.
※ 2024년 7월 1일 에스이엔씨피닉스 제삼차㈜가 신규 기업집단에 편입되었습니다.
※ 2024년 7월 1일 에스이엔씨피닉스 제사차㈜가 신규 기업집단에 편입되었습니다.
※ 2024년 7월 15일 ㈜이마트에브리데이가 기업집단에서 제외되었습니다.
※ 2024년 9월 2일 하이퍼청담피에프브이㈜가 신규 기업집단에 편입되었습니다.

2. 공개매수 중개인 또는 주선인


가. 공개매수를 주선 또는 중개한 자의 명칭과 공개매수자와의 관계

해당사항 없습니다.

나. 공개매수를 주선 또는 중개하면서 제공한 서비스의 내용

해당사항 없습니다.

다. 공개매수의 성공과 관련하여 중개인 또는 주선인이 갖는 중요한 이해관계

해당사항 없습니다.


3. 공개매수자의 주식등의 보유지분 및 거래내역


가. 공개매수자(특별관계자 포함)의 대상회사 주식등의 보유상황

(기준일: 2024년 09월 27일) (단위 : 주, %)
법인명 관계 보유주식 등 수량 지분율
주권 신주인수권증권 전환사채권 기타
(주)이마트 공개매수자 본인 5,468,461 - - - 5,468,461 70.46
계 5,468,461 - - - 5,468,461 70.46


나. 공개매수자(특별관계자 포함)의 최근 1년간 대상주식등의 거래내역

(기준일: 2023.09.28 ~ 2024.09.27 ) (단위 : 주, 원)
성  명 관  계 주식등의
종류		 변동일 변동현황 취득/처분
방법		 취득/처분
단가
변동전 증감 변동후
(주)이마트 공개매수자 본인 의결권있는 주식 2024년 01월 26일 1,707,907 3,760,554 5,468,461 합병(+) -


다. 보유중인 주식 등에 관하여 공개매수자가 체결한 계약의 주요 내용

해당사항 없습니다.


Ⅱ. 공개매수 대상회사에 관한 사항


1. 공개매수 대상회사의 개황


가. 회사의 개요

1) 연결대상 종속회사 개황

(1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)
구분 연결대상회사수 주요
종속회사수
기초 증가 감소 기말
상장 - - - - -
비상장 1 4 1 4 1
합계 1 4 1 4 1


(2) 연결대상회사의 변동내용

구 분 자회사 사 유
신규
연결		 포항프라이머스프로젝트투자금융(주) 당기 중 지분취득
이터널포항제삼차(주) 당기 중 실질지배력 보유
글로리포항제일차(주) 당기 중 실질지배력 보유
연신내베스트제일차(주) 당기 중 실질지배력 보유
연결
제외		 매직플로우(주) 당기 중 지분매각
- -


2) 회사의 법적, 상업적 명칭
대상회사는 신세계건설 주식회사(Shinsegae Engineering & Construction Inc.)라고 칭하며, 약식으로는 신세계건설(주) 또는 Shinsegae E & C 라고 표기합니다.

3) 설립일자 및 존속기간
대상회사는 1991년 3월 20일에 회사가 설립되었으며, 대상회사의 주식은 1999년 6월 23일 코스닥시장, 2002년 6월 17일 유가증권시장에 상장되었습니다.

4) 대상회사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
 주 소 : 서울특별시 중구 소월로 10, 21층(남대문로5가, 단암빌딩) 신세계건설
전 화 번 호 : 02-3406-6620
홈페이지 주소 : http://www.shinsegae-enc.com

5) 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부 미해당

벤처기업 해당 여부 미해당
중견기업 해당 여부 미해당


6) 주요 사업의 내용
 신세계건설은 1991년 창립 이래 유통상업 및 대형복합 프로젝트 수행역량과 노하우를 바탕으로 시공, 개발, 운영 등 건설 전문분야 서비스를 제공하고 있습니다. 대상회사의 건설부문은 백화점/할인점/아울렛몰 등 대형판매시설의 시공과 아파트/오피스텔/주상복합 등 주거시설의 신축을 주된 사업의 영업기반으로 삼고 있으며 물류플랜트, 호텔리조트, 토목 등으로 사업영역을 확대하고 있습니다. 레저부문은 2024년 6월 30일자로 자산, 부채, 계약, 인력 등 영업 일체가 (주)조선호텔앤리조트로 영업양도되었습니다. 각 부문별 상반기 매출 비중은 건설부문 90%, 레저부문 10%이며, 레저부문의 매각 이전의 상반기 경영성과는 중단영업으로 분류되었습니다. 건설부문 사업을 발주처별로 구분시 민간공사, 그룹공사, 관급공사로 나뉘며 당기 각각의 매출비중은 66%, 24%, 10%입니다. 주요 거래처로는 (주)이마트, (주)신세계, LH공사, 국가철도공단, 시행사 등이 있습니다.

7) 신용평가에 관한 사항
대상회사의 신용등급은 아래의 표와 같습니다.

평 가 일 평가대상
(유가증권 등)		 평가대상 유가증권의
신용등급		 평가회사
(신용평가등급범위)		 평가구분
2024.05.31 기업어음 A2- 한국신용평가(A1~D) 본평가
2024.05.14 기업어음 A2- 한국기업평가(A1~D) 본평가
2024.03.26 회사채 A- 한국기업평가(AAA~D) 본평가
2024.03.21 회사채 A- 한국신용평가(AAA~D) 본평가
2024.03.21 기업어음 A2- 한국신용평가(A1~D) 정기평가
2023.11.16 회사채 A 한국신용평가(AAA~D) 정기평가
2023.11.16 기업어음 A2 한국신용평가(A1~D) 정기평가
2023.11.15 회사채 A 한국기업평가(AAA~D) 정기평가
2023.11.15 기업어음 A2 한국기업평가(A1~D) 정기평가
2023.04.18 회사채 A 한국기업평가(AAA~D) 본평가
2023.03.23 회사채 A 한국기업평가(AAA~D) 본평가
2023.03.23 회사채 A 한국신용평가(AAA~D) 본평가
2023.03.23 기업어음 A2 한국기업평가(A1~D) 본평가
2023.03.23 기업어음 A2 한국신용평가(A1~D) 본평가
2022.12.19 기업어음 A2 한국기업평가(A1~D) 정기평가
2022.12.16 기업어음 A2 한국신용평가(A1~D) 정기평가
2022.05.10 회사채 A 한국신용평가(AAA~D) 정기평가
2022.05.10 기업어음 A2 한국신용평가(A1~D) 본평가
2022.05.03 회사채 A 한국기업평가(AAA~D) 정기평가
2022.05.03 기업어음 A2 한국기업평가(A1~D) 본평가
2022.02.23 회사채 A 한국기업평가(AAA~D) 본평가
2022.02.23 회사채 A 한국신용평가(AAA~D) 본평가


※ 한국기업평가주식회사의 신용등급정의
(1) 기업신용평가(Issuer Credit Rating) / 회사채

등급 등급의 정의
AAA 원리금 지급확실성이 최고 수준이다.
AA 원리금 지급확실성이 매우 높지만, AAA등급에 비하여 다소 낮은 요소가 있다.
A 원리금 지급확실성이 높지만, 장래의 환경변화에 따라 다소의 영향을 받을
가능성이 있다.
BBB 원리금 지급확실성이 있지만, 장래의 환경변화에 따라 저하될 가능성이
내포되어 있다.
BB 원리금 지급능력에 당면문제는 없으나, 장래의 안정성면에서는 투기적인
요소가 내포되어 있다.
B 원리금 지급능력이 부족하여 투기적이다.
CCC 원리금의 채무불이행이 발생할 위험요소가 내포되어 있다.
CC 원리금의 채무불이행이 발생할 가능성이 높다.
C 원리금의 채무불이행이 발생할 가능성이 지극히 높다.
D 현재 채무불이행 상태에 있다.

- 상기 등급 중 AA부터 B까지는 당해 등급내에서의 상대적 위치에 따라 +,-부호를 부여
할 수 있음.

(2) 기업어음

등급 등급의 정의
A1 적기상환능력이 최고 수준이며, 그 안정성은 현단계에서 합리적으로 예측
가능한 장래의 환경변화에 영향을 받지 않을 만큼 높다.
A2 적기상환능력이 우수하지만, 그 안정성은 A1등급에 비하여 다소 열등한
요소가 있다.
A3 적기상환능력이 양호하지만, 그 안정성은 급격한 환경변화에 따라 다소의
영향을 받을 가능성이 있다.
B 최소한의 적기상환능력은 인정되나, 그 안정성은 환경변화로 저하될
가능성이 있어 투기적인 요소를 내포하고 있다.
C 적기상환능력 및 그 안정성이 매우 가변적이어서 투기적 요소가 강하다.
D 현재 채무불이행 상태에 있다.

- 상기 등급 중 A2부터 B까지는 당해 등급내에서의 상대적 위치에 따라 +,-부호를 부여
 할 수 있음.


※ 한국신용평가 주식회사의 신용등급정의
(1) 기업신용평가(Issuer Credit Rating) / 회사채

등급 등급의 정의
AAA 원리금 지급능력이 최상급임.
AA 원리금 지급능력이 매우 우수하지만 AAA의 채권보다는 다소 열위임.
A 원리금 지급능력은 우수하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따른
영향을 받기 쉬운 면이 있음.
BBB 원리금 지급능력이 양호하지만 상위등급에 비해서 경제여건 및 환경악화에
따라 장래 원리금의 지급능력이 저하될 가능성을 내포하고 있음.
BB 원리금 지급능력이 당장은 문제가 되지 않으나 장래 안전에 대해서는 단언할
수 없는 투기적인 요소를 내포하고 있음.
B 원리금 지급능력이 결핍되어 투기적이며 불황시에 이자지급이 확실하지 않음.
CCC 원리금 지급에 관하여 현재에도 불안요소가 있으며 채무불이행의 위험이 커
매우 투기적임.
CC 상위등급에 비하여 불안요소가 더욱 큼.
C 채무불이행의 위험성이 높고 원리금 상환능력이 없음.
D 상환 불능상태임.

※ 상기 등급 중 AA부터 B등급까지는 +,- 부호를 부가하여 동일 등급 내에서의 우열을 나타냄.

(2) 기업어음

등 급 정 의
A1 적기상환능력이 최상이며 상환능력의 안정성 또한 최상임.
A2 적기상환능력이 우수하나 그 안정성은 A1에 비해 다소 열위임.
A3 적기상환능력이 양호하며 그 안전성도 양호하나 A2에 비해 열위임.
B 적기상환능력은 적정시되나 단기적 여건변화 따라 그 안정성에 투기적인
요소가 내포되어 있음.
C 적기상환능력 및 안정성에 투기적인 요소가 큼.
D 상환불능 상태임.

- 위 등급중 AA등급부 CCC등급까지는 등급내의 상대적인 우열에 따라 +, - 기호가 첨부
 됩니다.

8) 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)현황		 주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자		 특례상장 유형
유가증권시장 상장 2002년 06월 17일 해당사항 없음


나. 자본금 및 발행주식총수


1) 자본금 변동추이

(기준일: 2024년 09월 27일) (단위 : 원, 주)
종류 구분 제34기
(2024.06.30)		 제33기
(2023년말)		 제32기
(2022년말)		 제31기
(2021년말)		 제30기
(2020년말)
보통주 발행주식총수 7,760,554 4,000,000 4,000,000 4,000,000 4,000,000
액면금액 5,000 5,000 5,000 5,000 5,000
자본금 38,802,770,000 20,000,000,000 20,000,000,000 20,000,000,000 20,000,000,000
우선주 발행주식총수 - - - - -
액면금액 - - - - -
자본금 - - - - -
기타 발행주식총수 - - - - -
액면금액 - - - - -
자본금 - - - - -
합계 자본금 38,802,770,000 20,000,000,000 20,000,000,000 20,000,000,000 20,000,000,000


2) 주식의 총수 현황

(기준일: 2024년 09월 27일) (단위 : 주)
구  분 주식의 종류 비고
의결권 있는 주식
(보통주)		 의결권 없는 주식
(우선주)		 합계
Ⅰ. 발행할 주식의 총수 100,000,000 - 100,000,000 -
Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 7,760,554 - 7,760,554 -
Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - - - -


1. 감자 - - - -
2. 이익소각 - - - -
3. 상환주식의 상환 - - - -
4. 기타 - - - -
Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 7,760,554 - 7,760,554 -
Ⅴ. 자기주식수 171,432 - 171,432 -
Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 7,589,122 - 7,589,122 -


다. 최대주주와 그 특수관계인에 관한 사항

(기준일 : 2024년 09월 27일 ) (단위 : 주, %)
성 명 관 계 주식의
종류		 소유주식수 및 지분율 비고
기 초 기 말
주식수 지분율 주식수 지분율
이마트 최대주주 보통주 1,707,907 42.70 5,468,461 70.46 -
계 보통주 1,707,907 42.70 5,468,461 70.46 -
우선주 - - - - -

※ 기초: 2024년 01월 01일, 기말 2024년 09월 27일

라. 최근 3사업연도의 요약재무정보

1) 요약연결재무정보

[최근 3사업연도] (단위 : 백만원)
구 분 제34기
(2024년 06월 말)		 제33기
(2023년 12월 말)		 제32기
(2022년 12월 말)
[유동자산] 1,734,823 663,932 482,601
ㆍ현금및현금성자산 795,571 129,878 54,244
ㆍ단기금융상품 0 0 10,100
ㆍ매출채권 507,973 443,678 316,549
ㆍ미수금 65,593 13,695 6,184
ㆍ미청구공사 21,695 28,030 25,664
ㆍ재고자산 188,648 12,144 31,687
ㆍ기타금융자산 89,640 17,302 12,124
ㆍ기타유동자산 65,703 19,205 26,049
[비유동자산] 151,741 597,789 553,010
ㆍ유형자산 2,224 444,481 420,575
ㆍ투자부동산 11,991 12,106 12,336
ㆍ사용권자산 13,515 28,186 44,402
ㆍ무형자산 2,738 1,624 1,899
ㆍ당기손익-공정가치측정 금융상품 11,678 11,678 28,725
ㆍ기타포괄손익-공정가치측정 금융상품 13,618 13,618 13,782
ㆍ관계기업투자 23,251 22,150 4,713
ㆍ이연법인세자산 43,874 43,830 497
ㆍ기타금융자산 17,383 8,597 13,538
ㆍ기타비유동자산 11,469 11,519 12,543
자산총계 1,886,564 1,261,721 1,035,611
[유동부채] 669,701 911,659 680,581
[비유동부채] 494,301 230,102 71,311
부채총계 1,164,002 1,141,761 751,892
[자본금] 38,803 20,000 20,000
[주식발행초과금] 20,382 0 0
[이익잉여금] 26,460 (16,279) 150,351
[기타자본항목] 637,201 113,238 113,368
[비지배주주지분] (284) 3,001 0
자본총계 722,562 119,960 283,719
부채와자본총계 1,886,564 1,261,721 1,035,611


2024.01.01.~
2024.06.30		 2023.01.01~
2023.12.31		 2022.01.01~
 2022.12.31
매출액 424,809 1,502,628 1,432,385
영업이익(손실) (64,330) (187,817) (12,042)
법인세차감전순이익(손실) (74,036) (200,685) (17,714)
당기순이익(손실) (36,385) (158,515) (14,219)
ㆍ지배기업소유주지분 (36,521) (158,502) (14,219)
   계속영업손실 (60,823) (158,502) (14,219)
   중단영업이익 24,302 0 0
ㆍ비지배주주지분 136 (13) 0
   계속영업손실 136 (13) 0
총포괄이익(손실) (36,385) (163,153) 72,696
ㆍ지배기업소유주지분 (36,521) (163,153) 72,696
ㆍ비지배주주지분 136 0 0
주당순이익(손실)
 (단위 : 원)		 (5,289) (39,625) (3,555)
   계속영업기본및희석주당순손실 (8,088) (39,625) (3,555)
   중단영업기본및희석주당순이익 3,519 0 0
연결에 포함된 회사수 대상회사포함 5개 대상회사포함 2개 -

※ 대상회사는 희석화 지분증권 발행내역이 없으므로 기본/희석 주당순이익이 같습니다.
※ 당반기 중 포항프라이머스프로젝트투자금융(주), 글로리포항제일차(주), 이터널포항제삼차(주), 연신내베스트제일차(주)가 종속기업으로 신규 연결편입됨에 따라 연결재무제표 작성 대상에 포함되었습니다.
※ 제32기 및 제33기 요약연결재무정보는 중단사업 효과를 고려하여 재작성되지 않았습니다.


2) 요약별도재무정보

[최근 3사업연도] (단위 : 백만원)
구 분 제34기
(2024년 06월 말)		 제33기
(2023년 12월 말)		 제32기
(2022년 12월 말)
[유동자산] 1,512,664 659,337 482,601
ㆍ현금및현금성자산 793,370 126,012 54,244
ㆍ단기금융상품 0 0 10,100
ㆍ매출채권 507,973 443,678 316,549
ㆍ미수금 65,265 13,695 6,184
ㆍ미청구공사 21,695 28,030 25,664
ㆍ재고자산 15,477 12,144 31,687
ㆍ기타금융자산 59,940 17,302 12,124
ㆍ기타유동자산 48,944 18,476 26,049
[비유동자산] 299,500 599,379 553,010
ㆍ유형자산 2,225 437,199 420,575
ㆍ투자부동산 11,991 12,106 12,336
ㆍ사용권자산 13,515 28,186 44,402
ㆍ무형자산 1,369 1,624 1,899
ㆍ당기손익-공정가치측정 금융상품 151,678 11,678 28,725
ㆍ기타포괄손익-공정가치측정 금융상품 13,618 13,618 13,782
ㆍ관계기업투자 23,251 22,150 4,713
ㆍ종속기업투자주식 0 4,406 0
ㆍ이연법인세자산 54,238 43,830 497
ㆍ기타금융자산 16,145 13,063 13,538
ㆍ기타비유동자산 11,470 11,519 12,543
자산총계 1,812,164 1,258,716 1,035,611
[유동부채] 586,561 911,655 680,581
[비유동부채] 494,051 230,102 71,311
부채총계 1,080,612 1,141,757 751,892
[자본금] 38,803 20,000 20,000
[주식발행초과금] 20,382

[이익잉여금] 35,201 (16,280) 150,351
[기타자본항목] 637,166 113,239 113,368
자본총계 731,552 116,959 283,719
부채와자본총계 1,812,164 1,258,716

 1,035,611
종속 ·관계 ·공동기업
투자주식의 평가방법		 지분법 지분법 지분법

2024.01.01~
2024.06.30		 2023.01.01~
2023.12.31		 2022.01.01~
 2022.12.31
매출액 423,736 1,502,628 1,432,385
영업이익(손실) (56,274) (187,781) (12,042)
법인세차감전순이익(손실) (65,431) (200,672) (17,714)
당기순이익(손실) (27,780) (158,502) (14,219)
계속영업손실 (52,082) (158,502) (14,219)
중단영업이익 24,302 0 0
총포괄이익(손실) (27,780) (163,140) 72,696
주당순이익(손실)
 (단위 : 원)		 (4,023) (39,625) (3,555)
   계속영업기본및희석주당순손실 (7,542) (39,625) (3,555)
   중단영업기본및희석주당순이익 3,519 0 0

※ 대상회사는 희석화 지분증권 발행내역이 없으므로 기본/희석 주당순이익이 같습니다.

※ 제32기 및 제33기 요약별도재무정보는 중단사업 효과를 고려하여 재작성되지 않았습니다.


마. 공개매수 대상회사가 속해 있는 기업집단에 관한 사항


(1) 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2024년 09월 27일 ) (단위 : 사)
기업집단의 명칭 계열회사의 수
상장 비상장 계
신세계 7 50 57


(2) 소속 회사의 명칭및 상장여부

(기준일 : 2024년 09월 27일 ) (단위 : 사)
상장여부 회사수 기업명 법인등록번호
상장 7 ㈜신세계 110111-0028848
㈜이마트 110111-4594952
㈜광주신세계 200111-0054795
신세계건설㈜ 110111-0759493
㈜신세계아이앤씨 110111-1408867
㈜신세계푸드 110111-0305288
㈜신세계인터내셔날 110111-0282402
비상장 50 ㈜조선호텔앤리조트 110111-0003999
㈜에스씨케이컴퍼니 110111-1461667
신세계의정부역사㈜ 110111-2670548
㈜신세계사이먼 110111-3239228
㈜신세계엘앤비 110111-4015338
㈜스타필드하남 135711-0074452
㈜신세계톰보이 110111-0219497
㈜신세계동대구복합환승센터 170111-0459570
㈜신세계센트럴시티 110111-0087612
㈜스타필드청라 110111-5027671
에스피청주전문투자형사모부동산투자회사 110111-6534138
서울고속버스터미널㈜ 110111-0187644
㈜신세계프라퍼티 110111-5284198
㈜이마트24 110111-3419515
㈜인천신세계 110111-5615038
㈜신세계디에프 110111-5698315
㈜신세계라이브쇼핑 170111-0510661
세린식품㈜ 134811-0113655
스무디킹코리아㈜ 110111-5905033
㈜대전신세계 160111-0424864
㈜스타필드고양 285011-0340913
㈜신세계까사 110111-0873102
㈜신세계디에프글로벌 180111-*******
㈜스타필드안성 134611-0091475
㈜스타필드수원 110111-6866953
㈜에스에스지닷컴 110111-6968436
㈜신세계동서울피에프브이 110111-7257474
㈜스타필드창원 194211-0306804
㈜마인드마크 110111-7467130
㈜시그나이트파트너스 110111-7538460
㈜스튜디오329 110111-6112421
㈜신세계화성 134811-0581216
㈜신세계야구단 120111-0217366
㈜더블유컨셉코리아 110111-3979006
㈜에메랄드에스피브이 110111-7927069
㈜퍼셀 110111-8007373
에스피남양주별내피에프브이㈜ 110111-8003652
아폴로코리아㈜ 110111-8343769
㈜지마켓 110111-8344262
㈜에스엠피엠씨 110111-8189593
㈜플그림 110111-5503978
매직플로우 주식회사 110111-8567137
㈜신세계프라퍼티투자운용 110111-8830758
포항프라이머스프로젝트투자금융㈜ 171711-0164689
㈜스타필드광주 200111-0718862
에스이엔씨피닉스제일차㈜ 110111-8950902
에스이엔씨피닉스제이차㈜ 110111-8950944
에스이엔씨피닉스제삼차㈜ 110111-8951877
에스이엔씨피닉스제사차㈜ 110111-8951372
하이퍼청담피에프브이㈜ 110111-8093421

※ 2024년 2월 1일 ㈜신세계프라퍼티투자운용이 신규 기업집단에 편입되었습니다.
※ 2024년 2월 21일 ㈜신세계영랑호리조트가 기업집단에서 제외되었습니다.
※ 2024년 4월 1일 포항프라이머스프로젝트투자금융㈜가 신규 기업집단에 편입되었습니다.
※ 2024년 5월 14일 ㈜스타필드광주가 신규 기업집단에 편입되었습니다.
※ 2024년 7월 1일 에스이엔씨피닉스제일차㈜가 신규 기업집단에 편입되었습니다.
※ 2024년 7월 1일 에스이엔씨피닉스제이차㈜가 신규 기업집단에 편입되었습니다.
※ 2024년 7월 1일 에스이엔씨피닉스제삼차㈜가 신규 기업집단에 편입되었습니다.
※ 2024년 7월 1일 에스이엔씨피닉스제사차㈜가 신규 기업집단에 편입되었습니다.
※ 2024년 7월 15일 ㈜이마트에브리데이가 기업집단에서 제외되었습니다.
※ 2024년 9월 2일 하이퍼청담피에프브이㈜가 신규 기업집단에 편입되었습니다.

2. 대상 주식등의 거래상황


신고서 작성기준일로부터 최근 6개월 간의 주가 및 거래실적은 아래 표와 같습니다.


(단위 : 원, 주)
종 류 2024년 3월 2024년 4월 2024년 5월 2024년 6월 2024년 7월 2024년 8월
주가 월최고 10,980 10,880 14,950 14,220 14,000 13,440
월최저 10,500 10,090 10,500 11,850 12,340 11,420
월평균 10,751 10,456 11,490 12,820 13,154 12,891
거래량 일최고 13,637 14,782 1,319,480 233,120 315,920 23,160
일최저 2,492 1,622 1,092 6,977 2,974 1,130
일평균 6,304 5,222 158,314 50,206 23,354 5,910
월간 126,086 109,667 3,166,289 953,914 537,140 124,120
주1) 한국거래소가 제공하는 월별주가 정보에 근거하였습니다.
주2) 평균가격은 한국거래소가 제공하는 월별총거래대금을 월별총거래량으로 나누어 계산하였습니다.


3. 공개매수자와 공개매수 대상회사간의 거래


해당사항 없습니다.

Ⅲ. 공개매수의 목적 및 장래계획


1. 공개매수의 목적 및 장래계획

가. 공개매수의 목적

주식회사 이마트(이하"공개매수자")는 주식회사 신세계건설(이하 "대상회사")의 보통주식 5,468,461주(발행주식총수 70.46%)를 소유하고 있는 최대주주로서 대상회사의 자기주식 171,432주(발행주식총수의 2.21%)을 제외한 잔여주식 2,120,661주(발행주식총수의 27.33%) 전부를 취득하고자 하며, 이를 통해 관련 법령이 허용하는 절차와 방법으로 최대한 신속하게 대상회사에 대한 자발적 상장폐지를 하고자 합니다.

본 공개매수의 목적은 공개매수자가 대상회사의 지분을 취득하여 지배구조를 단순화함으로써 효율적인 의사결정 체제를 구축하고, 신속하게 사업구조를 재편, 경영정상화를 추진하기 위함이며, 이러한 과정에서 대상회사의 주식을 소유하고 있는 투자자를 보호하고 최대주주로서의 책임경영을 실천하고자 합니다.

한편으로, 대상회사의 보통주식이 유통량과 거래량이 모두 저조한 상황에서 주주들의 투자기간이 길어지고 투자수익을 실현하기 어려운 상황이 지속되고 있기 때문에 공개매수자는 대상회사의 지배기업인 최대주주로서 대상회사 주주들에게 수익 실현 기회를 제공하고자 합니다.

대상회사의 상장주식수는 총 7,760,554주이며 하루 거래량을 상장주식수로 나눈 거래회전율은 1%를 넘지 못하는 경우가 대부분입니다.  실제로 공개매수자의 공개매수 이사회결의일 전일 기준 최근 1년 간(2023.09.27~2024.09.26) 거래회전율이 0.1%를 초과한 일수는 134일이며 1.0%를 초과한 일수는 13일에 불과합니다. 또한, 공개매수 이사회결의일 전일 기준 최근일 거래회전율은 0.19%이며, 이사회결의일 전일 기준 최근 1주일, 1달, 3달, 6달 및 1년 평균 거래회전율은 아래와 같습니다.

[대상회사의 최근 1년간(2023.09.27~2024.09.26) 거래회전율 추이]

(단위: 주)
구분 거래량 평균 거래회전율
이사회 전일 2024.09.26 14,406 0.19%
1주일 평균 2024.09.20 ~ 2024.09.26 20,969 0.27%
1달 평균 2024.08.27 ~ 2024.09.26 10,974 0.14%
3달 평균 2024.06.27 ~ 2024.09.26 15,250 0.20%
6달 평균 2024.03.27 ~ 2024.09.26 41,595 0.54%
1년 평균 2023.09.27 ~ 2024.09.26 29,884 0.48%
최근 1년간 0.1% 초과일수 (단위: 일) 134
1.0% 초과일수 (단위: 일) 13
자료: KRX 정보데이터시스템


공개매수자는 소액주주들이 본 공개매수 응모를 통해 시가 대비 프리미엄이 반영된 공개매수 금액으로 투자금을 회수할 수 있는 기회를 제공하기 위해 공개매수 기간 중에 본 공개매수의 인지도 제고를 위한 제반 노력을 다할 계획입니다.

한편, 공개매수자가 대상회사의 자진 상장폐지를 위한 충분한 지분을 확보하여 상장폐지가 이루어지더라도 소액주주들은 상장폐지 이후의 정리매매 및 상장폐지 이후 6개월간 부여되는 장외매수기간 동안 대상회사의 주식을 매도하는 것이 가능하며 해당기간 동안 공개매수자는 원칙적으로 이번 공개매수와 동일한 가격에 소액주주들이 매도하는 주식을 매수할 예정입니다. 또한, 공개매수 종료 이후 상법에 따른 요건을 갖추는 경우에는 공개매수자가 상법이 정하는 절차와 방법으로 주식의 포괄적 교환절차(상법 제360조의2) 등 회사법적 절차를 통해 상장폐지를 진행할 수도 있으며, 이 경우 모든 소액주주가 자신이 소유한 대상회사 주식을 공개매수자에게 매각하여 주식 이전의 대가로 교부금을 지급받을 수 있게 되므로 상장폐지 이후 소액주주가 비상장회사의 주식을 소유하게 됨으로써 유동성을 상실할 우려는 없을 것으로 판단됩니다.


나. 장래계획


공개매수자는 이번 공개매수를 통해 취득하는 지분 및 그 후 추가 매수로 취득하는 지분을 통해 대상회사의 자발적 상장폐지, 주식의 포괄적 교환 등을 수행하기에 충분한 수준의 지분율이 달성되는 경우 관계 법령에 따라 최대한 신속하게 상장폐지를 위한 조치를 취하고자 합니다.


공개매수자가 계획한 대로 대상회사의 자진 상장폐지가 진행되더라도 소액주주를 보호하기 위하여 상장폐지 승인 시 부여되는 정리매매기간 동안 장내매수, 상장폐지 후 장외매수 등의 소액주주 보호대책을 수립하여 이행할 예정이며, 공개매수자가 주식의 포괄적 교환 절차를 진행하는 경우 모든 잔여 소액주주가 자신이 소유한 대상회사 주식을 공개매수자에게 이전하고 그 대가로 교부금을 지급받을 수 있게 될 것입니다(1주당 교부금은 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 범위 내에서 주당 공개매수단가와 동일한 것을 원칙으로 함).


이를 통하여 공개매수자는 대상회사의 경영활동의 유연성, 의사결정의 신속함을 확보하여 대상회사의 경쟁력을 지속적으로 유지, 발전시키고자 합니다.


한편, 공개매수 응모수량이 공개매수자 취득예정물량에 미치지 못하는 경우 공개매수자는 위 목적 달성을 위해 대상회사 공개매수대금 한도 중 본 공개매수대금을 지급 하고 남은 잔액 범위 내에서 관련 법령이 허용하는 바에 따라 추가적인 대상회사 주 식 취득 절차 진행을 고려하고 있습니다.


2. 공개매수 주식등에 관한 계획

본 공개매수신고서 제출일 현재까지, 본 공개매수가 종결된 이후 공개매수자가 공개매수를 통해 취득한 대상회사의 주식을 가까운 장래에 제3자에게 양도하기로 합의하거나 계획한 사항은 없습니다.


3. 공개매수가 대상회사의 주식등에 미치는 영향


가. 공개매수 대상회사가 공개매수 이전에는 받지 아니하던 공정거래법상 규제를 공개매수 이후에 새로이 적용받게 될 가능성이 있는 경우에는 그 내용

해당사항 없습니다.


나. 증권시장에서 공개매수 대상 주식등이 공개매수 이후에 상장폐지 요건에 해당할 가능성이 있는 경우에는 그 내용

소액주주의 상당수가 본 공개매수에 응모하여, 소액주주의 수가 200명 미만이 되거나 소액주주가 소유한 주식의 총수가 유동주식수의 5% 미만이 되는 결과가 발생하는 경우, 유가증권시장 상장규정에 따라 한국거래소는 대상회사 주권을 관리종목으로 지정할 수 있습니다.


본 공개매수의 경우, 공개매수자는 대상회사의 발행주식총수 중 약 27.33%에 해당하는 2,120,661주를 목표로 하여 공개매수 절차를 진행하고 있으므로 본 공개매수 및/또는 후속 매수를 통해 위 목표 수량을 취득하는 경우 공개매수자는 한국거래소 유가증권시장 상장규정 제7조 및 동 규정 시행세칙 제6조에서 정하는 자발적 상장폐지 신청을 위한 요건을 충족할 수 있을 것으로 예상되며, 공개매수자가 현금교부형 주식의 포괄적 교환절차를 통해 대상회사의 잔여 주식을 전부 취득하게 되는 경우, 결과적으로 한국거래소 유가증권시장 상장규정 제48조 제1항 제12호 등에 따라 상장폐지가 될 것으로 예상됩니다.


다. 공개매수자 또는 공개매수 대상회사가 당사자로서 참가하는 소송으로서 지배권 변동 및 당해 공개매수에 영향을 미칠만한 소송이 진행 중인 경우에는 그 내용

해당사항 없습니다.



Ⅳ. 공개매수의 조건


1. 공개매수할 주식등의 종류 및 수량

가. 공개매수 예정주식 등의 종류 및 수량

대상회사 신세계건설 주식회사
주식의 종류 신세계건설 주식회사 기명식 보통주식
목표수량 2,120,661주
(주) 공개매수자는 공개매수 응모율에 관계없이 공개매수에 응모한 주식의 전부를 매수할 예정입니다.



나. 공개매수할 주식 등을 모두 매수하였을 경우 공개매수자(특별관계자 포함)가 보유한 주식 등의 변동내용


성명
(명칭)		 신고서 제출일 기준
보유주식등의 수 (A)		 공개매수 예정
주식등의 수 (B)		 공개매수 후
보유주식등의 수(A+B)		 비고

수량(주) 비율(%) 수량(주) 비율(%) 수량(주) 비율(%)
이마트 5,468,461 70.46 2,120,661 27.33 7,589,122 97.79 -
신세계건설 171,432 2.21 - - 171,432 2.21 (주)
합계 5,639,893 72.67 2,120,661 27.33 7,760,554 100 -
(주) 신고서 제출일 현재 대상회사의 발행주식총수 7,760,554주 중 대상회사가 보유하고 있는 자기주식은 171,432주(발행주식총수의 2.21%)입니다.


2. 공개매수의 조건

가. 공개매수 주식등의 종류별 수량, 가격 및 지급방법

(단위 : 원, 주)
주식등의 종류 매수가격 매수예정수량 지급방법
주권 18,300원 2,120,661주 현금 지급


나. 공개매수가격 또는 교환비율의 산정근거

공개매수가격은 시가와 순장부가치를 감안하여 일정 할증률을 가산 하여 산정하였습니다..


공개매수가격은 다음에 해당하는 금액임.
- 이사회결의일 전일(2024년 09월 26일) 종가(금 15,370원)에 19.06%의 할증
- 이사회결의일 이전 1개월동안(2024년 08월 27일~2024년 09월 26일)의 가중산술평균주가(금 14,123원)에 29.57%의 할증
- 이사회결의일 이전 2개월동안(2024년 07월 27일~2024년 09월 26일)의 가중산술평균주가(금 13,636원)에 34.20%의 할증
- 이사회결의일 이전 3개월동안(2024년 06월 27일~2024년 09월 26일)의 가중산술평균주가(금 14,300원)에 27.98%의 할증
- 2024년 반기말 기준 주당 순장부가치(금 14,386원)에 27.21%의 할증
(주1) 주당 순장부가치는 순장부가치를 발행주식총수로 나눈 값으로, 대상회사의 연결 기준 최근 반기말 기준의 수치를 반영하였습니다.
(주2) 주당 순장부가치의 산정방법은 아래와 같습니다.
- 순장부가치: 2024년 반기 기준 자본총계 - 채권형 신종자본증권의 장부가액
- 주당 순장부가치: 순장부가치 ÷발행주식의 총수


한편, 대상회사의 2024년 반기 말 기준 보통주식 1주당 순장부가치는 14,386원(신종자본증권의 장부가액을 공제한 자본총계 약 1,116억원)이며 이사회결의일 전일 기준 보통주식 종가는 15,370원(시가총액 약 1,193억원)으로 1.07의 PBR(주가순장부가치비율) 수치를 보이고 있습니다. 순장부가치를 회사의 청산가치로 가정하였을 때 현재 대상회사의 시가총액은 대상회사의 순장부가치 및 청산가치 수준을 유지하고 있습니다. 이에 공개매수자는 대상회사의 주주들에게 최근 대상회사의 주가에 일정 할증률을 가산한 금액을 공개매수가격으로 하여 대상회사의 보통주식을 매수하고자 합니다.

다. 응모 주식등의 매수방법

공개매수자는 본인 명의의 계좌를 공개매수사무취급자(신한투자증권)에 개설하였으며, 결제일인 2024년 10월 31일에 대상주식을 매수할 예정입니다.

공개매수자는 공개매수 응모율에 관계없이 공개매수에 응모한 보통주식의 전부를 매수할 예정이며, 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다.

라. 공개매수 기간

시작일 2024년 09월 30일 30일간
종료일 2024년 10월 29일


마. 결제일, 결제방법, 장소

결제일 2024년 10월 31일 ("결제일")
결제 방법 - 공개매수 종료일 직후 공개매수통지서는 유효하게 청약한 청약주주("청약주주")가 공개매수청약서에 기재한 주소로 우송됩니다.
- 공개매수대금은 결제일에 청약주주가 공개매수사무취급자에 개설한 계좌에 입금됩니다.
- 공개매수 대상회사 주식은 결제일에 청약주주의 계좌에서 공개매수자의 공개매수용 계좌에 입고됩니다
결제 장소 점포명 소재지
공개매수사무취급자본점 및 지점 신한투자증권 주식회사
- 본점: 서울특별시 영등포구 의사당대로 96
- 지점: 본 신고서 'V.공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항, 1.공개매수의 응모방법, 다. 본/지점 소재지 및 전화번호' 참조.
응모 주식의 반환 다음의 각 호의 경우 응모한 주식은 곧바로 철회됩니다.
(i) 공개매수자가 (자본시장법 제139조 제1항 및 동법 시행령 제150조에 따라, 공개매수공고 이후에) 공개매수를 철회한 경우; 또는
(ii) 응모주주가 응모한 이후에 취소에 필요한 조치를 취한 경우(취소방법에 대하여는 'V.공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항, 2.응모의 취소방법'을 참고)


바. 세금에 관한 사항

공개매수대금은 응모주주가 공개매수사무취급자에 개설한 계좌로 대체입금됩니다. 다만, 매수대금에서 증권거래세(매매가액의 0.35%) 등 관련 세금이 원천징수되거나 공제될 수 있으며, 원천징수 및 공제 후 나머지 금액이 계좌로 입금됩니다.


공개매수는 장외거래로 간주되어 「소득세법」에 따라, 청약주주들은 양도소득세가 발생할 수 있음을 유의해 주시기 바랍니다. 양도소득세는 공개매수청약자 본인이 직접 관할 세무서에 신고 및 납부하는 세금이며, 양도소득세의 자세한 과세여부, 과세표준, 세율, 신고방법 및 납부 방법은 해당법령을 참조하시기 바랍니다.


비거주자(외국법인 포함)의 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자가 관련 법령에 따라 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금을 원천징수할 수 있습니다. 다만, (i) 당해 비거주자에 대해 조세협약에 의하여 원천징수가 면제되고, (ii) 그러한 면제를 받기 위한 절차가 응모주주에 의하여 이행된 경우에는 원천징수가 면제될 수 있습니다.

조세 협약에 따른 원천징수 면제대상에 해당되는지 여부와 관련 절차의 이행 및 관련서류의 진위여부에 대한 입증책임은 당해 비거주자에게 있으며, 당해 비거주자가 입증을 하지 않거나 충분한 입증을 하지 못하는 경우에는 원천징수의무자인 공개매수 사무취급자는 당해 비거주자에 대해 원천징수면제를 적용 하지 않을 수 있습니다.


사. 공개매수자가 공개매수를 통해 주식등의 매수를 하기 위하여 관계법령에 따라 정부 또는 법원의 허가, 인가, 승인 등이 필요한 경우에는 그 내용

해당사항 없습니다.


아. 공개매수 조건의 변경

관련 법령에 따라 공개매수자는 공개매수 기간이 종료하는 날까지 본 공개매수 신청서에 대한 정정신고서를 제출함으로써 공개매수 조건을 변경할 수 있습니다. 다만, 자본시장법 제136조 제3항에서 정한 바와 같이, 공개매수자는 다음 사항과 관련된 조건에 대하여는 정정할 수 없습니다. 매수 가격의 인하, 매수 예정 주식 등의 수의 감소, 매수 대금 지급기간의 연장(일정한 예외 있음), 공개매수 기간의 단축 또는 응모주주에게 줄 대가의 종류의 변경(다만, 응모주주가 선택할 수 있는 대가의 종류를 추가하는 경우는 제외함)등

3. 공개매수의 철회

공개매수기간이 개시된 경우, 공개매수자는 자본시장법 제139조 제1항 및 동법 시행령 제 150조에 의한 예외적인 철회사유가 있는 경우에 한하여 공개매수기간의 말일까지 공개매수를 철회할 수 있습니다. 만일 공개매수를 철회하는 경우에는 적어도 두개 이상의 일간신문에 철회하는 사유를 포함하여 이러한 철회사실에 대하여 공고할 것입니다.  

<공개매수의 철회사유>

- 제3자에 의한 대항 공개매수가 있는 경우;

- 공개매수자가 사망, 해산, 파산한 경우;

- 공개매수자가 발행한 어음 또는 수표가 부도로 되거나 은행과의 당좌거래가 정지 또는 금지된 경우;

- 대상회사에 다음 각 호의 어느 하나의 사유가 발생한 경우:

● 합병, 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 이전 또는 포괄적 교환;

● 대상회사의 중요한 영업이나 자산의 양도·양수 (영업의 양도·양수란 자본시장법 시행령 제 171조 제1항 각호에 규정한 영업의 양도·양수를 말함);

● 대상회사의 해산 또는 파산;

● 대상회사가 발행한 어음이나 수표의 부도;

● 은행과의 당좌거래의 정지 또는 금지;

● 대상회사 주식의 상장 폐지;

● 천재지변·전시·사변·화재, 그 밖의 재해 등으로 인하여 최근 사업연도 자산총액의 100분의 10 이상의 손해가 발생한 경우
 

4. 공개매수 이외의 매수에 관한 계약

해당사항 없습니다.


Ⅴ. 공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항


1. 공개매수의 응모방법

공개매수사무취급자 회사명 신한투자증권 주식회사
본점소재지 서울특별시 영등포구 의사당대로 96
응모방법

본 공개매수 청약에 참여하고자 하는 자는 자본시장법 제137조에 따라 청약 전 반드시 공개매수설명서를 교부받아야 합니다.

(주1) 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 공개매수설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 합니다.
(주2) 공개매수설명서를 교부 받지 않거나, 교부확인서에 서명하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.
(주3) 본 공개매수의 공개매수사무취급자인 신한투자증권 주식회사의 본점 및 지점에서 인쇄물에 의한 공개매수설명서를 교부 받으실 수 있습니다.
(주4) 본 공개매수의 경우 전화, Fax 또는 인터넷 등 On-line 등을 통한 청약은 불가능하므로 전자문서에 의해 공개매수설명서를 교부받는 것은 불가능합니다.
(주5) 공개매수설명서 교부 관련법규는 다음과 같습니다.
□「자본시장과금융투자업에관한법률」 제137조 (공개매수설명서의 작성ㆍ공시) ① 공개매수자(공개매수사무취급자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 공개매수를 하고자 하는 경우에는 대통령령으로 정하는 방법에 따라 그 공개매수에 관한 설명서(이하 "공개매수설명서"라 한다)를 작성하여 공개매수공고일에 금융위원회와 거래소에 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. 이 경우 제134조제2항 각 호 외의 부분 단서를 준용한다. <개정 2008.2.29> ② 공개매수설명서에는 공개매수신고서에 기재된 내용과 다른 내용을 표시하거나 그 기재사 항을 누락하여서는 아니 된다. ③ 공개매수자는 공개매수할 주식 등을 매도하고자 하는 자에게 제1항에 적합한 공개매수설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 주식등을 매수하여서는 아니 된다. 이 경우 공개매수설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. 1. 전자문서에 의하여 공개매수설명서를 받는 것을 전자문서수신자 가 동의할 것 2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 공개매수설명서의 내용과 동일할 것


1. 신세계건설(주) 기명식 보통주식의 특별계좌 보유자(기존 "명부주주"):


○ 신한투자증권(주)의 본·지점에서 위탁계좌를 개설하여 실물주권을 입고한 후, 공개매수청약서를 작성하여 제출하고, 청약확인서를 교부받아야 합니다.
2. 신세계건설(주) 기명식 보통주식의 일반주주(기존 "실질주주"):


○ 신한투자증권(주)의 위탁계좌 또는 증권저축계좌에 해당 주식이 있는 경우, 공개매수 청약서를 작성하여 신한투자증권(주)의 본·지점에 제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다.


○ 신한투자증권(주)의 중개형ISA, 비과세, 세금우대저축성 등 증권 출고가 제한되는 세금우대 계좌에 해당 주식이 있는 경우, 별도의 계좌로 증권을 출고 후 청약이 가능합니다.


○ 신한투자증권(주) 이외의 증권사의 위탁계좌에 해당 주식이 있는 경우, 신한투자증권(주)의 본·지점에서 응모주주 이름으로 거래계좌를 개설하여, 해당 주식을 동 계좌에 대체입고시킨 후, 공개매수청약서를 작성하여 신한투자증권(주)의 본·지점에 제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다.

○

신한투자증권㈜ 이외의 증권사의 세금우대/비과세 저축계좌에 해당 주식이 있는 경우, 청약자는 해당 증권사에 공개매수 청약의 의사표명을 하고, 공개매수 마감일에 해당 증권사는 청약내역을 집계하여 각 공개매수 청약주주들의 청약신청서 및 청약 현황의 집계내역을 신한투자증권㈜에 제출하여야 합니다.

3. 귀하의 신세계건설(주) 주식이 응모되어 공개매수사무취급자에게 이전된 경우, 해당 주식들은 아래 V.2.에 따라 청약을 취소하는 경우를 제외하고는 출고가 금지됩니다.
4. 응모자는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」에 의거 실지명의(실명)에 의해 응모하여야 하며, 그렇지 않을 경우 그 전부를 응모로 보지 아니합니다.
5. 공개매수사무취급자에 계좌 개설에 필요한 서류를 얻고자 하는 경우 가까운 지점 또는 홈페이지(www.shinhansec.com)를 방문하시기 바랍니다.
6. 한국에 거주하지 않는 주주들의 경우 국내 상임대리인(예, 수탁은행 등)으로 하여금 공개매수사무취급자에 계좌를 연 후, 주주를 대리하여 공개매수신청서를 제출하도록 지시하여야 합니다.
7. 청약하고자 하는 주주는 실명확인서류를 지참하고 직접(또는 한국에 거주하지 않는 주주들의 경우 그들의 대행인을 통하여) 영업점을 내방하여 청약하여야 하며, 그 외 전화, Fax, On-line 등 다른 수단을 통하여 청약할 수 없습니다.

*실명확인서류:

가. 개인: 주민등록증 또는 운전면허증

나. 법인: 사업자등록증

다. 외국투자자: 외국인투자등록증
8. 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들의 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자가 관련 법령에 따라 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금을 원천징수할 수 있습니다. 다만, (i) 당해 주주(들)에 대해 조세협약에 의하여 한국에서의 과세가 면제되고, (ii) 그러한 면제를 받기 위한 절차가 주주(들)에 의하여 이행된 경우에는 원천징수가 면제될 수 있습니다.


○ 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들의 경우 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금의 원천징수를 면제받을 자격이 되는 경우 다음 서류들을 제출하여야 합니다.




가. 한국조세조약에 따른 한국비거주자에 대한 비과세·면제신청서
    (소득세법 시행규칙 별지 제29-2(2) 서식)

나. 소득자의 거주지국의 권한 있는 당국자가 발행하는 거주자증명서

다. 기타 취득가액을 증빙할 수 있는 서류(가능한 경우)

라. 세액이 10억원 이상인 경우는 다음 서류를 추가로 제출

     (1) 외국법인 설립정보 (*이사회 구성원, 주주 현황 등)

     (2) 외국법인 사업정보 (*최근 3개년 거주지국에서 제출한 감사보고서 등)

마. 기타 공개매수사무취급자가 요청하는 원천징수 면제 세액 및 증빙 자료


○ 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들로서 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금의 원천징수를 면제받을 자격이 되지 않는 경우, 해당 주주는 취득가액을 증빙할 수 있는 서류만을 제출하여야 합니다(가능한 경우).
9. 청약은 청약기간 중 업무시간(오전 9시 ~ 오후 3시  30분) 내에서만 가능합니다.
청약은 공개매수기간 종료일(2024년 10월 29일) 오후 3시 30분까지만 접수합니다.
(일반적으로 공개매수 종료일 마감시간을 앞두고 업무가 집중되어, 방문순서에 따라 업무 처리할 경우 오후 3시 30분 이전에 업무처리가 불가할 수 있습니다. 지점청약하고자 하는 주주는 사전에 내방하시기 바랍니다.)
10. 매수에 관한 통지 방법- 공개매수 사무취급자는 매수기간이 종료된 후 결제일 이전에 매수의 상황, 매수예정주식수 또는 반환주식수 및 기타 결제 등에 필요한 사항을 기재한 공개매수통지서를 응모자에게 발송합니다.


응모장소 점포명 소재지
신한투자증권
주식회사의 본점/지점		 3. 공개매수사무취급자 - 다. 신한투자증권(주)의 본ㆍ지점 소재지 및 전화번호 참조


2. 응모의 취소방법

대상회사 주식에 대하여 청약을 한 주주는 공개매수기간 종료일 전에는 언제라도 그 전부 또는 그 일부에 대하여 공개매수와 관련된 청약을 취소할 수 있습니다. 청약주주가 청약을 취소한 경우 해당 청약주주는 손해배상 또는 위약금에 대한 책임을 지지 않습니다.


청약주주가 청약을 취소하고자 하는 경우, 청약주주는 늦어도 공개매수기간 종료일(2024년 10월 29일) 오후 3시 30분까지 청약 당시 공개매수 청약을 접수한 공개매수사무취급회사의 본점 또는 지점에 공개매수 청약확인서 및 공개매수 청약 취소신청서를 제출하여야 합니다. (일반적으로 공개매수 종료일 마감시간을 앞두고 청약이 집중되어, 방문순서에 따라 업무 처리할 경우 오후 3시 30분 이전에 업무처리가 불가할 수 있습니다. 청약을 취소하고자 하는 주주는 사전에 영업점을 내방하시기 바랍니다.)


청약주주가 청약을 취소한 경우, 공개매수를 위해 청약계좌에 입고되어 있는 대상회사 주식에 대한 출고금지는 청약취소 신청일 당일에 지체없이 해제됩니다.


3. 공개매수사무취급자


가. 공개매수사무취급자명
- 신한투자증권 주식회사


나. 공개매수 관련 업무 수행범위

· 공개매수신고서 등 공개매수와 관련한 문서의 작성, 신고 및 제출
· 공개매수설명서의 작성, 배부 및 공람에의 공여
· 공개매수와 관련된 공고
· 대상회사의 주주로부터 공개매수 청약의 접수, 공개매수 청약된 주식의 접수 및 보관
· 각 주주별 공개매수 청약 계좌의 관리
· 공개매수 청약 취소주주에 대한 주권반환
· 공개매수 철회시 주권의 반환
·

공개매수의 결제대행

- 청약된 주식을 공개매수자의 계좌로 이체

- 공개매수 청약한 주주의 계좌로 결제대금 지급
· 공개매수통지서의 발송 및 기타 공개매수사무
· 위 업무에 부수하는 업무
· 위 각 호의 업무 이외에 기타 공개매수를 위해서 필요하다고 인정하여 공개매수자와 공개매수대리인이 상호 합의한 업무


다. 신한투자증권(주)의 본/지점 소재지 및 전화번호

- 본점소재지: 서울특별시 영등포구 의사당대로 96

- 전화번호: 1588-0365

- 인터넷 홈페이지: www.shinhansec.com


별표. 신한투자증권 지점 목록
- 영업점소재지 :

지역 지점명 주소 전화번호
서울특별시 종로구 센트럴금융센터 서울특별시 종로구 통일로 134 (평동) 디타워 돈의문 3층 1588-0365
광화문금융센터 서울특별시 종로구 새문안로 76 콘코디언빌딩 17층 해당 지점은 예약제로 운영됩니다.
서울특별시 중구 남대문 서울특별시 중구 세종대로9길 20(태평로2가) 신한은행 지하1층 1588-0365
서울금융센터 서울특별시 중구 청계천로 54 신한은행 광교빌딩 1층 1588-0365
서울특별시 양천구 목동 서울특별시 양천구 오목로 300 목동현대하이페리온 2차 206동 201호 1588-0365
서울특별시 영등포구 영업부 서울특별시 영등포구 의사당대로 96 TP타워 41층 1588-0365
서울특별시 서초구 강남대로금융센터 서울특별시 서초구 강남대로 343(서초동) 신덕빌딩 2층 1588-0365
반포 서울특별시 서초구 잠원로 24 반포자이프라자 3층 1588-0365
서울특별시 동작구 보라매 서울특별시 동작구 보라매로5가길 16 보라매아카데미타워 3층 1588-0365
서울특별시 광진구 광진금융센터 서울특별시 광진구 능동로 110 스타시티 영존빌딩 B동 2층 1588-0365
서울특별시 구로구 구로 서울특별시 구로구 가마산로 263 뉴월드빌딩 3층 1588-0365
서울특별시 강서구 마곡역 서울특별시 강서구 공항대로 195 힐스테이트에코동익오피스텔 2층 1588-0365
서울특별시 강남구 강남금융센터 서울특별시 강남구 테헤란로 329 삼흥빌딩 2층,3층 1588-0365
도곡금융센터 서울특별시 강남구 남부순환로 2806 군인공제회관 25층 1588-0365
청담금융센터 서울특별시 강남구 압구정로 443 이유덕빌딩 1~3층 해당 지점은 예약제로 운영됩니다.
제주도 제주금융센터 제주도 제주시 연북로 17(노형동) 전문건설공제조합 2층 1588-0365
충청북도 청주 충청북도 청주시 상당구 사직대로 343 신한은행 충북영업부 금융센터 1588-0365
인천광역시 인천금융센터 인천광역시 남동구 인주대로 617 용진빌딩 2층 1588-0365
전라남도 광양금융센터 전라남도 광양시 광장로 148-3 (중동) 신한투자증권빌딩 2층 1588-0365
전라북도 전북금융센터WM2 전라북도 전주시 완산구 효자로 194 2층 1588-0365
전북금융센터WM1 전라북도 전주시 완산구 효자로 194 2층 1588-0365
울산광역시 울산금융센터 울산광역시 남구 삼산로 227 4층 1588-0365
부산광역시 동래금융센터 부산광역시 연제구 법원로 18 세종빌딩 2층 1588-0365
부산금융센터 부산광역시 부산진구 새싹로 6 신한은행 부산서면지점 사옥 7층 1588-0365
대구광역시 대구금융센터 대구광역시 수성구 동대구로 334 한국교직원공제회관 6층 1588-0365
대전광역시 대전금융센터 대전광역시 서구 대덕대로 229 명화빌딩 2층 1588-0365
광주광역시 광주금융센터 광주광역시 광산구 임방울대로 342 국선빌딩 2층 1588-0365
경상남도 창원금융센터 경상남도 창원시 성산구 중앙대로 60 1층 1588-0365
경상북도 구미 경상북도 구미시 송원동로 5 신한투자증권빌딩 1층 1588-0365
포항 경상북도 포항시 북구 포스코대로 299 신한은행 포항남금융센터 2층 1588-0365
경기도 분당금융센터 경기도 성남시 분당구 황새울로258번길 37 흥국생명빌딩 3층 1588-0365
수원 경기도 수원시 팔달구 권광로195 학산빌딩 4층 1588-0365
안산 경기도 안산시 단원구 당곡로 17 2층 1588-0365
의정부 경기도 의정부시 행복로8 (의정부동) 신한은행빌딩 3층 1588-0365
일산 경기도 고양시 일산서구 중앙로 1442 3층 (신한은행 일산중앙) 1588-0365
평촌 경기도 안양시 동안구 동안로 126 (호계동) 신한은행빌딩 3층 1588-0365
평택 경기도 평택시 중앙로 52 신한은행빌딩 3층 1588-0365
판교 경기도 성남시 분당내곡로 117 그레이츠판교 3층 1588-0365
강원도 강릉 강원도 강릉시 경강로 2110 동아빌딩 2층 1588-0365

(주) 지점 통폐합으로 인해 지점명 및 주소가 변동될 수 있으니, 최신정보는 www.shinhansec.com 에서 확인하시기 바랍니다

- PWM센터:

지역 지점명 주소 전화번호
서울특별시 중구 신한패밀리오피스 서울센터 서울특별시 중구 세종대로 39 (남대문로 4가) 상공회의소 9층 1588-0365
신한PWM 태평로센터 서울특별시 중구 세종대로 9길 20 (태평로 2가) 신한은행 본점 2층 1588-0365
신한PWM 서울파이낸스센터 서울특별시 중구 세종대로 136 (무교동, 태평로 1가) 서울파이낸스 25층 1588-0365
서울특별시 양천구 신한PWM 목동센터 서울특별시 양천구 목동서로 159-1 CBS 방송국 본사 18층 1588-0365
서울특별시 용산구 신한PWM 이촌동센터 서울특별시 용산구 이촌로 293 (이촌동) 4층 1588-0365
신한PWM 한남동센터 서울특별시 용산구 독서당로 111 THE ZOOM 아트센터 1층 1588-0365
서울특별시 영등포구 신한PWM 여의도센터 서울특별시 영등포구 의사당대로 96, TP타워 27층 1588-0365
서울특별시 송파구 신한PWM 잠실센터 서울특별시 송파구 올림픽로 269 (신천동) 롯데캐슬골드 2층 1588-0365
서울특별시 서초구 신한패밀리오피스 반포센터 서울특별시 서초구 반포대로 235 (반포동) 반포빌딩 12층 1588-0365
신한PWM 서초센터 서울특별시 서초구 서초대로 254 오퓨런스 16층 1602호 1588-0365
서울특별시 마포구 신한PWM 서교센터 서울특별시 마포구 양화로 45 메세나폴리스몰 2층 201-203호 1588-0365
서울특별시 강남구 신한PWM 강남파이낸스센터 서울특별시 강남구 테헤란로 152(역삼동) 강남파이낸스센터 20층 1588-0365
신한PWM 압구정중앙센터 서울특별시 강남구 언주로 853(신사동) 3층 1588-0365
신한PWM 압구정센터 서울특별시 강남구 압구정로 152 (신사동) 극동스포츠빌딩 2층 1588-0365
신한PIB 강남센터 서울특별시 강남구 테헤란로 440 (대치동) 포스코센터 서관 15층 1588-0365
신한PWM 도곡센터 서울특별시 강남구 언주로 30길 39 (도곡동) SEI빌딩 7층 1588-0365
신한PWM 강남센터 서울특별시 강남구 테헤란로 432 (대치동) 동부금융센터 25층 1588-0365
인천광역시 신한PWM 인천센터 인천광역시 남동구 남동대로 776 (구월동) 신한은행빌딩 2층 1588-0365
부산광역시 신한PWM 부산센터 부산광역시 부산진구 가야대로 772 롯데호텔 16층 1588-0365
대구광역시 신한PWM 대구센터 대구광역시 중구 달구벌대로 2125 9층 1588-0365
대전광역시 신한PWM 대전센터 대전광역시 서구 대덕대로 204 4층 1588-0365
광주광역시 신한PWM 광주센터 광주광역시 북구 금남로 133 (북동) 2층 1588-0365
경기도 신한PWM 분당센터 경기도 성남시 분당구 정자일로 248 (정자동) 파크뷰 오피스타워 21층 1588-0365
신한PWM 판교센터 경기도 성남시 분당구 판교역로 152 알파돔타워 3층 (백현동) 1588-0365
신한PWM 일산센터 경기도 고양시 일산동구 중앙로 1311 1588-0365

(주) 지점 통폐합으로 인해 지점명 및 주소가 변동될 수 있으니, 최신정보는 www.shinhansec.com 에서 확인하시기 바랍니다

Ⅵ. 공개매수에 필요한 자금과 그 조성에 관한 사항


1. 공개매수에 필요한 자금

(단위: 원)
공개매수대금 (A) 현금 38,808,096,300
증권 -
매수수수료 (B) 330,000,000
기타 (C) 55,000,000
합계 (A+B+C) 현금 39,193,096,300
증권 -
주1) 공개매수대금과 매수수수료는 공개매수자가 최대 매수가능 주식수인 2,120,661주를 매수하는 것을 전제로 산정하였습니다.
주2) 기타 비용은 공고비용, 인쇄·배포 및 그 관련 비용으로서, 향후 변동 가능합니다


2. 자금 조성에 관한 사항

가. 공개매수에 필요한 현금

(단위: 원)
공개매수자금의 조성내역 자기자금(A) 38,808,096,300
차입금 (B) -
기타 (C) -
합계 (A+B+C) 38,808,096,300
매수자금에
충당할
금융기관의
예금잔고 등
보유내용		 예금잔고 등 금융기관명 금액 비고
신한투자증권(주) 38,808,096,300 -
합계 38,808,096,300 -
공개매수 자금의
인출·운용계획 		- 상기 공개매수 결제대금 38,808,096,300원은 공개매수 신고서 제출일 기준 신한투자증권(주)에 개설한 공개매수자 명의의 계좌에 기예치되어있으며, 공개매수결제일 이전에는 인출이 불가능하도록 조치하였습니다.
(주) 공개매수자는 공개매수대금을 충분히 결제할 수 있는 금액으로 예치하였으며 '매수수수료' 및 '기타 비용'은 예치의무가 없는 바, 별도로 예치하지 않았습니다.


나. 차입금에 관한 사항


- 해당사항 없습니다.

다. 공개매수에 필요한 증권

- 해당사항 없습니다.


Ⅶ. 공개매수자와의 사전협의 등에 관한 사항


공개매수자인 (주)이마트는 공개매수 대상회사인 신세계건설(주)의 최대주주로서 공개매수 대상회사에 대하여 본 공개매수를 실시하고자 합니다. 공개매수자는 이사회 결의 이후, 공개매수 대상회사에게 본 공개매수를 추진하는 취지와 목적 및 개요를 고지하였습니다.

본 공개매수는 공개매수자의 이사회에서 결의하여 공개매수자가 주도적으로 실시하는 것이며, 본 공개매수와 관련된 모든 의사결정은 공개매수자의 이사회에서 주관하는 것입니다. 공개매수자의 이사회 구성 인원 중 대상회사의 이사회 임원을 겸직하고있는 인원은 없으며, 공개매수자와 대상회사가 본 공개매수에 관하여 사전협의 한 사항은 없습니다.

본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사의 최대주주, 이사회 및 주주간에 발생할 수 있는 이해관계의 대립과 관련된 사항은 없습니다.

1. 공개매수자와 공개매수 대상회사의 임원 또는 최대주주간의 사전협의 사항

가. 공개매수의 조건, 목적, 방법, 시기 등 공개매수에 관한 사항

본 공개매수는 공개매수자의 이사회에서 결의하여 공개매수자가 주도적으로 실시하는 것이며, 본 공개매수와 관련된 모든 의사결정은 공개매수자의 담당 임직원이 주관하는 것입니다. 공개매수자와 대상회사가 본 공개매수에 관하여 사전협의 한 사항은 없습니다.

공개매수자는 특별관계자들에게 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제140조에 의하여 공개매수자 및 그 특별관계자는 공개매수기간 중 공개매수 대상주식을 공개매수에 의하지 아니하고는 매매할 수 없게 되어 있고, 이를 위반한 공개매수자나 특별관계자는 형사처벌 등 제재를 받을 수 있는 점을 주지하였습니다.

공개매수자가 본 공개매수를 추진하게 된 목적, 배경 및 과정, 그리고 장래계획 등에 대해서는 본 신고서의 “III. 공개매수의 목적 및 장래계획”을 참고하여 주시기 바랍니다


나. 공개매수 대상회사의 향후 합병, 분할, 영업양수도, 공개매수, 대상회사의 임원의 선임 등 공개매수 대상회사의 장래계획에 관한 사항

공개매수자는 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사의 이사회 간의 공개매수 대상회사의 향후 합병, 분할, 영업양수도, 공개매수, 대상회사의 임원의 선임 등에 대한 사전협의는 없었습니다. 다만, 대상회사의 지배구조를 단순화함으로써 효율적인 의사결정 체제를 구축하고, 신속하게 사업구조를 재편, 경영정상화를 추진하기 위함이며, 이러한 과정에서 대상회사의 주식을 소유하고 있는 투자자를 보호하고 최대주주로서의 책임경영을 실천하는 계획을 하고 있습니다. 또한, 공개매수자는 관련법령 및 규정상 요건 및 절차 등을 충족하는 경우, 최대한 신속하게 공개매수대상회사의 자발적인 상장폐지를 추진할 예정입니다.

다. 공개매수 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사운영에 대한 사항

공개매수자는 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사의 이사회 간의 공개매수 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사운영에 대한 사전협의는 없었습니다.

라. 그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 관한 사항

공개매수자는 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사의 이사회 간의 그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 대한 사전협의는 없었습니다.

2. 공개매수자와 공개매수 대상회사의 최대주주, 임직원 및 주주간에 발생할 수 있는 이해관계의 대립

공개매수자는 대상회사의 최대주주이며, 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 대상회사의 최대주주, 임직원 및 주주간에 발생할 수 있는 이해관계의 대립과 관련된 사항은 없습니다.