정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서(합병)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 08월 27일

3. 정정사항

(주1) 정정 전

(2) 합병의 배경

본 건 합병은 존속회사인 씨아이에스(주)가 소멸회사인 에스엔유프리시젼(주)를 흡수합병하는 건입니다. 합병당사회사는 본 건 흡수합병을 통해 ① 장비 사업의 핵심 경쟁력 강화와 중장기 지속성장의 기반 확보를 통해 주주가치를 제고하고, ② 제조 및 구매 인프라 통합을 통해 경영효율성을 제고하며, ③ 우수 연구개발 역량 및 고급 기술 인력 확보 등을 통해 인력운영의 효율화를 이루고자 합니다.

① 장비 사업의 핵심 경쟁력 강화와 중장기 지속성장의 기반 확보를 통한 주주가치 제고

존속회사는 이차전지 전극 공정의 핵심 장비 공급업체로 글로벌 이차전지 제조 거점에 대규모 장비 수주로 실적이 급성장하고 있습니다. 자동차산업의 전동화 및 전력저장장치 시장의 확대가 예상되어 단기적 및 중기적인 사업 확보와 성장은 가시성이 명확하지만, 이차전지 전극 공정에 집중된 사업 구조로 인한 사업 변동성 완화가 필요하고 수요산업의 변동에도 중장기 성장을 지속하기 위한 사업다각화가 필요한 상황입니다. 이에 존속회사와 소멸회사의 보유 기술을 통합적으로 활용하여 이차전지산업 내에서의 신규 장비사업 확대 및 이차전지산업 이외의 수요 산업에 대한 신규 사업 확보를 보다 효율적으로 추진하여 사업변동성에 대응하고 중장기 성장기반을 확보하고자 합니다. 소멸회사는 디스플레이 및 반도체 산업의 검사기, 측정기, 공정 장비를 중심으로 사업을 전개해 왔고, 최근에는 이차전지, 연료전지, PCB 등으로 사업범위를 확장하고 있습니다. 그러나, 주요 수요처가 속한 디스플레이산업에 대한 투자 축소 및 투자 수요 회복 지연 우려가 존재하고, 이차전지 등의 신규사업 확대 지연 등에 따른 회사의 수주 및 매출의 정체와 수주잔고 감소로 인해 사업의 불확실성이 존재하는 상황입니다. 본 건 합병을 통하여 글로벌 매크로 불확실성에 기인한 사업리스크에 대응하고, 존속회사와 소멸회사가 보유한 자원과 역량을 통합적으로 활용하여 기존 사업경쟁력을 강화하며, 두 회사가 보유한 기술을 접목하여 지속 성장의 기반이 될 신기술 개발과 신사업 확보를 보다 효과적으로 추진하고자 합니다.

또한, 이차전지 전극공정은 이차전지 제조라인의 핵심 공정이며, 한국, 일본, 중국의 소수업체만이 장비공급 기술력과 대응 역량을 보유하고 있습니다. 존속회사는 이차전지 전극공정의 핵심장비를 turn-key 납품할 수 있는 세계적인 경쟁력을 보유하고 있습니다. 소멸회사는 제품의 성능과 안정성 확보에 핵심적인 다양한 공정 검사장비와 측정장비를 전문적으로 공급하면서 축적한 기술 노하우와 사업실적을 보유하고 있으며, 최근에는 이차전지 양산용 검사기와 측정기 사업 확대를 추진하고 있으나 이차전지 장비에 대한 전문성이 높지 않아 경쟁력 있는 장비 개발에 제약이 있고 이차전지 양산라인에 공급 레퍼런스 부족으로 사업 진입에도 제약이 있는 상황입니다. 이차전지 산업 전체에 배터리 안정성 이슈가 지속 증가됨에 따라 이차전지 제조 공정 장비에 검사기/측정기를 탑재하여 turn-key로 공급할 수 있는 역량을 확보할 경우 장비의 수주경쟁력을 강화 할 수 있다고 판단됩니다. 본 건 합병을 통하여 전극공정 장비에 특성화된 검사기/측정기를 개발/탑재하여 turn-key 공급 역량을 확보함으로써, 이차전지 제조사의 안정성 이슈 해결을 위한 수요에 선제적으로 대응하고, 경쟁 장비업체 대비 차별적인 사업경쟁력을 확보할 수 있을 것으로 기대합니다.

한편, 존속회사는 기업부설연구소를 설치하고 중장기 성장기반 확보를 위한 공정 장비 기술 개발을 추진하고 있으며, 양사가 보유한 특허 및 지적재산권, 기술 노하우의 결합을 통해 경쟁 장비사 대비 차별화된 기술력 우위를 빠르게 확보할 수 있을 것으로 기대합니다. 존속회사는 이차전지 전극공정 장비의 핵심 기술인 고도화된 필름 핸들링 Roll to Roll 정밀 제어 기술을 보유하고 있으며, 이를 소멸회사의 Roll to Roll 기반 산업용 필름 핸들링 장비 개발 등에 적용함으로써 Roll to Roll 기반 사업 포트폴리오 확대를 추진할 수 있다고 판단됩니다. 또한, 본 건 합병을 통하여 국내 및 글로벌 영업 조직과 양사의 고객영업 네트워크를 통합하고 지역별, 핵심 성장 산업별 전문 영업 조직 운영을 통해 고객 다변화 및 영업력 강화를 이룰 수 있을 것이라 기대합니다.

② 제조 및 구매 인프라 통합을 통한 경영효율성 제고

존속회사는 수주 프로젝트 대응을 위해 상당한 규모의 조립장 투자가 필요한 상황으로, 소멸회사가 보유한 대형 조립장과 토지를 활용하여 투자 효율성을 확보하고, 제조 인프라 내재화, 조립장 임차/유지비용 절감 등 의 원가경쟁력 강화를 도모하고자 합니다. 존속회사와 소멸회사는 각각 대구/경북권과 충청권에 사업기반을 보유하고 있음에 따라, 본 건 합병을 통해 협력회사 pool 및 사업지역을 경북권과 충청권으로 확대하고, 역량 있는 협력회사 통합/다각화를 통해 사업 경쟁력 강화를 기대할 수 있으며, 존속회사와 소멸회사의 구매 물량 통합으로 구매 규모 확대 및 구매 협상력 강화, 협력사의 통합 관리 등을 추진하여 원가 및 수주 경쟁력을 향상시킬 수 있을 것으로 기대합니다.

③ 우수 연구개발 역량 및 고급 기술 인력 확보 등을 통한 인력운영의 효율화

존속회사는 급격한 수주/매출 성장으로 인해 직원 수가 급격하게 증가하였고, 향후에도 지속적인 엔지니어의 충원이 필요한 상황입니다. 반면, 소멸회사는 장기간에 걸쳐 장비사업을 전개하여 전문 엔지니어들이 상당수 근무하고 있으나 소멸회사의 수주 정체로 인하여 엔지니어들의 장비사업 수행 경험을 효과적 활용하지 못하고 있는 상황입니다. 이에 본 건 합병을 통해 소멸회사 엔지니어들의 장비사업 역량을 활용하여 사업 경쟁력 강화를 도모할 수 있을 것으로 기대합니다. 또한, 존속회사는 PC SW 전문 기술인력을 외주업체에 의존하고 있어 공정기술 개발과 프로젝트 수행에 제약 요소로 작용하고 있으나, 본 건 합병을 통해 피합병회사의 PC SW전문 기술인력을 통합 운영함으로써 외주 의존도 완화 및 자체 공정 기술 개발 인력 확보 등을 통해 신장비 사업 경쟁력을 강화할 수 있다고 판단됩니다.

한편, 대구 경북지역 인력을 주로 채용하고 있는 존속회사와 충청권 인력 위주로 채용하고 있는 소멸회사는 인력 채용의 지역적 한계가 있는 상황이나, 본 건 합병을 통하여 향후 신기술 및 신사업 개발에 필요한 고급 기술 인력의 채용 지역 확대가 가능함에 따라 합병당사회사의 개발역량이 강화될 것으로 기대합니다.

(주1) 정정 후

(2) 합병의 배경

본 건 합병은 존속회사인 씨아이에스(주)가 소멸회사인 에스엔유프리시젼(주)를 흡수합병하는 건입니다. 합병당사회사는 본 건 흡수합병을 통해 ① 장비 사업의 핵심 경쟁력 강화와 중장기 지속성장의 기반 확보를 통해 주주가치를 제고하고, ② 제조 및 구매 인프라 통합을 통해 경영효율성을 제고하며, ③ 우수 연구개발 역량 및 고급 기술 인력 확보 등을 통해 인력운영의 효율화를 이루고자 합니다.

① 장비 사업의 핵심 경쟁력 강화와 중장기 지속성장의 기반 확보를 통한 주주가치 제고

존속회사는 이차전지 전극 공정의 핵심 장비 공급업체로 글로벌 이차전지 제조 거점에 대규모 장비 수주로 실적이 급성장하고 있습니다. 자동차산업의 전동화 및 전력저장장치 시장의 확대가 예상되어 단기적 및 중기적인 사업 확보와 성장은 가시성이 명확하지만, 이차전지 전극 공정에 집중된 사업 구조로 인한 사업 변동성 완화가 필요하고 수요산업의 변동에도 중장기 성장을 지속하기 위한 사업다각화가 필요한 상황입니다. 이에 존속회사와 소멸회사의 보유 기술을 통합적으로 활용하여 이차전지산업 내에서의 신규 장비사업 확대 및 이차전지산업 이외의 수요 산업에 대한 신규 사업 확보를 보다 효율적으로 추진하여 사업변동성에 대응하고 중장기 성장기반을 확보하고자 합니다. 소멸회사는 디스플레이 및 반도체 산업의 검사기, 측정기, 공정 장비를 중심으로 사업을 전개해 왔고, 2019년 이후에는 공급장비 XR용 MicroDisplay 제조용 증착기, Display 3D측정 기술을 응용하여 반도체, PCB Nano급 3D측정/검사기, 이차전지 및 수소연료전지용 AI탑재 측정/검사기  등으로 사업아이템을 다각화하여 글로벌 수요처에 공급하고 있습니다. 그러나, 주요 수요처가 속한 디스플레이산업에 대한 투자 축소 및 투자 수요 회복 지연 우려가 존재하고, 이차전지 등의 신규사업 확대 지연 등에 따른 회사의 수주 및 매출의 정체와 수주잔고 감소로 인해 사업의 불확실성이 존재하는 상황입니다. 본 건 합병을 통하여 글로벌 매크로 불확실성에 기인한 사업리스크에 대응하고, 존속회사와 소멸회사가 보유한 자원과 역량을 통합적으로 활용하여 기존 사업경쟁력을 강화하며, 두 회사가 보유한 기술을 접목하여 지속 성장의 기반이 될 신기술 개발과 신사업 확보를 보다 효과적으로 추진하고자 합니다.

존속회사는 이차전지 전극 제조용 공정 장비를 공급하고 소멸회사는 생산공정을 거친 제품의 품질 검증용 검사/측정 장비를 공급하고 있어 기술적으로 동일하지 않지만 이차전지 공정관리 개선 솔루션의 연구개발에 필요한 상호보완적인 기술 기반의 기존 사업을 영위하고 있습니다. 즉, 최근 이차전지 배터리 안정성 이슈 제기가 지속됨에 따라 이차전지 제조 공정 장비에 소멸회사의 AI를 접목한 검사/측정기를 탑재하여 turn-key 공급 역량을 확보할 경우 장비의 수주경쟁력이 강화될 수 있습니다.

이차전지 전극공정은 이차전지 제조라인의 핵심 공정이며, 한국, 일본, 중국의 소수업체만이 장비공급 기술력과 대응 역량을 보유하고 있습니다. 존속회사는 이차전지 전극공정의 핵심장비를 turn-key 납품할 수 있는 세계적인 경쟁력을 보유하고 있으나, 이차전지 제조공정관리의 고도화에 필요한 검사/측정기를 전문공급업체로부터 공급받아 전극공정 장비에 탑재하여 고객사에 공급하고 있는 상황입니다.

소멸회사는 제품의 성능과 안정성 확보에 핵심적인 다양한 공정 검사장비와 측정장비를 전문적으로 공급하면서 축적한 기술 노하우와 사업실적을 보유하고 있으며, 최근에는 이차전지 양산용 검사기와 측정기 사업 확대를 추진하고 있으나, 이차전지 장비에 대한 전문성이 높지 않아 경쟁력 있는 장비 개발에 제약이 있고 이차전지 양산라인에의 공급 레퍼런스 부족으로 사업 진입에도 제약이 있는 상황입니다.

합병 이후에는 소멸회사의 정밀 검사/측정 기술을 기반으로 자체 개발한 전극공정 장비에 특성화된 검사/측정기를 탑재하여 turn-key 공급 역량을 확보함으로써 경쟁 장비업체 대비 차별적인 사업경쟁력을 확보할 수 있을 것으로 기대합니다. 존속회사는 전극공정장비의 고도화 사양 테스트 플랫폼으로 활용할 데모장비를 자체 개발중에 있으며, 1차 개발기간(2023년 6월 1일 ~ 2024년 10월 31일)동안 품질 개선 유닛 부착과 설비 예지보전 시스템을 구축하여 데모장비와 연동할 계획이며, 1차 개발기간 종료 후 2차 개발 계획을 수립하여 품질 검사용 검사/측정 장비를 탑재한 차별화된 공정관리 기술을 구현한 전극공정 데모장비를 향후의 고객 제안에 활용할 계획입니다. 또한, 존속회사와 주요 고객사간 협의를 통하여 고객사 지정 메이커의 검사장비를 소멸회사 보유 검사 기술을 활용한 검사장비로의 내재화 계획을 제안한 바, 기술평가 및 원가경쟁력 측면에서 긍정적인 평가를 받았습니다. 구체적으로는 2024년 9월 현재 소멸회사와 관련 기술 협의를 진행중이며 빠르면 2024년 12월내에 고객사 납품을 통한 사업화가 가능할 것으로 판단합니다.

또한, 존속회사는 기업부설연구소를 설치하고 중장기 성장기반 확보를 위한 공정 장비 기술 개발을 추진하고 있으며, 양사가 보유한 특허 및 지적재산권, 기술 노하우의 결합을 통해 경쟁 장비사 대비 차별화된 기술력 우위를 빠르게 확보할 수 있을 것으로 기대합니다. 존속회사는 이차전지 전극공정 장비의 핵심 기술인 고도화된 필름 핸들링 Roll to Roll 정밀 제어 기술을 보유하고 있으며, 이를 소멸회사의 Roll to Roll 기반 산업용 필름 핸들링 장비 개발 등에 적용함으로써 Roll to Roll 기반 사업 포트폴리오 확대를 추진할 수 있다고 판단됩니다. 또한, 본 건 합병을 통하여 국내 및 글로벌 영업 조직과 양사의 고객영업 네트워크를 통합하고 지역별, 핵심 성장 산업별 전문 영업 조직 운영을 통해 고객 다변화 및 영업력 강화를 이룰 수 있을 것이라 기대합니다.

한편, 소멸회사의 기존 디스플레이, 반도체 검사기/측정기 및 공정장비 등 장비 제조 사업은 지속적으로 영위할 것이며, 양사가 보유한 기술을 최대한 적용하여 사업 확대 및 신사업을 추진할 예정입니다 .

② 제조 및 구매 인프라 통합을 통한 경영효율성 제고

존속회사는 수주 프로젝트 대응을 위해 상당한 규모의 조립장 투자가 필요한 상황으로, 소멸회사가 보유한 대형 조립장과 토지를 활용하여 투자 효율성을 확보하고, 제조 인프라 내재화, 조립장 임차/유지비용 절감 등 의 원가경쟁력 강화를 도모하고자 합니다. 존속회사와 소멸회사는 각각 대구/경북권과 충청권에 사업기반을 보유하고 있음에 따라, 본 건 합병을 통해 협력회사 pool 및 사업지역을 경북권과 충청권으로 확대하고, 역량 있는 협력회사 통합/다각화를 통해 사업 경쟁력 강화를 기대할 수 있습니다. 존속회사와 소멸회사는 모두 정밀장비 제조업을 영위하고 있기 때문에 장비 제작용 부품 사양 및 종류가 동일하거나 유사합니다. 특히, PCL, Sensor, Motor 등의 제어 및 전장용 부품, 베어링, Roller 등 기구 제작용 부품, 직교 로봇 등 의 부품들은 동일한 사양이지만 다수의 공급 메이커가 경쟁하고 있어 공급처 또는 메이커를 단일화하여 구매 물량을 통합, 거래 규모를 확대하여 구매 협상력을 강화할 수 있으며, 협력사의 통합 운용을 통하여 원가 및 수주 경쟁력을 향상시킬 수 있을 것으로 기대합니다.

③ 우수 연구개발 역량 및 고급 기술 인력 확보 등을 통한 인력운영의 효율화

존속회사는 급격한 수주/매출 성장으로 인해 직원 수가 급격하게 증가하였고, 향후에도 지속적인 엔지니어의 충원이 필요한 상황입니다. 반면, 소멸회사는 장기간에 걸쳐 장비사업을 전개하여 전문 엔지니어들이 상당수 근무하고 있으나 소멸회사의 수주 정체로 인하여 엔지니어들의 장비사업 수행 경험을 효과적 활용하지 못하고 있는 상황입니다. 이에 본 건 합병을 통해 소멸회사 엔지니어들의 장비사업 역량을 활용하여 사업 경쟁력 강화를 도모할 수 있을 것으로 기대합니다. 또한, 존속회사는 PC SW 전문 기술인력을 외주업체에 의존하고 있어 공정기술 개발과 프로젝트 수행에 제약 요소로 작용하고 있으나, 본 건 합병을 통해 피합병회사의 PC SW전문 기술인력을 통합 운영함으로써 외주 의존도 완화 및 자체 공정 기술 개발 인력 확보 등을 통해 신장비 사업 경쟁력을 강화할 수 있다고 판단됩니다.

한편, 대구 경북지역 인력을 주로 채용하고 있는 존속회사와 충청권 인력 위주로 채용하고 있는 소멸회사는 인력 채용의 지역적 한계가 있는 상황이나, 본 건 합병을 통하여 향후 신기술 및 신사업 개발에 필요한 고급 기술 인력의 채용 지역 확대가 가능함에 따라 합병당사회사의 개발역량이 강화될 것으로 기대합니다.

합병 후 존속회사의 운영 안정을 위한 조치로써 존속회사와 소멸회사의 핵심 사업을 중심으로 조직 및 사업장을 이원화하여 운영함으로써 합병에 따른 임직원 이탈을 최소화할 계획입니다. 구체적으로는 존속회사 전극공정 기술 중심의 전극 공정 사업부(가칭)와 소멸회사 검사, 측정, 증착 기술 중심의 정밀 공정 사업부(가칭)를 독립적인 사업부로 재편하여 운영하고자 합니다. 존속회사의 대구 사업장과 소멸회사의 아산 사업장은 합병 전과 동일하게 운영할 것이므로 소멸회사 임직원의 사업장 이동은 제한적이므로 이에 따른 임직원 이탈은 없을 것입니다. 즉, 소멸회사의 기존 사업인 디스플레이/반도체 검사/측정장비는 존속회사의 전극 공정 장비와는 달리 아산 사업장내 클린조립장에서만 제조할 수 있음에 따라, 소멸회사 임직원의 대구 사업장으로 이동은 제한적일 수 밖에 없습니다. 합병 시너지 확보 측면에서는 소멸회사의 유휴 조립장과 사업장 부지를 존속법인의 생산 인프라로 활용하는 방안을 검토하고, 장기적으로 아산 사업장을 전극 공정 사업부의 수도권 고객향 거점 사업장으로 활용할 계획입니다.

(주2) 정정 전

가. 진행경과

(주2) 정정 후

가. 진행경과

(주3) 정정 전

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

합병계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제 또는 효력 소멸됨으로써 본 합병이 성사되지 않을 수 있습니다.

(주3) 정정 후

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

합병계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제 또는 효력 소멸됨으로써 본 합병이 성사되지 않을 수 있습니다.

한편, 본 건 합병계약 제15조 제②항 제4호에 따라, 소멸회사의 발행주식총수 100분의 10 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주들(소멸회사의 주주수 기준이 아닌 소멸회사의 발행총주식수 기준 10% 이상에 해당)이 주식매수청구권을 행사할 경우, 존속회사 및 소멸회사 간 서면 합의에 따라 본 건 합병계약이 해제될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

(주4) 정정 전

6. 관련 법령 상의 규제 또는 특칙

합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병 당사회사들의 영업에 중대한 영향을미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.

특히, 본 건 합병과 관련하여 씨아이에스(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조 및 동법 시행령 제18조에 따라 공정거래위원회에 기업결합신고를 하여야 하고, 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)을 받기 이전에는 합병절차를 완료할 수 없습니다. 본 합병은 기업결합 심사기준(공정거래위원회 고시 제2023-20호)에 따라 대규모 회사간의 합병으로 사전신고에 해당하며, 신고 후 공정위로부터 심사결과를 통지받기 전까지(30일 소요, 공정위 필요시 추가 90일 연장 가능) 기업결합(합병등기)을 이행해서는 안됩니다.

다만, 본 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합의 신고요령에 따른 간이신고 및 기업결합 심사기준(공정거래위원회고시 제2024-6호)에 따른 간이심사대상에 해당합니다. 간이심사대상 기업결합은 경쟁제한성이 없는 것으로 추정되는 기업결합으로서 원칙적으로 신고내용의 사실여부만을 심사하여 적법한 신고서류의 접수후 15일 이내에 심사결과가 신고인에게 통보됩니다.

본 건 합병의 경우, 씨아이에스(주)는 2024년 08월 28일 공정거래위원회에 기업결합신고서를 제출할 예정입니다. 공정거래위원회는 간이심사대상 기업결합에 대하여 원칙적으로 기업결합신고 접수 후 15일 이내에 심사결과를 통보하고 있기 때문에 본 건 합병기일(2024년 12월 01일 예정)전까지 기업결합심사결과를 통보받을 것으로 예상됩니다. 하지만 만일 합병기일 전까지 기업결합 승인이 확정적으로 거부되는 경우 본 합병계약이 해제될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(후략)

(주4) 정정 후

6. 관련 법령 상의 규제 또는 특칙

합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병 당사회사들의 영업에 중대한 영향을미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.

특히, 본 건 합병과 관련하여 씨아이에스(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조 및 동법 시행령 제18조에 따라 공정거래위원회에 기업결합신고를 하여야 하고, 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)을 받기 이전에는 합병절차를 완료할 수 없습니다. 본 합병은 기업결합 심사기준(공정거래위원회 고시 제2023-20호)에 따라 대규모 회사간의 합병으로 사전신고에 해당하며, 신고 후 공정위로부터 심사결과를 통지받기 전까지(30일 소요, 공정위 필요시 추가 90일 연장 가능) 기업결합(합병등기)을 이행해서는 안됩니다.

다만, 본 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합의 신고요령에 따른 간이신고 및 기업결합 심사기준(공정거래위원회고시 제2024-6호)에 따른 간이심사대상에 해당합니다. 간이심사대상 기업결합은 경쟁제한성이 없는 것으로 추정되는 기업결합으로서 원칙적으로 신고내용의 사실여부만을 심사하여 적법한 신고서류의 접수후 15일 이내에 심사결과가 신고인에게 통보됩니다.

본 건 합병의 경우, 씨아이에스(주)는 2024년 09월 03일 공정거래위원회에 기업결합신고서를 제출하였으며, 2024년 09월 05일 공정거래위원회로부터 신고수리결과 통지문을 수령하였습니다.

기업결합신고 승인

(후략)

(주5) 정정 전

나. 처리방침

본 건 합병의 경우, 소멸회사인 에스엔유프리시젼(주)가 보유하고 있는 자기주식(에스엔유프리시젼(주) 주주의 주식매수청구권 행사에 따라 취득하게 되는 자기주식 포함)에는 합병신주를 배정하지 않습니다.

또한, 존속회사인 씨아이에스(주)는 씨아이에스(주) 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이를 매수함으로써 자기주식을 취득하게 됩니다. 상기 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.

증권신고서 제출일 현재 존속회사인 씨아이에스(주) 및 소멸회사인 에스엔유프리시젼(주)가 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수할 자기주식의 수는 구체적으로 알 수 없으며, 합병 후 존속회사가 단주 취득으로 보유하게 되는 자기주식에 대한 처리방안 또한 확정된 바 없습니다.

한편, 존속회사인 씨아이에스(주)는 소멸회사인 에스엔유프리시젼(주)의 주식을 보유하고 있지 아니하며, 소멸회사인 에스엔유프리시젼(주)는 존속회사인 씨아이에스(주)의 주식을 보유하고 있지 아니함에 따라, 합병당사회사 간 포합주식은 존재하지 아니합니다.

(주5) 정정 후

나. 처리방침

본 건 합병의 경우, 소멸회사인 에스엔유프리시젼(주)가 보유하고 있는 자기주식(에스엔유프리시젼(주) 주주의 주식매수청구권 행사에 따라 취득하게 되는 자기주식 포함)에는 합병신주를 배정하지 않습니다.

(삭제)

또한, 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생되는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급합니다. 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 합병 후 존속회사의 자기주식 취득으로 처리하며, 합병 후 존속회사가 단주 취득으로 보유하게 되는 자기주식에 대한 처리방안은 확정된 바 없습니다.

한편, 존속회사인 씨아이에스(주)는 소멸회사인 에스엔유프리시젼(주)의 주식을 보유하고 있지 아니하며, 소멸회사인 에스엔유프리시젼(주)는 존속회사인 씨아이에스(주)의 주식을 보유하고 있지 아니함에 따라, 합병당사회사 간 포합주식은 존재하지 아니합니다.

(주6) 정정 전

가. 합병계약서상의 계약 변경 및 해제 조건

합병계약서에 기재된 기타조건, 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.

(주6) 정정 후

가. 합병계약서상의 계약 변경 및 해제 조건

합병계약서에 기재된 기타조건, 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.

한편, 본 건 합병계약 제15조 제②항 제4호에 따라, 소멸회사의 발행주식총수 100분의 10 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주들(소멸회사의 주주수 기준이 아닌 소멸회사의 발행총주식수 기준 10% 이상에 해당)이 주식매수청구권을 행사할 경우, 존속회사 및 소멸회사 간 서면 합의에 따라 본 건 합병계약이 해제될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

(주7) 정정 전

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

본 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같습니다.

(주7) 정정 후

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

본 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같습니다.

한편, 본 건 합병계약 제15조 제②항 제4호에 따라, 소멸회사의 발행주식총수 100분의 10 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주들(소멸회사의 주주수 기준이 아닌 소멸회사의 발행총주식수 기준 10% 이상에 해당)이 주식매수청구권을 행사할 경우, 존속회사 및 소멸회사 간 서면 합의에 따라 본 건 합병계약이 해제될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

(주8) 정정 전

다. 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소의 위험

(중략)

본 건 합병의 경우, 씨아이에스(주)는 2024년 08월 28일 공정거래위원회에 기업결합신고서를 제출할 예정입니다. 공정거래위원회는 간이심사대상 기업결합에 대하여 원칙적으로 기업결합신고 접수 후 15일 이내에 심사결과를 통보하고 있기 때문에 본 건 합병기일(2024년 12월 01일 예정)전까지 기업결합심사결과를 통보받을 것으로 예상됩니다. 하지만 만일 합병기일 전까지 기업결합 승인이 확정적으로 거부되는 경우 본 합병계약이 해제될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(주8) 정정 후

다. 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소의 위험

(중략)

본 건 합병의 경우, 씨아이에스(주)는 2024년 09월 03일 공정거래위원회에 기업결합신고서를 제출하였으며, 2024년 09월 05일 공정거래위원회로부터 신고수리결과 통지문을 수령하였습니다.

기업결합신고 승인

(주9) 정정 전

(중략)

한편, 본 건 합병과 관련하여 소멸회사의 발행주식총수의 100분의 10이상에 해당하는 주식을 소유한 주주들이 주식매수청구권을 행사할 경우, 양사는 상대방회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.

합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있으며, 주식매수를 청구한 주주가 동 제시가격에 반대한다면, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거, 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 주식매수청구권은 주주확정기준일부터 주식매수청구권행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되고, 해당 기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

또한 주식매수청구권 행사 시 주주 개인분들의 양도소득세, 증권거래세 등 조세부담 가능성이 있으니 이점 유의하시기 바랍니다. 주식매수청구권과 관련한 자세한 내용은 Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항을 참고하시기 바랍니다.

(주9) 정정 후

(중략)

한편, 본 건 합병계약 제15조 제②항 제4호에 따라, 소멸회사의 발행주식총수 100분의 10 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주들(소멸회사의 주주수 기준이 아닌 소멸회사의 발행총주식수 기준 10% 이상에 해당)이 주식매수청구권을 행사할 경우, 존속회사 및 소멸회사 간 서면 합의에 따라 본 건 합병계약이 해제될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있으며, 주식매수를 청구한 주주가 동 제시가격에 반대한다면, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거, 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 주식매수청구권은 주주확정기준일부터 주식매수청구권행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되고, 해당 기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

또한 주식매수청구권 행사 시 주주 개인분들의 양도소득세, 증권거래세 등 조세부담 가능성이 있으니 이점 유의하시기 바랍니다. 주식매수청구권과 관련한 자세한 내용은 Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항을 참고하시기 바랍니다.

(주10) 정정 전

4. 주식매수청구결과가 합병 계약 등의 효력에 미치는 영향

존속회사인 씨아이에스 주식회사는 본 건 합병을 소규모합병으로 추진하는 바, 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음할 수 있습니다. 하지만 상법 제527조의3 제4항에 의해 합병회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사를 통지하는 때(접수기간: 2024년 09월 11일~2024년 09월 25일)에는 본 건 합병을 소규모합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 이 경우 존속회사는 일반 합병 절차로 진행하거나 합병 계약을 해제할 수 있습니다.

한편, 본 건 합병은 상법 제527조의3에 따른 소규모합병이므로 존속회사의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않으나, 만약 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병에 반대하여, 존속회사가 일반합병 절차로 진행하는 경우, 존속회사는 합병 주주총회의 승인을 필요로 하며, 주주들에게는 주식매수청구권이 부여됩니다.

한편, 본 건 합병과 관련하여 소멸회사의 발행주식총수의 100분의 10이상에 해당하는 주식을 소유한 주주들이 주식매수청구권을 행사할 경우, 양사는 상대방회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.

(주10) 정정 후

4. 주식매수청구결과가 합병 계약 등의 효력에 미치는 영향

존속회사인 씨아이에스 주식회사는 본 건 합병을 소규모합병으로 추진하는 바, 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음할 수 있습니다. 하지만 상법 제527조의3 제4항에 의해 합병회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사를 통지하는 때(접수기간: 2024년 09월 11일~2024년 09월 25일)에는 본 건 합병을 소규모합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 이 경우 존속회사는 일반 합병 절차로 진행하거나 합병 계약을 해제할 수 있습니다.

한편, 본 건 합병은 상법 제527조의3에 따른 소규모합병이므로 존속회사의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않으나, 만약 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병에 반대하여, 존속회사가 일반합병 절차로 진행하는 경우, 존속회사는 합병 주주총회의 승인을 필요로 하며, 주주들에게는 주식매수청구권이 부여됩니다.

한편, 본 건 합병계약 제15조 제②항 제4호에 따라, 소멸회사의 발행주식총수 100분의 10 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주들(소멸회사의 주주수 기준이 아닌 소멸회사의 발행총주식수 기준 10% 이상에 해당)이 주식매수청구권을 행사할 경우, 존속회사 및 소멸회사 간 서면 합의에 따라 본 건 합병계약이 해제될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

(주11) 정정 전

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호 관련사항

이차전지 전극공정은 이차전지 제조라인의 핵심 공정이며, 한국, 일본, 중국의 소수업체만이 장비공급 기술력과 대응 역량을 보유하고 있습니다. 존속회사는 이차전지 전극공정의 핵심장비를 turn-key 납품할 수 있는 세계적인 경쟁력을 보유하고 있습니다. 반면, 소멸회사는 제품의 성능과 안정성 확보에 핵심적인 다양한 공정 검사장비와 측정장비를 전문적으로 공급하면서 축적한 기술 노하우와 사업실적을 보유하고 있으며, 최근에는 이차전지 양산용 검사기와 측정기 사업 확대를 추진하고 있으나 이차전지 장비에 대한 전문성이 높지 않아 경쟁력 있는 장비 개발에 제약이 있고 이차전지 양산라인에 공급 레퍼런스 부족으로 사업 진입에도 제약이 있는 상황입니다. 이차전지 산업 전체에 배터리 안정성 이슈가 지속 증가됨에 따라 이차전지 제조 공정 장비에 검사기/측정기를 탑재하여 turn-key로 공급할 수 있는 역량을 확보할 경우 장비의 수주경쟁력을 강화 할 수 있다고 판단됩니다. 본 건 합병을 통하여 전극공정 장비에 특성화된 검사기/측정기를 개발/탑재하여 turn-key 공급 역량을 확보함으로써, 이차전지 제조사의 안정성 이슈 해결을 위한 수요에 선제적으로 대응하고, 경쟁 장비업체 대비 차별적인 사업경쟁력을 확보할 수 있을 것으로 기대합니다.

한편, 존속회사는 기업부설연구소를 설치하고 중장기 성장기반 확보를 위한 공정 장비 기술 개발을 추진하고 있으며, 양사가 보유한 특허 및 지적재산권, 기술 노하우의 결합을 통해 경쟁 장비사 대비 차별화된 기술력 우위를 빠르게 확보할 수 있을 것으로 기대합니다. 존속회사는 이차전지 전극공정 장비의 핵심 기술인 고도화된 필름 핸들링 Roll to Roll 정밀 제어 기술을 보유하고 있으며, 이를 소멸회사의 Roll to Roll 기반 산업용 필름 핸들링 장비 개발 등에 적용함으로써 Roll to Roll 기반 사업 포트폴리오 확대를 추진할 수 있다고 판단됩니다. 또한, 본 건 합병을 통하여 국내 및 글로벌 영업 조직과 양사의 고객영업 네트워크를 통합하고 지역별, 핵심 성장 산업별 전문 영업 조직 운영을 통해 고객 다변화 및 영업력 강화를 이룰 수 있을 것이라 기대합니다.

또한, 존속회사는 수주 프로젝트 대응을 위해 상당한 규모의 조립장 투자가 필요한 상황으로, 소멸회사가 보유한 대형 조립장과 토지를 활용하여 투자 효율성을 확보하고, 제조 인프라 내재화, 조립장 임차/유지비용 절감 등 의 원가경쟁력 강화를 도모하고자 합니다. 존속회사와 소멸회사는 각각 대구/경북권과 충청권에 사업기반을 보유하고 있음에 따라, 본 건 합병을 통해 협력회사 pool 및 사업지역을 경북권과 충청권으로 확대하고, 역량 있는 협력회사 통합/다각화를 통해 사업 경쟁력 강화를 기대할 수 있으며, 존속회사와 소멸회사의 구매 물량 통합으로 구매 규모 확대 및 구매 협상력 강화, 협력사의 통합 관리 등을 추진하여 원가 및 수주 경쟁력을 향상시킬 수 있을 것으로 기대합니다.

(주11) 정정 후

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호 관련사항

존속회사는 이차전지 전극 제조용 공정 장비를 공급하고 소멸회사는 생산공정을 거친 제품의 품질 검증용 검사 / 측정 장비를 공급하고 있어 기술적으로 동일하지 않지만 이차전지 공정관리 개선 솔루션의 연구개발에 필요한 상호보완적인 기술 기반의 기존 사업을 영위하고 있습니다 . 즉 , 최근 이차전지 배터리 안정성 이슈 제기가 지속됨에 따라 이차전지 제조 공정 장비에 소멸회사의 AI 를 접목한 검사 / 측정기를 탑재하여 turn-key 공급 역량을 확보할 경우 장비의 수주경쟁력이 강화될 수 있습니다 .

이차전지 전극공정은 이차전지 제조라인의 핵심 공정이며, 한국, 일본, 중국의 소수업체만이 장비공급 기술력과 대응 역량을 보유하고 있습니다. 존속회사는 이차전지 전극공정의 핵심장비를 turn-key 납품할 수 있는 세계적인 경쟁력을 보유하고 있으나, 이차전지 제조공정관리의 고도화에 필요한 검사/측정기를 전문공급업체로부터 공급받아 전극공정 장비에 탑재하여 고객사에 공급하고 있는 상황입니다.

소멸회사는 제품의 성능과 안정성 확보에 핵심적인 다양한 공정 검사장비와 측정장비를 전문적으로 공급하면서 축적한 기술 노하우와 사업실적을 보유하고 있으며, 최근에는 이차전지 양산용 검사기와 측정기 사업 확대를 추진하고 있으나, 이차전지 장비에 대한 전문성이 높지 않아 경쟁력 있는 장비 개발에 제약이 있고 이차전지 양산라인에의 공급 레퍼런스 부족으로 사업 진입에도 제약이 있는 상황입니다.