증 권 신 고 서

【 투자결정시 유의사항 】

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의 확인_jb금융지주

요약정보

1. 핵심투자위험

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

【국내발행 외화채권】

(주1) 본 사채는 2024년 09월 02일 09시에서 16시까지 금융투자협회 K-Bond 프로그램을 통해 실시(단, "K-bond"프로그램을 사용하지 못하는 불가피한 상황의 경우 Fax 접수 방법 등 이용)하는 수요예측 결과에 따라 전자등록총액, 모집 또는 매출총액, 발행가액, 발행수익률, 연리이자율, 인수인의 인수수량 등이 결정될 예정입니다.
(주2) 상기 기재된 총액(권면총액, 모집(매출)총액, 발행가액)은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 권면총액 합계 금 일천오백억원(\150,000,000,000) 이하의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있고, 이에 따라 상기 인수인의 인수수량 및 인수금액이 조정될 수 있습니다.
(주3) 수요예측시 공모희망금리는 3.85% ~ 4.65%로 합니다.
(주4) 본 사채는 발행일로부터 매 5년째 되는 날 이자율조정을 할 수 있습니다. 자세한 사항은 본 신고서 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - II. 증권의 주요 권리내용을 참고하여 주시기 바랍니다.
(주5) 본 사채의 발행제비용은 수요예측 결과를 반영하여 변경될 수 있으며, 세부 내역은 본 증권신고서 내 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 -V. 자금의 사용목적을 참고하여 주시기 바랍니다.
(주6) 확정 총액(권면총액, 모집총액, 발행가액) 및 확정 가산(차감)금리, 확정된 인수인의 인수수량 및 인수금액은 2024년 09월 04일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

(주1) 본 사채는 2024년 09월 02일 09시에서 16시까지 금융투자협회 K-Bond 프로그램을 통해 실시(단, "K-bond"프로그램을 사용하지 못하는 불가피한 상황의 경우 Fax 접수 방법 등 이용)하는 수요예측 결과에 따라 전자등록총액, 모집 또는 매출총액, 발행가액, 발행수익률, 연리이자율, 인수인의 인수수량 등이 결정될 예정입니다.
(주2) 상기 기재된 총액(권면총액, 모집(매출)총액, 발행가액)은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 권면총액 합계 금 일천오백억원(\150,000,000,000) 이하의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있고, 이에 따라 상기 인수인의 인수수량 및 인수금액이 조정될 수 있습니다.
(주3) 수요예측시 공모희망금리는 3.85% ~ 4.65%로 합니다.
(주4) 본 사채는 발행일로부터 매 5년째 되는 날 이자율조정을 할 수 있습니다. 자세한 사항은 본 신고서 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - II. 증권의 주요 권리내용을 참고하여 주시기 바랍니다.
(주5) 본 사채의 발행제비용은 수요예측 결과를 반영하여 변경될 수 있으며, 세부 내역은 본 증권신고서 내 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 -V. 자금의 사용목적을 참고하여 주시기 바랍니다.
(주6) 확정 총액(권면총액, 모집총액, 발행가액) 및 확정 가산(차감)금리, 확정된 인수인의 인수수량 및 인수금액은 2024년 09월 04일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다.

2. 공모방법

가. 증권의 모집방법 : 일반공모

나. 증권의 인수방법
본 건 (주)JB금융지주 제8회 상각형 조건부자본증권(신종자본증권)(이하 '본 사채'라 한다) 일반공모의 대표주관회사인 DB금융투자(주) 및 인수회사인 교보증권(주) (이하 '인수단'이라 한다)는 본 사채를 모집함에 있어 모집 후 잔액이 발생한 경우에는 총액인수 물량의 범위 내에서 자기책임 하에 처리하기로 합니다.인수단은 잔여물량을 자기계산으로 인수하는 경우, 해당 인수물량을 기관투자자(증권 인수업무 등의 관한 규정 제2조 제8호에 의한 기관투자자를 의미하며, 이하 같다) 또는 전문투자자(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 의한 전문투자자를 의미하며, 이하 같다)에게만 매도할 수 있습니다.

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격 결정방법 및 절차

나. 대표주관회사의 공모희망금리 산정, 수요예측기준 절차 및 배정방법

(주1) 공모희망금리 산정 근거

당사와 대표주관회사인 DB금융투자(주)는 금융투자협회 무보증사채 수요예측 모범규준에 의거, 아래와 같은 사항을 종합적으로 검토 및 고려하여 본 사채의 공모희망금리를 결정하였습니다.

① 절대 금리 밴드 산정 근거

(가) 조건부자본증권 민평금리 미산정 (개별 발행물 민평만 있음)

본 사채는 조건부자본증권으로, 일반 선순위채권과는 달리 민간채권평가회사(이하 "민평사")들이 별도의 평가금리(혹은 신용 스프레드 금리)를 제시하지 않고 있습니다. 단지 기발행된 특정만기의 개별 조건부자본증권에 대한 평가금리만 일별로 산정되고 있습니다. 만일 당사가 선순위채권을 발행한다면 「무보증사채 수요예측 모범규준」에서 언급하는 '시가로 여겨지는 금리(민평금리)'를 기준금리로 활용하겠지만, 이와 달리 조건부자본증권 발행 시에는 민평사들이 제시하는 '시가로 여겨지는 금리(민평금리)'가 없어 다른 기준금리를 선정해야하는 상황입니다.

(나) 선순위채권 민평금리 활용의 어려움

당사의 선순위채권은 만기별 민평금리가 제시되고 있습니다. 하지만 본 사채는 바젤Ⅲ하에서 발행하는 조건부자본증권으로 주요 권리 및 내용(상각 조건 등) 등이 상이하여 선순위채 민평금리를 직접 활용하기 어렵다고 판단됩니다.

(다) 금리밴드를 절대금리 수익률로 선정

바젤 Ⅲ 도입 후 동일한 조건의 조건부자본증권 대부분은 발행일로부터 최초 조기상환이 가능한 기간의 국고채 수익률을 기준금리로 선정한 바 있습니다. 그러나 본 신종자본증권은 만기가 영구로 발행되며, 상각형 조건부자본증권으로서 기타기본자본을 구성하여 후후순위성을 지니는 점 등이 기존의 선순위채권과 비교함에 있어서 그 구조와 의미 측면의 큰 차이점을 보이고 있습니다. 이에 본 사채의 공모희망금리 밴드는 민간채권평가회사에서 제공하는 시가평가수익률 또는, 금융투자협회에서 제공하는 최종호가수익률을 기준금리로 하지 않고, 절대금리 수익률로 지정하였습니다.

② 절대금리 산정 보조자료

(가) 금리대역 선정방법 : '동종업계 동일등급 회사채의 최근 발행금리'

「무보증사채 수요예측 모범규준」은 공모희망금리 산정근거로 '해당기업의 2개 이상 민간 채권평가회사 평가금리', '동종업계 동일등급 회사채의 최근 발행금리' 또는 '유통금리'를 제시하고 있습니다. 이 중에서 '해당기업의 2개 이상 민간 채권평가회사 평가금리'는 활용할 수 없으며, '유통금리' 역시 신종자본증권의 특성 상 시장에서 거래되는 유통 거래량이 발행금액 대비 많지 않아 활용하기 힘든 상황입니다. 이에 공모 희망금리 산정을 위하여 당사는 '동종업계 동일등급 회사채의 최근 발행금리'를 활용하기로 하였으며, 그 외 참조할 수 있는 추가 자료도 사용하였습니다.

다만, 바젤III 조건을 만족하는 금융지주회사의 조건부자본증권 발행사례가 많지 않다는 점과 대부분의 은행지주회사의 신용등급이 AAA임에 반해 당사의 신용등급이 AA+라는 점 때문에 '동종업계'와 '동일등급' 두 조건을 모두 만족하는 사례가 존재하지 않습니다. 이에, 최근 발행된 금융지주회사(동종업계) 및 지방은행(동일등급)의 조건부자본증권 발행 사례를 분류하여 금리대역 선정 자료로 활용하기로 하였으며, 그외 참조할 수 있는 추가자료도 사용하였습니다.

출처: 금융감독원 전자공시시스템

조건부자본증권의 발행에서 은행지주회사들의 발행 비중이 절대적으로 많으며 당사 역시 은행을 주력 자회사로 보유한 은행지주회사로서 은행의 조건부자본증권과 동일한 바젤III를 적용받고 있어 일반기업의 신종자본증권과는 다소 발행 조건에 차이가 있는 점, 일반 무보증사채 시장에서 유사 발행사들 및 은행의 발행 금리 수준, 민평금리 수준 및 회사의 지배구조 등을 고려해 공모희망금리를 산정하였습니다.

이에 금번 당사가 발행하는 제8회 상각형 조건부자본증권(신종자본증권)의 경우 상기 신종자본증권 발행금리를 기반으로 시장금리수준, 당사의 시장지위 등을 고려하여 대표주관회사와 협의 후 공모희망 절대 금리밴드를 산정하였습니다.

③ 채권 금리 환경의 반영

2022년 3월 연준의 파월 의장은 미국의 기록적인 물가 상승을 꺾기 위해 2020년 3월 기준금리 인하 이후 첫 금리 인상을 단행했습니다. 2022년 3월 연준은 기준금리를 0.25%p 인상한 뒤, 2022년 5월에는 22년 만의 '빅 스텝(0.50%p 인상)'을 밟아 기준금리 목표 범위를 0.25%∼0.50%에서 0.75%∼1.00%로 인상한 바 있습니다. 이후 연준은 2022년 6월, 7월, 9월, 11월 네 차례의 FOMC 정례회의에서 기준금리를 0.75%p 올리는 '자이언트 스텝'을 연이어 단행하며 기준금리를 4.00%까지 인상하였습니다. 2022년 12월, 2023년 1월에 연준은 각각 기준금리를 0.50%p, 0.25%p 추가 인상하였고, 2023년 3월과 5월에도 각 0.25%p 인상하여 물가안정 목표를 달성하기 위한 노력을 지속하였습니다. 2023년 7월 FOMC에서는 경제활동에 대한 평가를 상향 조정하면서 미국 경기침체 우려가 낮아진 점을 반영 0.25%p 인상하였습니다.

이후 연준은 9월 FOMC에서 만장일치로 기준금리를 동결하였으나, 2023년 소비지출 강세, 고용 안정, 실업률 전망치 하락 예상 등을 반영해 경제성장률 및 물가상승률을 상향 조정하여 높은 금리 수준이 오랜 기간 유지 될 수 있음을 시사하였습니다.
11월 FOMC 역시 9월과 마찬가지로 만장일치 기준금리 동결(5.50%) 및 양적긴축 기존 속도 유지를 시사하였습니다. 또한 2023년 12월 FOMC에서 연준은 만장일치로 기준금리 동결(5.50%)을 발표하였으나, 점도표 상 2024년 말 기준금리 전망치를 하향조정하며(5.1% → 4.6%) 금리 인상 사이클의 마무리 단계 및 금리 인하의 가능성을 시사하였습니다. 2024년 5월 FOMC 역시 연준은 만장일치로 정책금리 동결(5.25~5.50%)을 결정하였습니다. 파월 연준 의장은 향후 통화정책의 방향성은 금리 인하 또는 동결이라고 언급했고, 현재 정책금리 수준이 이미 제약적인 수준에 도달한만큼 추가 금리 인상으로 대응할 가능성은 낮다고 밝혔습니다. 증권신고서 제출일 전일 기준 미국 기준금리는 5.25~5.50%를 유지하고 있습니다.

한편 2022년 1월 14일 한국 금통위는 기준금리를 0.25%p 인상한 연 1.25%로 결정하였습니다. 한국은행의 주된 관심이 기존의 금융불균형에서 2022년 2월 목표수준을 상회하는 물가 상승률로 옮겨 가면서, 2022년 2월 24일 시행된 금통위에서는 기준금리를 동결하였으나, 2022년 4월 14일 및 5월 26일 시행된 금통위에서 금리를 각각 0.25%p 인상하였으며, 2022년 7월 13일에는 0.50%p '빅스텝' 인상을 단행했습니다. 해당 인상은 미국 및 글로벌 중앙은행들의 연이은 기준금리 인상 및 양적긴축 기조에 따른 대응으로 해석됩니다. 글로벌 중앙은행들의 연이은 기준금리 인상 및 높은 물가 상승 압력에 대한 대응으로 금통위는 2022년 8월 25일 0.25%p, 2022년 10월 12일 0.50%p, 2022년 11월 24일 0.25%p, 2023년 1월 13일 0.25%p의 기준금리 인상을 발표하였습니다.

이후 한국은행은 물가 둔화 기조 확인 필요성, 대외 통화정책 불확실성 등을 고려하여 긴축 기조를 유지하고, 그간의 파급효과를 점검하겠다는 스탠스를 나타냈습니다. 그 결과, 2023년 2월, 4월, 5월, 7월, 8월, 10월, 11월 및 2024년 1월, 2월, 4월, 5월, 7월, 8월 금통위에서는 13회 연속 기준금리를 동결하며 증권신고서 제출일 전일 기준 한국은행 기준금리는 3.50%를 유지하고 있습니다.

이러한 점들을 고려하여, 발행회사와 대표주관회사는 공모희망금리 결정 시 최근 동종업계 조건부자본증권(신종자본증권)의 유사 발행사례와 현재 시장상황을 합리적으로 검토하여 본 사채 발행 공모희망금리를 아래와 같이 결정하였습니다.

- (주)JB금융지주 제8회 상각형 조건부자본증권(신종자본증권)

수요예측 시 본 사채의 공모희망금리는 연 3.85% ~ 4.65%로 합니다.

발행회사와 대표주관회사는 합리적으로 판단하여 공모희망금리밴드를 제시하였으나 금리를 확정 또는 보장하는 것이 아니므로, 투자 결정을 위한 판단 및 수요예측 및 청약 시 참고 사항으로 활용해야 하며, 상기 공모희망금리는 수요예측에 따른 "유효수요"와 차이가 있습니다. 수요예측 후 유효수요 및 금리는 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 "대표주관회사의 수요예측지침"에 의거하여 대표주관회사가 결정하며, 필요시 발행회사와 협의합니다.

다. 유효수요 판단기준
"유효수요"(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)는 금융투자협회의 「무보증사채 수요예측 모범규준」 및 「대표주관회사 내부지침」과 수요예측 결과에 근거하여 결정하며, 사분위수, 누적도수 및 기타 방식을 활용하여 유효수요를 결정할 예정입니다. 유효수요 결정 이후, "발행회사"와 "대표주관회사"가 협의하여 발행가액 및 발행금리를 결정할 예정입니다. "대표주관회사"는 금융투자협회「무보증사채 수요예측 모범규준」및 합리적인 내부기준에 따라 산정한 "유효수요"의 범위, 판단기준, 산정 근거 및 결과와 최종 발행가액 및 발행수익률을 수요예측 결과에 따라, 2024년 09월 04일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다. 상기 일정은 금리 협의 상황에 따라 일부 변동될 수 있습니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 수요예측

(1) 대표주관회사는 인수규정 제2조 제7호 및 제12조에 따라 수요예측을 실시하여 발행회사와 협의하여 발행금액 및 발행금리를 결정한다.
(2) 수요예측은 「무보증사채 수요예측 모범규준」에 따라 진행하며, 수요예측 프로그램은 한국금융투자협회의 K-Bond 프로그램을 사용한다. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 발행회사는 대표주관회사와 협의하여 수요예측 방법을 결정한다.
(3) 수요예측기간은 2024년 09월 02일 09시부터 16시까지로 한다.
(4) 본 사채의 수요예측 공모희망금리는 3.85% ~ 4.65%로 한다.
(5) 수요예측에 따른 배정은 「무보증사채 수요예측 모범규준」에 따라 대표주관회사가 결정한다.
(6) 수요예측에 따른 배정 후, 대표주관회사는 배정결과를 FAX 또는 전자우편의 형태로 배정받을 투자자에게 송부한다.
(7) 대표주관회사는 수요예측 결과를 발행회사에 한해서만 공유할 수 있다. 단, 법원, 금융위원회 등 정부기관(준정부기관 포함)으로부터 자료 등의 요구를 받는 경우, 즉시 발행회사에 위 요구사실을 통지하고 법률이 허용하는 범위 내에서 최소한의자료만을 제공한다.

(8) 대표주관회사는 수요예측 참여자의 불성실 수요예측 참여자 지정 여부를 확인하여야 한다.

(9) 대표주관회사는 수요예측 참여자의 신청수량 및 가격 기재 시 착오 방지 등을 확인하여야 한다.

(10) 대표주관회사는 수요예측 참여자가 원하는 경우 금리대별로 희망물량을 신청할 수 있도록 하여야 한다.
(11) 대표주관회사는 집합투자업자의 경우 수요예측 참여 시 펀드재산과 고유재산을 구분하여 접수하여야 한다.

(12) 대표주관회사는 수요예측기간 중 경쟁률을 공개하여서는 아니 된다.

(13) 대표주관회사는 공모금액 미달 등 불가피한 경우를 제외하고, 수요예측 종료 후 별도의 수요파악을 하여서는 아니 된다.

(14) 대표주관회사는 수요예측 관련 사항을 기록하고 이와 관련된 자료를 발행일로부터 3년 이상 보관하여야 한다.

(15) 수요예측이 이미 실시된 상태에서 금융감독원 공시심사과정에서 증권신고서 기재내용에 대한 정정사유 발생으로 인하여 발행일정이 변경될 경우, 대표주관회사는 발행회사와 협의하여 별도의 수요예측을 재실시하지 않고 최초의 수요예측 결과를 따른다.

나. 청약방법
(1) 청약자는 소정의 청약서에 필요한 사항을 기재한 후 청약일 당일 16시까지 기명날인 또는 서명하여 청약증거금과 함께 청약취급처에 청약한다.
(2) 수요예측에 참여하여 우선배정 받은 기관투자자 또는 전문투자자만 청약할 수 있다. 단, 수요예측을 통해 배정된 금액 총합계가 최종 발행금액에 미달하는 경우 수요예측에 참여하지 않은 기관투자자 또는 전문투자자도 청약에 참여할 수 있다.
(3) 청약증거금 : 청약사채 발행가액의 100%에 해당하는 금액으로 하며, 2024년 09월 10일에 본 사채의 납입금으로 대체 충당하고, 청약증거금에 대하여는 무이자로 한다. 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 납입기일인 2024년 09월 10일에 반환한다.
(4) 청약단위 : 청약금액은 일만원 단위로 하되, 최저청약금액은 10억원으로 하며, 10억원 이상은 10억원 단위로 한다.
(5) 청약제한 : 청약자는 1인 1건에 한하여 청약할 수 있으며, 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확인 하여야 한다. 이중 청약이 있는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 본다.

(6) 청약취급처 : 인수단의 본점

다. 배정방법
(1) 수요예측에 참여한 전문투자자 및 기관투자자(이하 "수요예측 참여자"라 한다)가 수요예측 결과에 따라 배정된 금액을 청약하는 경우에는 그 청약금액의 100%를 우선배정한다. 단, 우선배정금액은 수요예측 참여자가 수요예측 결과에 따라 배정받은 금액과 청약금액 중 작은 금액으로 한다.
(2) 수요예측 참여자의 총 청약금액이 모집총액에 미달된 경우에 한하여 모집총액에서 수요예측 참여자의 최종 배정금액을 공제한 잔액을 청약일 당일 16시까지 청약접수한 기관투자자, 전문투자자에게 배정할 수 있으며, 청약금액에 비례하여 5사6입을원칙으로 안분 배정한다. 단, 청약자의 질적인 측면을 고려하여 대표주관회사가 그 배정받는자 등을 결정할 수 있으며, 필요 시 인수단과 협의하여 결정할 수 있다.

(3) 제1호에 따라 기관투자자, 전문투자자에게 배정하는 경우에는 본 사채의 수요예측 참여여부 및 청약 금액 등을 감안하여, 위 제1호에 따라 대표주관회사가 합리적으로 판단하여 배정한다.

(4) 상기 제1호 내지 제3호의 결과에도 불구하고 미달금액이 발생할 경우, 그 잔액에 대하여는 인수단의 협의에 따라 청약금액 및 청약미달금액을 배정하며, 각 인수단 구성원은 배정된 청약미달금액에 대해서는 자기의 계산으로 인수한다. 단, 총 금액은 각 인수단 구성원의 총액인수 물량범위를 초과할 수 없다.

(5) 인수단은 위 제4호에 따른 각 인수단 구성원별 인수금액을 본 사채의 납입일 당일에 본 사채의 납입을 맡을 은행에 납입한다.

(6) 인수단은 대표주관회사가 납입일 당일 수요예측 및 청약의 결과를 반영하여 배정된 내역에 따라 배정할 것을 위임한다. 대표주관회사는 선량한 관리자의 주의 의무로 이를 수행한다.

(7) 본 사채의 사채금 납입기일 : 2024년 09월 10일

(8) 본사채의 발행일 :  2024년 09월 10일
(9) 본 사채의 납입을 맡을 은행 : (주)전북은행 여의도지점
(10) 본 사채의 전자등록기관 : 본 사채의 전자등록기관은 한국예탁결제원으로 한다.
(11) 전자등록신청
① "발행회사"는 각 "인수단"이 총액인수한 채권에 대하여 사채금 납입기일에 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제24조에 의한 전자등록을 신청할 수 있다.
② 각 "인수단"은 "발행회사"로 하여금 전자등록을 신청할 수 있도록 전자등록 내역을"발행회사"에 통보하여야 한다. 단, 전자등록 신청에 관련한 사항은 "대표주관회사"인 DB금융투자(주)에게 위임한다.

라. 투자설명서 교부에 관한 사항
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조의 규정에 따른 투자설명서를 교부할 책임은 발행회사와 인수단에게 있으며, 본 사채에 투자하고자 하는 투자자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자는 제외한다)는 청약 전 투자설명서를 교부받아야 한다.

(1) 교부장소 : 인수단의 본·지점
(2) 교부방법 : 본 사채의 투자설명서는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법 또는 전자문서의 방법으로 교부한다.

(3) 교부일시 : 2024년 09월 10일

(4) 기타사항

① 본 사채 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면, 전화 ·전신 ·FAX, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 한다.

② 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 전화 · 전신 · FAX, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하지 않을 경우 본 사채의 청약에 참여할 수 없다.

마. 청약기간

바. 청약증거금
청약사채 발행가액의 100%에 해당하는 금액으로 하며, 2024년 09월 10일에 본 사채의 납입금으로 대체 충당하고, 청약증거금에 대하여는 무이자로 한다. 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 납입기일인 2024년 09월 10일에 반환한다.

사. 청약취급장소
인수단의 본점

아. 납입장소
(주)전북은행 여의도지점

자. 상장일정
(1) 상장신청예정일 : 2024년 09월 05일
(2) 상장예정일 : 2024년 09월 11일

차. 사채권교부예정일 및 교부장소
본 사채에 대하여는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제36조에 의하여 실물채권을 발행하지 않고 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록한다.

카. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항
(1) 본 사채에 대하여는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제36조에 의하여 실물채권을 발행하지 않고 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록한다.
(2) 사채청약금은 납입일에 사채납입금으로 대체충당하며 청약증거금에 대하여는 무이자로 한다.
(3) 본 사채권의 원리금지급은 (주)JB금융지주가 전적으로 책임을 진다.

5. 인수 등에 관한 사항

가. 사채의 인수

주) 2024년 09월 02일 09시에서 16시까지 금융투자협회 K-Bond 프로그램을 통해 실시(단, "K-bond"프로그램을 사용하지 못하는 불가피한 상황의 경우 Fax 접수 방법 등 이용)하는 수요예측 결과에 따라 대표주관회사와 발행회사의 협의에 의해 발행총액은 금 일천오백억원(\150,000,000,000) 이하의 범위 내에서 변경될 수 있으며, 이에 따라 상기 인수인의 인수수량 및 인수금액이 조정될 수 있습니다.

나. 사채의 관리

주) 2024년 09월 02일 09시에서 16시까지 금융투자협회 K-Bond 프로그램을 통해 실시(단, "K-bond"프로그램을 사용하지 못하는 불가피한 상황의 경우 Fax 접수 방법 등 이용)하는 수요예측 결과에 따라 대표주관회사와 발행회사의 협의에 의해 발행총액은 금 일천오백억원(\150,000,000,000) 이하의 범위 내에서 변경될 수 있으며, 이에 따라 상기 인수인의 인수수량 및 인수금액이 조정될 수 있습니다.

다. 특약사항"인수계약서"상의 특약사항은 다음과 같습니다.

II. 증권의 주요 권리내용

1. 사채의 명칭, 주요 권리내용, 발행과 관련한 약정 및 조건 등

가. 일반적인 사항

나. 기한의 이익 상실에 관한 사항 (상각형 조건부자본증권(신종자본증권) 특약 제10조)

다. 조기상환 및 중도상환에 관한 사항

① 본 사채의 보유자는 어떠한 경우에도 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없습니다.

② 발행회사의 선택에 의한 본 사채의 중도상환은 본 사채의 발행일로부터 5년이 경과(2029년 09월 10일 포함)한 이후 전적으로 발행회사의 자율적인 선택에 의하여 다음의 조건 중 어느 하나를 만족하는 상황에서 미리 금융감독원장의 승인을 받은 경우 본 사채의 원금을 이자(배당)지급기일인 1개월 단위로 전액 일시에 상환(이하 "중도상환")할 수 있습니다.

1. 양질 또는 동질의 자본이면서 발행회사의 수익력 등을 감안할 때, 충분히 부담할 수 있는 조건으로 대체될 것(단, 대체발행은 상환과 동시에 이루어질 수는 있으나 상환이후에 이루어져서는 안됨)

2. 본 사채의 상환 후에도 발행회사의 자본적정성관련비율이 금융지주회사감독규정 제25조제1항제1호 가목에서 지정하는 자본적정성관련비율을 초과하는 충분한 수준을 유지하는 경우
③ 위 제2항에 의한 본 사채의 원금 중도상환 일자가 은행의 휴업일에 해당하는 경우그 다음 첫번째 은행영업일에 상환하되, 그 같이 늦추어 지급하더라도 늦추어진 일수에 대하여는 따로 이자(배당)를 계산하여 지급하지 않습니다.

④ 발행회사가 중도상환을 결정한 경우 중도상환 여부에 대한 의사를 중도상환일 기준 5영업일 전에 한국예탁결제원에 사전 통지합니다.

라. 사채의 순위

본 사채는 상각형 조건부자본증권(신종자본증권)으로서 발행회사에 대하여 파산절차, 회생절차, 청산절차 및 외국에서의 도산 절차가 개시되는 경우 본 사채에 관한 원리금 지급 청구권은 본 사채와 동일하거나 열후한 후순위특약이 부가된 채권 및 주주의 권리를 제외한 발행회사에 대한 모든 일반 무보증채권, 후순위채권 및 보완자본보다 후순위입니다. 다만, 보통주보다는 선순위 입니다.

증권신고서 제출일 전일인 2024년 08월 28일 기준 당사(별도기준)가 발행한 무보증사채의 미상환 잔액은 9,800억원이며, 그 중 선순위 채권의 미상환 액면잔액은 6,700억원이며, 상각형 조건부자본증권(신종자본증권)의 미상환 잔액은 2,500억원, 상각형 조건부자본증권(후순위채)의 미상환잔액은 600억원입니다.

마. 본 사채의 발행사유

(1) 발행사유 : 본 조건부자본증권(제8회 상각형 조건부자본증권(신종자본증권))의 발행 목적은 글로벌 경기변동으로 인하여 예상되는 리스크에 선제적으로 대응하고 당사의 자본비율 및 자본적정성을 제고하기 위함입니다. 바젤 III 기준에 부합하는 영구채 형태의 신종자본증권 발행을 통해 자산성장에 따른 위험가중자산 증가에 선제적으로 대응하기 위해 안정적인 자본적정성을 유지하고자 합니다.

(2) 본 사채 발행 시 BIS 비율 변동사항 예측 : 본 사채의 발행을 통해 당사의 BIS 총자본비율 및 기본자본비율은 2024년 반기말 기준 각각 0.28%p 상승할 것으로 예상됩니다.(1,000억원 발행 가정) 이는 위험가중자산의 증감이나 당기순이익 변동은 감안하지 않고, 비교의 편의를 위하여 본 건 발행분(1,000억원)만 반영하여 산출한 결과이오니, 투자자분께서는 이 점에 유념하여 주시기 바랍니다.

바. 본 사채에 대한 세부사항

(1) 사채의 명칭 : 주식회사 JB금융지주 제8회 상각형 조건부자본증권(신종자본증권)

(2) 사채의 전자등록총액 : 금 일천억원정(\100,000,000,000)
단, 수요예측 결과에 따라 전자등록총액 합계 금 일천오백억원(\150,000,000,000) 이하의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있습니다.

(3) 사채의 발행일 : 2024년 09월 10일

(4) 사채의 만기일 : 본 사채의 만기일은 다음의 일자 중 먼저 도래하는 날로 합니다.
가) '채무자 회생 및 파산에 관한 법률' 또는 이를 대체하는 법령에 의하여 발행회사에 대해 파산이 선고되어 파산절차 또는 이에 상응하는 절차가 개시되는 날

나) 발행회사에 대해 파산이나 회생절차에 의하지 않는 청산절차가 개시되는 날

(5) 사채의 이율
1) 본 사채의 이자율은 관련 법규 및 대표주관회사와 발행회사가 2024년 08월 14일 체결한 대표주관계약에서 정한 바에 따라 실시한 수요예측의 결과를 반영하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 최종이자율을 결정하기로 한다.

2) 본 사채 발행일(해당일 포함)로부터 원금상환기일 전일까지 본 사채의 이율은 본 계약 체결 후 수행하는 수요예측 결과를 반영하여 발행회사와 대표주관회사가 합의한 본 사채 발행과 관련한 "최종 인수계약서"의 사채의 이율을 따른다. 수요예측 시 공모희망금리는 3.85% ~ 4.65%로 한다.

3) 기준금리 조정

본 사채의 기준금리는 '본 사채의 발행일로부터 매 5년째 되는 날'(이하 각 "기준금리조정일"이라고 하며, 본 사채의 발행일로부터 5년째 되는 날을 "최초 기준금리 조정일"로 한다)에 각 조정된다. 이 경우 이자율은 i) 각 기준금리조정일 2영업일 전에 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 5년 만기 국고채권 개별 민평 수익률의 산술평균(소수점 셋째 자리 이하 절사)에 ii) 아래 4)에 따른 가산금리를 가산하는 방식으로 조정된다. 다만, 여하한 사유로 인하여 위 민간채권평가회사 4사 중 일부가 5년 만기 국고채권 개별 민평 수익률을 제공하지 못하는 경우, 위 민간채권평가회사 4사 이외의 다른 민간채권평가회사 중 각 기준금리 조정일 직전연도 말일 기준의 매출액 순위가 높은 민간채권평가회사를 위 민간채권평가회사 4사에 순차로 포함시키며, 다른 모든 민간채권평가회사로부터 수익률을 제공받는 것이 불가능한 경우에는 수익률을 제공할 수 있는 민간채권평가회사 2사의 5년 만기 국고채권 개별민평 수익률의 산술평균을 기준으로 기준금리를 산정하되, 5년 만기 국고채권이 폐지되거나, 5년 만기 국고채권의 채권시가평가기준수익률이 금융투자협회에 의해 고시되지 않거나, 5년 만기 국고채권의 발행물량이 현저히 감소하여 동 채권시가평가기준수익률이 기준금리 결정의 기준이 되기에 적절하지 않다고 발행회사가 판단하는 경우, 발행회사는 기준금리 산정의 객관성이 담보되고 시장의 관행에 부합하는 방법에 따라 산정된 합리적인 수준에서의 기준금리를 적용할 수 있다.

4) 가산금리 : 수요예측을 통해 결정된 본 사채의 이자율과 수요예측일 기준 5년 국고채권 개별 민평수익률(민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스자산평가(주),  나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 5년 만기 국고채권개별 민평수익률의 산술평균(소수점 셋째 자리 이하 절사))의 차.

5) 특정 기준금리조정일에 재산정된 이자율은 해당 기준금리조정일(당일 포함)로부터 그 다음 기준금리조정일(해당일 불포함)까지의 기간 동안 적용된다. 다만, 본 사채의 발행일로부터 만기일 직전의 기준금리 조정일(이하 "최종기준금리조정일")에 재산정된 이자율은 최종기준금리조정일(당일 포함)부터 만기일(해당일 불포함)까지 적용된다.

(6) 사채의 상환(만기가 도래한 경우 포함) 방법과 기한

1) 본 사채의 보유자는 어떠한 경우에도 발행회사에 대하여 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다.

2) 본 사채의 발행일로부터 5년이 경과(2029년 09월 10일 포함)한 이후 전적으로 발행회사의 자율적인 선택에 의하여 다음의 조건 중 어느 하나를 만족하는 상황에서 미리 금융감독원장의 승인을 받은 경우 본 사채의 원금을 이자(배당)지급기일인 1개월 단위로 전액 일시에 상환(이하 "중도상환")할 수 있다.

가. 본 사채가 양질 또는 동질의 자본이면서 발행회사의 수익력 등을 감안할 때 충분히 부담할 수 있는 조건으로 대체되는 경우(단, 대체발행은 상환과 동시에 이루어질 수 있으나, 상환 이후에 이루어져서는 안됨)

나. 본 사채의 상환 후에도 발행회사의 자본적정성관련비율이 금융지주회사감독규정제25조제1항제1호 가목에서 지정하는 자본적정성관련비율을 초과하는 충분한 수준을 유지하는 경우
3) 위 제2호에 의한 본 사채의 원금 중도상환 일자가 은행의 휴업일에 해당하는 경우그 다음 첫번째 은행영업일에 상환하되, 그 같이 늦추어 지급하더라도 늦추어진 일수에 대하여는 따로 이자(배당)를 계산하여 지급하지 아니한다.
4) 발행회사가 중도상환을 결정한 경우 중도상환 여부에 대한 의사를 중도상환일 기준 5영업일 전에 한국예탁결제원에 사전 통지하여야 한다.

(7) 이자(배당) 지급 방법과 기한
발행일로부터 만기일 전일까지의 기간 동안 매 1개월마다 연 이율의 1/12씩 후급으로 지급하며, 원미만은 절사한다. 다만 이자(배당)지급 기일이 은행의 휴업일에 해당할 경우 그 다음 첫번째 영업일에 지급하되, 그 같이 늦추어 지급하더라도 늦추어진 일수에 대하여는 따로 이자(배당)를 계산하여 지급하지 아니한다.

(8) [특약] 후순위

① 파산절차의 경우

본 사채 상환기일 이전에 발행회사에 대해 파산 절차(이에 준하는 절차 포함. 이하 같음)가 개시되는 경우, 사채권자는 다음의 조건이 충족되는 경우에만 파산절차에 따른변제 또는 배당을 받을 수 있습니다. 나아가 본 사채는 채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제306조 제1항에 따른 부채에 포함되지 아니합니다.

(정지조건) 본 사채 및 본 조 제1항 내지 제3항과 동일한 조건이 부가된 증권을 제외한 다른 모든 채권[발행회사의 보완자본을 포함하며 이에 한정되지 아니함. 이하 "선순위채권"]이 그 채권 전액에 대하여 파산절차 또는 이와 상응하는 절차에서 변제(공탁 포함)되거나 배당되었을 경우

② 회생절차의 경우

발행회사에 대해 회생절차(이에 준하는 절차 포함. 이하 같음)가 개시되는 경우, 사채권자는 다음의 조건이 충족되는 경우에만 회생절차에 따른 변제 또는 배당을 받을 수있습니다.

(정지조건) 선순위채권이 회생계획에서 상환하기로 한 채권 전액에 대하여 회생절차 또는 이와 상응하는 절차에서 변제(공탁 포함)되거나 배당되었을 경우

③ 청산절차 진행의 경우

본 사채 상환기일 이전에 발행회사에 대해 청산절차(이에 준하는 절차 포함하되, 제1항 및 제2항 제외)가 개시되는 경우, 사채권자는 다음의 조건이 충족되는 경우에만 청산절차에 따른 변제 또는 배당을 받을 수 있습니다.

(정지조건) 선순위채권 중 채권신고기간 내에 신고한 채권 및 기타 법률에 의하여 청산에 포함되어야 할 채권 전액이 청산절차에서 변제(공탁 포함)되거나 배당되었을 경우

④ 외국에서의 도산절차의 경우

외국에서 발행회사에 대해 대한민국법에 의하지 않는 파산절차, 회생절차 또는 이에 준하는 절차(이하 "해당 외국 절차" 라 한다)가 개시되는 경우, 사채권자는 해당 국가의 법령에서 정한 제한 범위 내에서 제1항 내지 제3항의 조건이 충족된 경우에만 해당 외국 절차에 따른 변제 또는 배당을 받을 수 있습니다. 다만, 해당 외국 절차상 당해 조건을 부가하는 것이 허용되지 않을 경우 사채권자는 그 조건에도 불구하고 해당외국 절차에 따른 변제 또는 배당을 받을 수 있습니다.

(9) [특약] 후순위자의 의무

① 본 특약의 모든 조항은 선순위채권자가 사채권자보다 불리하도록 변경되어서는 안 됩니다. 그러한 변경이 행해진 경우 그것은 어떤 경우, 어느 누구에게도 유효하지 않습니다.

② 사채권자가 본 특약 제1조 제1항 내지 제4항에 따라 변제 또는 배당을 받을 수 없음에도 불구하고 본 사채 원리금의 전부 또는 일부를 받은 경우 그 수령한 금액을 즉시 발행회사에 반환하여야 합니다.

(10) [특약] 상계의 제한

본 사채의 만기가 도래하고 금융감독원장으로부터 본 사채의 상환에 관한 승인을 얻었거나, 금융감독원장으로부터 승인을 얻어 중도상환권을 행사하기 전에는 사채권자는 본 사채의 원리금 채권을 자동채권으로 하여 발행회사의 사채권자에 대한 채권과 상계할 수 없습니다.

(11) [특약] 중도상환

① 사채권자는 어떠한 경우에도 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없습니다.

② 발행회사의 선택에 의한 본 사채의 중도상환은 본 사채의 발행일로부터 5년이 경과(2029년 09월 10일 포함)한 이후 전적으로 발행회사의 자율적인 선택에 의하여 다음의 조건 중 어느 하나를 만족하는 상황에서 미리 금융감독원장의 승인을 받은 경우 본 사채의 원금을 이자(배당)지급기일인 1개월 단위로 전액 일시에 상환(이하 "중도상환")할 수 있습니다.

1. 양질 또는 동질의 자본이면서 발행회사의 수익력 등을 감안할 때, 충분히 부담할 수 있는 조건으로 대체될 것(단, 대체발행은 상환과 동시에 이루어질 수는 있으나 상환이후에 이루어져서는 안됨)

2. 본 사채의 상환 후에도 발행회사의 자본적정성관련비율이 금융지주회사감독규정 제25조제1항제1호 가목에서 지정하는 자본적정성관련비율을 초과하는 충분한 수준을 유지하는 경우
③ 위 제2항에 의한 본 사채의 원금 중도상환 일자가 은행의 휴업일에 해당하는 경우그 다음 첫번째 은행영업일에 상환하되, 그 같이 늦추어 지급하더라도 늦추어진 일수에 대하여는 따로 이자(배당)를 계산하여 지급하지 않습니다.

④ 발행회사가 중도상환을 결정한 경우 중도상환 여부에 대한 의사를 중도상환일 기준 5영업일 전에 한국예탁결제원에 사전 통지합니다.

(12) [특약] 이율

① 본 사채의 이율은 본 사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 본 사채 총액인수계약서 제3조 제10호에서 정한 이율을 적용합니다.

② 본 사채에 대한 이자(배당)는 은행업감독업무시행세칙 <별표3>(신용ㆍ운영리스크위험가중자산에 대한 자기자본비율 산출기준(바젤III 기준)) - 6. 기타기본자본 - 나. 기타기본자본의 인정요건)에 근거한 배당가능이익에서 지급됩니다.

③ 본 사채의 이자(배당)지급은 발행회사의 신용등급에 연계되어(신용등급에 따라 이자(배당)지급의 전부 또는 일부가 정기적으로 재조정) 결정되지 않습니다.

(13) [특약] 이자(배당)의 지급정지 및 취소

① 발행회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 그 사유가 해소될 때까지 이자(배당)의 지급은 정지되고,그 기간 동안의 이자(배당) 지급의무는 모두 소멸됩니다.

1. 발행회사가 금융위원회로부터 금융지주회사감독규정 제36조 내지 제38조에 따른 '경영개선권고', '경영개선요구' 또는 '경영개선명령'을 받은 경우

2. 금융위원회 또는 금융위원장이 발행회사와 관련하여 금융지주회사감독규정 제40조에 따른 긴급조치를 취하는 경우

3. 발행회사가 “금융산업의 구조개선에 관한 법률”제2조 제2호의 규정에 따른 부실금융기관으로 지정된 경우

② 금융지주회사감독규정 제25조 제5항에 따라 발행회사의 자본보전완충자본을 포함한 자본비율이 금융지주회사감독규정 <별표3-2>에서 정하는 자본비율에 미달함으로 인하여 금융지주회사감독규정 <별표3-3>에서 정하는 이익배당 등의 한도를 준수하기 위하여 필요한 경우, 발행회사는 위 한도의 준수를 위해서 필요한 범위 내에서 본 사채의 이자(배당)를 지급하지 아니합니다.

③ 발행회사는 그 고유의 재량에 따라 본 사채에 대한 이자(배당)의 지급을 취소할 수있으며, 배당의 지급취소는 보통주 주주에 대한 배당 관련사항 이외에 발행회사에 어떠한 제약요인으로도 작용하지 않습니다.
④ 발행회사가 발행한 다른 조건부자본증권 중 기타기본자본으로 인정되는 조건부 자본증권의 이자(배당)의 지급이 취소되는 경우, 본 사채에 대한 이자(배당)의 지급은 그 다른 조건부자본증권에 관한 이자(배당)의 지급 취소가 해소될 때까지 함께 취소되는 것으로 간주합니다.

⑤ 제3항 또는 제4항에 따른 이자(배당)의 지급 취소는 본 사채에 대한 채무불이행 또는 부도사유로 간주되지 않고, 발행회사는 제3항 또는 제4항에 따라 이자(배당)의 지급을 취소한 경우 그와 같이 지급이 취소된 금원을 본 사채 이외에 만기가 도래한 발행회사의 다른 채무의 이행에 사용할 수 있습니다.

(14) [특약] 무담보
본 사채는 무담보로 발행되며 발행일 이후 어떠한 형태로도 본 사채의 상환을 담보하기 위한 담보권 설정을 할 수 없습니다.

(15) [특약] 채무재조정(상각)

① 발행회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 본 사채의 원리금 및 그에 관하여 이미 발생하였으나 미지급된 이자(배당) 및 기타 본 사채에 관한 모든 채무는 영구적으로 상각되고, 이에 따른 본 사채의 상각은 채무불이행 또는 부도사유로 간주되지 않습니다.

1. 발행회사가 “금융산업의 구조개선에 관한 법률”에 따라 부실금융기관으로 지정된 경우

② 상각의 효력은 제1항 각 호의 사유가 발생한 날로부터 제3영업일이 되는 날에 발생합니다.

(16) [특약] 교차채무불이행 조건의 배제
본 사채에는 발행회사가 발행한 다른 채권의 부도시 본 사채도 함께 부도 처리되어 채권회수 등의 절차에 들어갈 수 있도록 하는 조건(cross default)이 적용되지 않습니다.

(17) [특약] 기한의 이익 상실 적용 배제
본 사채의 권리자는 법이 허용하는 범위 내에서 발행회사의 기한의 이익을 상실시킬 수 없으며, 본 사채와 관련된 모든 계약서 중 기한의 이익 상실에 관한 조항 및 기한의 이익 상실을 전제로 하거나 또는 이와 관련된 일체의 조항 역시 본 사채에 적용되지 않습니다. 다만, 발행회사가 파산 또는 청산을 하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

(18) [특약] 이해관계인에 대한 제한
발행회사 및 발행회사가 실질적으로 영향력을 행사하는 자는 본 사채를 매입하거나 본 사채의 매입자에 대하여 담보제공, 지급보증 및 대출 등에 의하여 매입자금을 직ㆍ간접적으로 지원할 수 없으며, 납입자금에 대하여 청구권의 변제순위를 법률적ㆍ경제적으로 강화할 수 없으며, 직접 또는 관계회사를 통하여 본 사채의 매입자에게 담보를 제공하거나 보증하여서는 아니됩니다.

(19) [특약] 제3자에 대한 적용
본 사채의 전부 또는 일부가 제3자에게 양도되는 경우에는 본 사채특약의 모든 조항은 당해 양수인에게 적용됩니다.

사. 조건부자본증권이 기타기본자본으로 인정되는 경우

(1) 발행절차를 거쳐 납입이 완료된 상태이어야 하며, 영구적인 형태로서 금리 상향조정 또는 다른 상환유인이 없을 것
(2) 후순위채 등의 보완자본보다 후순위특약(파산 등의 사태가 발생한 경우 선순위채권자가 전액을 지급받은 후에야 후순위채권자의 지급청구권의 효력이 발생함을 정한특약을 말한다) 조건이며, 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산 선고 시 자산을 초과하는 부채에 해당하지 않을 것
(3) 발행회사가 「금융산업의구조개선에관한법률」 제2조제2호에서 정하는 부실금융기관으로 지정된 경우 또는 금융지주회사감독규정 제36조부터 제38조까지, 제40조에서 정하는 조치를 받은 경우 동 사유가 해소될 때 까지 배당(이자를 포함한다)의 지급이 정지되는 조건일 것
(4) 배당 지급기준은 자본증권 발행 당시에 확정되어 있어야 하고, 배당률이 회사의 신용상태에 따라 결정되지 않을 것
(5) 배당 지급은 배당가능항목에서 지급될 것
(6) 회사는 언제든지 배당취소에 대한 완전한 재량권을 가질 것
(7) 배당의 지급취소가 보통주 주주에 대한 배당 관련 사항 이외에 회사에 어떠한 제약요인으로 작용하지 않을 것
(8) 발행 후 5년 이내에 상환되지 아니하며, 동 기간 경과 후 상환하는 경우에도 상환여부를 발행회사가 전적으로 자율적으로 판단할 수 있어야 하며, 상환될 것이라는 투자자의 기대를 유발하거나 발행회사에게 사실상 상환을 하도록 부담을 부과하는 어떠한 조건도 없을 것
(9) 은행업감독업무시행세칙 별표 3-5(조건부자본증권의 예정 사유 등)를 충족할 것

(10) 회사 및 회사가 실질적으로 영향력으로 행사하는 자는 자본증권을 매입하거나 증권의 매입자에 대하여 담보제공, 지급보증 및 대출 등에 의하여 매입자금을 직간접적으로 지원할 수 없고, 납입자금에 대하여 청구권의 변제순위를 법적, 경제적으로 강화할 수 없으며, 직접 또는 관계회사를 통하여 동 증권의 매입자에게 담보를 제공하거나 보증하여서는 아니될 것
(11) 자본증권은 향후 발행회사의 자본조달 및 자본확충을 저해하는 조건이 없을 것


아. 바젤III 기준 BIS비율 산출방법(금융지주회감독규정시행세칙 별표<1-2>)

□ BIS 비율 산출 시 포함되는 각 리스크 유형별 위험가중자산은 다음과 같이 산출하고 있습니다.

(1) 신용리스크는 차주의 채무불이행 또는 신용도 하락으로 발생할 수 있는 잠재적 손실 가능성으로, 신용위험가중자산은 Basel III 기준을 적용하여 은행 자회사의       경우 금융감독원으로부터 승인받은 내부모형을 활용하여 신용위험가중자산을 산     출하고 있으며, 비은행 자회사의 경우 표준방법에 따라 신용리스크 산출대상 자산    의 거래상대방 신용도, 채권의 만기, 담보 및 보증유무 등을 기준으로 위험도에 따    라 부여된 위험가중치를 곱하여 산출하고 있습니다.
(2) 시장리스크는 주식, 금리, 외환 등 시장가격 변동으로 발생할 수 있는 잠재적 손실 가능성으로, 시장위험가중자산은 은행업감독업무시행세칙 별표 3-2 상의 표준방법을 적용하여 산출된 금리, 주식, 외환, 상품 및 옵션리스크의 합계로 구성된 시장리스크 소요 자기자본에 12.5를 곱하여 산출하고 있습니다.
(3) 운영리스크는 부적절한 내부인력, 업무절차, 시스템 등으로 발생할 수 있는 잠재적 손실가능성으로, 운영위험가중자산은 연결회사에 대해 은행업감독규정시행세칙 별표 3을 적용하여 산출된 소요자기자본에 12.5를 곱하여 산출하고 있습니다.

□ BIS 비율의 산출과 관련된 규제자본은 다음과 같습니다.

(1) 보통주자본: 자본금, 자본잉여금, 이익잉여금, 기타포괄손익누계액, 자본조정, 은행인 연결 종속기업이 발행한 보통주에 대한 비지배주주지분, 보통주 공제항목
(2) 기타기본자본: 기타기본자본 요건을 충족하는 자본증권, 기타기본자본 발행과 관련한 자본잉여금, 비적격자본증권 기타자본인정액, 연결종속기업이 발행한 자본증권에 대한 비지배지분 중 기타기본자본 인정금액, 기타기본자본 공제항목
(3) 보완자본: 보완자본인정요건을 충족하는 자본증권, 보완자본 발행과 관련한 자본잉여금, 비적격 자본증권(기한부후순위채무, 후순위차입 포함) 보완자본 인정액, 연결 종속기업이 발행한 자본증권에 대한 비지배주주지분 중 보완자본 인정금액, "정상" 또는 "요주의" 분류 자산에 대한 대손충당금 등, 예상손실총액을 초과하는 적격대손충당금 등, 보완자본 공제항목

자. 바젤(Basel)에 대한 이해

2. 사채관리계약에 관한 사항
가. 사채관리회사의 사채관리 위탁조건

주) 본 사채는 2024년 09월 02일 09시에서 16시까지 금융투자협회 K-Bond 프로그램을 통해 실시(단, "K-bond"프로그램을 사용하지 못하는 불가피한 상황의 경우 Fax 접수 방법 등 이용)하는 수요예측 결과에 따라 발행총액은 금 일천오백억원(\150,000,000,000) 이하의 범위 내에서 변경될 수 있고, 이에 따라 상기 위탁금액이 조정될 수 있습니다.

나. 사채관리회사에 관한 사항- 사채관리회사, 주관회사 및 발행기업 간 거래관계 여부

- 사채관리실적(2024.08.28기준)

- 사채관리 담당 조직 및 연락처

다. 사채관리회사의 권한
"갑"은 발행회사인 (주)JB금융지주를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 한국증권금융(주)를 지칭합니다.

라. 사채관리회사의 의무 및 책임
"갑"은 발행회사인 (주)JB금융지주를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 한국증권금융(주)를 지칭합니다.

마. 사채관리회사의 사임
"갑"은 발행회사인 (주)JB금융지주를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 한국증권금융(주)를 지칭합니다.

바. 기타사항

III. 투자위험요소

1. 사업위험

당사는 금융지주회사법상 '은행지주회사'로 분류됩니다. 국내 은행지주회사는 현재 8개사가 있으며 각사의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

당사는 2013년 금융지주회사법에 의해 설립된 금융지주회사로서 자회사등에 대한 사업목표의 부여, 사업계획의 승인, 경영지배구조의 결정, 내부통제 및 위험관리 업무, 자회사등에 대한 자금지원, 자회사에 대한 출자 또는 자회사등에 대한 자금지원을 위한 자금조달, 자회사등의 금융상품의 개발·판매를 위한 지원, 그 밖에 자회사 등의 업무에 필요한 자원의 제공, 전산,법무,회계 등 자회사 등의 업무를 지원하기 위하여 자회사 등으로부터 위탁받은 업무 등 자회사의 경영관리업무와 그에 부수하는 업무를 제외하고는 영리를 목적으로 하는 다른 업무를 영위할 수 없습니다.

2024년 반기말 기준으로, 현재 당사의 계열회사 수는 10개사로 은행, 캐피탈 , 자산운용 및 증권 등 금융산업 전반에 걸친 다각화된 사업라인을 구축하고 있으며 각 자회사들이 처한 사업환경 및 시장의 변화는 당사에 영향을 미칩니다.

(주)JB금융지주의 주수익원은 자회사의 배당수익이며, 자회사인 (주)전북은행은 당사에 2013년도 134억원(4.0%), 2014년도 90억원(2.4%), 2015년도 190억원(5.1%), 2016년도 120억원(2.7%), 2018년도 100억원(2.2%), 2019년도 200억원(4.3%)의 중간(현금)배당 및 328억원(7.1%) 결산(현금)배당, 2020년도 372억원(8.1%) 결산(현금)배당, 2021년도 345억원(7.5%) 결산(현금)배당, 2022년도 704억원(15.3%) 중간(현금)배당, 2023년도 592억원(12.8%) 중간(현금)배당, 2024년도 936억원(20.3%) 중간(현금)배당)을 실시하였습니다.

(주)광주은행은 2015년도 103억원(4.0%), 2016년도 103억원(4.0%)의 결산(현금)배당 및 2017년도 128억원(5.0%) 결산(현금)배당, 2018년도 470억원(18.3%) 중간(현금)배당, 2019년도 470억원(18.3%) 중간(현금)배당 및 520억원(20.3%) 결산(현금)배당, 2020년도 480억원(18.7%) 결산(현금)배당, 2021년도 777억원(30.3%) 결산(현금)배당, 2022년도 975억원(38%) 중간(현금)배당 및 801억원(31.2%) 결산(현금)배당, 2023년도 600억원(23.4%) 중간(현금)배당을 실시하였고, 2024.03.27.(수) 개최된 제10기 정기주주총회 승인에 따라 603억원(23.5%)의 결산(현금)배당을 실시하였습니다.

JB우리캐피탈(주) 또한, 당사에 2014년도 154억원(5.2%)의 중간(현금)배당 및 150억원(3.8%)을 결산(현금)배당 하였으며, 2015년도 98억원(3.3%) 중간(현금)배당 및 307억원(10.4%) 결산(현금)배당, 2016년도 530억원(15.0%) 결산(현금)배당, 2017년도 168억원(4.1%) 중간(현금)배당 및 570억원(14.0%) 결산(현금)배당, 2018년도 120억원(2.7%) 중간(현금)배당 및 160억원(3.5%) 결산(현금)배당, 2019년도 200억원(4.4%) 중간(현금)배당 및 42억원(0.9%)의 결산(현금)배당, 2020년도에는 800억원(14.9%) 중간(현금)배당 및 509억원(9.5%)의 결산(현금)배당, 2021년도 200억(3.5%) 중간(현금)배당 및 685억(11.9%)의 결산(현금)배당, 2022년도 299억원(5.2%) 중간(현금)배당 및 229억원(4.0%) 결산(현금)배당을 실시하였고, 2024.03.27.(수) 개최된 제29기 정기주주총회 승인에 따라 569억원(9.9%)의 결산(현금)배당을 실시하였습니다.

(출처: 당사 2024년 반기보고서)

JB금융그룹의 자회사별 각 세부 부문 수익 내역은 다음과 같습니다.

금융지주회사는 자회사로부터의 배당금 등이 주 수입원이며 별도의 영업활동은 수행하지 않고 있습니다. 따라서, 금융지주회사의 경쟁요소는 소유 자회사들의 해당 업종 내에서의 경쟁력과 직결된다고 볼 수 있습니다. JB금융지주에 속한 자회사는 주력 자회사인 은행을 포함 캐피탈, 자산운용 등 금융업을 영위하고 있는 회사로서, 이 같은 자회사들의 경쟁력에 따라 JB금융지주의 경쟁력 및 향후 수익이 결정된다고 할 수 있습니다. 이에 따라 당사의 투자 위험요소를 검토하기 위해서는 자회사의 영업현황과 전망 등에 대한 포괄적인 검토가 필요하오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사의 최근 주요 부문의 사업 환경은 다음과 같습니다.

(1)  금융산업 동향

2024년은 경기 불확실성과 금융시장 변동성 증대에 대한 우려가 지속되는 가운데, 경기 불확실성에 따른 잠재리스크의 선제적 관리가 무엇보다 중요한 한 해가 될 것으로 예상되고, 가계부채 증가 및 금리인상의 영향으로 인한 신용위험 확대에 따른 금융당국의 규제는 더욱 강화될 것으로 예상됩니다.또한, 언택트 문화의 보편화 및 모바일 플랫폼의 중요성이 대두됨에 따라 비대면 거래로의 금융소비자 이동이 가속화되고, 핀테크, 빅테크 기업들과의 디지털 경쟁은 더욱 심화될 것으로 예상되며, 금융소비자보호법이 본격적으로 시행되면서 사전예방적 금융소비자 보호 강화에 대한 이슈가 더욱 부각될 것으로 전망됩니다.아울러 최근 ESG경영이 금융산업 전반에 강조되면서 투명경영을 이루기 위한 금융회사의 지배구조 및 내부통제시스템 등의 제도 구축 및 운영은 본격화 될 것으로 예상되고, 친환경활동 및 사회공헌활동 등을 비롯한 금융회사의 사회책임경영은 더욱 가속화 될 것으로 전망됩니다.

(2) 은행업

은행업은 국민경제에서 경제주체별로 필요한 자금의 수급을 중개하는 역할을 하며, 유가증권 또는 기타 채무증서를 발행하여 불특정 다수인으로부터 채무를 부담함으로써 조달한 자금을 대출하는 금융중개업무와 금융정책의 수행 등 경제발전의 중요한 기능을 담당하는 산업입니다. 또한 다른 산업의 생산활동 증대에 따라 발생하는 금융수요와 관련된 다양한 금융서비스 제공을 통해 부가가치를 창출하며 금융시장의 안정과 국민경제 발전에 이바지하는 공공성도 강조되는 특성이 있습니다.

은행의 업무는 고유업무인 여·수신업무를 중심으로 내/외국환 등의 환업무와 지급보증 업무, 유가증권 발행 및 투자 등을 주요 업무로 하고 있으며, 그외 은행법과 관련된 각종 부수업무와 신탁업무 등을 겸영으로 영위하고 있습니다.

은행업은 경기변동에 민감하여 경기가 상승할 때 자산 증대와 수익 창출을 이룰 수 있는 반면, 경기가 하락할 때는 자산 성장이 둔화되면서 수익이 감소할 수 있습니다. 글로벌 경기 불확실성, 국내 가계부채 누증 등에 의한 신용위험 변동성 상승에 대비하며 국내은행들이 리스크 관리를 강화하고, 가계/개인사업자 대출에 대한 규제 수준이 높아지면서 자산성장세가 둔화되고 있습니다. 이자마진은 개선 추세이나, 우량자산 경쟁 심화 및 장기적인 저금리 국면 등으로 완만한 상태를 보이고 있습니다. 은퇴·자산관리 시장의 성장, 디지털 기술의 발전과 금융 서비스 확산, 글로벌 시장 진출 확대 등은 성장성 측면에서 긍정적으로 작용할 수 있어 은행들은 건전성 관리와 더불어 새로운 비지니스모델 발굴에 집중할 것으로 보입니다.

2022년 3월 연준의 파월 의장은 미국의 기록적인 물가 상승을 꺾기 위해 2020년 3월 기준금리 인하 이후 첫 금리 인상을 단행했습니다. 2022년 3월 연준은 기준금리를 0.25%p 인상한 뒤, 2022년 5월에는 22년 만의 '빅 스텝(0.50%p 인상)'을 밟아 기준금리 목표 범위를 0.25%∼0.50%에서 0.75%∼1.00%로 인상한 바 있습니다. 이후 연준은 2022년 6월, 7월, 9월, 11월 네 차례의 FOMC 정례회의에서 기준금리를 0.75%p 올리는 '자이언트 스텝'을 연이어 단행하며 기준금리를 4.00%까지 인상하였습니다. 2023년에도 여전히 높은 물가 상승에 대한 압박으로 FOMC는 2023년 2월 1일 기준금리 0.25%p 인상을 결정하며 기준금리는 4.50%~4.75%를 기록하였고, 2023년 3월 23일 FOMC는 물가안정과 SVB 등 은행 파산에 대응하는 금융안정 사이에서 또 다시 베이비스텝을 유지하며 0.25%p 추가 인상을 결정하며 물가안정 목표를 달성하기 위한 노력을 지속하였습니다.  이후, 5월 4일 FOMC에서도 기준금리를 0.25%p를 인상하며 당분간 금리인상 효과와 최근 은행 사태의 경로를 점검하겠다는 의지를 밝혔습니다. 이후 6월 FOMC에서 연준은 만장일치 기준금리 동결하였으나, 공개된 점도표에서 2023년 최종 금리 전망을 3월 대비 0.5% 높여 향후 0.25%p.씩 두 차례 금리 인상이 될 수 있음을 시사하였습니다. 이후 7월 FOMC에서 기준금리 0.25%p 추가 인상을 결정하였고, 9월 FOMC에서는 만장일치로 기준금리를 동결하였으나, 2023년 경제성장률(1.0% → 2.1%) 및 물가상승률(3.2% → 3.3%) 상향 조정하여 높은 금리 수준이 오랜 기간 유지 될 수 있음을 시사하였습니다. 2023년 11월 FOMC는 9월과 마찬가지로 만장일치 기준금리 동결(상단 5.50%) 및 QT 기존 속도 유지를 시사하였습니다. 이에 최근 금융 환경 긴축이 금리인상 효과를 창출하며 연준의 시선이 과소 긴축 리스크에서 인상의 효과점검으로 이동한 것으로 판단됩니다. 2024년 3월 FOMC에서도 만장일치 금리동결(5.25%~5.50%)을 이어갔으며, 점도표 상 올해 3회 인하(75bp) 전망을 유지하였습니다. 증권신고서 제출일 전일 현재 미국 기준금리는 5.25% ~ 5.50%를 기록하고 있습니다.

한편 한국은행은 2020년 3월 16일, 2008년 이후 처음으로 임시 금통위를 개최하여 기준금리를 1.25%에서 0.75%로 0.50%p 인하한 후 5월 기준금리를 0.75%에서 0.50%로 0.25%p 추가 인하하여 처음으로 0%대 저금리 시대에 진입하였습니다. 이후, 2021년 8월 26일 금통위에서 기준금리를 연 0.75%로 0.25%p 인상한 것을 시작으로2021년 11월 25일, 2022년 1월 14일 한국 금통위는 기준금리를 각각 0.25%p 인상하였습니다. 한국은행은 금리인상의 배경으로 코로나19의 대유행 상황에도 불구하고 높은 인플레이션 압력과 부동산 가격 상승 및 가계부채 증가 등에 따른 금융불균형 리스크 대응의 시급성을 고려해 기준금리 인상을 단행했다고 언급했습니다. 2022년 4월 14일 및 5월 26일 시행된 금통위에서 금리를 각각 0.25%p 인상하였으며, 2022년 7월 13일에는 0.50%p '빅스텝' 인상을 단행하며 기준금리는 2.25%까지 상승하였습니다. 해당 인상은 미국 및 글로벌 중앙은행들의 연이은 기준금리 인상 및 양적긴축 기조에 따른 대응으로 해석됩니다. 글로벌 중앙은행들의 연이은 기준금리 인상 및 높은 물가 상승 압력에 대한 대응으로 금통위는 2022년 8월 25일 0.25%p, 2022년 10월 12일 0.50%p, 2022년 11월 24일 0.25%p, 2023년 1월 13일 0.25%p의 기준금리 인상을 결정하여 3.50%를 기록하였습니다. 이후 2023년 2월, 4월, 5월, 7월, 8월, 10월, 11월 및 2024년 1월, 2월, 4월, 5월, 7월, 8월 금통위에서는 13회 연속 기준금리를 동결하며 증권신고서 제출일 전일 기준 한국은행 기준금리는3.50%를 유지하고 있습니다. 해당 금리변동 추이는 경제성장의 하방위험과 금융안정 측면의 리스크, 그간의 금리인상 파급효과에 따른 대응으로 보이며, 인플레이션 둔화 속도 및 주요국 통화정책 변화 등을 점검하며 금리 정점 확인 및 인하 개시 시점에 대한 모니터링이 필요한 상황입니다.

또한 국내에서는 2017년부터 우리나라 GDP 대비 막대한 가계부채 문제가 대두됨에 따라 가계부채 증가 억제 정책이 활성화 되었습니다. 2017년 8.2 부동산 대책에 이은 2017년 9월 가계부채 종합관리방안 시행으로 부동산 대출의 기준이 엄격해졌으며, 2020년 2월 20일 발표된 주택시장 안정적 관리기조 강화를 위한 추가 정책과 더불어 2021년 2월 4일 주택시장 안정화를 위해 발표된 주택 공급대책을 발표하였습니다. 한편, 2022년 5월 윤석열 정부가 들어서고 부동산 시장이 침체기로 돌아서자 정부는 2022년 9월 21일, 2022년 제3차 주거정책심의위원회 및 제61차 부동산가격안정심의위원회를 개최하여 투기과열지구 및 조정대상지역 조정(안) 및 2022년 9월 주택투기지역(지정지역) 해제(안)을 심의 및 의결하였습니다. 심의 결과, 지방권(세종 제외) 및 일부 수도권 외곽지역의 조정대상지역을 해제하였고, 서울 및 경기를 제외한 인천 및 세종 지역은 투기과열지구를 해제키로 결정하였습니다. 이에 더해 정부는 2022년 11월 9일 2022년 제4차 주거정책심의위원회를 통해 서울, 과천, 성남(분당, 수정), 하남, 광명을 제외한 경기도 전역, 인천, 세종을 규제지역에서 해제키로 결정하였고, 2023년 1월 2일 주거정책심의위원회 및 부동산가격안정심의위원회에서는 서울 강남, 서초, 송파, 용산구를 제외한 전지역을 추가로 규제지역에서 해제하였습니다. 이에 따라 향후 가계부채가 증가할 수 있으나 정부의 부동산 정책 변동 가능성이 있으므로 지속적인 모니터링이 필요한 상황입니다.

더불어 정부는 차주 상환능력에 대한 정확한 평가와 선진화된 여신심사 관행을 정착시키기 위해 2018년 1월부터 투기지역, 투기과열지구, 수도권 등을 대상으로 신 DTI(총부채상환비율, Debt to Income) 시행하였으며, 2018년 하반기부터 DSR(총부채원리금상환비율, Debt to service ratio)를 실시하였습니다. 이는 은행업의 대출 운용 수익률의 하락으로 이어져 NIM 하락으로 직접적으로 영향을 줄 수 있습니다.

2024년 상반기 국내은행의 이자이익은 29.8조원으로, 이자수익자산 증가(+4.1%)에 기인하여 전년 동기(29.4조원) 대비 0.4조원 증가하였습니다. 순이자마진(NIM)은 축소(△0.06%p)에  따라 이자이익 증세는 둔화되었습니다.

2024년 상반기 국내은행의 총자산순이익률(ROA)은 0.67%로 전년 동기(0.79%) 대비 0.12%p 하락하였습니다. 자기자본순이익률(ROE)은 9.03%로 전년 동기(10.85%) 대비 1.82%p 하락하였습니다.