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확인서_김성권 |
의결권 대리행사 권유 참고서류
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | |
| 2024 년 08 월 20일 | |
| 권 유 자: | 성 명: (주)세토피아 주 소: 서울시 강남구 역삼로 413, 3,5층 (대치동, 세토피아빌딩) 전화번호: 02-3497-8900 |
| 작 성 자: | 성 명: 김영준 부서 및 직위: 기획팀 차장 전화번호: 02-3497-8900 |
<의결권 대리행사 권유 요약>
| 1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항 | |||
| 가. 권유자 | (주)세토피아 | 나. 회사와의 관계 | 본인 |
| 다. 주총 소집공고일 | 2024년 08월 19일 | 라. 주주총회일 | 2024년 09월 04일 |
| 마. 권유 시작일 | 2024년 08월 23일 | 바. 권유업무 위탁 여부 |
위탁 |
| 2. 의결권 대리행사 권유의 취지 | |||
| 가. 권유취지 | 원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의결권 확보 | ||
| 나. 전자위임장 여부 | 해당사항 없음 | (관리기관) | - |
| (인터넷 주소) | - | ||
| 다. 전자/서면투표 여부 | 해당사항 없음 | (전자투표 관리기관) | - |
| (전자투표 인터넷 주소) | - | ||
| 3. 주주총회 목적사항 | |||
| □ 이사의해임 | |||
| □ 감사의해임 | |||
| □ 이사의선임 | |||
| □ 감사의선임 | |||
I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
1. 권유자에 관한 사항
| 성명 (회사명) |
주식의 종류 |
소유주식수 | 소유비율 | 회사와의 관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| (주)세토피아 | 보통주 | 484,340 | 0.64 | 본인 | 자기주식은 상법 제369에 의거 자기주식은 의결권이 없음 |
- 권유자의 특별관계자에 관한 사항
| 성명 (회사명) |
권유자와의 관계 |
주식의 종류 |
소유주식수 | 소유 비율 | 회사와의 관계 |
비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| (주)에스에이코퍼레이션 | 최대주주 | 보통주 | 5,214,933 | 6.89 | 최대주주 | - |
| 서상철 | 대표이사 | 보통주 | 1,674,390 | 2.21 | 대표이사 | - |
| 계 | - | 6,889,323 | 9.10 | - | - | |
2. 권유자의 대리인에 관한 사항
가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)
| 성명 (회사명) |
주식의 종류 |
소유 주식수 |
회사와의 관계 |
권유자와의 관계 |
비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 최종판 (세토피아) |
보통주 | 0 | 임직원 | 임직원 | - |
| 김영준 (세토피아) |
보통주 | 0 | 임직원 | 임직원 | - |
| 조의현 (세토피아) |
보통주 | 0 | 임직원 | 임직원 | - |
나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인
| 성명 (회사명) |
구분 | 주식의 종류 |
주식 소유수 |
회사와의 관계 |
권유자와의 관계 |
비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| (주)제이엠홀딩스 | 법인 | - | - | - | - | - |
【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】
- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항
| 법인명 | 대표자 | 소재지 | 위탁범위 | 연락처 |
|---|---|---|---|---|
| 주식회사 제이엠홀딩스 | 임재민 | 서울특별시 서초구 사평대로 335, 505-29호(반포동) | 주주관리, 위임장제공, 수령 등 제반업무 포함한 의결권 확보 자문 및 용역 제공 | 02-543-7011 |
3. 권유기간 및 피권유자의 범위
가. 권유기간
| 주주총회 소집공고일 |
권유 시작일 | 권유 종료일 | 주주총회일 |
|---|---|---|---|
| 2024년 08월 19일 | 2024년 08월 23일 | 2024년 09월 03일 | 2024년 09월 04일 |
나. 피권유자의 범위
| 2024년 08월 01일 현재 의결권 있는 보통주 주주 전원 |
II. 의결권 대리행사 권유의 취지
1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지
| 친애하는 주주님들에게 임시주주총회의 의결권 행사와 관련하여 간곡한 부탁의 말씀을 드립니다. 당사는 지난 4월 이후 비상경영체제를 도입한 이래 현 대표이사 및 경영진을 비롯한 전 임직원들이 모든 역량을 모아 조속한 시일 내에 정상적인 거래를 재개하고자 사업구조 및 재무구조의 개선을 추진하여 왔습니다. 특히 최대주주 보유의 부동산 및 회사 투자자산의 조속한 매각을 통한 운용자금의 실질적 확보, 새로운 투자자 확보를 통한 자본의 신속한 조달 등 가능한 한 모든 수단을 동원하여 당사의 계속기업으로서의 가치를 유지하고 잠재적인 불확실성을 해소하고자 모든 역량을 집중하여 최선을 다 하고 있습니다. 그러나 이러한 자구노력을 진행하고 있는 중에 경영권 탈취의 불순한 의도를 가진 외부세력이 아무런 근거도 없이 현 대표이사 및 경영진에 대한 직무정지를 신청하고, 주주총회 소집을 신청하면서 우리 회사의 경영정상화 및 거래 재개에 관한 업무 진행에 많은 혼란을 야기하고 있는 안타까운 상황 입니다. 금번 임시주주총회를 신청한 외부세력은 회사의 경영과 아무런 관련성도 없음에도 오로지 자신의 이익과 경영권 침탈을 목적으로 회사의 경영정상화에 악영향을 초래할 수 있는 근거 없는 소문을 퍼뜨리고 있고, 오직 부당하고 무리한 방법으로 경영권을 탈취하고자 하는 목적을 가지고 우리 회사의 조속한 경영정상화를 바라는 주주님들의 기대를 저버리는 행위를 자행하고 있다고 판단됩니다. 금번 임시주주총회에 외부세력들은 자신들의 구미에 맞는 새로운 이사진에 대한 선임 요청 안건을 제안하였으나 현 경영진으로서는 아무런 전문성이 없고 검증되지도 않았으며 단지 과거의 구태를 답습하는 결과를 초래할 외부세력의 제안은 단언코 받아들일 수 없습니다. 따라서, 이러한 경영권 탈취만을 목적으로 하는 외부세력의 위협을 막고, 회사의 조속한 경영정상화와 정상적인 거래 재개를 위하여 현 경영진과 임직원을 중심으로 단합하여 안정적인 경영활동을 수행할 수 있도록 아무쪼록 주주 여러분들께서는 이번 임시주주총회의 의안 및 안건 심의에 있어 현 경영진에게 지지를 모아주실 것을 간곡히 부탁드립니다. |
2. 의결권의 위임에 관한 사항
가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)
| 전자위임장 수여 가능 여부 | 해당사항 없음 |
| 전자위임장 수여기간 | - |
| 전자위임장 관리기관 | - |
| 전자위임장 수여 인터넷 홈페이지 주소 |
- |
| 기타 추가 안내사항 등 | - |
나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법
□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법
| 피권유자에게 직접 교부 | O |
| 우편 또는 모사전송(FAX) | O |
| 인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시 | X |
| 전자우편으로 위임장 용지 송부 | O |
| 주주총회 소집 통지와 함께 송부 (발행인에 한함) |
X |
- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획
| 전자우편을 이용하여 피권유자에게 참고서류 및 위임자용지를 전송하는 경우 피권유자가 동의한 경우에 한하여 송부 예정이며, 추후 의결권 대리행사 권유를 진행하며 의사표시를 확보할 예정입니다. |
□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법
| 위임장 접수처 - 주소 : 서울특별시 강남구 역삼로 413 세토피아빌딩 3층 (주)세토피아 기획팀 앞 - 전화 : 02-3497-5987, 팩스 : 02-3497-8959 - 이메일 : puycho@naver.com - 문자메세지 또는 카카오톡 : 010-9027-1289 - 우편으로 접수 가능 - 접수 기간 : 2024년 08월 23일 ~ 2024년 09월 03일(주주총회 개시 전 수령분에 한함) |
다. 기타 의결권 위임의 방법
| 해당사항 없음 |
3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항
가. 주주총회 일시 및 장소
| 일 시 | 2024년 09월 04일 오전 9시 |
| 장 소 | 서울특별시 강남구 역삼로 413 세토피아빌딩 4층 회의실 |
나. 전자/서면투표 여부
□ 전자투표에 관한 사항
| 전자투표 가능 여부 | 해당사항 없음 |
| 전자투표 기간 | - |
| 전자투표 관리기관 | - |
| 인터넷 홈페이지 주소 | - |
| 기타 추가 안내사항 등 | - |
□ 서면투표에 관한 사항
| 서면투표 가능 여부 | 해당사항 없음 |
| 서면투표 기간 | - |
| 서면투표 방법 | - |
| 기타 추가 안내사항 등 | - |
다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항
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주주총회 참석 준비물 |
III. 주주총회 목적사항별 기재사항
□ 이사의 해임
가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력
| 해임대상자 성명 | 생년월일 | 최근 주요약력 | 예정임기만료일 |
|---|---|---|---|
| 서상철 | 1976.07.14 | (현) ㈜에스에이코퍼레이션 대표이사 (현) ㈜퓨처로봇 대표이사 (현) ㈜세토피아 대표이사 |
2026.03.28 |
| 김현옥 | 1977.11.09 | (현) ㈜에스에이코퍼레이션 회장 | 2026.03.28 |
| 이준의 | 1971.07.24 | (전) AIS코리아대표이사 (현) 에이치엔에스빌드업 대표이사 (현) ㈜아이홉씨비디 대표이사 |
2026.03.28 |
| 윤성근 | 1967.10.24 | (전) 남도산업 대표 (전) (주) 탐도건기 대표이사 |
2026.01.26 |
나. 해임하여야 할 사유
| 해임대상자 성명 | 해임하여야 할 사유 |
|---|---|
| 서상철 | 주주제안 |
| 김현옥 | 주주제안 |
| 이준의 | 주주제안 |
| 윤성근 | 주주제안 |
※ 기타 참고사항
경영권에 영향을 주기 위한 기존 이사 해임의 건으로 당사 정관 제30조 제2항에 따라 출석한 주주의 의결권의 5분의 4이상과 발행주식 총수의 5분의 4 이상의 수의 의결이 필요한 안건입니다.
□ 이사의 선임
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 후보자 성명 |
생년월일 | 사외이사 후보자여부 |
감사위원회의 위원인 이사 분리선출 여부 |
최대주주와의 관계 |
추천인 |
|---|---|---|---|---|---|
| 김성권 | 1970.09.30 | 사내이사 | - | - | 이사회 |
| 조성철 | 1978.03.31 | 사외이사 | - | - | 이사회 |
| 정재훈 | 1972.12.07 | 사외이사 | - | - | 이사회 |
| 김영아 | 1968.08.18 | 기타비상무이사 | - | 사내이사 | 이사회 |
| 예병군 | 1973.03.03 | 사내이사 | - | - | 주주제안 |
| 남경엽 | 1978.04.01 | 사내이사 | - | - | 주주제안 |
| 송현수 | 1971.06.01 | 사내이사 | - | - | 주주제안 |
| 박태진 | 1974.06.27 | 사내이사 | - | - | 주주제안 |
| 유성진 | 1992.10.17 | 사내이사 | - | - | 주주제안 |
| 곽광훈 | 1971.08.15 | 사내이사 | - | - | 주주제안 |
| 이해은 | 1983.11.16 | 사외이사 | - | - | 주주제안 |
| 문형석 | 1976.10.19 | 사외이사 | - | - | 주주제안 |
| 총 ( 12 ) 명 | |||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 당해법인과의 최근3년간 거래내역 |
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|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 김성권 | 명품한방병원 이사 | - | 전) 네오소프트 전) 명품한방병원 이사 |
- |
| 조성철 | 법무법인 김장리 | - | 전) 법무법인 화목 현) 법무법인 김장리(구 양헌) |
|
| 정재훈 | 한신회계법인 이사 | - | 전) 우리회계법인 현) 한신회계법인 이사 |
|
| 김영아 | 연세내과의원장 | - | 현) 연세내과의원장 | |
| 예병군 | 아펙스파트너스 대표이사 |
- | 전) 내외경제TV 부국장 전) 서울경제TV 논설위원 현) 아펙스파트너스 대표이사 |
|
| 남경엽 | 한강아이제일병원 행정원장 |
- | 전) 경기대학교 평생교육원 경영계열 경영학 교수 현) 한강아이제일병원 행정원장 |
- |
| 송현수 | 공인회계사 | - | 전) 제일회계법인 이사 현) 공인회계사 |
- |
| 박태진 | 주식회사 데이터포털 이사 | - | 전) 이스트게이트인베스트먼트 이사 현) 주식회사 데이터포털 이사 |
- |
| 유성진 | 한화금융서비스 팀장 | - | 전) DB생명, 전)프라임에셋, 전)리치앤코 현) 한화금융서비스 팀장 |
- |
| 곽광훈 | GABBA International 대표 |
- | 전) 한글과컴퓨터 현) GABBA International 대표 |
- |
| 이해은 | 변호사 | - | - | - |
| 문형석 | 공인회계사 | - | 현) 현대회계법인 이사 | - |
* 상기 이사 후보자들 중 주주제안의 후보자들의 세부내역은 해당 주주들이 당사에게 제출한 자료에 준하여 작성하였습니다.
다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
| - 조성철 사외이사 후보자 본 후보자는 현재 대주주와의 관계가 존재하지 않고 독립적인 위치에 있습니다. 이를 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무 수행을 통해 사외이사 본연의 임무에 충실하고자 합니다 - 정재훈 사외이사 후보자 본 후보자는 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 이사회의 일원으로서 당사의 모든 사업활동이 준법의 기반 하에서 이루어질 수 있도록 사외이사로서의 직무를 성실히 수행할 것입니다. |
라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| 주주제안 |
확인서
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확인서_김성권 |
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확인서_김영아 |
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확인서_조성철 |
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사외아시 자격요건 적격확인서_정재훈_페이지_1 |
※ 기타 참고사항
□ 감사의 해임
가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력
| 해임대상자 성명 | 생년월일 | 최근 주요약력 | 예정임기만료일 |
|---|---|---|---|
| 이상무 | 1973.02.27 | (전) 서울중앙지방법원 판사 (전) 서울고등법원 판사 (전) 서울가정법원 판사 (전) 부산지방법원 부장판사 (전) 수원지방법원 부장판사 (현) 법률사무소 무본 대표변호사 |
2027.03.27 |
나. 해임하여야 할 사유
| 해임대상자 성명 | 해임하여야 할 사유 |
|---|---|
| 이상무 | 주주제안 |
※ 기타 참고사항
경영권에 영향을 주기 위한 기존 감사 해임의 건으로 당사 정관 제30조 제2항에 따라 출석한 주주의 의결권의 5분의 4이상과 발행주식 총수의 5분의 4 이상의 수의 의결이 필요한 안건입니다.
□ 감사의 선임
<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계
| 후보자성명 | 생년월일 | 최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|
| 유승식 | 1963.01.09 | - | 이사회 |
| 원영재 | 1986.01.20 | - | 주주제안 |
| 총 ( 2 ) 명 | |||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 당해법인과의 최근3년간 거래내역 |
|
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 유승식 | 공인회계사 | 현) 우덕회계법인 | - | |
| 원영재 | 공인회계사 변호사 |
- | 현) 법무법인 현림 | - |
다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| - 유승식 후보자 회계 분야에서 전문적 지식과 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 성장과 발전에 기여할 것으로 기대되며, 이사회 구성원으로써 내부통제 및 감시감독 역할을 수행할 수 있는 적합한 업무능력을 보유하고 있다고 판단됨에 따라 감사 후보로 추천합니다. |
확인서
 |
|
확인서_유승식 |
<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>
| 선임 예정 감사의 수 | (명) |
※ 기타 참고사항