투 자 설 명 서

[경기 둔화에 따른 부동산가격 하락 위험]

가. 당사의 사업계획상 주요 사업수익은 당사가 보유한 부동산 임대(임차인:롯데쇼핑㈜, 롯데글로벌로지스㈜)를 통해 수취하는 임대료를 기반으로 합니다.또한 향후 매각시점의 부동산 매각가치에 따라 당사의 매각손익이 달라질 수 있습니다. 그러므로, 부동산 업황에 대한 거시경제의 영향에 유의할 필요가 있습니다. 한국은행이 2024년 05월 발표한 경제전망보고서 따르면 국내 경제성장률은 2024년 2.5%, 2025년 2.1% 수준을 나타낼 것으로 전망하였습니다. 한국은행은 국제경제가 IT경기 상승, 주요국 경기회복 등에 힘입어 수출이 견조한 가운데 소비 성장경로도 상향 조정되면서 양호한 성장세를 나타낼 것을 전망했습니다. 국제통화기금(IMF)이 2024년 4월 발표한 World Economic Outlook에 따르면, 2024년 세계경제성장률은 2024년 1월 예상한 전망치인 3.1%에서 0.1%p. 상향한 3.2%를 전망했습니다. IMF는 물가 하락 및 견조한 민간소비 등에 힘입어 세계경제가 양호한 회복세를 보일 것으로 전망했습니다. 다만, 지정학적 리스크와 고금리 등으로 과거 연평균 성장률(3.8%, '00~'19년)을 하회할 것으로 예상하였습니다. IMF는 각 국의 재정부양 확대, 조기 금리 인하, AI 발전에 따른 생산성 향상, 성공적인 구조개혁 추진 등을 경제의 상방 요인으로 제시하였으나, 러시아-우크라이나 전쟁과 같은 지정학적 갈등 확산, 고금리 하 높은 부채수준, 중국의 경기 둔화 등을 하방 요인으로 제시하였습니다. 상기 국내외 경기 변동에 따라 국내 부동산 가격이 하락하여 당사 보유부동산 자산의 가격 및 임대료 하락, 그리고 매각가격이 하락할 수 있습니다. 투자자께서는 이러한 경기 변동의 위험에 따라 당사의 사업성과가 변동 될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

[정부의 부동산 정책에 따른 부동산가격 하락 위험]

나. 당사는 부동산투자회사법에 의한 위탁관리부동산투자회사이며, 부동산투자회사 특성상 부동산 가격이 하락할 경우 향후 매각 차익이 감소하여 당사의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 이러한 부동산 가격은 정부의 부동산 정책에 따라 민감하게 변동될 수 있습니다. 부동산 가격은 정부의 부동산 정책 변동에 대한 영향도가 매우 높습니다. 정부는 국내 경기 변동 및 대외 환경 변화에 따라 국내 부동산 관련 정책 방향을 결정해 왔습니다. 2020년부터 수도권을 중심으로 부동산 거래량의 증가와 함께 부동산 매매가격이 급등하였습니다. 이에 따라 2020년부터 문재인 정부는 주택 투기 수요를 차단하고 주택가격 폭등에 대해 대응하고자 부동산 규제 강화와 더불어 공공 주도의 주택 공급 확대 정책을 병렬적으로 진행하는 모습을 보였습니다. 문재인 정부의 지속적인 노력에도 불구하고, 수도권을 중심으로 급등한 주택 가격은 상당 기간 상승세를 유지하면서 안정을 찾지 못하는 모습을 보였습니다. 2022년 윤석열 정부 집권 이후, 정부는 공공 위주의 공급 확대 정책에서 민간 위주의 공급 확대 정책으로 선회하는 모습을 보였습니다. 하지만 2022년이 경과하며 고금리, 고물가, 저성장 상황으로 인해 국내 주택 거래량이 급격하게 위축되고 주택 가격이 급락하자 정부는 수요규제를 풀어 시장의 안정을 찾고자 그동안 강화했던 부동산 규제를 완화하는 방안을 지속적으로 발표했습니다. 상기 정부의 정책적 노력에도 불구하고 미분양 우려 증가에 따른 민간 주택 공급 심리 악화, 금리 상승으로 인한 주택 수요 감소 등이 지속되고 있는 등 주택시장에 대한 불확실성은 여전한 상황입니다. 이와 같은 상황은 당사의 사업 및 재무상태에도 불확실성을 초래할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 또한, 향후 정부가 정책 노선을 변경하여 부동산 규제 강화 정책이 추가 발표될 경우 부동산 시장이 추가적으로 위축될 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 부동산 정책들은 전반적으로 부동산 시장의 변동성을 증가시키고, 시장의 침체를 야기할 가능성이 있으며, 이는 당사가 보유한 부동산 가치 하락으로 이어져 당사의 수익성이 감소될 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[금리 변화에 따른 부동산 경기 하강 위험]

다. 금리 변동과 부동산 가격은 밀접한 연관성을 보유하고 있습니다. 기준금리 인상 등에 따라 향후 시장금리 상승이 지속될 경우, 자금을 차입하여 부동산을 구입하는 수요가 감소할 수 있습니다.2022년 들어 물가에 대한 통제 필요성이 증가하며 2022년 3월 FOMC는 기준금리를 0.25%p. 인상(0.25~0.50%)하였습니다. 또한, 5월 FOMC에서는 기준금리를 0.50%p.인상(0.75~1.00%)하며 인플레이션 확대에 대응하는 모습을 보여주며 남은 FOMC 회의마다 기준금리의 추가 인상을 예고하였고, 6월 FOMC에서는 0.75%p. 인상(1.50~1.75%)함과 동시에 점도표상 '23년 말 기준금리가 2.8%에서 3.8%로 상향되면서 연내 긴축 영역으로까지 인상할 의향을 나타냈습니다. 연준은 인플레이션이 안정화 될때까지 추가적인 금리 인상을 시사하였으며, 7월 FOMC 0.75%p. 인상, 9월 FOMC 0.75%p. 인상, 11월 FOMC에서도 기준금리를 0.75%p. 인상하며 4차례 연속 자이언트스텝을 단행하였습니다. 2022년 12월 FOMC 회의에서는 기준금리를 0.5%p. 인상하였고 2023년 2월, 2023년 3월, 2023년 5월,2023년 7월에 연준은 각각 기준금리를 0.25%p., 0.25%p., 0.25%p., 0.25%p. 추가 인상하였으며, 9월은 동결을 발표하면서 증권신고서 제출일 전일 기준 미국 기준금리는 5.25%~5.50%를 유지하고 있습니다.한국은행 또한 빠르게 증가하는 물가 상승을 억제하기 위해 2022년 1월, 4월, 5월, 8월, 11월 각각 금리를 0.25%p. 인상했고, 2022년 7월, 10월 금통위에서 각각 금리를 0.50%p. 추가인상하였고, 2023년 01월 0.25%p.를 다시 인상하여 증권신고서 제출일 전일 현재 3.50%에 이르렀습니다. 이에 따라 당사가 보유한 부동산의 가치가 하락하여, 향후 보유 부동산을 매각하는 시점에 부동산 매각손실이 발생할 위험에 직면할 수 있으며, 당사의 사업성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 또한, 향후 부동산을 추가로 매입하거나, 신규로 차입 시 차입금리 증가로 당사의 금융비용이 증가하여 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

[롯데쇼핑: 유통산업 성장 둔화 및 경기변동에 따른 위험]

라. 증권신고서 제출일 현재 당사의 주 영업수익원인 부동산임대수익의 안정성은 책임임차인인 롯데쇼핑(주)의 임대료 지급능력과 높은 상관관계를 가지고 있습니다. 롯데쇼핑이 영위하는 유통업은 최종 소비자를 대상으로 하는 소매유통업으로 경기 변동에 따른 국내소득 및 소비지출의 변화에 영향을 받고 있습니다. 2022년 들어 경기 둔화 우려, 부동산 시장 위축, 금융시장 불안정 등 영향으로 100을 하회하는 모습을 보였습니다. 하지만, 2023년 7월에는 물가 상승폭이 둔화되고 마스크 전면 해제 등에 따른 일상 회복 기대감의 영향으로 소비자심리지수가 103.2를 기록하며 13개월만에 가장 높은 수준을 보였습니다. 하지만 이후 수출부진과 체감물가 상승에 따라 소비심리는 위축되는 모습을 보였습니다. 이후 2024년 1월에는 물가와 금리하락 기대감으로 5개월만에 소비심리가 개선되어 지수는 101.6을 기록하였습니다. 2024년 6월에는 수출 호조세가 지속되고, 물가 상승세가 둔화됨에 따라 100.9를 기록하였습니다.
소매유통업 경기전망지수인 RBSI는 2023년 1분기에 대내외 불확실성이 해소되기 어려운 가운데 각종 공공요금 인상 등으로 고물가 수준이 지속되고, 고금리기조 유지가 불가피해짐에 따라 글로벌 금융위기와 코로나 충격보다 낮은 64를 기록하였습니다. 소비심리 위축으로 줄곧 하향세를 보이던 소매유통업체의 체감겸기는 2023년 2분기 1년만에 소폭 반등(64→73) 하였으나, 고금리 고물가 상황에 소비여력이 크지 않아 여전히 부정적 전망이 우세했습니다. 2023년 2분기 수치를 통해서도 불황 심화를 예상하는 의견이 지배적이었으나, 2023년 3분기 77, 2023년 4분기 83을 기록하며 세 분기 연속 개선세를 나타내었으나, 2024년 1분기 고물가 ·고금리에 따른 가계부채 부담이 가중되고 있는 상황 속에서 부동산 PF, 주식 및 주택 등 자산가치의 불확실성으로 확산되며 79로 하락하였습니다. 2024년 2분기에는 백화점 ·대형마트가 기준치(100)에 근접하며 전분기 대비 소폭 상승하여 85를 기록하였습니다.
업태별 소매유통업 경기전망지수 추이를 살펴보면, 모든 업태가 기준치(100)를 하회한 가운데 백화점(97→97)은 업태 중에서 가장 양호한 전망치를 보였습니다. 대형마트(85→96), 편의점(65→79), 온라인쇼핑(78→84), 슈퍼마켓(77→77) 등 대부분의 업태에서 경기 회복에 대한 기대감을 나타냈습니다. 상기 내용을 포함한 국내외 다양한 요인들로 인해 향후 국내 경기가 크게 악화되거나, 경기침체가 지속될 경우 동사의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[롯데쇼핑: 외부충격이 유통시장에 미치는 위험]

마. 일반적으로 유통업계의 사업 특성상 소비자들의 외출이 자제 혹은 제한되는 경우, 유통업계 전반의 매출 감소에 따른 실적 부진으로 이어지는 경우가 다수 존재합니다. 과거 2009년 신종플루, 2015년 중동호흡기증후군(메르스) 감염 사태 등 감염 우려로 외출을 자제하는 소비자들이 증가하여 유통업계는 전반적으로 실적 감소를 경험하였습니다. 그리고 2020년 이후 전세계적으로 확산된 코로나19는 글로벌 차원의 경기침체를 야기하였습니다. 비록 2023년 5월 정부가 코로나19 심각경보를 해제하고 사실상 엔데믹을 선언하였으나, 전염병 외에도 예상치 못한 변수로 인하여 수익성에 영향을 미칠 수 있는 불확실성이 상존하며, 이는 유통산업 전반에 부정적 요인으로 작용할 수 있습니다.
2021년 백신 접종이 시작되고 코로나19의 치명률이 점차 낮아짐에 따라 소비자심리지수는 지속적으로 상승하여 2021년 6월 110.3까지 상승하였습니다. 이처럼 개선세를 보이던 소비자심리지수는 변이 바이러스의 지속적인 등장에 따른 코로나19 종식이 예상보다 지연될 것이라는 인식으로 인해 2022년 5월 102.9에서 2022년 7월 86.3으로 두달만에 수치가 16.6p. 하락하였습니다. 2022년 9월에는 각국 통화 긴축 및 경기 불확실성 속에서 고용 및 대면서비스 소비가 양호한 흐름을 보이고 국제유가가 하락하며 소비자물가지수가 91.6로 소폭 상승하였습니다. 그러나 2022년 11월에는 경기 둔화에 대한 우려가 높아지며 소비자심리지수가 86.7로 다시 감소하였습니다. 이후 소비자 심리지수는 점차 개선세를 보이다가 2023년 7월에는 물가 상승폭이 둔화되고 마스크 전면 해제 등에 따른 일상 회복 기대감의 영향으로 소비자심리지수가 103.2를 기록하며 13개월만에 가장 높은 수준을 보였습니다. 하지만 이후 수출부진과 체감물가 상승에 따라 소비심리는 위축되는 모습을 보였습니다. 이후 2024년 1월에는 물가와 금리하락 기대감으로 5개월만에 소비심리가 개선되어 지수는 101.6을 기록하였습니다. 2024년 6월에는 수출 호조세가 지속되고, 물가 상승세가 둔화됨에 따라 100.9를 기록하였습니다. 외부 충격 요소들의 발생과 지속으로 인한 경기 침체 및 소비심리의 악화는 유통산업을 영위하고 있는 동사의 매출 및 수익성에 부정적 요인으로 작용할 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[롯데쇼핑: 대규모 투자에 따른 업계 내 경쟁 심화 위험]

바. 백화점 산업은 부지 확보, 소비자 편의시설, 현대적 판매시설, 건축 등 대규모 투자가 필요한 산업으로 초기 자금비용이 큰 사업입니다. 이로 인해 진입장벽이 높지만, 현재 시장점유율 90%의 과점 체계를 유지하고 있는 대형 3사(롯데백화점, 현대백화점, 신세계백화점)간의 경쟁 심화로 성장률이 둔화되고 있습니다. 특히, 최근에는 대형 3사 모두 복합쇼핑몰, 프리미엄아울렛, 온라인 채널 확대 등 신성장 동력 발굴을 위한 대규모 투자를 진행하고 있으며, 대규모 투자에 따른 업계 내 경쟁 심화는 동사의 백화점 사업부문 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

[롯데쇼핑: 정부규제 강화 관련 위험 ]

사. 지난 2010년 유통산업발전법 및 대ㆍ중소기업 상생 협력 촉진에 관한 법이 통과되면서 중소기업 및 영세상인 보호를 위한 사회적 분위기가 조성되었습니다. 2020년에는 백화점 등을 포함한 대규모 점포의 영업시간 및 영업일을 규제하려는 법안과 복합쇼핑몰의 영업제한 내용의 유통산업발전법 개정안이 발의되었으며, 복합쇼핑몰 등의 출점 요건 강화에 대한 논의가 진행되는 등 잠재적인 규제 리스크가 상존하고 있습니다. 한편, 2024년 최저임금은 시간당 9,860원으로 전년(9,620원) 대비 240원(2.5%) 증가하였습니다.향후에도 정부 정책 또는 인플레이션 등 거시경제 변수 영향으로 명목임금이 가파르게 상승할 수 있으며, 이는 당사의 책임임차인인 롯데쇼핑의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[부동산 상태에 관한 위험]

차. 당사가 보유한 부동산은 지진, 태풍, 홍수 및 극단적인 기상상태와 같은 자연재해로 인해 영향을 받을 수 있습니다. 이에 당사는 보유 부동산에 대하여 포괄적인 보험에 가입하였으나, 보험에 가입하였다 하더라도 모든 부동산 관련 손실을 보장하는 것은 아니니 이점 유의하시기 바랍니다. 또한, 건축물의 특성상 주기적인 시설 보수 수요는 발생하게 되며, 건축물의 유지, 수선(보수) 및 관리를 임차인의 책임 및 비용으로 하는 임대차계약을 체결하였습니다. 그럼에도 불구하고 예상하지 못한 추가적인 비용이 발생할 가능성이 존재하며, 대규모 수선이 발생할 경우에는 수익성 악화를 초래할 수 있습니다.

[정부의 리츠 정책 변화에 따른 위험]

카. 국토교통부와 금융위원회는 2018년 12월 19일 [리츠 공모·상장 활성화 방안]을 발표하였으며 2020년 2월 21일자로 공모 리츠 활성화 방안을 반영한 개정 '부동산투자회사법'이 시행되었습니다. 정책의 기본 방향으로는 1) 개인투자자의 리츠투자 접근성을 개선, 2) 리츠에 수익성, 안정성 높은 자산이 유인되도록 규제 환경을 개선, 3) 개인투자자의 리츠 투자 매력도 향상 등이 있습니다. 2022년 1월 13일 국토교통부는 또 한차례 [공모.상장 활성화를 위한 리츠제도 개선방안]을 발표했습니다. 국토교통부는 임대주택리츠 및 자산관리회사에 대한 규제 합리화라는 개정 방향을 유지하며 「부동산투자회사법」개정안을 2022년 1분기에 발의하였고 2022년 5월 9일부터 개정안이 시행되었습니다.한편, 국토교통부는 2024년 06월 17일 국민소득 증진 및 부동산 산업 선진화를 위한 「리츠(REITs) 활성화 방안」을 발표하였습니다. 금번 리츠 활성화 방안은 리츠 시장규모를 선진국 수준으로 확대하기 위한 목적으로 ① 국민에게 높은 배당을 통한 안정적인 소득을 지원하고, ② 기업에는 AI ·헬스케어 등 신산업 투자 기반 지원을 골자로 하였습니다. 주요 내용은 아래와 같으며, 국토교통부는 '24년 하반기 중 법률 개정이 필요한 프로젝트 리츠 등 부동산투자회사법 개정안을 마련하고 그 외 하위 법령 방침 결정 등 후속조치를 조속히 추진할 계획임을 밝혔습니다. 향후 리츠에 대한 규제 완화 조치가 중단되는 등 정부의 정책 변화시 당사에 부정적인 영향이 있을 수 있음을 투자자분께서는 유의하시기 바랍니다.

[수익성 관련 위험]

가. 증권신고서 제출일 현재 당사의 주요 수입원은 당사가 보유 중인 투자부동산에 대한 롯데쇼핑(주) 및 롯데글로벌로지스(주)와의 운용리스에서 발생하는 임대수입(임대료)입니다. 한편, 당사는 2024년 5월 21일자로 'DF타워'(구,A+에셋타워)를 소유하고 있는 코람코더원강남1호리츠 종류주식 1,400,000주(지분율: 3.5%)를 70억원에 취득하였습니다. 코람코더원강남1호리츠는 서울시 서초구 소재 오피스 'DF타워(구,A+에셋타워)'를 4,300억원에 매입하여 임대·운용하고 있으며, 당사는 취득한 우선주에 대해 연 6.1% 수준의 누적적 운영배당과 매각 시 잔여 매각차익의 분배금(우선주 20%)을 수취할 예정입니다. 당사는 2024년 3월말 기준 영업수익 298.5억원, 영업이익 186.3억원, 당기순이익 26.0억원을 기록하였습니다. 당사 영업수익은 부동산을 임대하는 운용리스계약에 따른 임대료, 영업비용은 급여, 감가상각비, 자산관리수수료, 자산보관수수료, 사무수탁수수료 등으로 구성됩니다. 향후 추가 편입 부동산 및 임대차계약에 따라 당사의 수익구조에 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 임차인으로부터 임대료수입이 지연, 감소 또는 발생하지 않을 경우 당사의 영업실적은 악화될 가능성이 존재합니다.

[재무구조 악화 위험 및 유동성 관련 위험]

나. 당사의 2024년 3월말 총자산규모는 2조 2,903억원, 부채규모는 1조 2,554억원, 자본규모는 1조 348억원으로 당사의 부채비율은 121.32% 입니다. 당사는 금번 공모 담보부사채 발행을 통해 총 2,400억원을 조달할 예정이며, 동 조달자금의 사용목적은 전액 채무상환자금으로 사채 발행을 통한 부채비율 변동은 없습니다. 한편, 당사는 부동산 취득 시 취득자금을 현물출자, IPO 및 유상증자 등을 통해 취득하였으며, 이에 따라 제11기 반기(2024.01.01~2024.03.31) 기준 당사의 이자보상배율은 1.1배를 기록하고 있습니다. 당사의 부채비율 및 이자보상배율은 양호한 편이나, 당사의 사업이 초기단계인 상황으로 향후 부채 혹은 자본 조달로 재무구조가 변동될 가능성이 존재합니다. 향후 임차인의 사업에 차질이 발생하여 부동산 임대료 수입이 지연되거나 감소할 위험에 직면할 경우, 당사의 재무실적 및 현금흐름은 현재 대비 악화될 가능성이 존재합니다.

[임대차계약 관련 위험]

다. 당사의 부동산 임대차계약은 Triple Net 방식에 기초하여, 일반적인 임대차계약 대비 임대 부동산의 사용과 관련하여 큰 폭의 유연성을 제공합니다. 또한 당사의 부동산 임대차계약 기간은 7년~15년으로 통상적인 임대차계약 대비 임대차기간이 비교적 길고, 따라서 향후 임대차기간에 대하여는 계약상 규정된 임대료 상승이 공정한 시장 임대료와 일치하지 않을 가능성이 존재합니다. 부동산 임대차계약에 따른 고정된 연간 임대료 상승률이 국내 물가상승률에 미치지 못할 경우, 공정한 시장 임대료와 일치하지 않을 수 있고 이는 당사 수입에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 임대차기간 만료 후 부동산 임대차계약이 갱신되지 않거나, 다른 임차인에 대한 재임대 조건은 현재의 부동산 임대차계약 대비 당사에게 불리하게 체결될 가능성이 존재합니다.

롯데쇼핑(주)의 수익성 관련 위험]

라. 롯데쇼핑(주)의 2023년 연결기준 매출액은 14조 5,559억원으로 2022년 15조 4,760억원 대비 9,201억원 감소한 반면, 영업이익은 5,084억원으로 2022년 3,862억원 대비 1,222억원 증가하였습니다. 그리고 당기순이익은 1,692억원을 기록하며 2022년 당기순손실 3,187억원 대비 흑자 전환하였습니다. 2022년 코로나19 엔데믹 기대감으로 점차 경기 및 소비가 개선되며 영업이익 개선이 이루어졌으나, 2022년 하반기 이후 고금리 및 고물가 상황이 지속되며 가처분 소득 감소의 여파로 매출이 감소한 것으로 판단됩니다. 반면, 백화점 고마진 패션상품군 매출 호조로 인한 매출총이익 증가로 영업이익은 상승하였습니다. 2024년 1분기 연결기준 매출액은 3조 5,133억원으로 전년 동기 3조 5,616억원 대비 483억원 감소한 반면, 영업이익은 1,149억원으로 전년 동기 1,125억원 대비 30억원 증가하였습니다. 분기순이익은 729억원을 기록하여 전년 동기 분기순이익 578억원 대비 151억원 증가하였습니다. 동사의 2024년 1분기 매출은 해외 백화점 및 할인점 매출 신장에도 불구하고, 국내 백화점 매출 성장 둔화와 자회사인 하이마트의 매출역성장으로 인해 전년 동기 대비 감소한 모습을 보였습니다. 영업이익의 경우 국내 그로서리 사업(마트,슈퍼) 영업이익이 전년 동기 대비 103억원 증가한 374억원을 기록함에 따라, 전년동기 대비 성장하였습니다. 다만 향후 유통시장의 업황 악화가 지속되거나, 오프라인 소매유통업의 비우호적인 환경요인 등은 동사의 수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 동사의 주력 사업부문이라 할 수 있는 유통업은 성숙기에 접어든 산업입니다. 향후 매출성장성은 제한적일 것이라는 점, 로컬 업체와의 경쟁 또한 날로 심해지고 있다는 점을 종합적으로 고려하였을 때, 동사의 주력사업인 백화점과 마트 부문의 수익성 개선이 이루어지지 않을 경우 동사의 수익성에도 부정적인 영향을 줄 수 있다는 점을 투자자께서는 참고하시기 바랍니다.  

[롯데쇼핑의 재무안정성 관련 위험]

마. 최근 이어진 온라인 채널의 급성장 및 유통채널간 경쟁심화, 소비패턴 다변화 등 영업환경의 구조적 변화로 유통업태 전반의 저성장 추이와 함께 코로나19로 인한 수익성 악화로 인해 2022년까지 동사의 차입금 관련 부담은 가중되는 모습을 보였습니다. 2023년 들어 영업실적 개선과 리스부채 감소에 기인하여 동사의 차입부담은 완화되어 부채비율과 차입금의존도는 각각 182.8% 및 46.5%로 개선되는 모습을 보였습니다. 2024년 1분기에는 인천 구월타운 개발 프로젝트 SPC의 연결대상 편입 등으로 순차입금이 2023년말 대비 12.1조원 증가함에 따라 부채비율 및 차입금의존도는 189.1%, 48.3%로 상승하였습니다. 한편, 동사는 차입금 부담 완화를 목적으로 한 재무구조 개선의 일환으로 2019년에 일부 자산을 동사의 종속회사인 롯데위탁관리부동산투자회사에 일부 매각한 것에 이어, 2021년 3월 동사는 롯데백화점중동점, 롯데백화점 안산점, 롯데 프리미엄 아울렛 이천점, 롯데마트 계양점, 롯데마트 춘천점, 롯데마트몰 김포 물류센터를 롯데위탁관리부동산투자회사에 7,342억원에 매각하였습니다. 또한, 2021년 5월 롯데월드타워 토지 및 건물에 대한 소유 지분을 롯데물산에 8,313억원에 매각하였습니다. 하지만, 이러한 노력에도 불구하고 지속적인 투자를 기반으로 신규 수요를 창출하여야 하는 동사 사업의 특성상 향후에도 지속적인 투자활동에 따른 자금 소요가 예상되며, 이로 인해 차입금이 증가될 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[롯데쇼핑의 운전자본 관련 위험]

바. 롯데쇼핑은 2024년 1분기 연결기준 총 2조 7,093억원의 채권에 대해 322억원의 대손충당금을 설정하였으며. 대손충당금 설정률은 1.2%입니다. 2023년말 연결기준 총 2조 7,443억원의 채권에 대해 330억원의 대손충당금을 설정하였으며, 대손충당금 설정률은 1.2%입니다. 2022년말 연결기준 총 2조 6,335억원의 채권에 대해 445억원의 대손충당금을 설정하였으며, 대손충당금 설정률은 1.7%입니다. 동사 대손충당금의 대부분은 미수금에서 발생하였으며, 2024년 1분기 연결기준 미수금 총액 4,472억원 중 4.6%에 해당하는 204억원에 대하여 대손충당금을 설정하고 있습니다. 매출채권 및 기타채권 등이 동사의 자산에서 차지하는 비중은 높지 않으나, 향후 회수가 지연되거나 불가능할 경우 동사의 대손충당금 설정율 증가로 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

동사의 연결기준 재고자산은 취득원가 기준 2024년 1분기 1조 4,912억원, 2023년말 1조 2,692억원, 2022년말 1조 3,861억원으로 그 변동폭이 크지는 않은 편입니다. 2024년 1분기 재고자산평가손실충당금 또한 596억원 수준으로 2023년말 539억원 대비 큰 차이를 보이고 있지는 않습니다. 2024년 1분기 연결기준 재고자산 장부금액 대비 손실충당금 설정비율이 3.8% 수준이며 재고자산회전율이 5.4회를 기록하여 장기체화재고가 많지 않은 것으로 판단됩니다. 또한, 총자산대비 재고자산 구성비율이 2024년 1분기 4.8%로 재고자산의 평가손실이 동사의 수익성에 미칠 영향은 제한적으로 보입니다. 하지만 동사의 매출하락으로 인하여 재고가 장기적으로 체화된다면 재고자산평가손실이 증가하여 동사의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[롯데쇼핑의 영업권 손상차손 관련 위험]

사. 롯데쇼핑은 2022년 연결기준 3,862억원의 영업이익을 기록하였으나, 3,187억원의 당기순손실을 기록하였습니다. 동사는 2022년 연결기준 기타손실 4,358억원을 기록하였으며, 영업권 관련 손상으로 2,980억원을 인식하였습니다. 2023년에는 양호한 영업실적에 기인하여 영업권 손상을 인식하지 않았으나, 향후 대내외적 요인으로 동사가 영위하는 사업의 수익성이 악화될 경우 추가적으로 영업권 상각으로 인한 손상차손이 발생할 수 있으며, 동사의 수익성에 악영향을 끼칠 수 있습니다.

[롯데쇼핑: 구조조정 관련 위험]

아. 동사는 2020년 2월 13일 '2020년 운영 전략' 및 '미래 사업 청사진' 발표를 통해 향후 유통 부문의 체질을 개선하고 수익성을 강화하기 위한 전략을 발표하였습니다. 강도 높은 다운사이징(Downsizing)을 통해 자산을 효율적으로 경량화하여 영업손실 규모를 축소하고, 재무건전성과 기업가치를 높이는 것이 전략의 핵심입니다. 동사는 몇 년간 이어오는 고질적인 수익성 악화를 극복하기 위하여 백화점, 마트, 슈퍼, 롭스 등 오프라인 전체 700여개의 점포 중 약 30%에 해당하는 200여개를 구조조정 및 수익성 개선 대상으로 분류하고 부진점포 철수 및 구조조정을 진행하였습니다. 특히, 할인점 사업부문 중 롭스는 구조조정 진행으로 2022년 말 모든 점포를 철수하였으며, 사업성이 열악한 해외 점포를 대상으로 감축을 진행해오고 있습니다.
2022년 코로나19 상황의 완화와 함께 약 3년간의 강도 높은 '다운사이징(Downsizing)' 전략을 통해 동사의 연결기준 영업이익률은 2021년 1.33%에서 2022년 2.50%, 2023년 3.49%로 반등하며 수익성이 개선되는 추이를 보이고 있습니다. 그러나 향후 외부환경의 변화 등으로 인해 다시 수익성이 악화 될 경우 추가 구조조정이 필요할 수 있습니다. 동사의 구조조정과 관련하여 부진 점포 철수 과정에서 단기적 비용부담이 발생할 수 있으며, 동사의 시장지위와 경쟁력, 재무 및 투자여력 등의 변동이 발생할 수 있는 점 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.

[롯데그룹 평판 관련 위험]

자. 검찰은 국정농단 사태와 관련하여 2017년 4월 17일 특정 재단에 금전을 지원하는 방법으로 뇌물을 공여하였다는 혐의로 신동빈 회장을 불구속 기소하였습니다. 2018년 2월 13일 동 기소에 따른 1심재판에서 서울중앙지법 형사합의22부(재판장 김세윤)는 케이스포츠재단에 70억원을 추가 출연한 혐의(제3자 뇌물공여)를 받은 신동빈 회장에 대해 징역 2년 6개월, 추징금 70억원을 선고하였습니다. 신동빈 회장은 해당 선고에 대하여 항소하였고, 2018년 8월 29일 검찰은 롯데그룹 경영비리 및 국정농단 사건 2심과 관련하여 신동빈 롯데그룹 회장에게 총 징역 14년, 벌금 1,000억원 및추징금 70억원을 구형하였으며 故신격호 명예회장, 신영자 이사장, 서미경씨, 신동주 전 부회장에게도 징역 및 벌금을 구형하였습니다. 이후 2018년 10월 5일 경영비리와 국정농단 사태가 병합되어 진행된 항소심 선고에서 故신격호 명예회장에게 징역 3년 및 벌금 30억원, 신동빈 회장에게는 징역 2년 6개월에 집행유예 4년이 선고되었고, 이에 대해 쌍방이 상고하였습니다. 2019년 10월 17일 대법원 3부(주심 이동원 대법관)는 신동빈 회장에 대한 상고심에서 징역 2년 6개월, 집행유예 4년을 선고한 원심을 확정했습니다. 집행유예가 선고됨으로써 당사의 신동빈 회장은 정상적인 경영활동을 수행할 수 있게 되었습니다. 검찰은 신동빈 회장에 대해 특정경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률("특경법") 위반(횡령)으로도 기소를 하였으나, 2019년 10월 17일 대법원의 최종(3심) 판결에서 해당사안 또한 무죄가 선고되었습니다. 2022년 8월 12일 법무부 보도자료에 따르면 정부는 2022년 광복절을 맞이하여, 2022년 8월 15일자로 중소기업인, 소상공인 등 서민생계형 형사범, 주요 경제인, 노사관계자, 특별배려 수형자 등 1,693명에 대한 특별사면을 단행하였다고 발표하였습니다. 경제 활성화를 통한 경제위기 극복을 위해 2022년 7월 형 집행은 만료되었으나 5년 동안 취업 제한 규정 등을 적용 받아온 이재용 삼성전자 회장을 복권하고, 집행유예 기간 중인 신동빈 롯데그룹 회장을 특별사면(형선고실효) 복권한다고 발표하였습니다. 상호출자제한기업집단 계열 순위 5위의 대기업 그룹인만큼, 추후에도 롯데그룹의 최고 경영진이 유사한 혐의로 재판을 받게 될 경우, 해당 재판의 결과가 롯데그룹 및 당사의 평판 및 경영 안정성 등에 부정적인 영향을 끼칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[담보대상 부동산 가치 하락 위험]

가. 금번 발행하는 사채는 서울특별시 강남구 대치동 937에 위치한 롯데백화점 강남점(본관, 별관, 문화센터 등)의 토지 및 건물을 담보로 제공한 담보부 사채로 담보물인 부동산 담보에 주식회사 태평양감정평가법인의 평가액은 610,000,000,000원입니다. 증권신고서 제출일 현재 본건 부동산에 대해 설정된 금 삼천억원(300,000,000,000원)의 근저당권은 증권신고서 제출일 현재 피담보채권의 변제 완료로 인하여 그 효력을 상실하나, 기존 근저당권을 유용하여 금번 제6회 담보부사채를 담보하고 채권최고액을 금 삼천팔백사십억원(384,000,000,000원)의 변경하는 신탁증서 및 근저당권설정계약을 체결하였습니다. 이를 제외한 선순위 권리는 롯데쇼핑 주식회사의 임차보증금 208억원 및 근저당권 360억원 그리고 구분지상권 설정이 있으며, 잔여 담보가치는 해당 부동산의 감정평가액과 동일한 6,100억원입니다. 따라서 금번 발행하는 사채의 전자등록총액 2,400억원 기준 LTV 약 39.3% 수준을 갖추고 있다고 판단되지만 향후 부동산 경기 위축에 따라 담보부동산의 가치가 급격히 하락할 경우 담보 대상 자산의 가치가 사채의 전자등록총액보다 하락하거나 담보로서의 효용이 낮아질 위험을 배제할 수 없습니다.

[환금성 제약 위험]

나. 본 사채는 한국거래소의 상장요건을 충족하여 환금성 위험은 미약한 것으로 판단되나, 최근 급변하고 있는 채권시장의 변동에 의해 영향을 받을 가능성이 있습니다. 또한, 상장 이후 채권에 대한 매도량과 매수량 사이에 불균형이 발생하여 환금성에 제약이 있을 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[예금자보호법 적용 여부]

다. 본 사채는 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금지급은 당사가 전적으로 책임을 지며 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다. 또한 본 사채는 원금이 보장되지 않음으로 원금 손실 가능성이 있사오니 투자자께서는 이러한 위험을 고려하여 투자에 임하시기 바랍니다.

[예측자료에 관한 사항]

라. 본 증권신고서에는 당사의 현재 시점의 상황을 근거로 한 미래예측진술(판단)이 포함되어 있으며 미래예측진술(판단)은 다양한 요인에 따라 상이한 결과를 초래할 수 있습니다.

[사채권 발행 청구]

마. 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 따라 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로 실물 채권을 발행 또는 등록필증을 교부하지 아니합니다.

[전자공시 관련 사항]

바. 본 증권신고서 상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 증권신고서의 기재사항은 금융감독원 공시심사 과정에서 정정사유가 발생할 경우 변경될 수 있음을 투자자 여러분께서 유의하시기 바랍니다.

[신용평가에 관한 사항]

사. 당사의 금번 발행하는 사채의 경우 담보부사채로 한국신용평가(주) 및 NICE신용평가㈜로부터 신용등급을 AA-로 평가받았습니다. 다만, 해당 신용등급은 부동산 담보(롯데백화점 강남점)에 의한 상환가능성 제고 효과를 감안하여, 당사 무보증사채 신용등급 대비 1 Notch 상향된 것으로, 당사의 자체적인 신용등급으로 보기는 어려운 바, 투자자 여러분께서는 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다.

1. 감정평가 목적
- 본건은 서울특별시 강남구 대치동 소재"한티역(수인분당선)" 북동측 인근에 위치하고 있는 부동산(롯데백화점 강남점)에 대한 담보 목적의 감정평가 건입니다.

2. 감정평가의 근거
- 본건 평가는 『감정평가 및 감정평가사에 관한 법률』, 『감정평가에 관한 규칙』등 감정평가관련 제 규정 및 감정평가 일반이론에 근거하여 감정평가 하였습니다.

3. 감정평가 조건
- 해당사항 없습니다.

4. 감정평가 기준시점
- 기준시점은  『감정평가에 관한 규칙』제9조 제2항에 의하여 가격조사 완료일인 2024년 06월 10일입니다.

5. 감정평가의 기준가치
- 『감정평가에 관한 규칙』제5조 제1항에 의하여 시장가치를 기준으로 평가하였습니다.

6. 실지조사 실시기간 및 그 내용
- 본건은 2024년 06월 10일자로 동일성 여부, 권리상태, 물적사항, 가치형성요인 등에 대한 실지조사를 실시하였습니다.

7. 대상물건에 대한 감정평가방법 적용 규정
(1)「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」제3조 및「감정평가에 관한 규칙」제14조는 토지를 감정평가할 때에는 공시지가기준법을 적용하고,「감정평가에 관한 규칙」제15조는 건물을 감정평가할 때에는 원가법을  적용하여야 한다고 규정하고 있습니다.
(2)「감정평가에 관한 규칙」제12조 제1항에서는 상기의 감정평가방법을 주된 방법으로 적용하여 감정평가하여야 하며 다만 주된 감정평가방법을 적용하는 것이 곤란하거나 부적절한 경우에는 다른 감정평가방법을 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다.
(3)「감정평가에 관한 규칙」제12조 제2항에서는 대상물건의 감정평가액을 결정하기 위하여 주된 감정평가방법을 적용하여 산정한 가액을 하나 이상의 다른 감정평가방법으로 산출한 시산가액과 비교하여 합리성을 검토하여야 하며, 다만 대상물건의 특성 등으로 인하여 다른 감정평가방법을 적용하는 것이 곤란하거나 불필요한 경우에는 그러하지 아니한 것으로 규정하고 있습니다.
(4)「감정평가에 관한 규칙」제12조 제3항에서는 다른 감정평가방법을 적용하여 산출한 시산가액과의 비교를 통한 합리성 검토 결과 주된 감정평가방법으로 산출한 시산가액이 합리성이 없다고 판단되는 경우에는 주된 방법 및 다른 감정평가방법으로 산출한 시산가액을 조정하여 감정평가액을 결정할 수 있도록 규정하고 있습니다.

8. 대상물건에 적용한 감정평가방법
- 평가방식은 대상물건의 성격, 평가목적 또는 평가조건에 따라 비용성의 원리를 따르는 원가방식, 시장성의 원리를 따르는 비교방식 및 수익성의 원리를 따르는 수익방식이 있습니다.

(1) 원가방식 - 원가법: 원가법이란 비용성의 원리에 기초한 감정평가방법으로, 대상물건의 재조달원가에 감가수정을 하여 대상물건의 가액을 산정하는 감정평가방법을 말합니다. 이때 감가수정은 대상물건에 대한 재조달원가를 감액하여야 할 요인이 있는 경우에 물리적 감가, 기능적 감가 또는 경제적 감가 등을 고려하여 그에 해당하는 금액을 재조달원가에서 공제하여 기준시점에 있어서의 대상물건의 가액을 적정화하는 작업을 의미합니다.
(2) 비교방식 - 거래사례비교법: 거래사례비교법이란 시장성의 원리에 기초한 감정평가방법으로, 대상물건과 가치형성요인이 같거나 비슷한 물건의 거래사례와 비교하여 대상물건의 현황에 맞게 사정보정, 시점수정, 가치형성요인 비교 등의 과정을 거쳐 대상물건의 가액을 산정하는 감정평가방법을 말합니다.
(3) 수익방식 - 수익환원법: 수익환원법이란 수익성의 원리에 기초한 감정평가방법으로, 대상물건이 장래 산출할 것으로 기대되는 순수익이나 미래의 현금흐름을 환원하거나 할인하여 대상물건의 가액을 산정하는 감정평가방법을 말합니다.

1. 감정평가 3방식에 의한 시산가액

2. 감정평가액 결정 및 결정 의견

- 원가방식에 의한 가격은 비용항목에 따른 인정범위의 제한 및 시장성과 수익성을 반영하기 어렵다는 문제점을 가지고 있는 평가방법이나 안정적인 가격이라 할 수 있습니다.

-비교방식에 의한 가격은 시장성에 근거한 실제 시장에서의 거래를 기준으로 산정된 가격으로서, 현실성 및 시장성이 인정되는 평가방법입니다.

- 수익방식에 의한 가격은 수익성에 이론적 근거를 두고 장래의 기대수익에 기초하여 부동산 가치가 결정되는 것으로 본건과 같은 수익성 부동산의 가격을 산정하는데 타당한 평가방식입니다.

- 『감정평가에 관한 규칙』제12조에 따라 주된 방법에 따른 시산가액을 제11조 각 호의 감정평가방식 중 다른 감정평가방식에 속하는 하나 이상의 감정평가방식으로 산출한 시산가액과 비교하여 합리성을 검토하였습니다.

- 본건은 원가방식에 의한 시산가격을 비교방식 및 수익방식에 의한 시산가격이 지지하고 있습니다. 평가목적이 담보인 점을 고려할 때 원가방식에 의한 시산가액을 기준으로 시장성에 의한 시산가액 및 수익성에 의한 시산가액을 모두 반영하여 최종 감정평가액을 결정하는 것이 시장의 거래관행 등을 고려할 때 적절한 것으로 판단하였습니다.

- 본건 최종 감정평가액은 원가방식에 의한 시산가액, 실제 시장에서 거래를 기준으로 산정된 현실성 있고 시장성이 인정되는 비교방식 및 수익성에 근거한 수익방식에 의한 시산가액을 모두 고려하여 결정하되, 각 방식의 가중치는 각각 40%, 40%, 20% 를 적용하였습니다.

- 「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」, 「감정평가에 관한 규칙」및 감정평가 일반이론에 근거한 최종 감정평가액은 각 평가방식에 의한 평가액에 의하여 그 적정성이 지지되고 있으므로 평가목적, 시장성, 안정성, 환가성 등을 고려할 때 적정한 것으로 판단됩니다.

- 토지, 건물 배분가액

2024년 11월 06일, 2025년 02월 06일, 2025년 05월 06일, 2025년 08월 06일.

1. 감정평가 목적
- 본건은 서울특별시 강남구 대치동 소재"한티역(수인분당선)" 북동측 인근에 위치하고 있는 부동산(롯데백화점 강남점)에 대한 담보 목적의 감정평가 건입니다.

2. 감정평가의 근거
- 본건 평가는 『감정평가 및 감정평가사에 관한 법률』, 『감정평가에 관한 규칙』등 감정평가관련 제 규정 및 감정평가 일반이론에 근거하여 감정평가 하였습니다.

3. 감정평가 조건
- 해당사항 없습니다.

4. 감정평가 기준시점
- 기준시점은  『감정평가에 관한 규칙』제9조 제2항에 의하여 가격조사 완료일인 2024년 06월 10일입니다.

5. 감정평가의 기준가치
- 『감정평가에 관한 규칙』제5조 제1항에 의하여 시장가치를 기준으로 평가하였습니다.

6. 실지조사 실시기간 및 그 내용
- 본건은 2024년 06월 10일자로 동일성 여부, 권리상태, 물적사항, 가치형성요인 등에 대한 실지조사를 실시하였습니다.  

7. 대상물건에 대한 감정평가방법 적용 규정
(1)「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」제3조 및「감정평가에 관한 규칙」제14조는 토지를 감정평가할 때에는 공시지가기준법을 적용하고,「감정평가에 관한 규칙」제15조는 건물을 감정평가할 때에는 원가법을  적용하여야 한다고 규정하고 있습니다.
(2)「감정평가에 관한 규칙」제12조 제1항에서는 상기의 감정평가방법을 주된 방법으로 적용하여 감정평가하여야 하며 다만 주된 감정평가방법을 적용하는 것이 곤란하거나 부적절한 경우에는 다른 감정평가방법을 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다.
(3)「감정평가에 관한 규칙」제12조 제2항에서는 대상물건의 감정평가액을 결정하기 위하여 주된 감정평가방법을 적용하여 산정한 가액을 하나 이상의 다른 감정평가방법으로 산출한 시산가액과 비교하여 합리성을 검토하여야 하며, 다만 대상물건의 특성 등으로 인하여 다른 감정평가방법을 적용하는 것이 곤란하거나 불필요한 경우에는 그러하지 아니한 것으로 규정하고 있습니다.
(4)「감정평가에 관한 규칙」제12조 제3항에서는 다른 감정평가방법을 적용하여 산출한 시산가액과의 비교를 통한 합리성 검토 결과 주된 감정평가방법으로 산출한 시산가액이 합리성이 없다고 판단되는 경우에는 주된 방법 및 다른 감정평가방법으로 산출한 시산가액을 조정하여 감정평가액을 결정할 수 있도록 규정하고 있습니다.

8. 대상물건에 적용한 감정평가방법
- 평가방식은 대상물건의 성격, 평가목적 또는 평가조건에 따라 비용성의 원리를 따르는 원가방식, 시장성의 원리를 따르는 비교방식 및 수익성의 원리를 따르는 수익방식이 있습니다.

(1) 원가방식 - 원가법: 원가법이란 비용성의 원리에 기초한 감정평가방법으로, 대상물건의 재조달원가에 감가수정을 하여 대상물건의 가액을 산정하는 감정평가방법을 말합니다. 이때 감가수정은 대상물건에 대한 재조달원가를 감액하여야 할 요인이 있는 경우에 물리적 감가, 기능적 감가 또는 경제적 감가 등을 고려하여 그에 해당하는 금액을 재조달원가에서 공제하여 기준시점에 있어서의 대상물건의 가액을 적정화하는 작업을 의미합니다.
(2) 비교방식 - 거래사례비교법: 거래사례비교법이란 시장성의 원리에 기초한 감정평가방법으로, 대상물건과 가치형성요인이 같거나 비슷한 물건의 거래사례와 비교하여 대상물건의 현황에 맞게 사정보정, 시점수정, 가치형성요인 비교 등의 과정을 거쳐 대상물건의 가액을 산정하는 감정평가방법을 말합니다.
(3) 수익방식 - 수익환원법: 수익환원법이란 수익성의 원리에 기초한 감정평가방법으로, 대상물건이 장래 산출할 것으로 기대되는 순수익이나 미래의 현금흐름을 환원하거나 할인하여 대상물건의 가액을 산정하는 감정평가방법을 말합니다.

1. 감정평가 3방식에 의한 시산가액

2. 감정평가액 결정 및 결정 의견

- 원가방식에 의한 가격은 비용항목에 따른 인정범위의 제한 및 시장성과 수익성을 반영하기 어렵다는 문제점을 가지고 있는 평가방법이나 안정적인 가격이라 할 수 있습니다.

-비교방식에 의한 가격은 시장성에 근거한 실제 시장에서의 거래를 기준으로 산정된 가격으로서, 현실성 및 시장성이 인정되는 평가방법입니다.

- 수익방식에 의한 가격은 수익성에 이론적 근거를 두고 장래의 기대수익에 기초하여 부동산 가치가 결정되는 것으로 본건과 같은 수익성 부동산의 가격을 산정하는데 타당한 평가방식입니다.

- 『감정평가에 관한 규칙』제12조에 따라 주된 방법에 따른 시산가액을 제11조 각 호의 감정평가방식 중 다른 감정평가방식에 속하는 하나 이상의 감정평가방식으로 산출한 시산가액과 비교하여 합리성을 검토하였습니다.

- 본건은 원가방식에 의한 시산가격을 비교방식 및 수익방식에 의한 시산가격이 지지하고 있습니다. 평가목적이 담보인 점을 고려할 때 원가방식에 의한 시산가액을 기준으로 시장성에 의한 시산가액 및 수익성에 의한 시산가액을 모두 반영하여 최종 감정평가액을 결정하는 것이 시장의 거래관행 등을 고려할 때 적절한 것으로 판단하였습니다.

- 본건 최종 감정평가액은 원가방식에 의한 시산가액, 실제 시장에서 거래를 기준으로 산정된 현실성 있고 시장성이 인정되는 비교방식 및 수익성에 근거한 수익방식에 의한 시산가액을 모두 고려하여 결정하되, 각 방식의 가중치는 각각 40%, 40%, 20% 를 적용하였습니다.

- 「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」, 「감정평가에 관한 규칙」및 감정평가 일반이론에 근거한 최종 감정평가액은 각 평가방식에 의한 평가액에 의하여 그 적정성이 지지되고 있으므로 평가목적, 시장성, 안정성, 환가성 등을 고려할 때 적정한 것으로 판단됩니다.

- 토지, 건물 배분가액

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」

제9조 (그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다.<개정 2009.2.3>

1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용)
① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.  <개정 2013. 5. 28.>
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」

제11조 (증권의 모집·매출)
① 법 제9조제7항및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 2009.10.1., 2010.12.7., 2013.6.21., 2013.8.27., 2016.6.28., 2016.7.28.>

1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가
가. 전문투자자

나. 삭제  <2016.6.28.>

다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인

라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다)

마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사·감정인·변호사·변리사·세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자

바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자
가. 발행인의 최대주주[「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호가목에 따른 최대주주를 말한다. 이 경우 "금융회사"는 "법인"으로 보고, "발행주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다)"은 "발행주식"으로 본다. 이하 같다]와 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주

나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원

다. 발행인의 계열회사와 그 임원

라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주

마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원

바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인

사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자)
법 제124조제1항각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.<개정 2009.7.1., 2013.6.21.>

1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」

제2조(용어의 정의) 이 규정에서 사용하는 용어의 정의는 다음과 같다. 다만, 이 규정에서 정하지 아니한 용어는 관계법령에서 정하는 바에 따른다.
8. “기관투자자”란 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.
가. 법 시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자 <신설 2009. 2. 26, 개정 2012. 1. 17, 2015. 6. 18>
나. 법 제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구 <개정 2015. 12. 15, 2019. 8. 14>
다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단
라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부 <신설 2012. 1.17, 개정 2015. 12. 15>
마. 법 제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)<개정 2015. 7. 16>
바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자 <신설 2014. 3. 20, 개정 2015. 6. 18, 2015. 7. 16>
사. 법 제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이 규정 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측등에 참여하는 경우에 한한다) <신설 2015. 6. 18, 개정 2016. 12. 13>
아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다) <신설 2015. 6. 18>

제 17 조 ( 특약사항 )

"발행회사"는 "본 사채"의 상환을 완료하기 이전에 아래의 사항이 발생하였을 경우 지체없이 "공동대표주관회사"에게 통보하여야 한다. 다만, 금융감독원 또는 한국거래소에 당해 사항을 공시한 경우에는 "공동대표주관회사"에게 통보한 것으로 간주한다.

1. "발행회사"의 발행어음 또는 수표의 부도 혹은 기타 사유로 금융기관으로부터 거래가 정지된 때

2. "발행회사"의 영업의 일부 또는 전부의 변경, 정지 또는 양도

3. "발행회사"의 영업목적의 변경

4. 화재, 홍수 등 천재지변, 재해로 "발행회사"에게 막대한 손해가 발생한 때

5. "발행회사"가 다른 회사를 인수 또는 합병하거나 "발행회사"가 다른 회사에 인수 또는 합병될 때, "발행회사"를 분할하고자 할 때, 발행회사의 중요한 자산 또는 영업의 전부 또는 중요한 일부를 양도할 때, 기타 발행회사의 조직에 관한 중대한 변경이 있는 때

6. 자산재평가법에 의하여 자산재평가 착수보고서와 재평가신고를 한 때

7. "발행회사" 자기자본의 100% 이상을 타법인에 출자하는 내용의 이사회결의 등 내부 결의가 있은 때

8. "발행회사" 자기자본의 100% 이상의 차입 또는 기채를 그 내용으로 하는 이사회결의 등 내부결의가 있은 때

9. "발행회사"가 다른 회사와 영업의 중요부분을 영업양수도 하고자 하는 때

10. 기타 "발행회사" 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생한 때

대한토지신탁(주)("근저당권자" 및 "갑"), 롯데위탁관리부동산투자회사(주)("채무자", "근저당권설정자" 및 "을")

채무자 겸 근저당권설정자와 근저당권자는 2021년 7월 21일 담보부사채신탁법 제3조에 따라 담보부사채신탁계약을 체결하고, 같은 날 담보부사채신탁법상 신탁업자로서 동법에 따라 총사채권자를 위해 별지1-1 기재 부동산(이하 “본건 부동산” 또는 “담보목적물”이라 함)에 대한 별지1-2 기재 근저당권을 설정하는 근저당권 설정계약(이하 “기존 근저당권 설정계약(서)”이라 하며, 기존 근저당권 설정계약에 따라 설정된 근저당권을 “본건 근저당권”이라 함)을 체결하였고, 본건 근저당권은 2024년 7월 29일 기존 담보부사채의 변제가 완료되어 현재 무효인 상태이다.

채무자 겸 근저당권설정자는 2024년 7월 29일 담보부사채신탁법 제3조에 따라 본건 담보부사채(이하 제1조 제1항에서 정의됨)를 발행하기 위한 담보부사채신탁계약(이하 “본건 신탁계약”라고 함)을 근저당권자와 체결하기로 하였고, 근저당권자와 근저당권설정자는 본건 근저당권의 별지1-2 기재 채권최고액을 증액하고 피담보채무를 변경하여 본건 근저당권을 아래와 같은 본건 담보부사채를 위한 담보를 위하여 유용하기로 하였는바, 이에 본 계약을 체결하기로 하고 아래와 같이 약정한다.

본 근저당권설정 변경계약(이하 “본 계약”)은 2024년 7월 29일 아래 당사자들간에 체결된다. 본 계약을 체결함으로써 본 계약은 “기존 근저당권 설정계약”을 대체하는 것으로 한다.

① “을”은 “본건 채무”를 담보하기 위하여 본건 부동산(담보목적물)에 대해 근저당권설정계약서 별지2의 선순위 권리에 이은 후순위로 채권최고액 금 삼천팔백사십억원정(￦384,000,000,000)의 근저당권을 본 사채의 발행일에 설정한다. “을”은 본 항의 근저당권 설정을 위해 그 자산보관회사인 주식회사 대한토지신탁에 필요한 지시를 하여야 한다.

② “을”은 본 사채의 납입일 당일까지 담보목적물에 관하여 “갑”을 위한 근저당권설정등기 신청을 하여야 한다.

① 근저당권의 효력은 담보목적물에 설치되어 부합된 시설 및 담보목적물과 일체를 이루거나 그에 부착된 기계 및 도구 그리고 수리 및 증개축 등으로 담보목적물과 일체를 이루거나 그에 부합 또는 종속될 물건에 대하여도 당연히 미친다.

② 본 계약 체결일 이후 근저당권의 범위에 속하되 근저당권설정계약서 별지1에 기재되어 있지 않은 여하한 자산이나 재산은 자동적으로 피담보채무의 이행을 담보하기 위한 담보권의 대상이 된다. 이를 위하여 “을”은 “갑”이 요청하는 경우, “갑”에게 누락자산에 대한 근저당권을 설정하기 위하여 필요한 계약서나 증서를 작성하여야 하고, 동 담보권 설정을 위하여 필요한 모든 조치를 취하여야 한다.

① “을”은 “갑”의 사전승낙 없이는 본건 부동산에 대하여 소유권의 이전, 저당권, 지상권, 임차권 등 각종 권리의 설정 또는 등기, 등기상황의 이동 기타 그 현상을 변경하지 아니한다. 단, “을”이 위 담보목적물에 관하여 체결하였거나 체결될 임대차계약의 임차인에게 “갑”보다 후순위의 임차권, 근저당권을 설정하는 경우는 그러하지 아니하다.

② “을”은 본건 부동산의 멸실, 훼손, 공용징수 기타의 원인으로 위 부동산에 이상이 생기거나 이상이 생길 염려가 있을 때에는 즉시 이를 “갑”에게 통지하여야 한다.

③ “갑”이 아닌 제3자가 담보목적물을 압류(가압류 포함), 몰수하거나 유치권 등을 설정하거나 이를 주장, 청구하거나 또는 그러한 권리를 취득하는 경우, “을”은 즉시 이를 “갑”에게 통지하여야 하며, “갑”과 협의 하에 당해 압류, 몰수, 유치권 등을 실효시키기 위해 필요한 모든 조치를 취하여야 한다.

① “신탁증서” 제29조(기한의 이익상실)의 사유가 발생하였을 때에는 “갑”은 법정절차에 의하여 근저당권을 실행하기로 한다.

② 제1항에 따라 “갑”이 수령한 금액이 피담보채무액 및 근저당권 실행에 관한 비용을 전부 상환하는데 부족한 경우, “을”은 그 부족분에 대하여 여전히 상환할 채무를 부담한다. 반면 각종 비용과 피담보채무를 변제하고 남는 금전이 있는 경우 “갑”은 즉시 남은 금전을 “을”에게 반환한다.

제 29 조(기한의 이익상실) ① 다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 “갑”은 즉시 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 “을”에게 이를 통지하여야 한다.

(가) “갑”(“갑”의 청산인이나 "갑"의 이사를 포함)이 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우

(나) “갑”(“갑”의 청산인이나 “갑”의 이사를 포함) 이외의 제3자가 “갑”에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 “갑”이 이에 동의(“갑” 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우 포함)하거나, 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 30일 이내에 그 신청이 취하되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 “갑”의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 30일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다.

(다) “갑”에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

(라) “갑”이 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시 휴업은 제외한다.)

(마) “갑”에게 어음교환소의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 “갑”이 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

(바) 본 사채의 원리금 지급기일이 도래하였음에도 “갑”이 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하고 그 지급기일로부터 10일 이내에 지급하지 않는 경우

(사) “갑”이 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래가 정지된 때

(아) “갑”이 본 사채 이외의 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 때

(자) “갑”의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정되거나 임의경매가 개시된 경우 또는 “갑”의 재산의 전부 또는 중요부분에 가압류 또는 가처분이 선고되고 60일 이내에 취소되지 않은 경우

(차) 감독관청으로부터 “갑”의 중요한 영업의 정지 또는 취소가 있는 경우

(카) “갑”이 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 공적ㆍ사적 절차가 개시된 경우 및 개시의 신청이 있은 때를 포함한다)

(타) “갑”이 본 사채조건을 위반하고, “을”이 이의 시정을 요구하였으나 위반사항을 시정하지 아니할 때

(파) 기타 사정으로 “갑”의 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생하여 “갑”이 본 사채 조건상의 의무 및 본 사채의 신탁증서상의 의무를 이행할 수 없다고 “을”이 합리적으로 판단하였을 때

② 다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 본 사채의 사채권자 및 “을”은 사채권자집회의 결의에 따라 “갑”에 대한 서면통지를 함으로써 “갑”이 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다.

(가) “갑”이 본 사채 이외의 채무(부동산담보대출)에 관하여 기한의 이익을 상실한 때

(나) 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지, “갑”이 “부채비율”을 200% 이하로 유지하지 못한 경우 (“부채비율”은 “갑”이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조 또는 제160조에 따라 제출한 보고서 상 재무상태표의 부채총계/자기자본총계를 의미한다.)

(다) 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지, “갑”의 “지배구조 변경사유”가 발생한 경우 (“지배구조 변경사유”는 “갑”이 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제31조에 따른 상호출자제한기업집단에서 제외되는 경우를 의미한다. 단, 계약체결 이후 법령상 상호출자제한기업집단 지정요건 등 변경으로 상호출자제한기업집단에서 제외되는 경우는 “지배구조 변경사유”로 보지 아니한다. 계약체결일 현재 “갑”이 속한 상호출자제한기업집단은 "롯데" 이다.)

단, 다음 각 호를 이행하는 경우 “지배구조 변경사유”에 해당하지 않는 것으로 본다.

1. "갑"은 “지배구조 변경사유”가 발생한 경우 지체 없이 "을"에게 다음 각 목의 내용을 포함하여 통지하여야 한다. “을”은 이에 따른 통지를 받은 경우 그 내용과 통지시기를 지체없이 공고하여야 한다.

가. “지배구조 변경사유” 발생에 관한 사항

나. 사채권자는 보유채권 전부 또는 일부에 대하여 상환을 요구할 수 있다는 내용

다. 상환가격은 상환청구금액(원금)의 100%이며 경과이자 및 미지급이자는 별도로 지급한다는 내용

라. 상환청구기간(본 호의 통지일로부터 30일 이내로서 2주일 이상의 기간)

마. 상환대금 지급일자(상환청구기간 종료일로부터 1개월 이내)

2. "갑"은 상환대금 지급일에 상환대금과 경과이자 및 미지급이자를 사채권자에게 지급하여야 한다.

자산구성*

(매분기말)

90% 이상 의무배당