주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)



금융위원회 귀중 보고의무발생일  : 2024년 07월 23일
한국거래소 귀중 보고서작성기준일 : 2024년 07월 23일

보고자 : 비아이에스홀딩스 유한회사
위 대리인  변호사 김태오



요약정보
발행회사명 (주)비즈니스온
커뮤니케이션
발행회사와의 관계 최대주주
보고구분 변경
보유주식등의 수 및 보유비율
보유주식등의 수 보유비율
직전 보고서 16,058,597 71.19
이번 보고서 16,058,597 71.19
주요계약체결 주식등의 수 및 비율
주식등의 수 비율
직전 보고서 13,728,880 60.87
이번 보고서 16,058,597 71.19
의결권의 수 및 보유비율
의결권의 수 보유비율
직전 보고서 - -
이번 보고서 - -
주요계약체결 의결권의 수 및
비율

의결권의 수 비율
직전 보고서 - -
이번 보고서 - -
보고사유 - 주식매매계약 체결



※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.


제1부 보고의 개요


1. 발행회사에 관한 사항

회사명 (주)비즈니스온
커뮤니케이션
회사코드 138580
법인구분 코스닥상장법인 의결권있는 발행주식 총수(주) 22,556,163


2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분 변경 연명
보고자 구분 국내법인 국 적 대한민국
보고자 구분 기재 근거
(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-
성명(명칭) 한글 비아이에스홀딩스
유한회사
한자(영문) BIS Holdings
Limited Liability Company
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울시 강남구 테헤란로 521 생년월일 또는
사업자등록번호 등
530-86-01412
직업(사업내용) 금융투자업 발행회사와의 관계 최대주주
업무상 연락처
및 담당자
소속회사 김·장법률사무소 부서 -
직위 변호사 전화번호 02-370******
성명 김태오 팩스번호 02-737*****
이메일 주소 ******m@kimchang.com


(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

(단위: 백만원)
법적성격 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법")
제 249조의13에 의하여 설립된 투자목적회사
자산총액
(또는 운용자산총액)
92,948 부채총액 46,482
자본총액 46,466 자본금 54,100
대표자
(대표조합원 또는
업무집행조합원)
라민상
의사결정기구
(의사결정권자)
프랙시스캐피탈파트너스 주식회사(업무집행사원)
최대주주
(최다출자자)
비아이에스홀딩스
제2호 주식회사
최대주주 지분율(%)
(최다출자자 출자비율)
100
주) 상기 정보는 2023년도 12월말 기준임.

【보고자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】

(단위: 백만원)
법적성격 자본시장법 제 249조의13에 의하여 설립된 투자목적회사
자산총액
(또는 운용자산총액)
54,272 부채총액 39,491
자본총액 14,781 자본금 25,022
대표자
(대표조합원 또는
업무집행조합원)
라민상
의사결정기구
(의사결정권자)
프랙시스캐피탈파트너스 주식회사(업무집행사원)
최대주주
(최다출자자)
프랙시스밸류
크레이션사모투자합자회사
최대주주 지분율(%)
(최다출자자 출자비율)
100
주) 상기 정보는 2023년도 12월말 기준임.


나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번 성 명
(명칭)
구분 보고자와의구체적 관계 생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적 주  소
(소재지)
직  업
(사업내용)
발행회사와의 관계
1 프랙시스
밸류크리에이션
사모투자
합자회사
국내법인 공동보유자 419-81
-00708
대한민국 서울시 강남구
테헤란로 521
기관전용 사모집합투자기구 기타
2 프랙시스캐피탈
파트너스
주식회사
국내법인 공동보유자 264-81
-16686
대한민국 서울시 강남구
테헤란로 521
기관전용 사모집합투자기구의
업무집행사원으로서 업무집행 등
기타
3 황휘 개인(국내) 공동보유자 551027 대한민국 서울 용산구
한남대로 91
- 주주
4 이병두 개인(국내) 공동보유자 560229 대한민국 서울 마포구
백범로 37길
- 주주
5 정성일 개인(국내) 공동보유자 731007 대한민국 서울 송파구
올림픽로 269
- 주주
6 임동우 개인(국내) 공동보유자 760606 대한민국 서울 서초구
남부순환로 2183
플랜잇파트너스 대표이사 계열회사등 임원
7 김동현 개인(국내) 공동보유자 811101 대한민국 경기도 광명시
하안로198
- 주주
8 신승원 개인(국내) 공동보유자 931104 대한민국 서울 송파구
송파대로 48길
(주)시프티 대표이사 계열회사등 임원
* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재
주1) 보고자인 비아이에스홀딩스 유한회사는 자본시장법 제249조의13상의 투자목적회사로서 최대출자자의 주주인 프랙시스밸류크리에이션 사모투자 합자회사("PEF")의 업무집행사원인 프랙시스캐피탈파트너스 주식회사("업무집행사원")에 재산의 운용을 위탁하고 있습니다.
주2) 상기 PEF와 동 PEF의 업무집행사원인 프랙시스캐피탈파트너스 주식회사는 자본시장법 시행령 제142조 제3호 및 제4호에 따른 소유에 준하는 보유자입니다.


(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

1. 프랙시스밸류크리에이션 사모투자 합자회사

(단위: 백만원)
법적성격 자본시장법상 기관전용 사모집합투자기구
자산총액
(또는 운용자산총액)
101,979 부채총액 2,468
자본총액 99,512 자본금 103,000
대표자
(대표조합원 또는
업무집행조합원)
프랙시스캐피탈파트너스 주식회사(업무집행사원)
의사결정기구
(의사결정권자)
프랙시스캐피탈파트너스 주식회사(업무집행사원)
최대주주
(최다출자자)
프랙시스캐피탈
파트너스 주식회사
(업무집행사원)
최대주주 지분율(%)
(최다출자자 출자비율)
2.3
주) 상기 정보는 2023년도 12월말 기준임.


2. 프랙시스캐피탈파트너스 주식회사

(단위: 백만원)
법적성격 자본시장법상 기관전용 사모집합투자기구의 업무집행사원
자산총액
(또는 운용자산총액)
19,600 부채총액 10,595
자본총액 9,005 자본금

1,005

대표자
(대표조합원 또는
업무집행조합원)
라민상, 이관훈, 윤준식
의사결정기구
(의사결정권자)
이사회
최대주주
(최다출자자)
라민상, 이관훈,
윤준식
최대주주 지분율(%)
(최다출자자 출자비율)
33.3
주) 상기 정보는 2023년도 12월말 기준임.


다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번 명칭 사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적 주  소
(소재지)
비고
- - - - - - -


(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격 -
자본금 - 운용자산총액 -
대표자 -
의사결정기구
(의사결정권자)
-
최대주주
(법인 대표자)
- 최대주주 지분율 -


3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자 주식등 주권 의결권 있는 발행주식
총수(주)
본인 성명 특별관계자수 주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)
직전보고서 2023년 03월 22일 비아이에스
홀딩스
유한회사
9 16,058,597 71.19 16,058,597 71.19 22,556,163
이번보고서 2024년 07월 23일 비아이에스
홀딩스
유한회사
9 16,058,597 71.19 16,058,597 71.19 22,556,163
증    감 0 0.00 0 0.00 0


4. 보유목적

경영권 영향
보고자는 자본시장법 시행령 제154조 제1항 각 호의 사항에 대하여 발행회사의 경영권 참여 및 지배구조의 개선 등을 위하여 발행회사의 주식에 투자를 하여서 영향력을 행사하고자 합니다.


5. 변동[변경]사유

변동방법 - 주식매매계약 체결(계약 체결일: 2024년 7월 23일)
변동사유 -
변경사유 - 보고자 및 특별관계자들은 스카이레이크 롱텀 스트래티직인베스트먼트 3호 주식회사(이하 "매수인")와 2024년 7월 23일자로 주식매매계약을 체결하였으며, 동 계약에 따라 거래종결일에 매수인에게 보고자 및 특별관계자들이 소유하고 있는 발행회사 주식 16,058,597주를 총 254,514,651,494원(잠정 매매대금)에 매도하기로 함.


제2부 대량보유내역


1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계 성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역
주 권 신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권 기타 합 계
의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)
보고자 비아이에스
홀딩스
유한회사
530-86
-01412
10,581,680 - - - - - - - - 10,581,680 46.91
특별
관계자
프랙시스
밸류크리에이션
사모투자
합자회사
419-81
-00708
- - - - - - - - - - -
프랙시스캐피탈
파트너스
주식회사
264-81
-16686
- - - - - - - - - - -
황휘 551027 2,167,200 - - - - - - - - 2,167,200 9.61
이병두 560229     980,000 - - - - - - - -     980,000 4.35
정성일 731007     670,604 - - - - - - - -     670,604 2.97
임동우 760606     472,592 - - - - - - - -     472,592 2.10
김동현 811101     347,386 - - - - - - - -     347,386 1.54
신승원 931104    839,135 - - - - - - - -    839,135 3.71

A a1 a2 B C D E F G

H
주) 상기 PEF와 동 PEF의 업무집행사원인 프랙시스캐피탈파트너스 주식회사는 자본시장법 시행령 제142조 제3호 및 제4호에 따른
소유에 준하는 보유자의 지위에 해당되나, 투자자들의 혼동을 피하기 위하여 보유주식은 기재하지 않았습니다(이하 같음).


의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)
주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100  
22,556,163 - 71.19 71.19

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계 성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한
법률 시행령 제142조) 형태
합계
제1호 제2호 제3호 제4호 제5호 제6호 제7호 주수 비율
보고자 비아이에스
홀딩스
유한회사
530-86
-01412
10,581,680 - - - - - - 10,581,680 46.91
특별
관계자
프랙시스
밸류크리에이션
사모투자
합자회사
419-81
-00708
- - - - - - - - -
프랙시스캐피탈
파트너스
주식회사
264-81
-16686
- - - - - - - - -
황휘 551027 2,167,200 - - - - - - 2,167,200 9.61
이병두 560229     980,000 - - - - - -     980,000 4.35
정성일 731007     670,604 - - - - - -     670,604 2.97
임동우 760606     472,592 - - - - - -     472,592 2.10
김동현 811101     347,386 - - - - - -     347,386 1.54
신승원 931104   839,135 - - - - - -    839,135 3.71

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등            의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에               따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로             서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지            는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
            지위를 가지는 경우


2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부
있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음


나. 계약 내용

연번 성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
계약
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율 비고
1 비아이에스
홀딩스
유한회사
본인 530-86
-01412
의결권있는 주식 10,581,680 신한금융투자
주식회사
외 3인
담보계약 2020.10.16 2019.09.20~ 46.91 주식근질권
설정
2 비아이에스
홀딩스
유한회사
본인 530-86
-01412
의결권있는 주식 10,581,680 황휘, 이병두 주주간
계약
2020.03.20 2020.03.20~ 46.91 효력발생일
(2020.03.20)/주1)
3 비아이에스
홀딩스
유한회사
본인 530-86
-01412
의결권있는 주식 10,581,680 주2) 주식
매매계약
2024.07.23 - 46.91 주2)
4 황휘 공동보유자 551027 의결권있는 주식 2,167,200 비아이에스
홀딩스
유한회사,
이병두
주주간
계약
2020.03.20 2020.03.20~ 9.61 효력발생일
(2020.03.20)/주1)
5 황휘 공동보유자 551027 의결권있는 주식 2,167,200 신한금융투자
주식회사
외 3인
담보계약 2019.09.17 2019.09.20~ 9.61 주식근질권
설정
6 황휘 공동보유자 551027 의결권있는 주식 2,167,200 엔에이치투자
증권주식회사
외 2인
담보계약 2019.09.25 2019.09.25~ 9.61 2순위
주식근질권
설정
7 황휘 공동보유자 551027 의결권있는 주식 2,167,200 주2) 주식
매매계약
2024.07.23 - 9.61 주2)
8 이병두 공동보유자 560229 의결권있는 주식 980,000 비아이에스
홀딩스
유한회사, 황휘
주주간
계약
2020.03.20 2020.03.20~ 4.35 효력발생일
(2020.03.20)/주1)
9 이병두 공동보유자 560229 의결권있는 주식 980,000 신한금융투자
주식회사
외 3인
담보계약 2019.09.17 2019.09.20~ 4.35 주식근질권
설정
10 이병두 공동보유자 560229 의결권있는 주식 980,000 엔에이치투자
증권주식회사
외 2인
담보계약 2019.09.25 2019.09.25~ 4.35 2순위
주식근질권
설정
11 이병두 공동보유자 560229 의결권있는 주식 980,000 주2) 주식
매매계약
2024.07.23 - 4.35 주2)
12 정성일 공동보유자 731007 의결권있는 주식 670,604 주2) 주식
매매계약
2024.07.23 - 2.97 주2)
13 임동우 공동보유자 760606 의결권있는 주식 472,592 주2) 주식
매매계약
2024.07.23 - 2.10 주2)
14 김동현 공동보유자 811101 의결권있는 주식 347,386 주2) 주식
매매계약
2024.07.23 - 1.54 주2)
15 신승원 공동보유자 931104 의결권있는 주식 839,135 주2) 주식
매매계약
2024.07.23 - 3.71 주2)
합계(주식등의 수) 16,058,597 합계(비율) 71.19 -
주1) 주주간계약 주요내용
- 의결권 공동행사
주2) 주식매매계약의 주요 내용

(1) 매도인: 비아이에스홀딩스 유한회사, 황휘, 이병두, 정성일, 임동우, 김동현 및 신승원
(2) 매수인: 스카이레이크 롱텀 스트래티직인베스트먼트3 주식회사
(3) 매매대금: 254,514,651,494원(주당 약 15,849원). 단, 이는 잠정 매매대금으로 주식매매계약에서 정한 바에 따라 조정될 수 있습니다.
(4) 거래종결일: 거래종결은 국내외 법령 등에 따른 관계 당국의 승인 등 선행조건이 성취된 이후에 이루어질 예정입니다.
(5) 매도인 중 정성일, 임동우, 김동현 및 신승원은 기존에 보고자인 비아이에스홀딩스 유한회사와 각각 체결한 주주간합의서에 기재된 Tag-Along Right 행사에 따라 보고자와 공동보유자로서 금번 주식매매계약을 체결하였습니다.


다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

(단위: 원)
연번 주식등의 수 대출금액 채무자 이자율 담보
유지비율
기타
1 10,581,680 47,000,000,000 - - 100 기한의이익 상실시 의결권 위임/
이자율 주1)
5 2,167,200 47,000,000,000 - - 100 기한의이익 상실시 의결권 위임/
이자율 주1)
6 2,167,200 29,500,000,000 비아이에스
홀딩스
제2호 주식회사
- 100 기한의이익 상실시 의결권 위임/
이자율 주2)
9 980,000 47,000,000,000 - - 100 기한의이익 상실시 의결권 위임/
이자율 주1)
10 980,000 29,500,000,000 비아이에스
홀딩스
제2호 주식회사
- 100 기한의이익 상실시 의결권 위임/
이자율 주2)
주1) 이자율
1) Tranche A : 최초 인출일의 직전 영업일에 한국금융투자협회가 인터넷 홈페이지에 고시하는 5년 만기 AAA등급
금융채I(은행채)의 민평평균 채권시가평가기준 수익률에 연 2.8%를 가산한 이율 및 연 4.4% 중 높은이율(고정금리)
2) Tranche B: 매 이자율결정일의 직전 영업일에 한국금융투자협회가 인터넷 홈페이지에 마지막으로 고시하는 91일물
양도성예금증서(CD)의 최종호가수익률에 연 3.2% 가산한 이율(변동금리)
주2) 이자율
제1차 사모사채의 이율: 표면금리 연 2%, 만기보장수익률: 연복리 8.92%
제2차 사모사채의 이율: 표면금리 연 1.58%, 만기보장수익률: 연복리 8.50%


3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭 보고자와의
관계
계정별 내역 합  계
자기계정(주) 비율(%) 고객계정(주) 비율(%) 계(주) 비율(%)
- - - - - - - -
합  계 - - - - - -


제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역


1. 변동내역 총괄표

가. 주식등의 변동내역

관 계 성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역
주 권 신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권 기타 합 계
의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)
보고자 비아이에스
홀딩스
유한회사
530-86
-01412
- - - - - - - - - - -
특별
관계자
프랙시스
밸류크리에이션
사모투자
합자회사
419-81
-00708
- - - - - - - - - - -
프랙시스캐피탈
파트너스
주식회사
264-81
-16686
- - - - - - - - - - -
황휘 551027 - - - - - - - - - - -
이병두 560229 - - - - - - - - - - -
정성일 731007 - - - - - - - - - - -
임동우 760606 - - - - - - - - - - -
김동현 811101 - - - - - - - - - - -
신승원 931104 - - - - - - - - - - -


2. 세부변동내역

가. 주식등의 세부변동내역

(단위 : 주, 원)
성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일* 취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역 취득/처분
단가**
비 고
변동전 증감 변동후
- - - - - - - - - - -

*   증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, (   )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미


3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)
성명 생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H) 차입금(I) 기타(J) 계(H+I+J)
- - - - - -


(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천