주주총회소집공고

주주총회 소집공고

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제365조와 당사 정관 제22조 규정에 의거하여 아래와 같이 임시주주총회를 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

1. 일 시 : 2024년 08월 13일(화요일) 오전 09시 00분

2. 장 소 : 경기도 안양시 만안구 덕천로 152번길 25, B동 9층
             (안양동, 안양아이에스비즈타워센트럴)

3. 회의 목적 사항
<부의안건>

   제 1호 의안 : 합병계약서 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

「상법」제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 주식매수청구권에 관한 사항

합병 관련 주식매수청구권 행사에 관한 사항은 2.주주총회 목적사항별 기재사항, 나.합병계약서의 주요내용의 요지, 6)주식매수청구권의 내용 및 행사에 관한 사항을 참고하시기 바랍니다.

6. 전자투표에 관한 사항

우리 회사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 전자투표제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.  

1) 전자투표시스템 인터넷 및 모바일 주소

- https://vote.samsungpop.com

2) 전자투표 행사기간

- 2024년 08월 02일 오전 09시 ~ 2024년 08월 12일 오후 17시

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 시작일은 09시부터, 마감일은 17시까지 가능)

3) 의결권 행사방법

- 시스템에 공인인증, 카카오페이, 휴대전화 인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권 행사

4) 수정동의안 처리

- 주주총회에 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출된 경우 전자투표는 기권으로 처리

7. 사업보고서 및 감사보고서 관한 사항

금번 주주총회는 임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 당사는 2024년 03월 20일 「상법시행령」제31조 제4항 제4호에 따른 사업보고서와 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 회사 홈페이지(www.ilooda.com)에 게재하였으니 참고하시기 바랍니다.

8. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사: 주주총회 참석장, 신분증

- 대리행사: 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주 인감날인),
                 주주임감증명서, 대리인 신분증 또는 인감증명서(개인/법인)

9. 기타 사항

- 당사는 주주님께서 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록 전자투표제도를 활용하고 있습니다. 주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 전자투표제도를 통해 의결권을 행사해 주시기 바랍니다.

- 주주총회 기념품 및 교통비는 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

2. 사외이사 등의 보수현황

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
피부미용 의료기기 산업 역시 의료기기 산업의 일종이기 때문에 산업의 특성을 이해함에 있어 의료기기 산업의 특성과 일맥상통합니다. 이에 의료기기 산업을 중심으로 특성을 살펴보면 다음과 같습니다.

① 복잡화, 다양화 추세

의료기기는 제품설계 및 제조단계에서 임상의학, 전기·전자·기계·재료·광학 등 학제간 기술이 융합·응용되는 특성을 가지고 있으며 최근 AI 기술 역시 적극적으로 도입이 시도되는 등 기술발전에 따라 점차 복잡화 및 다양화 되고 있는 추세입니다.

② 다품종 소량생산 산업

의료기기산업은 수술용 장갑 등 일부 소모품 제외한 대부분의 제품군에서 다품종 소량생산 산업의 대표적인 예라고 할 수 있습니다.

특히 보건산업진흥원이 발간한 "2016년 의료기기산업 분석"보고서에 따르면 품목당 생산 수량이 10만 대를 초과하는 품목이 거의 없을 정도로 대표적인 다품종 소량생산 산업이라고 밝히고 있으며 당사 역시 다품종 소량생산 체계를 구축하고 있습니다.

③ 대표적인 규제산업

의료기기산업은 정부의 의료정책 및 관리제도와 밀접한 관련성이 있으며, 인간의 생명과 보건에 관련된 제품을 생산하는 산업으로 국민의 건강증진 및 건강권 확보 등에 직, 간접적 영향을 받기 때문에 정부의 인허가 등 규제를 받는 산업입니다.

우리나라를 비롯한 전 세계 정부는 의료기기 생산 및 제조, 임상시험에서 안전규제, 유통 및 판매 과정에서의 안전성·유효성 확보, 지적재산권 등에 대하여 전방위적으로 규제를 하고 있는 대표적인 규제 산업입니다.

④ 수요처의 한정적

의료기기는 의료진단과 치료에 전문성을 가진 병원으로 수요처가 한정되는 특징이 있습니다. 특히 의료기기 산업에서 구매자는 의학적 전문지식을 가지고 있는 전문의가 구매를 결정하고 수요처로서 역할을 수행하지만 실제 시술을 받는 최종 Ender-User는 진료의 대상이 되는 환자로서 수요처와 최종 수혜자가 다르다는 특징을 가지고 있습니다.

⑤ 안전성 및 신뢰성의 우선 고려

의료기기는 건강, 보건과 직접적으로 관련이 있기 때문에 제품의 성능보다는 안전성과 신뢰성을 우선적으로 고려하게 됩니다.

이러한 특징으로 인하여 시장 수요자들은 기존 유명제품을 계속 사용하는 보수적인 경향이 강하기 때문에 상대적으로 시장의 진입장벽이 높고 가격 탄력성은 낮으며, 제품에 대한 인지도와 브랜드 파워가 매우 중요한 산업입니다.

⑥ 지속적인 연구개발 필요

의료기기 산업은 자본 및 기술의존형 산업으로 제품의 개발부터 생산까지 약 3~5년 정도가 소요되며, 수명주기가 짧아 연구개발에 지속적인 투자가 요구되는 산업입니다.

이러한 특성 때문에 의료기기의 경우 제품개발에 소요된 비용의 회수 기간이 길고 개별제품의 시장규모가 작기 때문에 적정한 수준의 이익률을 유지하면서 지속적인 사업을 전개하기 힘든 사업 분야라 할 수 있습니다.

(2) 산업의 성장성
DataM Intelligence가 작성한 "GLOBAL AESTHETIC LASERS AND ENERGY DEVICES MARKET" 자료에 따르면 Global Aesthetic Lasers and Energy Devices Market은 2020년 50억 달러 시장규모에서 연평균 6.4% 성장하여 2027년에는 77억 달러 규모의 시장을 형성할 것으로 전망하고 있습니다.

시장전망

* 출처 : DataM Intelligence, GLOBAL AESTHETIC LASERS AND ENERGY DEVICES MARKET

대륙별로 시장규모를 살펴보면 2027년 미국, 브라질을 중심으로 아메리카 시장이 전체 시장의 약 42% 차지할 것으로 전망했습니다. 다만, 전망기간 (2023년 ~ 2027년) 동안 성장률 측면에서는 North America 지역이 7.3%, Europe 지역 성장률이 6.8%로 전체 시장 성장률 6.4%를 상회하는 성장률을 기록할 것으로 전망했습니다.

<표> Global Aesthetic Lasers and Energy Devices Market 대륙별 시장규모 전망

* 출처 : DataM Intelligence, GLOBAL AESTHETIC LASERS AND ENERGY DEVICES MARKET

또한 DataM Intelligence는 'GLOBAL AESTHETIC LASERS AND ENERGY DEVICES MARKET' 보고서에서 코로나-19(COVID-19) 팬데믹은 미용 레이저 및 에너지 기기 시장에 상당한 영향을 미쳤다고 밝히고 있습니다.  메디컬 에스테틱 부문은 최종 사용자에게 제품을 제공하는 것을 포함하여 제조 및 공급망에서 몇 가지 문제에 직면해 있으며, 미용 레이저 및 에너지 기기 시장은 최종 사용자의 수요 감소, 병원 및 뷰티 센터 등의 임시 폐쇄 또는 제한된 운영으로 인해 부정적인 성장이 관찰되었다고 밝히고 있습니다.  설문조사에서 80% 이상의 개업의가 진료소 폐쇄, 68%가 수익 감소를 밝히고 있어 미용 레이저 및 에너지 기기 비즈니스에 대한 물리적 영향을 과소평가할 수 없다고 전망하였습니다. 그럼에도 불구하고 장기적으로 경제 성장이 이루어지면 소득 증가뿐만 아니라 피부미용에 지출되는 소득 비율의 증가로 인해 상당한 향상이 예상된다고 전망했습니다.  

(3) 경기변동의 특성
당사의 주요 매출을 차지하고 있는 피부미용 의료기기의 경우 질병 치료 목적 보다는 피부미용/성형을 목적으로 시술이 이루어지기 때문에 일반 의료기기와 달리 필수재가 아닌 사치재의 성격을 가지고 있다고 볼 수 있습니다.

즉 최종소비자인 환자의 입장에서 즉시 시술을 받아 치료하지 않더라고 일상생활을 영위하는데 지장을 초래할 수준의 질환으로 인식하지 않기 때문에 일반적인 의료기기와는 다른 경기 민감도를 띄게 됩니다.

피부 미용/성형 의료기기의 과거 소비패턴은 사치성 소비재로 분류되어 경기변동에 민감한 사업 부분으로 분류될 수 있었으나, 경제성장과 더불어 전 세계적인 고령인구의 증가, 건강 패러다임의 변화 등 의료소비자의 소비패턴 변화와 가치소비가 확대됨에 따라 사치성 소비재가 아닌 필수 소비재로서 점차 자리를 잡아 가면서 경기변동에 비탄력적인 모습을 보이고 있다고 해도 과언을 아닐 것 입니다.

(4) 경쟁요소
의료기기의 사업화 성공률을 제고하기 위해서는 제품기획부터 연구 및 개발, 임상시험 등유효성 평가 및 인ㆍ허가, 판매의 각 단계가 유기적으로 연계되어야 하며, 의료기기 사업화 단계별로 당사가 보유하고 있다고 판단되는 비교우위를 기술하면 다음과 같습니다.

① 우수한 상품기획 역량

당사는 제품기획 초기부터 의료기기 개발 전 주기에 의료인이 참여하여 시장에 부합된 의료기기를 개발하는 특화된 의료기기 개발 프로세스를 갖추고 있습니다. 당사는 여타 경쟁사와 달리 모든 제품이 전문의료기기로 식약처 허가 제품이라는 측면에서 경쟁우위를 가지고 있다고 판단되며, 의료기기 부문에서 타사와 차별화된 상품기획 역량을 보유하고 있다고 판단됩니다.

② 인ㆍ허가 및 임상시험 전문인력 육성 및 보유

당사는 기술연구소 산하에 RA/임상팀을 설치하여 운영하고 있으며, 구성인력의 Man Power, 개개인의 Skill 측면에서도 매우 우수한 것으로 판단되며, 그 성과로 미국 FDA, 유럽 CE인증을 자체적으로 수행할 수 있는 역량을 확보하고 있습니다.

③ 마케팅 측면의 강력한 네트워크

의료기기는 일반공산품과 달리 소비자와 접점을 늘리는 것이 용이하지 않습니다. 특히 해외시장의 경우 실질 구매자인 전문 의료진과 접촉할 수 있는 기회가 많지 않기 때문에 전문 Distributor와 협업 관계를 유지하는 것이 더욱 중요합니다. 당사는 50개국 약 60여 개 의료기기 전문 Distributor와 협업 관계를 구축하고 있습니다.

④ 브랜드 인지도

SECRET, CICU-F, VIKINI 제품은 국내외에서 제품의 안정성과 신뢰성을 인정받아 대표 아이템으로 인식되고 있으며, 브랜드 인지도 측면에서도 경쟁우위에 있습니다. 또한 글로벌 의료기기 최대시장인 미국 피부미용 시장에서도 OEM, ODM 브랜드가 아닌 당사 브랜드 판매를 유지함으로써 브랜드에 대한 인지도를 확장해 나가고 있습니다.  

(5) 관련 법령 또는 정부의 규제 등
당사가 영위하고 있는 의료기기 산업은 대표적인 규제 산업이라고 할 수 있으며, 의료기기 산업은 국민의 건강증진 및 건강권 확보, 의료기기의 안전성 및 유효성 확보 및 자국의 의료기기 산업보호 등을 이유로 일반 공산품과 차별화 되는 엄격하고 특별한 심사 및 인증을 요구하고 있습니다.
당사는 인ㆍ허가 환경변화에 대응하기 위하여 개발에서 판매 후 유지보수에 이르기까지 각 국가별로 요구하는 품질체계를 구축하여 선진화 된 품질시스템을 유지하고 있으며, 개별 제품에 대한 인ㆍ허가를 위하여 제품 기획 단계에 임상시험까지 사전 검토 후 제품개발에 착수하고 있습니다. 이러한 성과로 미국 FDA 인증 10개 품목 등 14개 국가의 인ㆍ허가를 보유하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

주식회사 이루다는 레이저와 고주파 에너지를 이용한 피부과, 안과, 치과 분야 전문 의료기기를 개발, 제조, 판매하는 회사입니다. 현재 당사의 주요 매출품목은 에너지 기반 미용 의료기기 입니다.
에너지 기반의 미용 의료기기는 인체를 아름답게 유지, 관리, 개선하기 위해 사용되는 의료기기로 피부과, 성형외과 분야에서 사용되고 있습니다.
소득수준의 향상과 여성, 고령인구의 사회활동 증가 및 삶의 질 향상으로 인한 건강에 대한 패러다임의 변화 등 사회ㆍ경제적 요인에 기인하여 생활습관 개선이나 화장품 사용만으로는 해결되지 않는 피부 고민을 보다 단시일에 해결하기 위하여 병원의 전문적 치료를 받기를 희망하는 소비자가 증가하면서 피부 미용기기 시장은 성장하게 되었습니다.

당사가 제조ㆍ판매하는 제품은 최종소비자가 추구하는 기능 측면에서 에스테틱 혹은 스킨케어에 사용되는 피부 미용기기라는 측면에서는 뷰티산업 혹은 항노화 산업으로 분류할 수 있습니다.
다만 당사의 제품을 직접 사용(시술)하는 사용자 측면에서 보면 일반인이 구매, 사용할 수 없다는 측면에서 일반적인 뷰티 헬스케어 산업과 구분할 필요성이 있으며, 이런 특수성을 참작하여 당사의 사업영역은  메디컬 에스테틱 산업으로 분류할 수 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 의료기기와 개인용 미용기기(B2C) 사업을 영위하고 있으며, 피부 미용기기 산업이라는 측면에서 별도로 사업부문을 구분하고 있지 않아 해당사항이 없습니다.

(2) 시장점유율

피부미용 의료기기 산업분야에 대해 공인된 기관에서 발표된 최근 국내ㆍ외  전체 시장규모 및 시장점유율에 대한 자료가 없어 정확한 시장점유율 산출이 곤란하여 기재하지 않았습니다.

(3) 시장의 특성

피부노화 관련 안티에이징 산업은 일차적으로 의료분야, 소비재 분야, 서비스 분야로 분류가 가능하며, 피부과 치료 시술은 의료분야 중에서 안티에이징 비즈니스가 가장 활성화 되어 있는 분야라고 할 수 있습니다.
연구기관의 발표 자료에 따르면 안티에이징 산업은 정부 보건정책과 연관되어 있고 기술도 빠르게 발전하고 있으며, 안티에이징 산업을 둘러싼 국내외 메가트렌드를 고려해 볼 때 향후 안티에이징 산업이 미래 성장동력으로 유망하다고 분석하고 있습니다.
그 주요 요인으로는 인구ㆍ사회적 요인으로 고령화, 액티브 시니어의 부상, 외모 중시 경향의 강화와 경제ㆍ정책적 요인으로 소득증가, 생활 수준의 향상, 삶의 질 개선 정책을 들 수 있으며, 기술ㆍ산업적 요인으로는 융복합 트렌드, 바이오 의료기술 혁신을 요인으로 꼽고 있습니다.
이처럼 안티에이징 시장은 고령화, 소득 증가 등 수요측면과 의료기술 및 바이오 기술혁신등 공급측면 모두에서 성장잠재력이 충분하기 때문에 향후로도 안정적인 시장 여건이 조성되어 있습니다.
또한 피부미용 레이저 및 고주파 의료기기, 메디컬 에스테틱 시장은 글로벌 의료기기 업체와 다수의 국내 제조업체 및 소규모 수입 유통업체가 치열하게 경쟁하고 있는 완전경쟁시장입니다.
메디컬 에스테틱 분야에서는 Cynosure, Syneron & Candela, Lumenis, Alma Laser, Cutera,Solta Valeant, Sciton, EI.EN 등이 글로벌 피부미용 의료기기 업체로 알려져 있으며, 국내에서는 당사를 비롯하여 루트로닉, 클래시스, 하이로닉, 원텍 등이 주요 경쟁사이며, 소규모 제조 및 수입 유통업체가 다수 존재합니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 이사회 결의에 의하여 피부미용 관련 사업 외에 신규사업 진출을 결의한 사실은 없으며, 기존에 영위하던 피부미용 사업부문의 확장과 시장확대에 주력할 계획입니다.
시장확대 측면에서 피부과용 의료기기 중심으로 제품 Line-Up을 추가하고 있으며, 피부과용 의료기기 외에 치과용, 안과용, 산부인과용 의료기기 영역까지 타 병과로 시장을 확대해 나가고 있습니다.
또한 시장확대 측면에서 기존 전문 의료기기 시장과 별도로 당사가 기술력을 확보하고 있는 레이저 및 고주파 에너지를 활용한 신제품을 통하여 개인용 미용기기(B2C)으로 시장을 확대해 나가고 있습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위

(1) 합병 상대방과 배경
(가) 합병 당사회사

(나) 합병의 배경

합병당사회사가 영위하는 피부/미용 의료기기 사업의 제품들은  Laser, MNRF(마이크로니들 고주파), MRF(Monopolar RF, 모노폴라 고주파), HIFU(High Intensity Focused Ultrasound, 집속초음파)로 구분할 수 있습니다. 피부/미용 의료기기 시장의 트렌드는 계속해서 Less invasive(비침습적), Less downtime(신속), less painful(무통증)의 방향으로 나아가고 있습니다.

HIFU, MRF, Laser, MNRF는 각기 다른 전문성 및 기술력을 보유한 인력들이 개발 가능하며, 기 보유 기술의 제품을 개발하는 데에는 통상 2-3년, 미보유 기술의 제품 개발 및 상용화에는 신규 인력 채용 및 기술 확보 (라이선싱 등) 포함, 약 5-7년이 소요됩니다.

또한, 피부미용 의료기기의 제품당 라이프사이클은 일반적으로 4~5년이며, 트렌드에 맞추어 지속적으로 새로운 제품을 출시하여야 합니다. 이러한 관점에서 경쟁력을 보유하고 있는 기업을 인수하고, 양사 기술력을 결합한 새로운 EBD 영역의 플랫폼을 개발한다면, 시장지위를 유지할 수 있을 것으로 판단하였습니다.

브랜드 측면에서 (주)이루다가 보유한 SECRET(MNRF), CICU-F(LASER), VIKINI(Laser) 제품은 국내외에서 제품의 안정성과 신뢰성을 인정받고 하나의 시술 브랜드로 인식되고 있습니다. 또한 글로벌 의료기기 최대시장인 미국 피부미용 시장에서도 OEM, ODM 브랜드가 아닌 (주)이루다 브랜드 판매를 유지함으로써 자체 인지도를 확장해 나가고 있습니다.

또한, 기술 측면에서 (주)이루다의 Micro-needle Fractional RF System은 표피의 손상을 최화하면서 동시에 진피층에도 RF 에너지를 전달하며, RF Multi-Platform을 통해 다양한 전극 (절연/비절연)과 핸드피스를 제공하고 있습니다. 또한 Laser 영역에서는 Target Laser  (vision) 기술로 영상분석을 통해 병변을 인식하고 병변 부위에만 에너지를 전달하는 시술 기반을 확보하였습니다.

또한 국내 및 미국에서의 KOL 피드백에서 효과를 증진시키면서도 편의성을 제공하고 적은 통증 및 다운타임에서 강점을 가지고 있는 제품군으로 파악되어 빠르게 성장하고 있는 MNRF 시장, 그리고 가장 큰 Laser 시장에서 잠재력이 큰 포트폴리오를 가지고 있다고 판단하였습니다.

본 합병을 통해 (주)클래시스는 ①EBD 전 영역을 커버할 수 있는 기술 경쟁력 확보, ②복합 시술 전문성 강화로 시술 트렌드 선도, ③글로벌 유통망 최적화로 해외시장 침투 가속화, ④품질 관리 강화 및 원가경쟁력 추가 확보를 이룰 수 있을 것으로 기대됩니다.

① EBD 전 영역을 커버할 수 있는 기술 경쟁력 확보
본 합병을 통해 (주)클래시스는 기존 사업 영역인 HIFU, MRF 외에, EBD 시장 내 가장 빠르게 성장하는 segment인 MNRF 및 가장 큰 segment인 Laser 에서의 기술 경쟁력을 확보하여 EBD 전 영역에서 인기 제품 출시가 가능한 기반을 마련하고자 합니다. The Insight Partners에 따르면 MNRF는 2023년부터 2031년까지 연평균 13.9% 성장률을 기록하여 EBD 시장 내 타 segment 대비 가장 높은 성장률을 기록할 것으로 예상되고 있습니다. 또한, Morodor Intelligence에 따르면 2021년 기준 Laser의 EBD 시장 내 점유율은 53.8%로 1위 입니다.

본 합병 시 양사 기술력 및 클래시스의 성공방정식을 활용하여, HIFU, MRF를 이은 차세대 MNRF 기반 플랫폼의 블록버스터화가 가능할 것으로 기대됩니다. 플랫폼은 Energy Based Recurring Platform (EBRP)을 의미하며, 장비 Install base(설치 기반)를 확보하고 나면 이를 기반으로 지속적인 반복 매출이 발생하여 미래의 매출과 성장이 보장되는 사업모델입니다. 또한, 고객 중심 혁신 기반 Laser 사업모델의 플랫폼화 및 양사 기술력을 결합한 새로운 EBD 영역의 플랫폼도 개발할 수 있을 것으로 기대됩니다.

② 복합 시술 전문성 강화로 시술 트렌드 선도
본 합병을 통해 (주)클래시스는 양사의 피부층별 특화 적응증을 결합하여 시너지를 극대화하는 복합 시술 프로토콜을 개발하고자 합니다. 기존 (주)클래시스의 볼링크 (볼뉴머+슈링크 유니버스) 프로토콜에 이어, 다양한 기술별 특화 적응증을 결합하여 시너지를 극대화하는 복합 시술 프로토콜을 개발하여 차별화된 가치를 고객들에게 제공할 수 있을 것으로 기대됩니다. 또한, 최적 시너지 제품간 패키지 판매를 실행하여 시장 지배력을 강화할 수 있을 것으로 기대됩니다.

③ 글로벌 유통망 최적화로 해외시장 침투 가속화
본 합병을 통해 (주)클래시스는 글로벌 대리점 최적화, KOL(Key Opinion Leader) 네트워크 및 마케팅 역량 결집을 통해 해외 시장 침투를 가속화할 수 있을 것으로 기대됩니다.
(주)클래시스와 (주)이루다는 각각 다른 해외 시장에서 강점을 가지고 있어 높은 유통망 시너지가 기대됩니다. (주)클래시스는 남미와 아시아, (주)이루다는 북미, 중동, 유럽 등의 지역에서 강점을 가지고 있습니다. 이처럼 상호보완적 영업망을 기반으로 글로벌 대리점 최적화를 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다.

양사가 각각 보유한 전문 의료진 네트워크를 결합하여 영향력을 확대하고, KOL 기반 과학적 검증을 강화할 예정입니다. 또한, 양사의 B2B, B2C 마케팅 역량을 통합하여 효과성을 강화하고, 양사의 고객층 공유를 진행하여 매출 시너지를 이룰 수 있을 것으로도 기대됩니다.

④ 품질 관리 강화 및 원가경쟁력 추가 확보
본 합병 후 (주)클래시스가 보유한 글로벌 스탠다드 품질 및 생산 관리 시스템을 통합적으로 적용할 예정입니다. 양사 물량 통합 생산을 통해 규모의 경제를 확보하여 제품 생산 및 원재료 구매시 더 높은 협상력을 획득하여 원가 경쟁력을 확보할 수 있을 것으로 기대됩니다. (주)클래시스는 연구개발에 대한 재투자 및 품질/원가 경쟁력의 강화를 통해 더 우수하면서도 가격 부담은 더 낮은 플랫폼을 지속적으로 개발하고, 이러한 품질/원가 우위를 기반으로 시장 침투율을 지속적으로 확대해 나갈 예정입니다.

(다) 우회상장 해당 여부
해당사항 없습니다.

(2) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
(가) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과
1) 합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분 변동 현황
합병 후 존속법인은 (주)클래시스이고, (주)이루다는 소멸법인이 됩니다. 그러나 존속법인인 (주)클래시스는 (주)이루다의 영업을 그대로 승계할 예정입니다.

증권신고서 제출일 현재 합병 존속회사인 (주)클래시스의 최대주주는 지분 61.57%를 보유하고 있는 BCPE Centur Investments, LP이며, 합병소멸회사인 (주)이루다의 최대주주는 지분 20.93%를 보유하고 있는 김용한 및 특수관계인입니다. 본 합병 완료 이후, 합병존속회사인 (주)클래시스의 최대주주 지분은 61.57%에서 59.32%로 변동될 것으로 예상되며, 최대주주의 변경은 없습니다. 합병 후 (주)이루다는 (주)클래시스에 흡수합병되어 해산할 예정입니다.

합병 전·후 주요 주주 간 지분율 변화를 예상하면 다음과 같습니다.

2) 합병 전ㆍ후 지배구조
가) 합병 전ㆍ후 지배구조
본 합병으로 인하여 존속회사 (주)클래시스는 소멸회사 (주)이루다를 흡수합병하고 존속회사는 주권상장법인으로 유지될 예정입니다. 존속회사가 합병기준일 현재 (주)이루다의 주주에게 합병신주 2,430,035주(3.66%)를 교부하는 것에 따른 지분율 변동 이외에 최대주주 등 지배구조 관련 경영권 변동은 없습니다.

합병 전 지배구조

합병 후 지배구조

나) 존속회사의 지배구조
본 합병 전에 취임한 존속회사 (주)클래시스의 이사 및 감사위원회 위원의 임기는 합병 계약서에 따라 본래의 임기만료일까지 계속되며 이사 및 감사위원회 위원은 남은 임기 동안 동일한 지위를 유지합니다(상법 제527조의4 적용없음). 이에 따라 본 합병 전 존속회사의 보상위원회 및 이사후보추천위원회 등 이사회내 위원회 위원으로 선임된 위원은 본 합병 이후 남은 임기 동안 이사회내 위원회 위원의 지위를 유지하며 선임 사외이사로 선정된 사외이사와 사외이사협의체 구성원 또한 본 합병 이후 그 지위를 유지합니다.

본 합병으로 인하여 소멸되는 피합병법인인 (주)이루다의 이사 및 감사는 합병 등기일에 퇴임하여 그 지위를 상실할 예정이며, 본 합병으로 인하여 새로 선임되는 임원은 없습니다

합병 전 존속회사의 지배구조

합병 후 존속회사의 지배구조

(나) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과
(주)클래시스와 (주)이루다는 (주)클래시스와 (주)이루다는 각각 다른 해외 시장에서 강점을 가지고 있어 합병 후 영업적으로 큰 시너지를 발휘하여 매출 증대를 이룰 것으로 예상되며, 합병 후 규모의 경제를 통해 원가경쟁력이 강화될 것으로 예상됩니다. 따라서 본 합병을 통해 회사의 재무구조 확대, 외형 및 수익 증대가 예상됩니다.

2023년 및 2024년 1분기 기준 합병 전후 재무상태표 및 포괄손익계산서는 아래와 같습니다.

(다) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과
본 합병을 통해 (주)클래시스는 (주)이루다가 보유 중인 MNRF, 레이저 관련 제품 및 기술을 확보할 수 있습니다. 이에 (주)클래시스는 기존 사업 영역인 HIFU, MRF 외에, EBD 시장 내 가장 빠르게 성장하는 segment인 MNRF 및 가장 큰 segment인 Laser 에서의 기술 경쟁력을 확보하여 EBD 전 영역에서 인기 제품 출시가 가능한 기반을 마련할 수 있습니다.

또한, (주)클래시스는 양사의 피부층별 특화 적응증을 결합하여 시너지를 극대화하는 복합 시술 프로토콜을 개발하고, 최적 시너지 제품 간 패키지 판매를 통해 시장 지배력을 강화할 수 있을 것으로 기대됩니다.

합병당사회사가 영위하는 피부/미용 의료기기 산업 내 EBD 제품들은 크게 ① 흉터, 여드름 등 병변을 치료하기 위한 제품과, ② Anti-aging (리프팅, 타이트닝 등)을 위한 제품으로 구분할 수 있습니다. 합병 전 (주)클래시스의 주력 제품군인 HIFU(High Intensity Focused Ultrasound, 집속초음파)와 MRF(Monopolar RF, 모노폴라 고주파) 장비는 ② Anti-aging 목적의 제품이며, (주)이루다의 주력 제품군인 Laser 및 MNRF(마이크로니들 고주파)는 ① 병변 치료용 제품군입니다. 구체적인 적응증(Indication) 또한 상이합니다.  

(주)이루다의 Laser 제품들은 주로 색소 침착 개선, 문신 제거, 제모 등의 목적성을 가지고 있으며, MNRF 제품들은 주로 여드름 흉터 개선, 기미 개선, 홍조 개선 등의 목적성을 가지고 있습니다. 반면 (주)클래시스의 HIFU 제품군의 주요 목적성은 노화된 피부의 리프팅, MRF 제품군의 주요 목적성은 늘어진 피부의 타이트닝 및 피부결 개선입니다.

양사는 ①제품군 및 이를 위한 기반 기술/인력 (특허, 개발 인력, 인허가 인력 등), ②영업력/고객 네트워크가 강한 국가/지역, ③보유한 KOL (Key opinion leader, EBD 산업에서는주로 저명한 의사)그룹의 세 가지 핵심 역량 및 강점이 모두 상이하여, 자기시장잠식 가능성이 낮고 시너지가 높을 것으로 판단하고 있습니다.

① 제품군이 상이하면, 관련하여 필요한 전문지식 및 인력 (개발, Technical support, customer support, 인허가 인력, 보유 특허 등)이 상이합니다. (주)클래시스는 HIFU, MRF, (주)이루다는 Laser, MNRF에 대한 글로벌 탑클래스의 전문지식 및 인력을 보유하고 있습니다.

② 합병 전 클래시스는 한국, 남미, 동남아, 일본, 호주 영업력 및 고객 네트워크가 강한 반면, ㈜이루다는 북미, 유럽, 중동, 터키, 인도 시장에 대한 강점을 보유하고 있습니다.

③ 합병 전 클래시스는 Anti-aging (리프팅, 타이트닝 등) 분야의 글로벌 KOL 그룹을 운영하고 있었습니다. 탈모, Vaginal tightening, Microdermabrasion 등 신규 적응증 확보를 위해서는 해당 영역에 대한 전문성 및 경험을 보유한 의사 그룹을 프로젝트성으로 운영해야 합니다.  (주)이루다의 경우, 색소 전문성이 높은 국내/외 저명한 의사 그룹과 KOL 계약을 체결하고 있습니다.

(라) (주)클래시스(존속회사) 및 (주)이루다(소멸회사) 주주가치에 미치는 영향
합병신주 배정 기준일(주식,사채등의 전자등록에 관한 법률상 병합기준일의 직전 영업일을 의미함, 이하같음) 현재 (주)이루다의 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 (주)클래시스 보통주식 0.1405237주를 발행할 예정입니다.

(주)클래시스가 보유하고 있는 (주)이루다 보통주에 대해서는 합병신주를 배정하지 않습니다. (주)이루다가 보유하고 있는 자기주식 및 합병에 반대하는 (주)이루다 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)이루다가 소유하게 되는 자기주식에 대해서도 합병신주를 배정하지 않습니다.

합병 존속회사인 (주)클래시스는 상기 명시한 합병 기대효과 및 시너지를 통해 외형 성장뿐만 아니라 수익금 증대도 기대할 수 있을 것이라 판단하고 있습니다. 이렇듯 합병 존속회사는 기업가치를 지속적으로 향상시켜서 궁극적으로 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단합니다.

(3) 향후 기업구조 개편에 관한 사항
본 합병이 완료된 후, 회사의 추가적인 구조개편이나, 보다 넓은 차원에서의 구조개편 작업의 일환으로써 본 합병 이외에 진행 예정인 회사구조개편 계획은 현재까지 확정된 바 없습니다.

(4) 주요 일정

(가) 진행경과

(나) 주요일정

나. 합병계약서의 주요내용의 요지
(1) 합병당사자(합병회사 및 피합병회사)에 관한 일반적인 사항
(가) 합병회사 : 주식회사 클래시스
1) 회사의 개황
가) 회사의 법적, 상업적 명칭
당사의 명칭은 '주식회사 클래시스' 입니다. 영문으로는 'CLASSYS Inc.' 라고 표기합니다.

나) 설립일자
(주)클래시스는 2007년 01월 10일에 설립되었습니다. (주)클래시스는 2017년 12월 28일 케이티비스팩2호(주)와의 스팩 합병 상장으로 한국거래소 코스닥시장에 상장되었으며, 사업자등록증 상 회사 설립일은 케이티비스팩2호의 법인 설립일인 2015년 1월 15일입니다.

2) 임직원 현황
가) 임원현황
① 등기임원 현황

② 미등기임원 현황

나) 임원 겸직현황

다) 직원 등 현황

라) 미등기임원 보수현황

3) 주요주주 현황
가) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

나) 주식의 분포
① 주식 소유현황

② 소액주주 현황

4) 최근 3년간 요약연결재무정보 및 외부감사 여부
가) 요약연결재무정보

※ 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.

나) 요약별도재무정보

※ 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.

다) 재무제표에 관한 외부감사 여부

(나) 피합병회사 : 주식회사 이루다
1) 회사의 개황
가) 회사의 법적, 상업적 명칭
회사의 상호는 "(주)이루다"이며, 영문으로는 "ILOODA CO., LTD"라 표기합니다.

나) 설립일자

(주)이루다는 의료기기 제조 및 판매 사업을 목적으로 2006년 11월 1일 설립되었습니다.
(주)이루다는 의료기기 제조 및 판매 사업을 영위하고 있습니다. 특히 레이저 컨트롤 및 고주파   Micro Needle 응용시스템에 관한 기술력을 바탕으로 피부과용 전문 의료기기 분야를 중심으로 사업을 영위하고 있습니다.

2) 임직원 현황
가) 임원현황

나) 임원 겸직현황

다) 직원 등 현황

라) 미등기임원 보수현황

3) 주요주주 현황
가) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

나) 주식의 분포
① 주식 소유현황

② 소액주주 현황

4) 최근 3년간 요약연결재무정보 및 외부감사 여부
가) 요약연결재무정보

아래의 요약연결재무정보는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었으며, 제17기 및 제18기 재무정보는 외부감사인의 감사를 받은 연결재무제표이며, 제19기 1분기 재무정보는 외부감사인의 감사를 받지 않은 연결재무제표입니다.

나) 요약별도재무정보

아래의 요약별도재무정보는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었으며, 제17기 및 제18기 재무정보는 외부감사인의 감사를 받은 별도재무제표이며, 제19기 1분기 재무정보는 외부감사인의 감사를 받지 않은 별도재무제표입니다.

다) 재무제표에 관한 외부감사 여부
① 연결재무제표에 대한 감사인의 의견

② 별도재무제표에 대한 감사인의 감사의견

(2) 합병의 형태
(가) 합병의 방법
본 합병은 (주)클래시스가 (주)이루다를 흡수합병하는 건이며, 합병회사인 (주)클래시스는 존속하고, 피합병회사인 (주)이루다는 소멸합니다. (주)클래시스는 본 합병을 함에 있어 합병신주를 발행하며, 합병신주 배정 기준일 현재 (주)이루다의 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분 비율에 따라 합병신주를 교부합니다.

(주)클래시스가 보유하고 있는 (주)이루다 보통주에 대해서는 합병신주를 배정하지 않으며 (주)이루다가 보유하고 있는 자기주식 및 합병에 반대하는 (주)이루다 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)이루다가 소유하게 되는 자기주식에 대해서도 합병신주를 배정하지 않습니다.

(나) 소규모합병 또는 간이합병 여부
본 합병으로 인하여 합병 존속회사인 (주)클래시스가 발행하는 합병신주의 총수는 2,430,035주로서 (주)클래시스(합병 존속회사)의 발행주식총수인 63,999,519주의 약 3.8%이므로 이는 상법 제527조의3(소규모합병)에서 정하는 바에 해당되며, (주)이루다(합병 소멸회사)는 상법 제527조의2(간이합병)에서 정하는 바에 해당되지 않습니다.

[간이합병 및 소규모합병 관련 법령]

(다) 합병 후 존속회사의 상장계획
합병 후 존속하는 회사인 (주)클래시스는 본 증권신고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥시장 상장법인이며, 합병 후에도 코스닥시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

(라) 합병의 방법상 특기할 만한 사항
합병 후 존속회사인 (주)클래시스의 경우 본 합병을 소규모합병으로 추진하는 바, (주)클래시스의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않으며, 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음할 수 있습니다.

그러나, 상법 제527조의3 제4항에 따라 (주)클래시스(합병 존속회사) 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병 계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 (주)클래시스는 본 합병을 소규모합병 절차에 따라 진행하지 아니합니다.

이 경우, (주)클래시스는 본 합병을 위해 주주총회의 승인을 필요로 하고, (주)클래시스 주주들에게는 주식매수청구권이 부여되며, (주)클래시스는 일반합병 절차로 본 합병을 진행하거나 합병계약을 해제할 수 있습니다.

또한, 합병계약 승인을 위한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로 (주)이루다의 합병을 위한 주주총회에 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 본 합병은 무산될 수 있습니다.

본 합병의 선행 조건인 (주)클래시스의 이사회 승인, (주)이루다의 주주총회의 승인, 관련법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 결과, 계약의 해제조건에 따라 본 합병이 무산될 위험이 존재합니다.

(3) 합병의 요령
(가) 신주배정 내용
합병신주 배정 기준일(2024년 09월 30일) 현재 합병 소멸회사인 (주)이루다의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대해서 (주)이루다의 보통주식(액면가 500원) 1주에 대하여 합병 후 존속회사인 (주)클래시스의 기명식 보통주식(액면가 100원) 0.1405237주를 교부할 예정입니다.

- 교부예정일 : 2024년 10월 22일

(나) 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법
1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 합병 존속회사가 자기주식으로 취득합니다.

(다) 자기주식에 대한 신주배정
본 합병 시 합병 소멸회사인 (주)이루다가 보유하고 있는 자기주식과 (주)이루다 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)이루다가 취득하게 되는 자기주식에 대해서 합병신주를 배정하지 않습니다.

(라) 신주의 상장 등에 관한 사항
(주)클래시스는 코스닥시장에 본 합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정입니다.

- 합병신주 상장 예정일 : 2024년 10월 22일

합병신주의 상장 예정일은 상기와 같이 2024년 10월 22일이며, 2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(마) 신주의 이익배당기산일
합병신주에 대한 이익배당기산일은 2024년 01월 01일로 합니다.

(바) 교부금 등의 지급
본 합병에 따른 합병신주의 교부와 단주 매각대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다

(사) 특정주주에 대한 보상
합병존속회사인 (주)클래시스는 2023 년 합병소멸회사 최대주주인 (주)이루다의 대표이사 김용한으로부터 김용한이 보유하고 있는 (주)이루다 발행주식 전부를 (주)클래시스가 매수하고, (주)클래시스는 김용한에 대하여 그 매매대금의 40% 는 (주)클래시스 주식을 발행 및 교부하여 지급하고, 나머지 매매대금(60%)은 현금으로 지급하는 거래를 협상 및 추진하였으나, 주권상장법인인 (주)클래시스의 주식발행 가격 제한 등 사정을 고려하여 추가적으로 협의를 거쳐 2023 년 9 월 4 일자로 체결된 주식매매계약 및 그 세부내용을 규정한 부속합의서를 통하여, (i) (주)클래시스가 김용한이 보유하는 (주)이루다 주식 3,680,918주(약 17.36%)를 매수하고, (ii) 주식매매계약에 따른 거래종결일의 다음 날부터 주식매매계약 체결일로부터 18개월이 되는 날까지, 김용한이 보유하는 (주)이루다 잔여 주식 3,746,785주(약 17.67%)를 (주)클래시스가 발행하는 주식 및 기타 현금을 대가로 매수할 수 있는 매도청구권을 보유하며, (iii) 다만 (주)클래시스가 요청하는 경우 주식매매계약 거래종결일로부터 3 개월 내에, (주)클래시스와 (주)이루다 간의 합병에 관하여 협의하기로 합의하였습니다.

합병소멸회사 (주)이루다의 최대주주인 김용한은 (주)클래시스과 2023년 9월 4일자로 체결된 주식매매계약에 따른 부속합의서에 따라 본 합병의 대가로 취득하게 되는 (주)클래시스 주식과 관련하여, 합병존속회사인 (주)클래시스의 최대주주인 BCPE Centur Investments, LP ("BCPE")가 그 보유하는 (주)클래시스 주식을 제3자에게 처분 시에 자신의 (주)클래시스 주식을 이와 동일한 조건으로 함께 양도할 것을 청구할 수 있는 병행매도청구권(Tag-Along Right)을 보유하고 있습니다.

그리고 (주)클래시스의 매도청구권 행사 또는 (주)이루다와의 합병을 통해서 김용한이 지급받기로 한 (주)클래시스의 주식 수량이 주식매매계약 체결 시점과 비교하여 (주)클래시스 및 (주)이루다의 주가변동으로 인하여 감소하게 될 경우, (주)클래시스는 그에 대한 보상으로 추가적인 대금을 특별공로금의 형태로 김용한에게 지급하기로 하였습니다.

특별공로금은 주식매매계약 및 부속합의서에 근거하여 지급되는 것으로 합병이 이루어짐에 따라 주식매매계약에 따른 합의의 결과로 지급되게 되어 본 항목에 그 상세가 기재되었고 그 산식은 아래와 같습니다.

매도청구권 행사 시 특별공로금 액수 : [A/B - A/C] x D
A: 금32,681,891,000원(매도청구권 행사 시의 주식매매대금 중 (주)클래시스 발행 신주 부분에 해당하는 금액)
B: 주식매매계약 체결일 전일 기준 (주)클래시스 주식 종가에서 5% 할인된 금액
C: 위 (i) B의 금액과 (ii) (매도청구권 행사 시 주식매매대금으로 발행 및 김용한에게 교부되는) (주)클래시스 신주 발행에 대한 신주인수계약 체결일 전일을 기준으로 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 산정된 기준주가에서 5% 할인된 금액 중 높은 금액
D: (매도청구권 행사 시 주식매매대금으로 발행 및 김용한에게 교부되는) (주)클래시스 신주 발행에 대한 신주인수계약 전일 기준 (주)클래시스 주식 종가

합병 시 특별공로금 액수 : [(A¹/B¹) + (A²/B²) - C] x D
A¹: 금8,532,744,000원(매도청구권 행사 시의 주식매매대금 중 현금 지급분에 해당하는 금액)

A²: 금32,681,891,000원(매도청구권 행사 시의 주식매매대금 중 (주)클래시스 발행 신주분에 해당하는 금액)

B¹: 주식매매계약 체결일 전일 기준 (주)클래시스 주식 종가

B²: 주식매매계약 체결일 전일 기준 (주)클래시스 주식 종가에서 5% 할인된 금액

C: 본 합병에 따라 김용한이 보유하는 (주)이루다 주식 잔여지분의 대가로 수령한 (주)클래시스 주식 수

D: 본 합병 승인 이사회 결의일 전일 기준 (주)클래시스 주식 종가

위 합병 시 특별공로금 액수 산식에서 "(A1/B1) + (A2/B2)" 는 (주)클래시스와 김용한 간에 2023년 9월 4일자 주식매매계약이 체결될 당시에 (주)클래시스가 김용한으로부터 김용한이 보유한 (주)이루다 발행주식 전부를 인수하는 거래가 실행되었다면 김용한이( (주)클래시스 신주 인수를 통해) 수령할 수 있었던 (주)클래시스 발행 주식의 수를 의미하고, 그로부터 차감되는 "C"는 김용한이 본 합병의 합병비율에 따라 본 합병의 결과 실제로 수령하게 되는 (주)클래시스 발행 주식(즉, 합병신주)의 수를 각각 의미합니다.

즉 합병 시 지급되는 특별공로금은 본 합병 당시 김용한이 소유하고 있는 (주)이루다 발행 주식에 대한 대가가 아니라, 당초 경제적인 합의 내용(김용한의 주식매매계약시의 시가대로 (주)클래시스의 신주 참여기회가 제공)과 달리 거래 방식이 정해져 신주 참여기회를 부여할 수 없게 됨에 따라, 합병 당사회사들의 주가변동으로 인해서 김용한이 받지 못하게 된 (주)클래시스 발행 주식(일종의 일실이익)에 대한 보상으로 지급되는 금원입니다.
 
예를 들어 본 합병에 따라 김용한이 교부 받게 되는 (주)클래시스의 주식이 주식매매계약 체결 시점의 주가를 기준으로 수령할 수 있었던 주식수와 동일하다면 별도의 특별공로금이 지급되지 않으며, 반면 주가 변동으로 인하여 김용한이 교부 받게 되는 (주)클래시스의 주식이 감소할 경우에는 이 차액을 보상하기 위하여 특별공로금이 지급됩니다.

주식매매계약이 2024년 4월 12일자로 종결된 이후 (주)클래시스의 요청에 따라 (주)클래시스와 (주)이루다는 합병 협의를 개시하였으며, 각 당사회사의 검토 및 논의를 통하여 본 합병 진행에 합의하였습니다. 이에 (주)클래시스는 주식매매계약 및 부속합의서에 따라 이미 합의된 방식에 따라 산정된 특별공로금을 김용한에게 지급하게 되었으며, 주식매매계약에 따른 김용한의 (주)클래시스에 대한 손해배상채무를 고려하여 특별공로금을 일부 감액하기로 김용한과 합의하고, (주)클래시스는 이에 따라 산정 및 합의된 최종적인 특별공로금 276억원을, 본 합병이 완전히 종료된 이후에, 주식매매계약에 따라 합의된 바와 같이 합병기일로부터 3개월 내에 현재 (주)클래시스가 보유하고 있는 현금을 그 재원으로 하여 김용한에게 지급할 예정에 있습니다.

본 특별공로금은 주식매매계약의 당사자인 (주)클래시스와 김용한과의 약정에 따라 (주)클래시스가 김용한이 소유하는 (주)이루다 지분 전체를 인수하는 거래에 대한 대가의 일부로 합의 및 지급되는 것으로 (주)클래시스 및 (주)이루다의 다른 주주의 이해관계에 직접적인 영향을 미치지 않습니다.(명확히 하자면 2023 년 9 월 4 일 주식매매계약 체결 시점에 본 합병 진행 여부는 미정이었으며, 특별공로금은 본 합병 진행과 관련된 합병비율이나 소멸회사인 (주)이루다 주주가 교부받는 (주)클래시스 주식 수량에 영향을 미치지 않습니다).

(주)클래시스가 내부 검토를 거쳐 회사의 경쟁력 제고 및 이익 극대화를 위하여 (주)이루다의 지분을 취득하면서 그 대가로 특별공로금을 지급하기로 한 이사회의 결정은 이사의 경영판단 원칙에 따른 것으로 이사의 충실의무에 위반되지 않고, 김용한이 특별공로금에 관한 내용을 포함한 주식매매계약을 체결한 것은 (주)이루다의 대표이사 및 이사의 지위가 아니라 (주)이루다 주주 개인의 지위에서 이루어진 것으로서 (주)이루다와 직접적인 관련이 없으며, (주)이루다는 주식매매계약 및 부속합의서의 당사자가 아니므로 그러한 약정 내용에 구속되지 않고, 따라서 이와 관련하여 (주)이루다에 어떠한 손해가 발생하는 것도 아니므로 김용한의 대표이사 및 이사의 지위에서의 (주)이루다에 대한 충실의무 위반이나 임무위배가 문제되지 않습니다.

더 나아가 이러한 주식매매대금 및 특별공로금의 지급방식은 계약 자유의 원칙에 따른 것으로서 법령상 금지되거나 제한된다고 볼 수 없으며, (주)클래시스 및 김용한은 외부 법률전문가의 자문 및 검토 하에 주식매매계약 및 부속합의서를 협상 및 체결하였습니다.

비록 (주)클래시스와 김용한이 주식매매계약 체결 당시에는 예상할 수 없었던 시장상황 및 (주)클래시스와 (주)이루다의 주가 변동((주)클래시스와 (주)이루다의 시가총액 비율은 주식매매계약 체결 시점에 13:1에서 본 합병계약 체결일 현재 21:1 로 증가)으로 인하여 김용한이 교부받을 수 있는 (주)클래시스 주식의 수가 감소하면서 특별공로금의 지급사유가 발생하였으나, 이는 당초 당사자들 간의 합의 내용에 따른 것으로서 주가 변동이나 그에 따른 액수의 증감과 같은 사후적 사정으로 인하여 특별공로금의 적법성 및 적정성이 달리 평가되지는 않습니다.

본 특별공로금은 다음과 같은 이유로 합병대가에 해당하지 않습니다. 우선 상법 및 자본시장법상 합병대가는 합병비율 등 합병계약서에서 정하는 내용에 따라 소멸회사의 주주들에게 지급되는 것이지만, 위 특별공로금은 그 지급근거가 이미 2023년 9월 4일에 체결된 주식매매계약 및 부속합의서에 규정되어 있고 본 합병의 합병계약서에 있지 않으며, 본 합병 절차가 개시되기 이전에 이미 체결된 본건 주식매매계약 및 본건 부속합의서에 따라 약정된 금원이므로 합병대가와는 그 근거와 성격에 차이가 있습니다.

특별공로금은 본 합병의 경우에만 지급되는 것이 아니라, (주)클래시스의 매도청구권 행사 시에도 지급될 예정이었으며, 주식매매계약 체결 당시에 (주)클래시스와 (주)이루다 간에 본 합병에 대한 의사결정은 없었으며, (주)클래시스와 김용한은 본 특별공로금을 주식매매계약의 일부로서 주가 변동에 따른 추가적인 보상액수로 합의하였을 뿐, 어떠한 잠재적인 합병의 대가로 지급한다는 의사는 없었습니다. 또한 위 특별공로금은 합병기일에 지급되는 것이 아니라, 합병기일로부터 3개월 내에 지급될 예정이므로 합병기일에 지급되는 합병대가와 그 지급시기 및 지급방법에도 큰 차이가 있습니다.

요약하면, 본 특별공로금은 앞서 기재와 같이 본 합병 결정 이전에 이루어진 주식매매계약에 따라 그에 근거해 지급되는 금원이고, 본 합병은 각 당사회사 이사회의 경영판단에 따라 이루어진 것이고 최종적으로 (주)이루다의 경우에는 주주총회에서의 특별결의에 의해 판단, 결정될 것으로, 본 특별공로금은 (주)이루다 이사 또는 주주로서의 결의 찬성에 대한 대가로서 (주)클래시스가 김용한에게 지급하는 성격의 금원이 아니고 나아가 (주)이루다 발행주식에 대한 대가로 (주)클래시스로부터 받는 합병대가에도 해당하지 않습니다.

김용한 및 (주)이루다의 기타 주주들이 관련된 거래의 방식 및 시기가 상이하므로, 그들이 보유한 (주)이루다 주식의 처분 내지 취득가액을 정확하게 비교하기는 어렵습니다. 다만 전체적으로 보면 (주)클래시스는 김용한 보유 (주)이루다 주식을 2023 년 9 월 4 일자로 체결된 주식매매계약상 주당 단가인 주당 11,000 원에 취득하는 것으로 볼 수 있고(이 금액을 기초로 기존 매각 주식의 매매대금, 특별공로금 등이 산출됨), 해당 금액과 주식매매계약 체결일인 2023 년 9 월 4 일 기준 (주)이루다 주식의 종가 9,890 원의 차액을 김용한 보유 경영권부 지분에 대한 프리미엄으로 평가할 수 있습니다.

이와 달리 (주)이루다의 기타 주주들이 보유한 (주)이루다의 주식은 본 합병 시점을 기준으로 산정된 (주)이루다 주식의 합병가액(주당 7,416 원)에 따라 (주)클래시스가 취득하는 것으로 본다면, 위 주당 11,000 원과 합병가액 주당 7,416 원의 차액 상당액을 김용한 보유 (주)이루다의 경영권부 지분에 대한 프리미엄으로 평가할 수도 있을 것입니다.

(아) 합병 등 소요 비용

합병과 관련된 법률검토 비용 및 자문비용, 회계, 세무에 필요한 비용 등 제반 비용은 증권신고서 제출일 현재 확정되지 않았으며, 증권신고서 제출일 기준으로 추정되는 제반 소요비용은 아래와 같습니다.

(자) 자식주식 등 소유 현황 및 처리방법
1) 합병당사회사의 자기주식 및 포합주식 소유 현황

2) 처리 방침

합병 존속회사인 (주)클래시스가 보유하고 있는 합병 소멸회사 (주)이루다 보통주에 대하여는 합병신주를 교부하지 않으며, (주)이루다가 보유하고 있는 자기주식 및 (주)이루다 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)이루다가 소유하게 되는 자기주식에 대하여도 합병신주를 교부하지 않습니다.

참고로, 합병시 소멸회사 소유 자기주식에 합병신주를 배정할 수 있는지 여부에 대한 법령상 명문의 규정은 존재하지 않으며 이에 대한 명시적인 판례도 존재하지 않습니다. 다만, 학설상으로 다음과 같이 이를 부정하는 견해(부정설)와 긍정하는 견해(긍정설)가 존재합니다.

먼저 부정설은, 합병에 따라 소멸하게 될 회사가 보유하고 있는 자기주식에 대하여 합병신주를 배정한다 하더라도 이는 결국 합병의 효력이 발생한 후 합병 후 존속회사의 자기주식이 될 것이고, 합병 후 존속회사는 이와 같이 취득하는 자기주식을 상당한 기간 내에 처분하여야 될 것인 바, 결과적으로 합병신주를 배정하지 아니하는 경우와 실질적으로 차이가 없음에도 불구하고 무용의 절차를 번잡하게 거쳐야 한다는 점에서 소멸법인의 자기주식에 대하여는 합병신주를 배정할 필요가 없다는 주장입니다. 더 나아가 합병기일을 기점으로 합병 소멸회사가 소멸하므로 신주를 배정받을 주체가 없다는 점에서 합병신주를 배정하여서는 아니된다는 견해입니다.