증 권 신 고 서

[공통 사업위험]

[가. 글로벌 경기 변동에 따른 위험]

한국은행이 2024년 05월 발간한 '경제전망보고서'에 따르면 2023년 국내 경제성장률은 1.4%, 2024년 국내 경제성장률은 2.5% 수준을 나타낼 것으로 전망됩니다. 국제통화기금(IMF)이 2024년 04월 발표한 '세계경제전망(World Economic Outlook)에 따르면, 2024년 세계경제성장률 전망치는 2024년 01월 예상한 전망치(3.1%) 대비 0.1%p. 증가한 3.2%로 발표되었습니다. IMF는 2024년 전세계적인 선거의 해를 맞아 성장률 상하방 요인이 균형을 맞추고 있는 것으로 평가하였습니다. 각 국의 재정부양 확대, 조기 금리 인하, AI 발전에 따른 생산성 향상, 성공적인 구조개혁 추진 등을 성장률을 높일 상방 요인으로 제시하였고, 지정학적 갈등 확산, 고금리의 영향에 따른 높은 부채 수준, 중국의 경기둔화 등을 하방 요인으로 제시하였습니다. 국제통화기금은 조급한 통화정책 완화를 경계하며 물가 상황에 따라 적절한 시점에 통화정책을 완화할 필요성을 언급하였으며, 미래 위험에 대비하기 위해 재정 여력 확충, 공급 측면 개혁을 통한 중장기 생산성 향상과 녹색 전환을 통한 기후변화 대응력을 제고할 것을 권고하였습니다. 중동 지정학적 리스크, 고금리 장기화에 따른 금융 불안전성 확대 등 국내외 경제에 큰 영향을 미칠 수 있는 불확실성이 상존하고 있는 상황에서, 국내 및 글로벌 경기 급격한 변동은 주식교환 당사회사가 영위하는 산업에 영향을 미쳐 주식교환 당사회사의 실적 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
[나. 환율 변동 관련 위험]

주식교환 당사회사의 주요 제품군인 로봇, 건설기계 등의 제조는 원재료의 가공 이후 완성된 제품을 수출하는 형태이므로 환율이 수익성에 중요한 영향을 미칩니다. 특히 주식교환 당사회사의 2024년 1분기 기준 수출 비중은 두산로보틱스가 48.87%, 두산밥캣은 아시아 이외의 지역을 대상으로 약 90%를 초과하는 수준으로 원/달러 환율이 상승하면 제품의 가격 상승에 따라 매출액이 증가하고, 이익이 증가하는 경향을 보이는 것이 일반적입니다. 반면, 원/달러 환율이 하락할 경우 제품가격에 악영향을 미치게 되어 매출이 감소할 수 있습니다. 달러 강세가 정점을 찍은 만큼 당분간 환율은 안정세를 보일 것으로 예상되나 미국의 경제지표가 여전히 견고한 수준이고, 미 연준의 고금리 장기화에 따른 주요국과의 통화정책 차별화 심화, 유럽 에너지 리스크, 중동 지정학적 리스크 및 2024년 11월 미국 대통령 선거 등 환율 변동성이 확대될 가능성은 상존하고 있는 상황입니다. 갑작스러운 환율 변동성 확대는 수출비중이 높은 주식교환 당사회사의 실적에 직접적인 영향을 미칠 뿐더러, 원재료 구매 업체의 판매가격 조정으로 인해 원재료 매입가격에도 영향을 미칠 수 있는 바 환율의 급격한 변동은 주식교환 당사회사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[두산로보틱스(주)의 사업위험]

[다. 산업 내 경쟁 심화 위험]

로봇 산업의 진입장벽은 매우 높으나 내연기관 자동차 경쟁 중 전기차가 등장하였듯이 산업용 로봇 내 부상하고 있는 협동로봇은 새로운 분야로서 그 시장을 구축하고 있습니다. 한편 협동로봇 산업의 진입장벽은 차별화된 기술성과 신뢰도를 기반으로 한 영업 네트워크로 구분할 수 있으며, 각각의 요소들은 신규업체들에게 시장 진입장벽으로 작용하고 있습니다. 협동로봇 기능의 초점은 안전성과 작동의 정밀성, 협업이 가능한 낮은 가반하중, 내구성 등에 맞추어져 있습니다. 이 중 안전성의 경우 산업용 로봇과 협동로봇을 구분하는 핵심 기능에 해당하며, 당사는 로봇의 관절 구동부에 토크센서 방식과 중력보상기술을 적용하는 등 타 경쟁회사 대비 최고 수준의 안전성과 높은 가반하중 성능을 확보하고 있습니다. 또한 제조업 기반 그룹 내에서 강력한 브랜드 인지도를 구축하여 글로벌 영업 네트워크를 보유하고 있습니다. 당사는 변화하는 시장 상황에 효과적으로 적응하고 기존 또는 새로운 경쟁자와 계속해서 성공적으로 경쟁하고자 하나 경쟁우위를 점하지 못할 경우 사업, 재무 상태 및 영업 실적에 실질적이고 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다.

[라. 협동로봇 산업 성장 지연에 따른 위험]

최근 노동력 부족 및 인건비 상승으로 로봇 도입을 통한 자동화 및 효율화에 대한 관심이 더욱 커지고 있으며, 다양한 로봇의 활용법이 탄생하고 있습니다. 특히 협동로봇 시장은 성장 국면을 맞아서 제조 및 서비스 산업에서 수요가 증가하고 있습니다. 협동로봇 시장은 설치대수 기준 2023년에서 2030년까지 연평균 33.4% 수준의 성장이 이루어질 것으로 예상되며, 2030년까지 산업용 로봇의 약 30% 비중을 차지할 것으로 예상됩니다. 이렇듯 인구 구조의 변화, 기술의 발전 및 경제적 요인으로 인해 당사가 속한 산업은 급격하게 성장하고 있으며, 전방산업의 성장에 따라 협동로봇 시장 또한 성장세를 이어갈 수 있을 것으로 기대됩니다. 특히 협동로봇은 단순히 하나의 전방산업이 존재하는 것이 아니며 인간의 노동력을 보완할 수 있는 전 분야에서 활용이 가능합니다. 따라서 기존 산업용 로봇이 주로 활용되는 제조업 뿐만 아니라 사람의 노동력이 많이 요구되는 서비스업까지 확대될 수 있어 협동로봇은 높은 성장 잠재력을 보유합니다. 앞서 기술되어 있는 임금의 증가, 노동력의 부족, 작업의 효율성 등의 사유는 경제 분야 전반에서 협동로봇 성장성의 기반이 됩니다. 다만 긍정적인 전망에도 불구하고 새로운 대체 산업의 등장, 경기 침체 등의 사유로 협동로봇 산업의 성장 속도가 시장의 예상에 비해 저조할 경우 당사 경영에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[마. 판매채널 관련 위험]

당사는 다양한 국가에 포진되어 있는 100개 이상의 딜러 또는 로봇 시스템 통합업체 네트워크를 통해 제품을 판매하고 유통하고 있으며, 따라서 당사는 시스템 통합업체들이 당사 제품을 선택하고 추천하거나, 딜러들이 당사 제품을 마케팅하고 판매하는 의지와 능력에 의존합니다. 다른 독립적인 회사들로 구성된 유통업체들은 항상 당사의 이익과 일치하는 결정을 내린다고 보장할 수 없으며, 당사가 유통업체들의 활동을 관리하거나 영향을 미치는 능력은 제한적입니다. 만약 당사가 유통업체들과의 관계를 유지하지 못하거나, 해당 업체들이 당사의 제품을 효과적으로 유통하고 지원하지 못하거나, 무단 활동을 한다면, 당사의 사업, 재무 상태 및 영업 실적에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 기존 유통업체와의 계약을 해지하고, 새로운 유통업체를 추가하거나 기존 유통업체를 대체하는 등 유통 네트워크를 조정할 수 있으며, 이러한 대체를 통해 이전 유통업체와의 판매가 중지되고 새로운 유통업체가 최종 사용자들에게 제품을 마케팅 및 판매하는 과정에서 해당 국가 또는 지역의 당사 판매 성과가 기대에 미치지 못할 가능성이 상존합니다.

[바. 원자재 및 장비 수급 관련 위험]

현재 당사는 주로 한국과 미국, 일본, 유럽 및 중국에 위치한 공급업체로부터 다양한 제조 부품 및 원자재를 구매하고 있습니다. 당사는 특정 공급업체에 대한 의존도를 낮추기 위해 핵심 부품별 안정적인 공급처를 다수 확보하는 한편, 필요한 원자재 및 부품을 적시에 공급받기 위한 노력을 지속하고 있습니다. 당사의 생산 시설에서 사용되는 제조 장비 중 일부는 당사 제조 공정에 맞게 특별히 설계 및 제작된 것으로, 제한된 수의 업체로부터 해당 장비들을 공급받고 있습니다. 이러한 장비는 여러 공급업체에서 쉽게 구할 수 없는 장비임에 따라 적시에 또는 당사에 유리한 가격으로 수리하거나 교체하기 어려울 수 있습니다. 주요 공급업체가 당사의 품질, 수량 및 비용 요구 사항을 충족하는 부품, 원자재 또는 제조 장비를 적시에 공급하지 못하거나, 주요 공급업체와의 관계를 유지하지 못하거나, 적시에 적절한 비용으로 타 업체로부터 공급받을 수 없는 경우 제품 생산에 차질이 발생할 수 있으며, 이는 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[사. 업계 표준과 고객 요구사항 변화에 관계된 위험]

당사가 영위하는 협동로봇 사업 및 로봇 시장 전반은 업계 표준과 제조 공정의 지속적인 개선에 영향을 받으며, 당사가 속한 산업뿐만 아니라 당사 제품의 최종 사용자가 속한 산업의 제품 기능에도 영향을 받습니다. 향후 당사는 제품을 개선하는 한편 라인업을 다양화하고 생산 시설 및 제조 공정을 향상시키기 위해 연구 개발에 지속적으로 투자할 계획입니다. 그러나 널리 받아들여지는 기술을 연구하거나 시기적절하게 출시되는 제품을 개발하는 데에 반드시 성공할 것이라는 보장은 없습니다. 또한 당사의 신제품이 연구 개발 비용을 충분히 회수할 수 있다는 보장이 없으며, 시장의 기술 변화에 발맞추고 적시에 비용 효율적인 방식으로 제품을 계속 개발할 수 있다는 보장도 없습니다. 기술의 발전과 시장 요구사항의 변화를 적절하게 예측하지 못할 경우 당사 제품에 대한 수요는 감소할 수 있으며 이는 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[아. 특허 및 지적재산권 관련 위험]

당사는 주요 국가에서 특허를 획득하고 모니터링 활동을 수행함으로써 지적 재산권을 보호하기 위해 적극적인 조치를 취하고 있습니다. 당사의 노력에도 불구하고 경쟁업체는 당사의 지적 재산을 남용할 수 있고, 지적 재산의 소유권에 관한 분쟁이 발생할 수 있으며, 당사의 지적 재산이 경쟁업체에 의해 알려지거나 독립적으로 개발될 수 있습니다.
신고서 제출일 현재 당사는 타 특허권자의 특허를 침해한 이력이 존재하지 않습니다. 다만, 당사의 기술 또한 타 특허권자의 특허권을 예상치 못하게 침해할 가능성이 존재하며, 이 경우 침해금지에 따른 당사 기술의 실시금지 및 손해배상 조치를 받을 수 있습니다. 당사는 모회사인 주식회사 두산과의 회사명 및 마케팅 활동에 "두산"이라는 이름과 브랜드를 사용할 수 있는 브랜드 라이선싱 계약을 체결하였으며 이에 대해 지속적인 라이선스 비용을 지불하고 있습니다. 만약 두산 그룹 계열사의 영업활동이나 두산 그룹과 관련된 상황 또는 사건으로 인해 두산 브랜드가 실질적으로 악화되는 경우 그러한 영업활동, 상황 또는 사건이 당사와 관련이 있는지 여부와 관계없이 당사의 평판 및 사업, 그리고 향후 전망에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[자. 환경 규제 관련 위험]

당사는 시설의 안전한 운영, 작업환경의 안전보건, 오염물질과 폐기물의 처리 및 보관, 중대사고와 관련된 필수 예방조치 등과 관련하여 2022년 1월 시행된 중대재해처벌법에서 요하는 '안전보건 관리체계 구축 및 이행', '안전보건 관계 법령 의무' 등 국가 및 지역 보건, 안전 및 환경 관련 법규의 영향을 받을 수 있습니다. 건강, 안전보건 및 환경보호 관련 법률 및 규정 등의 위반사항이 발생할 경우, 또는 건강, 안전보건 및 환경 등과 관련하여 점진적으로 확산되는 대중의 우려에 적절한 대응을 하지 못하였다는 인식이 확산될 경우 당사의 영업활동과 재무상태 등에 악영향을 미칠 수 있습니다.

[차. 국제 정책 변화에 따른 위험]

초기 시장으로 급격히 성장하고 있는 협동로봇 산업에서, 국제정책은 산업용 로봇과의 차이점을 명확히 규정하고 이에 따른 연구를 통해 협동로봇에 대한 이해와 적용을 원활하게 하는 효과를 가져옵니다. 당사의 사업적 성과와 성장 전망은 글로벌 시장과 연결되어 있습니다. 개별 정부 또는 지역경제블록에 의해 채택 및 도입되는 수입할당제, 자본 통제 또는 관세와 같은 국제 무역 및 투자에 관한 법률 및 규정과 정책, 제품안전에 관한 법률 및 규정과 정책 등은 당사의 제품 수요 또는 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 특정 국가에서의 판매행위에 대한 제재를 부과할 수 있습니다. 한편, 미국, 독일, 일본, 중국과 같은 당사의 주요 경쟁업체가 소재한 국가의 정부는 로봇 산업의 성장을 장려하고 자국 내 로봇 제조업체들의 경쟁력을 강화하기 위한 정책 계획을 발표했습니다. 그러나 각국의 향후 기본계획에 따른 구체적인 지원 방안의 상정 및 도입이 지연되거나 실행의 어려움이 존재할 경우, 또는 향후 정책 방향의 변화가 로봇산업 진흥에 대한 정부의 의지를 반영하지 않게 될 경우, 당사의 글로벌 경쟁력에 악영향을 미칠 수 있습니다.

[카. 국내 육성정책 변화에 따른 위험]

각국 정부가 로봇 산업의 성장 촉진과 관련된 정책에 변화를 줄 경우 당사의 경쟁력에 영향을 미칠 수 있습니다. 대한민국 정부의 경우, 2008년 지능형 로봇 개발 및 보급 촉진법이 제정된 이후 2009년부터 한국의 로봇산업 활성화를 위한 일련의 각 5년간의 계획기간을 수립한 기본계획을 발표하고 있습니다. 그러나 정부의 향후 기본계획에 따른 구체적인 지원방안의 상정 및 도입이 지연되거나 실행의 어려움이 존재할 경우, 또는 향후 정책 방향의 변화가 로봇산업 진흥에 대한 정부의 의지를 반영하지 않게 될 경우, 당사의 글로벌 경쟁력에 악영향을 미칠 수 있습니다.

[타. 사업 성장 관리 능력과 관련한 위험]

당사의 사업은 성장을 위한 관리 능력에 크게 의존합니다. 사업 확장을 위해서는 팀의 확대, 적절한 인력의 채용 및 교육, 제품 성능의 향상, 신제품의 개발 및 상용화, 공급업체와의 협력 강화, IT와 보안 시스템의 발전, 그리고 행정 인프라의 강화 등 여러 활동을 체계적으로 진행해야 합니다. 이를 제대로 관리하지 못할 경우 새 제품의 개발과 상용화가 지연될 수 있으며 이는 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 큰 영향을 줄 수 있습니다.

[파. 제품 개발 및 시장 변화 관련 위험]

당사의 사업은 고객의 변화하는 선호, 규제 표준, 그리고 기술 발전에 따라 제품을 신속하고 경제적으로 개발하는 것이 중요합니다. 당사가 참여하는 로봇 및 협동로봇 제품의 시장은 계속 변화하며, 이러한 변화에는 업계 표준, 제조 과정의 향상, 그리고 당사의 최종 사용자들의 업계에서의 변동이 포함됩니다. 이 중 일부는 정부 규제의 변화에 영향을 받기도 합니다. 당사가 시장에서 경쟁력을 유지하려면, 새로운 업계 표준과 고객의 기호에 빠르게 대응하면서 제품을 개발해야 합니다. 또한 앞으로 당사는 제품의 품질을 향상시키고 다양화하기 위해 연구와 개발에 계속 투자할 예정입니다.현재까지 당사는 Hardware와 Software 양측으로 활발한 투자와 기술개발을 통해 신제품 출시 및 로보틱스 플랫폼 구축 등을 달성하여 왔습니다. 하지만 연구개발에 투자하는 것이 항상 성공을 보장하는 것은 아닙니다. 새로운 기술이나 제품을 개발하는 데 있어 시장의 변화에 빠르게 대응하지 못한다면, 당사의 제품에 대한 수요가 줄어들 수 있으며, 이는 당사의 사업에 악영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 당사는 보유하고 있는 경쟁우위를 안정적으로 유지하고 시장의 빠른 성장 과정에서 고객들의 수요에 부응하기 위해 연구개발 활동에 적극적으로 투자할 계획이나, 연구개발에 따른 결과물이 시장의 기대에 부응하여 수익성으로 이어지지 못할 경우 예상치 못한 비용으로 작용 할 수 있는 점 투자자께서는 유의하여주시기 바랍니다.

[두산밥캣(주)의 사업위험]

[하. 국내외 건설기계 시장 위축에 따른 위험]

두산밥캣 주식회사의 매출비중은 북미지역이 가장 큰 부분을 차지하고 있습니다. 지역별 두산밥캣 주식회사의 2024년 1분기 연결기준 누적 매출을 살펴보면 북미 지역이 총 매출의 76.3%를 차지하고 있으며 그 뒤를 이어 유럽, 중동 및 아프리카 지역이 14.7%, 아시아/라틴아메리카/오세아니아 지역이 9.0%를 차지하고 있습니다. 주요 매출 품목인 Compact 건설기계는 북미지역이 2016년 이후 지속적으로 70% 이상의 수준을 차지하고 있는 바, 두산밥캣 주식회사의 실적은 Compact 건설기계 시장의 성장에 직접적인 영향을 받고 있습니다. 최근 발표된 2024년 5월 미국 신규주택착공건수는 약 128만건을 기록하였으며, 향후 시장 금리 변동 또는 실물 경기 저하 등 대외변수에 의해 북미 건설활동수준은 변화할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 두산밥캣 주식회사가 영위하고 있는 건설/농업/조경용 소형장비, Portable Power, 산업차량 산업은 기계 산업 전반에 걸친 다양한 기술이 요구되는 첨단 산업입니다. 두산밥캣 주식회사는 신제품 개발, 제품 개선, 기존 제품의 활용도 추가 발굴, 환경규제 대응, IT 기술 응용, 안전성 향상, 성능 및 내구성 향상, 연료 저감, 특정 수요에 대한 전략적 기술 등을 중심으로 지속적인 연구개발을 진행하고 있으나 미국을 포함한 북미 지역 부동산 시장의 침체가 발생할 경우, 두산밥캣 주식회사의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[거. 경쟁심화에 따른 시장점유율 하락 위험]

금융위기 이후 지속된 내수시장 정체와 국내 수요한정에 따라 두산밥캣 주식회사를 비롯한 국내업체는 수출 및 해외법인을 통해 대부분의 매출을 시현하고 있습니다. 두산밥캣 주식회사의 2024년 1분기 기준 전체 매출액 중 대부분이 해외에서 발생하고 있으며, 북미 지역이 총 매출의 76.3%, 그 뒤를 이어 유럽, 중동 및 아프리카 지역이 14.7%, 아시아/라틴아메리카/오세아니아 지역이 9.0%를 차지하고 있습니다. 두산밥캣 주식회사는 현재 글로벌 시장점유율 3.1%를 기록하고 있는 10위 업체로서 글로벌 시장경쟁을 위해 신규 사업 등을 추진하고 있습니다. 두산밥캣 주식회사는 북미에서 쌓아온 브랜드 인지도와 기존 미국 전역의 딜러망을 통해 제품을 판매 중에 있으며, 향후 추가로 딜러망을 확보할 계획 중에 있으나, 글로벌 경쟁사의 영업정책 강화와 신제품 개발 등으로 인해 시장점유율이 하락할 가능성이 존재하는 바, 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

[너. 국내 건설업 부진에 따른 위험]

건설기계 사업은 SOC 사업 등 전반적인 건설경기에 영향을 받는 사업으로, 건설경기변동성과 밀접하게 관련이 있습니다. 경기실사지수(Business Survey Index)란 경기동향에 대한 기업가들의 판단ㆍ예측ㆍ계획의 변화추이를 관찰하여 지수화한 지표로서 다른 경기관련 자료와 달리 기업가의 주관적이고 심리적인 요소까지 조사가 가능한 특징이 있으며, 상기의 건설기업 경기실사지수(CBSI)는 업종을 건설업종으로만 국한시켜 집계된 자료입니다. CBSI가 기준선인 100을 밑돌면 현재 건설경기 상황을 비관적으로 보는 기업이 낙관적으로 보는 기업보다 많다는 것을 의미하고 100을 넘으면 그 반대를 의미합니다. 2024년 5월부터는 신뢰성 제고를 위한 개편에 따른 새로운 건설경기실사지수가 발표되었습니다. 새롭게 개편된 종합실적지수가 발표됨에 따라 이전 지수와의 직접적인 비교는 어려우나 5월 CBSI는 67.7로 전월 대비 하락하였으며, 신규수주 및 자금조달이 건설경기 체감에 많은 영향을 미친 요인으로 분석되었습니다. 2024년 6월 CBSI는 전월 대비 1.9p 상승한 69.6을 기록하였으며, 7월 CBSI도 동일한 69.6을 기록할 것으로 전망됩니다. 다만 상기 CBSI지수 추세와는 별도로, 국내 가계부채 증가세 심화와 그로 인한 부동산 규제 강화 가능성 등 건설경기 회복이 둔화될 요인들이 상존해 있으며, 건설경기 회복의 둔화와 경기 등락은 두산밥캣 주식회사의 영업환경에 악영향을 미칠 수 있습니다. 국내외 경기 침체 가능성 및 글로벌 금융환경의 불확실성이 높아지는 상황에서 건설경기 침체로 인한 CBSI지수의 등락이 반복될 수 있으며, 이는 건설 경기 변동의 선행지표로 작용할 수 있기에 이에 대한 투자자의 지속적인 모니터링이 필요합니다.

[더. 정부 규제에 따른 위험]

건설기계 산업은 정부의 규제에 민감한 산업으로 정부 규제에 따라 실적 변동성이 심화될 수 있습니다. 관련 규제로 수급조절을 위한 건설기계 등록 제한규제, 건설기계 제작결함 시정제도, 대형 건설기계 도로운송 제한, 대기보호를 위한 배기관련 규제 등이 존재합니다. 이와 같이 시행 중인 규제 이외에도 예측치 못한 규제 시행으로 인해 두산밥캣 주식회사 및 건설기계산업 전반의 신규 발주 등이 변동될 가능성이 있으니 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

[러. 생산능력 확보 관련 위험]

생산능력을 확장하고 생산시설을 업그레이드할 수 있는 역량은 향후 두산밥캣 주식회사의 지속 가능 성장을 위한 필수 요소이나, 생산능력의 확장은 정부의 인허가 지연, 원자재 확보의 어려움, 제조설비 공급업체와의 문제, 장비 고장 등과 같은 많은 위험과 불확실성을 내포하고있습니다. 따라서 생산능력 확대를 위한 자본지출 후, 계획한 만큼의 생산 능력 확보에 실패할 시 두산밥캣 주식회사의 수익성과 재무상태에 부정적 영향을 미칠 수 있는 바, 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

[머. 판매경로 관련 위험]

두산밥캣 주식회사의 주요 제품군인 Compact Equipment, Portable Power의 경우, 주요 판매 채널은 딜러망, 렌탈 업체 등이 있으며, 대부분 전문 판매 딜러를 통하여 개인 및 법인 고객들에게 제품 판매가 이루어지고 있습니다. 두산밥캣 주식회사는 딜러망과 네크워크를 강화하고 장기적인 관계를 유지하도록 지속적인 투자와 지원을 하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 2024년 1분기 기준 두산밥캣 주식회사의 매출액 중 약 89.7%가 전문판매딜러를 통해 발생하고 있기 때문에 두산밥캣 주식회사의 전문판매딜러에 대한 의존도가 높은 상황입니다. 향후 동일 제품군 내에서 타사 브랜드를 함께 취급하는 딜러 비중이 증가하거나, 급작스러운 딜러쉽 해지가 발생하는 등의 사유로 딜러 네트워크가 악화된다면 두산밥캣 주식회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[버. 연구개발활동 및 지적재산권 관련 위험]

두산밥캣 주식회사가 영위하고 있는 건설기계, 농업/조경용 소형 장비, 산업차량 산업은 기계 산업 전반에 걸친 다양한 기술이 요구되는 첨단산업입니다. 당사는 신제품 개발, 제품개선, 기존 제품의 활용도 추가 발굴, 환경규제 대응, IT 기술 응용, 안전성 향상, 성능 및 내구성 향상, 연료 저감, 특정 수요에 대한 전략적 기술 등을 중심으로 지속적인 연구개발을 진행하고 있습니다. Compact Equipment 시장은 오랜 기간에 걸친 제품개발과 판매 채널 구축에 투자를 진행해야 할 뿐만 아니라 그에 따른 충분한 제품 라인업 구축이 수반되어야만 적정 이익 수준을 기대할 수 있는 특성 상 신규업체의 진입 난이도는 높은 편입니다. 두산밥캣 주식회사는 상기한 다수의 특허 출원 및 감시 활동을 실시함으로써 두산밥캣 주식회사의 지적재산을 보호하기 위한 조치를 취하고 있으나, 두산밥캣 주식회사의 지적재산권, 영업 비밀, 특허되지 않은 고유의 노하우를 보호하지 못할 경우 두산밥캣 주식회사의 경쟁력이 약화되고, 두산밥캣 주식회사의 사업환경과 향후 전망에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

[공통 회사위험]

[가. 대규모 기업집단 소속에 따른 위험]

주식교환 당사회사는 2024년에 공정거래위원회가 선정한 88개 공시기업집단 중 자산총액 기준으로 17위에 해당하는 두산그룹에 속한 계열회사입니다. 2024년 5월 기준 두산그룹은 지주회사를 포함한 상장사 7개사(㈜두산, 두산퓨얼셀㈜, 두산에너빌리티㈜, 두산밥캣㈜, ㈜오리콤, 두산로보틱스㈜, ㈜두산테스나) 및 비상장회사 15개사의 계열회사로 구성되어 있습니다. 주식교환 당사회사는 두산그룹의 주요 계열사로서 계열 관계사의 경영성과나 평판이 악화될 경우 직ㆍ간접적인 영향을 받을 수 있는 바, 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

[나. 두산그룹-채권단 재무구조개선계획 이행 및 구조조정과 관련된 사항]

두산에너빌리티 주식회사가 영위하는 사업의 영업환경은 조선ㆍ해운업 위기 등 부정적인 대외변수를 지속적으로 마주해온 바 있으며, 2019년 정부의 탈(脫)원전 정책으로 인해 두산에너빌리티 주식회사가 진행할 예정이었던 신한울 3ㆍ4호기 건설이 중단되면서 두산에너빌리티 주식회사의 영업실적 및 재무상태는 추가적으로 악화되었습니다. 두산에너빌리티 주식회사는 2020년 상반기 중 단기 유동성 조달을 위하여 한국산업은행 등의 채권단으로부터 총 약 3조원 규모의 여신 형태로 금융지원을 받으면서 ㈜두산과 ㈜두산의 지배주주들은 각기 보유하는 주요 자산에 대하여 채권단에 담보를 설정하였고, 추가로 2020년 6월 채권단과 재무구조개선계획이행을 위한 약정서를 체결하였습니다. 이에 두산에너빌리티 주식회사 및 모회사인 ㈜두산은 비핵심자산으로 분류된 계열회사, 사업부문 및 비영업자산 등을 매각하는 등의 구조조정을 추진하였으며, 구조조정 과정에서 현재까지 처분 또는 계약 체결이 완료된 자산매각으로는 클럽모우CC와 ㈜네오플럭스, ㈜두산의 유압기기사업부인 모트롤 사업부문, 두산솔루스㈜, 두산타워, 두산인프라코어㈜ 및 두산건설㈜ 등이 있습니다. 또한 두산에너빌리티 주식회사는 자본확충 및 재무구조 개선을 위해 2022년 2월, 1조 1,478억원 규모의 유상증자를 완료하였으며, 두산에너빌리티 주식회사의 모회사인 ㈜두산은 해당 유상증자를 통해 약 2,524억원을 추가 출자하였습니다. 이러한 자구책 및 재무구조 개선 활동 추진의 결과로 두산에너빌리티 주식회사는 채권단으로부터 지원받은 긴급운영자금 3조원을 모두 상환하여 2022년 2월 28일부로 채권단과 약정당사자들 간 체결했던 재무구조 개선 약정에 의한 채권단 관리 체제를 종료하였습니다.

[다. 재무구조 개선 및 계열회사 구조개편 등에 관한 사항]

두산그룹 및 두산에너빌리티 주식회사는 재무구조 개선과 계열회사 구조개편 등을 위하여 계열회사간 사업부 또는 회사의 분할, 매각 및 지분의 인수, 현물출자 등을 시행한 바 있으며, 주요 내용으로는 두산엔진의 분할 및 매각, PRS거래를 통한 두산밥캣 지분의 처분, 계열회사 유상증자 참여, 두산건설 100% 자회사화를 위한 주식의 포괄적 교환·이전 등이 있습니다. 한편 ㈜두산은 2022년 8월 31일 블록딜(시간 외 대량매매) 방식을 통해 ㈜두산이 보유한 두산에너빌리티 주식회사 주식 2,854만주를 매도하여 약 5,722억원 현금을 확보한 바 있습니다. 또한, 2023년 6월 21일 블록딜(시간 외 대량매매) 방식을 통해 두산에너빌리티 주식회사가 보유한 두산밥캣㈜ 주식 5,000,000주를 매도하여 2,760억원 현금을 확보하였습니다. 향후에도 재무구조 개선 등을 위하여 비핵심자산 및 주요 계열회사(해외 계열회사 포함)의 매각 등이 이루어 질 경우 및 구조개편 거래 등이 확정되는 경우가 존재하며 해당시 법령에 따라서 충실하게 공시할 예정입니다. 이러한 회사의 분할, 합병, 매각, 인수, 출자 및 자산의 매각 등은 두산그룹 및 주식교환 당사회사의 지배구조, 기업 및 주식 가치와 주식교환 당사회사의 연결재무제표에 유의미한 영향을 미칠 가능성이 있으니, 투자자께서는 관련 내용을 면밀히 살피시고 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

[두산로보틱스(주)의 회사위험]

[라. 성장성 및 수익성 관련 위험]

당사는 연구개발 및 생산라인 확충을 지속하는 한편 영업 네트워크를 확장하고 안정적인 매출처를 확보하기 위한 노력을 기울여 높은 매출 성장세를 시현하고 있습니다.2022년에는 러시아-우크라이나 전쟁 장기화 및 고인플레이션에 따른 경기 침체 영향으로 매출 성장세가 다소 둔화되어 매출액이 450억원으로 전년대비 21.6% 성장에 그쳤으나, 2023년에도 매출액이 전년대비 18.0% 성장한 530억원을 기록하는 등 꾸준한 성장세를 보이고 있습니다. 2024년 1분기에는 로봇시장이 고금리와 지정학 리스크, 유럽 회복세 지연 등으로 비우호적인 환경임에도 불구하고 109억의 매출액을 기록하며 전년 동기 대비 3.1% 성장하는 등 긍정적인 성장세를 유지하였습니다.수익성 측면에서 당사는 비록 현재 영업손실을 기록하고 있으나, 판매가 시작된 2018년부터 2021년까지 꾸준한 매출 성장세를 유지하면서 손실율이 개선되는 모습을 보인 바 있습니다. 다만, 2022년에는 상술한 바와 같이 매출 증가율이 소폭 둔화된 바 있으며, 이를 만회하기 위한 해외 마케팅 확대 및 개발 활동에 따른 R&D 비용 증가로 수익성이 소폭 하락하였습니다. 2023년에도 매출액은 성장세를 기록하였으나 매출원가율이 전년대비 4.1% 상승하여 매출원가 상승 및 인력 확충에 따른 판매관리비 등의 증가로 인해 수익성이 일시적으로 하락하였습니다. 2024년 1분기에는 로봇산업 침체에도 불구하고 전년 동기와 비슷한 수준으로 매출액은 3.1%, 매출총이익은 17.2% 상승하였습니다. 당사는 과거에도 그래왔던 것처럼 장기 성장을 위해 단기 재무 성과를 포기할 수 있으며, 장기 전략에 투자함에 따라 이러한 노력에 현재 시점의 예상보다 비용이 많이 들거나 기술 또는 제품 개발 지연에 직면할 수 있습니다. 그 결과 영업 비용 증가를 상쇄하거나 수익성을 달성할 만큼 수익을 늘리지 못할 수 있습니다. 또한 당사가 영위하고 있는 협동로봇 산업은 빠르게 변화하는 한편 당사는 2015년 회사 설립 후 2018년 최초로 상업 생산을 시작하였기 때문에, 업력이 길고 성장률이 낮은 산업에 속한 경우보다 미래의 성장성과 수익성에 대한 예측이 더 부정확할 수 있습니다. 이러한 불확실성에 대한 위험을 해결하는 데에 어려움을 겪을 경우 당사의 성장성과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

[마. 재무 안정성 및 유동성 관련 위험]

당사는 2024년 1분기 연결기준 163억원의 부채가 있으며, 부채비율은 3.7%입니다. 당사는 2020년 말 부채비율 144.4%로 이후 매년 유상증자를 통한 자본확충으로 부채비율을 지속적으로 개선하여 2021년 말 기준 89.9%, 2022년 말 기준으로는 46.4%의 부채비율을 나타내고 있습니다. 이는 2021년 모회사인 ㈜두산의 3회에 걸친 유상증자를 통한 총 140억의 자본확충, 2022년 FI 제3자 배정 증자를 통한 400억원 규모의 자본확충에 기인합니다. 당사는 2023년 유가증권시장 상장을 통해 4,212억원의 자금을 확보하였으며, 2023년 말 기준으로 현금 및 현금성자산이 크게 증가하여 유동비율 및 부채비율이 크게 개선되었습니다. 당사는 IPO를 통한 추가 자금 확보를 통해 현금유동성이 크게 개선되었으며 사업확장을 통한 매출 성장 등을 고려하였을 때, 당사의 재무안정성은 안정적인 수준을 유지하며 개선될 것으로 전망됩니다. 다만, 현재 기준의 안정적인 재무 안정성은 기존에 조달한 자금의 대부분을 미사용한 영향에 의한 것으로 해당 자금을 공시한 사용 목적에 집행하는 시기에 따라 재무안정성이 악화 될 수 있습니다. 뿐만 아니라, 당사는 향후 경영 성과 악화로 인해 부채가 증가할 시 재무안정성이 악화 될 가능성이 있습니다. 또한, 현금 수급이 원활하지 못할 시 사업 확장을 위한 대규모 투자로 인한 투자활동 현금흐름이 유출되는 등 장기적으로 당사의 현금흐름에 문제가 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 경우 재무 안정성과 관련된 비율 또한 악화될 가능성이 있습니다. 투자자들께서는 당사의 재무 안정성 및 현금흐름, 유동성 관련 위험요인을 면밀히 검토하시시기 바랍니다.

[바. 생산 능력 확대 관련 위험]

당사는 규모의 경제를 갖춘 제조업체들이 경쟁 우위를 가지는 산업에서 사업을 영위하고 있습니다. 이에 따라 장기적인 경쟁력 유지, 수익성 향상, 제품 다변화를 위해 생산 시설과 장비의 확장, 개선, 유지보수에 상당한 자본 투자가 필요할 수 있습니다. 이를 위해 당사는 2026년 말까지 총 300억원을 투입하여 2024년 현재 연간 3,200 대인 생산능력을 2026년 말까지 연간 약 11,000 대로 확대할 계획입니다. 당사는 현재 임차하고 있는 수원공장에 증설을 진행하고, 제2공장 신설 및 자동화 설비를 도입하는 동시에 해외 생산 거점을 확보하여 생산효율성을 높여 나갈 예정입니다. 당사의 성공적인 생산 능력 증대는 정부 승인 지연, 부품 또는 제조 장비 공급 업체의 문제, 장비 고장 등과 같은 다른 위험과 불확실성에 영향을 받을 수 있습니다. 만일 생산 능력 확대, 업그레이드 또는 현재 제조 장비 교체를 계획한 대로 이행하지 못한다면, 고객의 수요를 충족시키지 못할 수 있으며, 이로 인해 매출과 수익성이 저하되고 시장 점유율을 잃을 수 있습니다. 또한, 당사는 생산 능력을 보완하기 위해 향후에도 제3자(OEM)에게 일부 생산 측면을 아웃소싱할 계획이 있습니다. 예를 들어, 당사는 2023년 5월에 시장에 선보인 E시리즈 코봇 제품을 비용 효율성을 이유로 신뢰성 있는 OEM 업체와 계약하여 연간 1,000대의 생산 능력을 보유하게 되었습니다. 만약 어떤 OEM 업체가 당사의 품질 요구 사항을 만족하는 제품을 제조하지 못하거나 제때에 납품하지 못하거나 당사와의 계약을 종료한다면, 당사는 다른 적합한 OEM 업체를 찾거나 생산 능력을 증가시키기 위해 자본 지출을 해야 할 수도 있습니다. 만약 당사가 대체 OEM 업체를 찾지 못하거나 대체 OEM 업체 없이 생산 능력을 증가시킬 수 없는 경우, 제품 판매가 중단되거나 지연될 수 있으며, 이로 인해 당사의 사업, 재무 상태 및 영업 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[사. 대규모 공급에 따른 서비스 실패 위험]

당사의 모든 제품은 엄격한 내부 품질 관리 테스트를 거치지만, 협동로봇을 포함한 모든 복잡한 기계에는 고장이나 원하는 대로 작동하지 않는 문제가 내재적으로 존재합니다. 제품이 설계 결함, 오작동 등으로 인해 기대한 대로 작동하지 않는 경우 고객을 잃을 수 있으며, 수리 청구 등 관련 비용이 증가할 수 있습니다. 당사의 판매량이 점차 늘어나 대규모 공급 등이 일어날 경우, 서비스 및 유지보수가 고객을 충분히 만족시키지 못할 수 있으며 이러한 유지보수 서비스 요구를 적시에 충족시키는 데 충분한 자원이나 경험이 없을 수 있습니다. 직접적으로든 유통업체를 통해서든 전국적인 서비스 네트워크를 제공하지 못할 경우, 고객 만족도가 저하되어 결과적으로 당사의 평판 및 사업, 영업 실적의 결과 및 전망에 심각한 영향을 미칠 수 있습니다.

[아. 회사, 사업, 기술 등의 인수를 위한 투자 관련 위험]

성장 전략의 일환으로 당사는 인수 및 투자를 통해 기존 제품 포트폴리오를 보완하는 한편 해외 사업을 확장하고 있습니다. 당사는 추후에 전략적 제휴, 합작 투자, 소수 지분 투자, 인수, 협력 및 라이선스 계약을 포함한 전략적 대안을 모색할 수 있으며, 그 중 일부는 규모가 상당할 수 있습니다. 합작 투자 또는 기타 전략적 제휴를 통해 파트너와 새로운 사업을 시작할 때 당사와 해당 파트너는 전략적 방향 또는 사업의 기타 측면에 대해 의견이 일치하지 않거나 서로 효과적으로 조정하거나 협력하지 못할 수 있으며 이는 사업 운영에 실질적이고 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 새로운 제휴 등은 현재보다 더 높은 비용 구조를 가질 수 있으며, 이로 인해 이익률이 감소하고 더 많은 지출이 발생할 수 있습니다. 또한 당사는 계약 상대방을 통제할 수 있는 능력이 제한적일 수 있으며, 파트너가 해당 업체들의 사업과 관련된 사건으로 인해 부정적인 평판을 받게될 때 당사 또한 해당 파트너와의 관계로 인해 부정적인 평판을 받을 수 있습니다. 당사는 인수 및 투자 등이 사업의 성장과 성공에 중요한 요소가 될 것으로 기대하고 있습니다. 그러나 미래에 적절한 기회를 확보할 수 없거나 경쟁업체가 당사보다 먼저 그러한 기회를 선점할 수 있습니다. 또한 기회를 파악하는 데 상당한 시간과 비용이 필요할 수 있으며 거래를 협상하고 자금을 조달하는 데 상당한 비용과 불확실성이 수반됩니다. 지분 취득 및 파트너십 체결 등으로 발생하게 되는 사업적인 시너지 및 수익성이 당사의 예상치에 미치지 못하거나, 피투자기업으로부터 지속적인 손실이 발생할 가능성이 존재합니다. 이 때 당사는 투자금액에 대해 일부 평가손실을 인식하거나 또는 지분법에 따라 당사의 손익에 부정적인 영향을 받게 될 수 있습니다. 이처럼 미래의 인수, 투자 또는 전략적 관계 기회를 성공적으로 확보하거나 실행할 수 없다면 당사 성장률이 저조해질 수 있으며 이는 사업, 당사 영업 실적의 향후 전망, 재무 상태 등에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

[자. 매출채권 회수 지연 위험]

최근 당사의 매출이 급격히 증가함에 따라 당사의 매출채권 잔액은 2021년 말 약 86억원에서 2024년 1분기말 231억원으로 크게 증가하였습니다. 당사는 다양한 매출처에 제품을 납품하고 있으므로 각 매출처의 영업상황이나 재무상태가 악화되어 매출채권의 회수가 지연되거나 회수가 불가능해질 경우 당사의 영업성과와 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 이러한 위험을 최소화 하기 위해 매출채권 회수 정책을 바탕으로 엄격하게 매출채권 관리를 진행하고 있습니다. 그 결과 2024년 1분기말 기준으로 연령이 1년을 초과하는 매출채권은 665백만원이며, 장부상 계상된 대손충당금은 654백만원으로 분기 중 51백만원이 증가하였으나 전체 채권 대비 2.77% 수준으로 매출채권 관리가 효율적으로 이루어 지고 있어 매출채권의 회수 지연과 관련된 위험은 제한적인 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 향후 영업환경의 악화로 매출채권의 부실화가 발생하거나 회사 규모가 성장하는 과정에서 매출채권 미회수 등 매출채권을 적절히 관리하지 못하여 장기 미회수 채권이 증가할 경우, 회사의 현금흐름이 악화되는 등 재무안정성에 위협요인이 될 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[차. 재고 노후화 위험]

당사는 2023년도 및 2024년 1분기 말 기준 재고자산 금액이 각각 14,154백만원 및 18,336백만원으로 2021년 말 대비 큰 폭으로 증가하였으며 유동자산 대비 재고자산 비율은 각각 3.3% 및 4.4% 수준입니다. 이는 당사의 매출이 급성장하는 단계이므로 실현 매출 대비 재고자산 규모가 컸기 때문인 것으로 판단되며 앞서 서술한 2022년 및 2023년의 비경상적인 재고자산 증가에 따른 재고자산회전율의 일시적 악화 효과가 있으나 당사의 사업계획에 따르면 향후 매출 증가에 따라 재고자산회전율은 업종평균 수준으로 점차 개선될 것으로 전망됩니다. 그럼에도 불구하고 재고를 효율적으로 관리하지 못하거나 당사 제품에 대한 수요를 정확하게 예측하지 못하는 등의 사유로 생산을 시작한 후 고객이 구매 주문을 취소하면 재고가 초과되어 재고 노후화 및 감액의 위험에 노출될 수 있으며 궁극적으로는 당사의 운전자본 건전성과 재무성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[카. 우발채무와 관련된 위험]

당사는 증권신고서 제출일 현재 영업에 중대한 영향을 미치는 진행중인 소송 및 법률위반사항 등 우발채무가 존재하지 않습니다. 하지만 전력공급 중단 등 예기치 못한 운영 위험, 제품과 관련한 손해배상 청구 등 다양한 종류의 분쟁, 소송과 같은 우발채무가 발생할 가능성이 존재합니다. 당사는 현재 당사의 제품과 관련하여 발생할 수 있는 손해배상청구에 대한 보험을 가입하고 있으나, 보험에서 보장하는 금액이 충분하지 않을 가능성을 배제할 수 없습니다. 전력 공급 중단, 장비 고장, 그리고 자연 재해로 인해 생산 능력에 차질이 발생하거나, 소송이나 분쟁, 예상치 못한 법률적 리스크가 발생하여 우발채무가 현실화되고, 해당 금액이 보험에서 보장하는 범위를 초과하는 경우 당사의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시고 투자에 임하시길 바랍니다.

[타. 전문인력 이탈 관련 위험]

당사는 사업 목표를 달성하는데 있어 고위 경영진, 엔지니어 및 연구개발인력을 비롯하여 우수 인력의 확보와 관리, 육성 등 인적자원에 대한 의존도가 높은 수준입니다. 업계 내에서 우수 인재 확보를 위한 경쟁이 치열해지고 있는 가운데 업무환경의 변화, 재정적 요인 등으로 인해 당사가 사업목표 달성에 필요한 경영진 및 핵심인력 등을 적절히 확보하지 못할 경우 당사의 사업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 우수한 연구인력을 유지하고 핵심인력의 이탈을 방지하기 위하여 연 2회 R&D 성과 공유회 및 시상, 팀별 자체 세미나 등을 진행하고 있습니다. 또한 당사는 2022년 이사회 결의에 따라 임직원에게 당사의 최대주주인 ㈜두산이 보유중인 당사의 주식을 무상으로 제공받을 수 있는 RSU(Restricted Stock Unit - 양도제한조건부주식)를 부여하는 등 업무 만족도 증진, 회사의 비전 공유, 지속적인 자기계발 기회 부여, 업무실적에 근거한 인센티브제도 등 각종 복리후생 제도 강화 등을 통해 직원들의 애사심 고취에 힘쓰고 있으며 향후에도 임직원의 다양한 복지 혜택을 확대할 계획입니다. 그럼에도 불구하고 사업전략 이행에 필요한 핵심인력의 채용 및 관리, 근로의욕 고취 등에 실패하거나 다수 인력의 장기간 결원이 발생하는 경우 당사의 사업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유념해주시기 바랍니다.

[파. 정보보안 관련 위험]

사이버 공격 등의 발생시기, 유형, 공격대상범위의 예측 불가능성을 고려 시, 사이버 공격을 받게 되면 제조 및 운영의 지연과 정보유출 및 데이터 손상 등이 발생하여 고객에게 제품을 제공하는 것에 있어 악영향을 받을 수 있습니다. 이는 당사의 영업활동과 재무상태, 사업적 평판 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[하. 신규 사업 진출에 따른 위험]

당사의 현재 사업 포트폴리오는 로봇 Arm제조와 로봇 솔루션 크게 두가지로 나뉘어 있으나, 협동로봇 제조업체에 한정되지 않고 로봇 생태계를 구축하는 로보틱스 플랫폼 Provider로서 시장을 선도하기 위해 R&D 강화 및 신제품 개발, 판매망 확충, 신사업 진출에 앞장설 계획입니다. 다만, 상기 미래 성장을 위한 신규사업 추진 계획은 당사가 사업을 영위하는 과정에서 변경될 가능성이 있으며, 예측하지 못했던 시장 상황의 변화, 새로운 기술의 등장 등으로 인해 지연될 가능성이 존재합니다. 또한, 신규 사업을 영위하기 위해 투입되는 투자금 대비 매출이 부진하거나, 경쟁 심화, 정책의 변화 등으로 인해 신규사업의 진행이 계획대로 이행되지 않을 경우 수익성에 영향을 미쳐 당사의 재무상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시여 투자의사를 결정하시기 바랍니다.

[거. 해외 판매 관련 위험]

당사의 주요 제품인 로봇의 판매경로는 대부분 해외 업체에 판매되고 있으며, 해외 판매수량 대부분은 딜러사를 통해 고객사로 납품되고 있습니다. 당사의 해외 매출 비중은 2021년 65.5%, 2022년 68.5%, 2023년 55.8%, 2024년 1분기 기준 48.9%에 달합니다. 향후 당사는 여러 지역에 판매 자회사를 비롯한 다양한 형태의 판매 전초 기지 설립을 적극적으로 추진하는 동시에 향후 글로벌 유통망을 지속적으로 확장할 계획입니다. 그러나 해외에서 당사 제품에 대한 수요는 높은 수준의 불확실성에 노출되어 있으며 기업 운영 측면에서도 많은 요소가 당사가 통제할 수 없는 요인에 따라 달라집니다. 당사는 사업을 수행하는 각 지역에서 효과적인 정책과 전략을 개발하고 구현하지 못할 수 있으며, 글로벌 사업을 계속 확장함에 따라 해외 사업에 대한 위험이 더욱 커질 수 있고, 해당 위험으로 인해 사업, 재무 상태 및 영업 실적에 부정적인 영향을 미치지 않을 가능성을 완전히 배제할 수 없음을 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.

[두산밥캣(주)의 회사위험]

[너. 수익성 관련 위험]

두산밥캣 주식회사는 연결기준, Compact Equipment의 매출 비중이 절대적으로 높습니다. Compact 부분 매출액은 2020년 34억 US달러를 기록한 후, 2021년 43.62억 US달러, 2022년 52.5억 US달러, 2023년 57.6억 US달러, 2024년 1분기 14.5억 US달러 수준으로 꾸준히 성장하고 있습니다. 지역별 매출 현황을 살펴보면, 북미 지역이 2024년 1분기 기준 순매출액의 76.3%를 차지하고 있으며, 이어서 유럽 및 중동 지역이 14.7% 비중을 차지하고 있습니다. 2021년에는 글로벌 건설기계 시장의 회복 및 2021년 7월 산업차량 편입에 힘입어 두산밥캣 주식회사의 2021년 매출액은 50.8억 US달러를 기록하며 전년 대비 약 40.1% 증가하였습니다. 견조한 수요가 지속되는 가운데, 산업차량 실적 온기반영 및 GME 제품군의 가파른 성장으로 2022년 매출액 66.7억 US달러로 전년 대비 31.3% 성장하였습니다. 2023년 들어서도 모든 제품군에서의 물량 증가와 북미 수요 호조 효과 등으로 2023년 온기 기준 매출액은 전년 대비 12.02% 성장한 74.8억 US달러를 기록하였습니다. 2024년 1분기 기준 매출액은 18.0억 US달러를 기록하고 있습니다. 향후 예기치 못한 거시 경제적 변동 혹은 컴팩트 건설기계 시장의 경쟁 심화 등으로 인하여 두산밥캣 주식회사의 영업 실적에 부정적 영향을 미칠 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 향후 두산밥캣 주식회사와 관련한 북미 및 유럽 건설기계 시장의 영업환경 및 회사의 영업실적을 면밀히 판단하시기 바랍니다.

[더. 재무안정성 관련 위험]

2024년 1분기말 두산밥캣 주식회사의 유동비율 및 부채비율은 157.38%, 78.13%로 전년말 대비 소폭 올랐으나 여전히 양호한 상태인 것으로 판단됩니다. 차입금의존도는 전년말 대비 소폭 감소한 12.45% 수준으로, 재무구조는 안정적인 것으로 판단됩니다. 두산밥캣 주식회사은 현재 장단기차입금을 미국의 다수 기관투자자 및 은행 등으로부터 외화로 조달하고 있습니다. 다만, 주요 영업지역이 북미 지역인 점을 고려 시 차입금의 환율 변동 위험은 크지 않을 것으로 판단됩니다. 한편, 두산밥캣 주식회사은 북미지역 조직 및 사업관리 체계를 일원화하고, 경영 효율성을 제고하고자 두산밥캣 주식회사의 종속회사 간의 합병을 진행하였습니다. 2024년 5월 30일에는 이사회를 통해 경영효율성 제고를 위한 아시아/라틴아메리카/오세아니아 지배구조 변경의 건을 승인하여 3개 해외법인의 지분 전부를 두산밥캣 주식회사의 자회사이자 아시아/라틴아메리카/오세아니아 지역 영업거점 법인인 두산밥캣코리아로 이전하겠다고 공시하였습니다. 이외에도 두산밥캣 주식회사는 지배기업인 두산이 인적분할 후 지분을 매각한 이력이 있는 모트롤(주) 지분 100%를 2,460억원에 취득하기로 결정하였습니다. 이와 같은 두산밥캣 주식회사의 경영 활동이 예정되어있는 상황에서 예상하지 못한 외부 환경 변동 등으로 인해 두산밥캣 주식회사의 재무안정성이 악화될 수 있는 가능성이 존재하오니 투자시 유의하시기 바랍니다.

[가. 두산로보틱스(주)의 주식가치 변동위험]

두산로보틱스(주) 주가의 변동성은 다양한 요인으로 인해 확대될 수 있으며 특히 본건 주식교환을 위한 신주 발행으로 인해 두산로보틱스(주) 주식가치변동 위험에 노출될 가능성이 있음을 유념하여 주시기 바랍니다. 또한 본건 주식교환이 종료되면 두산밥캣(주) 기명식 보통주식 1주는 두산로보틱스(주) 기명식 보통주식 0.6317462주로 전환됩니다. 주식교환비율은 두산로보틱스(주)와 두산밥캣(주)의 주식 가격 변동에 따라 추가 조정되지 않고 고정되며, 이에 따라 두산밥캣(주)의 주주들이 주식교환에 따라 교부받게 되는 두산로보틱스(주)의 주식가치 변동위험이 존재합니다.  

[나. 두산밥캣(주) 주권 거래 정지 관련 위험]

두산밥캣(주)는 2024년 09월 25일 개최 예정인 임시 주주총회에서 포괄적 주식교환 승인을 결의하게 될 경우, 「상법」제360조의2에서 정하는 바에 따라 두산밥캣(주)의 주식과 두산로보틱스(주)의 주식을 포괄적으로 교환하여 두산밥캣(주)는 두산로보틱스(주)의 완전자회사가 될 예정으로 2024년 11월 25일 상장폐지될 예정입니다. 완전자회사가 될 두산밥캣(주)의 보통주식에 대한 주권실효통지ㆍ공고 만료일은 2024년 11월 04일로 예정되어 있으며, 이에 따라 주권실효통지ㆍ공고 만료일의 전영업일인 2024년 11월 01일부터 두산밥캣(주)의 보통주식에 대한 매매거래가 정지될 예정입니다.두산밥캣(주)의 주주께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.  

[다. 거래소의 관리감독기준 강화 추세]

최근 두산로보틱스(주)와 같은 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 두산로보틱스(주)가 상장규정 등 관련규정을 위반할 경우 한국거래소로부터 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 제재조치가 취해질 위험이 있습니다.
 
[라. 공시심사 과정에서 정정 가능성]

금번 증권신고서 및 (예비)투자설명서, 기타 첨부(부속)서류는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자께서는 진행사항을 지속적으로 체크하여 주시기 바랍니다.  

[마. 투자 판단 및 결과는 투자자에게 귀속]

상기 투자위험요소 이외에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하시기 바랍니다. 또한 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아닙니다.

[바. 두산밥캣(주) 상장폐지 관련 위험]

두산로보틱스(주)는 증권신고서 제출일 현재 유가증권시장 상장법인이며, 주식의 포괄적 교환 이후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지할 예정입니다. 주식의 포괄적 교환 후 완전자회사가 되는 두산밥캣(주)의 경우 2024년 11월 25일 상장폐지될 예정입니다. 다만, 상장폐지 예정일자는 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 관계 기관과의 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다. 또한 두산밥캣(주)가 상장폐지되기전에 주식의 포괄적 교환을 통해 두산로보틱스(주)의 보통주를 교부받거나 주식의 포괄적 교환을 반대할 시 주식매수청구 행사를 통해 현금(주식매수청구가격)이 지급될 예정입니다. 이처럼 두산밥캣(주)가 상장폐지되기 전에 투자자들의 투자자금을 회수할 수 있는 기회가 제공되오니 투자자께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.

[사. 추가 자금 소요 관련 위험]

두산로보틱스(주)와 두산밥캣(주)는 본 주식교환 과정에서 주식매수청구권의 행사로 인하여 주식교환 완료시까지 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 이러한 소요자금이 예상보다 많아질 경우 본 주식 교환에 지장을 초래할 수 있으며, 해당 주식의 매수를 위해 상당한 금액의 지출이 발생하여 두산로보틱스(주) 및 두산밥캣(주)의 재무상태를 악화시킬 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[아. 주식교환 과세 관련]

본건 주식교환은 장외거래(주식매수권행사 주주 포함)에 해당하여 두산로보틱스(주) 및 두산밥캣(주) 주주들에 대하여 양도차익에 대한 법인세 또는 소득세 부담 및 증권거래세(0.35%)가 과세되므로 이점 유의하시기 바랍니다. 한편, 본건 주식교환은 조세특례제한법 제38조 제1항에 따른 적격 포괄적 교환에 해당되어 과세 이연(증권거래세는 면제)이 적용될 것으로 판단되나, 조세특례제한법의 위임을 받은 시행령 제35조의2 제11항에 따라 추후 두산밥캣(주)가 포괄적 주식교환일이 속하는 사업연도의 다음사업연도 개시일로부터 2년 내에 사업을 폐지하는 경우 과세를 이연받은 양도소득세 또는 법인세를 납부해야합니다. 주주께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[자. 자본감소 절차 관련 위험]

금번 주식의 포괄적교환 후 두산밥캣(주)는 모회사가 될 두산로보틱스(주)의 주식을 보유하는 것을 방지하기 위해, 주식교환일 이전 기 보유하고 있는 두산밥캣(주) 자기주식 156,957 주에 대해서는 2024 년 7월 11일 이사회에서 자기주식 소각을 결의(소각 효력 발생일 전에 본건 주식교환계약이 해제될 경우 실효되는 조건)하였으며, 소각 예정일은 자본금 감소 절차에 따른 자기주식 소각과 동일하게 2024년 11월 01일 입니다 . 다만, 이사회 결의만으로 소각 가능한 기보유 자기주식과 달리 주주의 주식매수청구권으로 취득한 자기주식 소각 결의(자본금 감소)는 상법 제438조 및 제434조에 따른 주주총회 특별결의 사항으로 2024년 09월 25일 임시주주총회에서 주식교환의 건 외에 자기주식 임의소각 결의(자본금 감소)를 진행할 예정입니다. 이후 2024년 09월 25일부터 2024년 10월 25일까지 채권자보호절차를 진행할 예정이며, 이에 따른 자기주식 소각 기준일은 2024년 11월 01일 예정되어 있습니다. 또한 주식교환에 따른 두산밥캣(주)의 매매거래정지기간(2024년 11월 01일 ~ 2024년 11월 22일)이 진행될 예정이기에, 이점 유의하시기 바랍니다. 향후 구체적인 사항이 결정될 경우, 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다.

두산로보틱스(주) 주식교환 주요 일정
주식교환계약일
주주확정 기준일 공고
주주총회를 위한 주주확정 기준일
주주총회 소집통지일
반대의사통지접수기간
주식교환 승인을 위한 주주총회일
주식매수청구권 행사기간
주식매수청구대금 지급일
주식교환일
주식교환에 따른 자본금 변경등기신청일
주식추가상장예정일(예정)

두산밥캣(주) 주식교환 주요 일정

주식교환계약일
주주확정 기준일 공고
주주총회를 위한 주주확정 기준일
주주총회 소집통지일
반대의사통지접수기간
주식교환 승인을 위한 주주총회일
주식매수청구권 행사기간
주권실효통지ㆍ공고일
주식매수청구대금 지급일
주권실효통지ㆍ만료일
주식교환일
매매거래 정지기간(예정)
상장폐지일(예정)

대표이사

CEO

대표이사

CFO

감사의견

우리는 두산밥캣 주식회사와 그 종속기업들(이하 "연결회사")의 연결재무제표를 감사하였습니다. 해당 연결재무제표는 2023년 12월 31일과 2022년 12월 31일 현재의 연결재무상태표, 동일로 종료되는 양 보고기간의 연결손익계산서, 연결포괄손익계산서, 연결자본변동표, 연결현금흐름표 그리고 중요한 회계정책 정보를 포함한 연결재무제표의 주석으로 구성되어 있습니다.

우리의 의견으로는 별첨된 연결회사의 연결재무제표는 연결회사의 2023년 12월 31일과 2022년 12월 31일 현재의 연결재무상태와 동일로 종료되는 양 보고기간의 연결재무성과 및 연결현금흐름을 한국채택국제회계기준에 따라, 중요성의 관점에서 공정하게 표시하고 있습니다.

우리는 또한 대한민국의 회계감사기준에 따라, 『내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계』에 근거한 연결회사의 2023년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도를 감사하였으며, 2024년 3월 14일자 감사보고서에서 적정의견을 표명하였습니다.

감사의견 근거
우리는 대한민국의 회계감사기준에 따라 감사를 수행하였습니다. 이 기준에 따른 우리의 책임은 이 감사보고서의 연결재무제표감사에 대한 감사인의 책임 단락에 기술되어 있습니다. 우리는 연결재무제표감사와 관련된 대한민국의 윤리적 요구사항에 따라 연결회사로부터 독립적이며, 그러한 요구사항에 따른 기타의 윤리적 책임들을 이행하였습니다. 우리가 입수한 감사증거가 감사의견을 위한 근거로서 충분하고 적합하다고 우리는 믿습니다.

핵심감사사항
핵심감사사항은 우리의 전문가적 판단에 따라 당기 연결재무제표감사에서 가장 유의적인사항들입니다. 해당 사항들은 연결재무제표 전체에 대한 감사의 관점에서 우리의 의견 형성 시 다루어졌으며, 우리는 이런 사항에 대하여 별도의 의견을 제공하지는 않습니다.

(1) 수익 인식 - 매출에서 차감되는 항목 관련 부채의 추정

핵심감사사항으로 결정한 이유

2023년 12월 31일 현재 인센티브, 프로모션 및 리베이트 등과 관련하여 매출 차감항목 관련 부채금액은 USD 153백만입니다. 연결회사는 고객들에게 다양한 인센티브와 프로모션 프로그램을 제공하고 있으며, 이와 관련하여 향후 고객에게 지급될 것으로 예상되는 금액을 매출 시점에 매출의 차감으로 처리하고 있습니다. 인센티브 및 리베이트 약정은 복잡하고, 향후 지급이 예상되는 금액과 관련하여 경영진의 유의적 추정이 요구되기 때문에 우리는 보고기간말에 인식된 인센티브, 프로모션 및 리베이트 등 매출 차감항목 추정치에 주의를 기울였습니다 (주석 3참조).

핵심감사사항이 감사에서 다루어진 방법

우리는 주요 종속회사 감사인을 활용하여 하기의 절차를 포함하는 관련 감사절차를 수행하였습니다.

ㆍ 관련 내부통제의 설계와 운영의 효과성에 대한 이해, 평가 및 테스트

ㆍ 매출 차감항목 추정시 이용된 방법이 합리적이고 일관성 있게 사용되고 있는지 여부에 대한 평가

ㆍ 경영진의 추정 내역을 징구하여 인센티브 등의 대상이 되는 매출 수량 정보가 완전하게 반영되어 있는지 테스트

ㆍ 샘플로 추출된 항목에 대해 판매량 정보, 과거 발생원가, 관련 약정상 비율 등 추정치 산정시 이용되는 변수의 정확성 테스트
ㆍ 전기말 추정치를 실제 결과치와 비교하여 소급 확인

(2) 영업권 손상평가

핵심감사사항으로 결정한 이유

2023년 12월 31일 현재 영업권의 장부금액은 USD 2,658백만이며, 연결회사 총자산의 33%에 해당합니다. 연결회사는 현금창출단위집단에 배부된 영업권에 대해 회수가능액을 추정하여 손상검사를 수행하였고 회수가능액이 현금창출단위집단의 장부금액을 상회함에 따라 영업권 손상을 인식하지 않았습니다. 연결재무제표상 영업권 잔액의 규모와 회수가능액의 추정시 경영진의 유의적인 판단이 포함되므로 우리는 영업권의 손상평가에 관심을 기울였습니다 (주석 10 참조).

핵심감사사항이 감사에서 다루어진 방법

영업권 손상 평가 관련하여 우리가 수행한 주요 감사절차는 다음과 같습니다. 우리는 영업권 손상 평가와 관련된 감사절차 수행 시, 감사인측 전문가를 활용하였습니다.

ㆍ 영업권 손상 평가와 관련하여 경영진의 평가 방식의 이해

ㆍ 영업권 손상 평가와 관련한 내부통제의 설계와 운영의 효과성에 대한 이해, 평가 및 테스트
ㆍ 경영진이 영업권 손상 검토를 위해 영업권을 배부한 현금창출단위 식별에 대한 합리성 확인

ㆍ 경영진이 활용한 외부전문가의 적격성 및 독립성 평가

ㆍ 경영진이 사용가치 추정에 사용한 가치평가모델, 적용된 가정 및 기초가 되는 데이타에 대한 이해

ㆍ 경영진이 사용가치 추정에 사용한 가치평가모델의 적절성을 평가

ㆍ 할인율, 성장률 등 가치평가모델의 주요 가정을 시장전망 및 회사의 과거 재무정보와 비교함으로써 그 적절성 평가

ㆍ 손상평가와 관련한 미래현금흐름 추정이 경영진이 승인한 사업계획에 기초하는지 확인
ㆍ 주요가정의 변경이 손상 평가에 미치는 영향을 평가하기 위해 경영진이 수행한 할인율 및 영구성장률에 대한 민감도 분석결과 평가

(3) 자본화된 개발비용의 손상평가

핵심감사사항으로 결정한 이유

2023년 12월 31일 현재 무형자산으로 자본화한 개발비의 잔액은 USD 125백만입니다. 연결회사는 미국, 유럽 등 지역에 연구개발센터를 운영하고 있으며, 신제품 및 미래 기술개발을 목적으로 유의적인 금액을 투자하고 있습니다. 자본화된 금액의 규모와 자본화된 개발비의 손상 검토를 위해서는 경영진의 추정이 개입되는 점을 감안하여 우리는 개발비의 손상 평가에 관심을 기울였습니다 (주석 10참조).

핵심감사사항이 감사에서 다루어진 방법

우리는 개발비의 인식 및 손상 관련하여 연결회사가 적용한 회계정책을 평가하였습니다. 또한, 우리는 주요 종속회사 감사인을 활용하여 하기의 절차를 포함하는 관련 감사절차를 수행하였습니다.

ㆍ 관련 내부통제의 설계와 운영의 효과성에 대한 이해, 평가 및 테스트

ㆍ 자본화된 개발비의 세부내역을 수령하고 이를 총계정원장에 기록된 금액과 대사

ㆍ 당기 중 자본화된 개발비 중 선정된 샘플에 대하여 개발 상황과 전망에 대한 프로젝트 담당 매니저와의 인터뷰, 계속적으로 원가가 투입이 되고 있는지 여부 및 해당 프로젝트 관련 경영진의 향후 매출 추정의 합리성 확인 등을 수행하고 이를 토대로 경영진의 손상평가에 대한 독립적 검토

ㆍ 중단된 개발프로젝트 및 완료되지 않을 것으로 예상된 프로젝트 유무 여부에 대한 확인

감사의견
우리는 두산밥캣 주식회사(이하 "회사")의 재무제표를 감사하였습니다. 해당 재무제표는 2023년 12월 31일과 2022년 12월 31일 현재의 재무상태표, 동일로 종료되는 양 보고기간의 손익계산서, 포괄손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표 그리고 중요한 회계정책 정보를 포함한 재무제표의 주석으로 구성되어 있습니다.

우리의 의견으로는 별첨된 회사의 재무제표는 회사의 2023년 12월 31일과 2022년 12월 31일 현재의 재무상태와 동일로 종료되는 양 보고기간의 재무성과 및 현금흐름을 한국채택국제회계기준에 따라, 중요성의 관점에서 공정하게 표시하고 있습니다.

우리는 또한 대한민국의 회계감사기준에 따라, 『내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계』에 근거한 회사의 2023년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도를 감사하였으며, 2024년 3월 14일자 감사보고서에서 적정의견을 표명하였습니다.

감사의견근거
우리는 대한민국의 회계감사기준에 따라 감사를 수행하였습니다. 이 기준에 따른 우리의 책임은 이 감사보고서의 재무제표감사에 대한 감사인의 책임 단락에 기술되어 있습니다. 우리는 재무제표감사와 관련된 대한민국의 윤리적 요구사항에 따라 회사로부터 독립적이며, 그러한 요구사항에 따른 기타의 윤리적 책임들을 이행하였습니다. 우리가 입수한 감사증거가 감사의견을 위한 근거로서 충분하고 적합하다고 우리는 믿습니다.

핵심감사사항
핵심감사사항은 우리의 전문가적 판단에 따라 당기 재무제표감사에서 가장 유의적인사항입니다. 해당 사항은 재무제표 전체에 대한 감사의 관점에서 우리의 의견형성 시다루어졌으며, 우리는 이런 사항에 대하여 별도의 의견을 제공하지는 않습니다.

(1) 종속기업투자주식 손상평가

핵심감사사항으로 결정한 이유
2023년 12월 31일 현재 종속기업에 대한 투자주식 잔액은 3,512,595백만원입니다. 별도재무제표상 종속기업에 대한 투자주식은 원가법으로 측정하고 있으며 손상차손 인식여부를 기업회계기준서 제1036호'자산손상' 규정에 따라 판단하고 있습니다. 종속기업투자주식의 규모, 손상 여부의 판단에 있어 경영진의 유의적인 판단이 포함되어 있으며, 재무제표에 미치는 영향이 유의적이므로 우리는 종속기업투자주식의 손상 평가에 관심을 기울였습니다 (주석 7참조).

핵심감사사항이 감사에서 다루어진 방법

종속기업투자주식 손상 평가와 관련하여 우리가 수행한 주요 감사절차는 다음과 같으며, 감사절차 수행 시 감사인측 전문가를 활용하였습니다.

ㆍ종속기업투자주식 손상 평가와 관련한  경영진의 평가 방식의 이해 및 평가
ㆍ종속기업투자주식 손상 평가와 관련한 내부통제의 설계와 운영의 효과성에 대한 이해, 평가 및 테스트
ㆍ경영진이 종속기업투자주식 손상 검토를 위한 현금창출단위 식별에 대한 합리성 확인
ㆍ경영진이 활용한 외부전문가의 적격성 및 독립성 평가
ㆍ경영진이 사용가치 추정에 사용한 가치평가모델, 적용된 가정 및 기초가 되는 데이타에 대한 이해
ㆍ경영진이 사용가치 추정에 사용한 가치평가모델의 적절성을 평가
ㆍ할인율, 성장률 등 가치평가모델의 주요 가정을 시장전망 및 회사의 과거 재무정보와 비교함으로써 그 적절성 평가
ㆍ손상평가와 관련한 미래현금흐름 추정이 경영진이 승인한 사업계획에 기초하는지 확인
ㆍ주요 가정의 변경이 손상 평가에 미치는 영향을 평가하기 위해 경영진이 수행한 할인율 및 영구성장률에 대한 민감도 분석결과 평가

두산로보틱스(주) 주식교환 주요 일정
주식교환계약일
주주확정 기준일 공고
주주총회를 위한 주주확정 기준일
주주총회 소집통지일
반대의사통지접수기간
주식교환 승인을 위한 주주총회일
주식매수청구권 행사기간
주식매수청구대금 지급일
주식교환일
주식교환에 따른 자본금 변경등기신청일
주식추가상장예정일(예정)

두산밥캣(주) 주식교환 주요 일정

주식교환계약일
주주확정 기준일 공고
주주총회를 위한 주주확정 기준일
주주총회 소집통지일
반대의사통지접수기간
주식교환 승인을 위한 주주총회일
주식매수청구권 행사기간
주권실효통지ㆍ공고일
주식매수청구대금 지급일
주권실효통지ㆍ만료일
주식교환일
매매거래 정지기간(예정)
상장폐지일(예정)

2024년 07월 11일
2024년 07월 11일
2024년 07월 29일
2024년 09월 10일
2024년 09월 10일~2024년 09월 24일
2024년 09월 25일
2024년 09월 25일~2024년 10월 15일
2024년 10월 21일
2024년 11월 05일
2024년 11월 06일
2024년 11월 25일

2024년 07월 11일
2024년 07월 11일
2024년 07월 29일
2024년 09월 10일
2024년 09월 10일~2024년 09월 24일
2024년 09월 25일
2024년 09월 25일~2024년 10월 15일
2024년 09월 25일
2024년 10월 21일
2024년 11월 04일
2024년 11월 05일
2024년 11월 01일~2024년 11월 22일
2024년 11월 25일

제 11 조  ( 계약의 해제 및 변경 )

(1) 본 계약의 체결 후 본건 포괄적 주식교환일까지 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 때에는 해당 당사자는 각 호에 따라 본 계약을 해제할 수 있다.

1. 당사자들은 언제라도 서면 합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

2. 두산로보틱스 또는 두산에너빌리티가 본건 분할합병과 관련하여 필요한 주주총회의 승인을 얻지 못하거나 , 본건 분할합병계약에서 정한 기준을 초과하는 규모로 본건 분할합병에 대한 반대주주 주식매수청구권이 행사되거나 , 본건 분할합병에 필요한 정부승인이 확정적으로 거부되는 등의 사유로 인하여 본건 분할합병계약이 적법하게 해제되거나 효력을 상실한 경우 당사자들은 서면 통지에 의하여 즉시 본 계약을 해제할 수 있다 .

3. 본건 포괄적 주식교환일 전에 제8조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 각 해당 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면 통지에 의하여 즉시 본 계약을 해제할 수 있다.

4. 어느 일방 당사자에 대하여 부도, 파산, 회생절차의 개시 등의 사유가 발생하는 경우, 상대방 당사자는 서면통지에 의하여 즉시 본 계약을 해제할 수 있다.

5. 본건 주식교환과 관련하여 두산로보틱스의 주주가 행사한 주식매수청구권의 규모가 금 오천억원 ( ￦ 500,000,000,000) 을 초과하거나 , 두산밥캣의 주주가 행사한 주식매수청구권의 규모가 금 일조오천억원 ( ￦ 1,500,000,000,000) 을 초과하는 경우 , 해당 당사자는 서면 통지에 의하여 즉시 본 계약을 해제할 수 있다 .

6. 어느 일방 당사자의 본 계약상 진술 및 보증, 확약, 약정 또는 의무가 중대하게 위반되거나 또는 그에 관한 중대한 불이행이 있고, 그에 관한 상대방 당사자의 서면 시정요구에도 불구하고 5영업일("시정기간 ") 이내에 그 위반 또는 불이행의 치유가 이루어지지 않은 경우, 상대방 당사자는 시정기간 경과 후 서면통지에 의해 즉시 본 계약을 해제할 수 있다. 다만, 시정 대상의 성격상 시정기간보다 장기의 시간이 필요한 것으로 인정되는 경우 치유 당사자는 상대방 당사자에게 시정기간을 최장 15영업일 범위 내에서 그 기간의 연장을 요청할 수 있고 이 경우 상대방 당사자는 합리적 이유 없이 연장 요청을 거부할 수 없으며, 주식교환일 직전에 해제 사유가 발생하는 것을 포함하여 위 시정기간을 그대로 부여하기 곤란한 경우에는 시정기간을 5영업일보다 단축할 수 있다.

(2) 당사자들이 제3조 제1항 및 제2항의 각 주주총회에서 본 계약 및 본건 포괄적 주식교환에 관한 승인을 얻지 못하는 경우, 본 계약은 별도의 해제 통지 없이도 그 효력을 상실한다.

(3) 본 계약이 해제되거나 효력을 상실하는 경우의 효과는 다음과 같다.

1. 각 당사자는 본 계약의 해제일 또는 효력상실일부터 15영업일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2. 제1항 제6 호의 사유를 제외하고, 본 조에 따라 본 계약이 해제되더라도 당사자들 및 그 주주, 임직원, 대리인 및 기타 대표자는 본 계약 또는 본건 포괄적 주식교환과 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.

(4) 당사자들은 본건 포괄적 주식교환을 본 계약을 변경하거나 별도 협약을 체결할 수 있다.

제 8 조   ( 주식교환의 선행조건 )

두산로보틱스 또는 두산밥캣이 본건 포괄적 주식교환을 해야 하는 의무는 다음과 같은 조건이 본건 포괄적 주식교환일 이전에 성취되는 것을 선행 조건으로 한다. 다만, 두산로보틱스 또는 두산밥캣은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

(1) 공통의 선행조건

1. 두산로보틱스와 두산밥캣이 각각 본 계약의 체결 및 이행을 위하여 필요한 각각의 모든 내부절차를 거쳐 각 본건 포괄적 주식교환에 대하여 승인을 받았을 것

2. 두산로보틱스와 두산밥캣이 본건 포괄적 주식교환일 이전에 본건 포괄적 주식교환과 관련하여 취득하여야 하는 국내외 정부기관의 인허가를 모두 취득하였을 것

3. 두산로보틱스와 두산밥캣이 본건 포괄적 주식교환과 관련하여 본건 포괄적 주식교환일 이전에 이행이 요구되는 모든 신고절차 및 등록절차를 완료하였을 것

4. 본건 포괄적 주식교환을 금지하거나 그에 중대한 부정적 영향을 초래할 수 있는 법령, 정부의 명령, 또는 법원의 결정 또는 판결이 존재하지 아니할 것

5. 본건 분할합병이 완료될 것

(2) 두산로보틱스 의무의 선행조건

1. 두산밥캣의 본 계약상 진술 및 보증이 본 계약 체결일 및 본건 포괄적 주식교환일을 기준으로 모든 중요한 점에서 정확하고 사실에 부합할 것

2. 본 계약상 본건 포괄적 주식교환일 전에 이행되어야 하는 두산밥캣의 확약 기타 의무들이 중요한 점에서 모두 이행되었을 것

3. 본건 포괄적 주식교환에 관하여 두산로보틱스의 주주가 행사한 주식매수청구권의 규모가 금 오천억원(￦500,000,000,000)( 명확히 하면 , 두산로보틱스에 관하여는 본건 분할합병에 반대하는 주주가 행사한 주식매수청구권 규모를 합산하며 , 이하 동일함 ) 을 초과하지 않을 것(자본시장법 제165조의 5 및 동법 시행령 제176조의 6 제3항에 따라서 산정된 행사가액 기준을 적용함)

(3) 두산밥캣 의무의 선행조건

1. 두산로보틱스의 본 계약상 진술 및 보증이 본 계약 체결일 및 본건 포괄적 주식교환일을 기준으로 모든 중요한 점에서 정확하고 사실에 부합할 것

2. 본 계약상 본건 포괄적 주식교환일 전에 이행되어야 하는 두산로보틱스의 확약 기타 의무들이 중요한 점에서 모두 이행되었을 것

3. 본건 포괄적 주식교환에 관하여 두산밥캣의 주주가 행사한 주식매수청구권의 규모가 금 일조오천억원(￦1,500,000,000,000)을 초과하지 아니할 것(자본시장법 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의6 제3항에 따라서 산정된 행사가액 기준을 적용함)

※ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4(합병 등의 특례)

① 주권상장법인은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위(이하 이 조에서 "합병 등"이라 한다)를 하려면 대통령령으로 정하는 요건·방법 등의 기준에 따라야 한다.
1. 다른 법인과의 합병  

2. 대통령령으로 정하는 중요한 영업 또는 자산의 양수 또는 양도

3. 주식의 포괄적 교환 또는 포괄적 이전

4. 분할 또는 분할합병

② 주권상장법인은 합병 등을 하는 경우 투자자 보호 및 건전한 거래질서를 위하여 대통령령으로 정하는 바에 따라 외부의 전문평가기관(이하 이 조 및 제165조의18에서 "외부평가기관"이라 한다)으로부터 합병 등의 가액, 그 밖에 대통령령으로 정하는 사항에 관한 평가를 받아야 한다.  

③ 금융위원회는 외부평가기관의 합병 등에 관한 평가가 현저히 부실한 경우, 그 밖에 투자자 보호 또는 건전한 거래질서를 해할 우려가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 제2항에 따른 평가 업무를 제한할 수 있다.  

④ 외부평가기관의 범위, 제3항에 따른 평가 업무 제한의 방법 등에 대하여는 대통령령으로 정한다.  

※ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5(합병의 요건 및 방법 등)

① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호 가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호 나목에 따른 가격으로 하여야 한다.

1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 “기준시가”라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

※ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의6(영업양수·양도 등의 요건·방법 등)

② 법 제165조의4 제1항 제3호에 따른 주식의 포괄적 교환 또는 포괄적 이전과 같은 항 제4호에 따른 분할합병에 관하여는 제176조의5 제1항(분할되는 법인의 합병대상이 되는 부분의 합병가액 산정에 관하여는 같은 항 제2호 나목)을 준용한다. 다만, 주식의 포괄적 이전으로서 그 주권상장법인이 단독으로 완전자회사가 되는 경우에는 그러하지 아니하다.

③ 법 제165조의4제1항제2호에 따른 중요한 영업 또는 자산의 양수ㆍ양도, 같은 항 제3호에 따른 주식의 포괄적 교환, 포괄적 이전(「상법」 제360조의2 및 제360조의15에 따른 완전자회사가 되는 법인 중 주권비상장법인이 포함되는 경우와 완전모회사가 주권비상장법인으로 되는 경우만 해당한다) 또는 법 제165조의4제1항제4호에 따른 분할합병을 하려는 경우에는 각각 영업 또는 자산의 양수ㆍ양도 가액, 주식의 포괄적 교환 비율, 포괄적 이전 비율 또는 분할합병 비율의 적정성에 대하여 외부평가기관(제176조의5제9항ㆍ제10항에 따라 합병에 대한 평가를 할 수 없는 외부평가기관은 제외한다)의 평가를 받아야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 외부평가기관의 평가를 받지 아니할 수 있다.  

1. 중요한 자산의 양수ㆍ양도 중 증권시장을 통한 증권의 매매, 자산의 경매 등 외부평가기관의 평가 필요성이 적은 자산의 양수ㆍ양도로서 금융위원회가 정하여 고시하는 경우

2. 코넥스시장에 상장된 법인과 주권비상장법인 간의 중요한 영업 또는 자산의 양수ㆍ양도, 주식의 포괄적 교환 및 포괄적 이전 또는 분할합병의 경우

자기주식 소각 예정(이익소각)
자기주식 소각 이사회 결의
(2024년 07월 11일)

제5조 (발행예정주식의 총수)
이 회사가 발행할 주식의 총수는 사억주로 한다.

제6조 (일주의 금액)
이 회사가 발행하는 주식 일주의 액면금액은 오백원으로 한다.

제7조 (설립시에 발행하는 주식의 총수 )
이 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 기명식 보통주식 일십만주로 한다.

제8조 (주식의 종류)
① 이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.
② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제8조의2(배당우선주식)
① 이 회사는 발행주식총수의 100분의 20범위 내에서 이익배당에 관한 우선주식(이하 “우선주식”)을 발행할 수 있다.
② 우선주식에 대하여는 발행시 이사회의 결의로 액면 금액을 기준으로 하여 연 1% 이상으로 우선 배당률을 정한다.
③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 참가적 또는 비참가적인 것으로 할 수 있다.
④ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. 단, 상환주식에 대하여는 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우에도 신주를 배정하지 아니하는 것으로 할 수 있다.
⑤ 우선주식에 대하여 어느 영업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 다음 사업연도의 배당시에 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.

제8조의3 (전환주식)
① 이 회사는 종류주식의 발행 시 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서 이사회의 결의로 그 주식을 주주 또는 회사가 다른 종류의 주식으로 전환할 수 있는 주식(이하 “전환주식”)으로 정할 수 있다.
② 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 발행가액은 전환전의 주식의 발행가액으로 한다.③ 회사가 전환을 할 수 있는 사유, 전환조건, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용은 주식 발행 시 이사회의 결의로 정한다.
④ 전환주식의 주주 또는 회사가 전환을 청구할 수 있는 기간은 10년 이내의 범위에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.
⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제8조의4 (상환주식)
① 이 회사는 종류주식의 발행 시 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서 이사회의 결의로 그 주식을 주주의 상환청구 또는 회사의 선택에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환주식 (이하  “상환주식 ”)으로 정할 수 있다.
② 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(있는 경우에 한함)으로 하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반사정을 참작하여 발행시에 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정 할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는 발행 시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법을 정하여야 한다.
③ 상환주식의 상환기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다④ 상환주식을 회사의 선택으로 소각하는 경우에는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 단, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.
⑤ 이 회사는 상환주식을 상환하고자 할 때는 상환할 뜻, 상환대상주식과 1개월 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 따로 통지를 하며 위 기간이 만료된 때에 강제 상환한다.
⑥ 주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 자신의 선택으로써 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 이때 해당 주주는 상환할 뜻 및 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다. 단, 회사는 상환청구 당시의 배당가능이익으로 상환대상주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 분할상환할 수 있고, 그 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.
⑦ 제8조의3에 의한 전환주식을 회사의 선택에 의하여 상환할 수 있는 상환주식으로 발행한 경우 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환 간에 상호 우선순위를 정할 수 있다.

제8조의5 (의결권배제주식)
① 이 회사는 종류주식을 발행하는 경우 발행주식총수의 2분의1 범위 내에서 관련 법령상 허용되는 한도까지 의결권이 배제되는 것으로 할 수 있다.
② 우선주식을 전항의 의결권이 배제되는 주식으로 발행한 경우, 동 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

제9조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제10조 (삭제)

제11조 (신주인수권)
① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 20을초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 관련 법령상 요구되거나 허용되는 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3. 상법 제340조의2 및 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 주식 예탁증서발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달, 재무구조의 개선, 기술도입, 기타 경영상의 필요로 국내외 금융기관, 제휴회사, 국내외 합작법인, 현물출자자 및 기타 투자자 등에게 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우

6. 주권을 한국거래소 유가증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 제2항 각호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제11조의2 (주식매수선택권)

① 이 회사는 임직원(이사, 감사, 피용자를 의미하며, 상법 제542조의3 제1항에서 규정하는 관계회사의 이사, 감사, 피용자를 포함한다. 이하 이 조에서는 같다.)에게 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 관계법령이 정하는 한도까지 상법 제542조의3의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의해 부여할 수 있다. 단, 발행주식총수의 100분의 10범위 내에서 관계법령이 정하는 한도까지 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여 할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여일 이후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 주식매수선택권을 부여 받을 자는 회사의 설립.경영.해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 수 있는 능력을 갖춘 임직원으로 하되 다음 각호의1에 해당하는 자는 제외한다.

1. 최대주주(상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주를 말한다. 이하 같다) 및 특수관계인(상법 시행령 제34조 제4항의 규정에 의한 특수관계인을 말한다.). 다만, 당해법인의 임원(상법 제542조의3 제1항에서 정하는 관계회사의 임원을 포함)이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 않는 이사·감사인 경우를 포함한다.)는 제외한다.

2. 주요주주(상법 제542조의8 제2항 제6호의 규정에 의한 주요주주를 말한다. 이하 같다.) 및 그 특수관계인. 다만 당해법인의 임원(상법 제542조의3 제1항에서 정하는 관계회사의 임원을 포함)이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 않는 이사·감사인 경우를 포함한다.)는 제외한다.

3. 주식매수선택권의 행사로 주요주주가 되는 자.

4. 제1항 단서의 규정에 따라 주식매수선택권을 부여하는 경우에는 당해 법인의 이사

④ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다.)은 기명식 보통주식으로 한다.

⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 신주를 발행하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액과 주식의 권면액 중 높은 금액

2. 자기의 주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑥ 주식매수선택권은 이를 부여하는 제1항의 결의일로부터 10년까지의 기간 중 부여시에 주주총회 또는 이사회 결의로 정하는 기간 동안 행사할 수 있다.

⑦ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 귀책사유가 아닌 사유(정년을 제외한다)로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수가 있다.

1. 당해 임,직원이 주식매수선택권을 부여받은 날로부터 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 당해 임,직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우

3. 기타 주식매수선택권 부여계약 및 관계법령에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제12조 (동등배당)

이 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.

제13조 (삭제)

제14조 (명의개서대리인)

① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행등에 관한 규정에 따른다.

제15조 (기준일)

① 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

② 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이 회사는 이사회 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제46조 (이익배당)
① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 이 회사가 종류주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류 또는 같은 종류의 주식(제8조의3의 전환주식, 제8조의4의 상환주식을 포함한다)으로 할 수 있다.
③ 이 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

제12조 (계약의 해제 및 변경)

(1) 본 계약의 체결 후 본건 포괄적 주식교환일까지 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 때에는 해당 당사자는 각 호에 따라 본 계약을 해제할 수 있다.

1. 당사자들은 언제라도 서면 합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

2. 두산로보틱스 또는 두산에너빌리티가 본건 분할합병과 관련하여 필요한 주주총회의 승인을 얻지 못하거나, 본건 분할합병계약에서 정한 기준을 초과하는 규모로 본건 분할합병에 대한 반대주주 주식매수청구권이 행사되거나, 본건 분할합병에 필요한 정부승인이 확정적으로 거부되는 등의 사유로 인하여 본건 분할합병계약이 적법하게 해제되거나 효력을 상실한 경우 당사자들은 서면 통지에 의하여 즉시 본 계약을 해제할 수 있다.

3. 본건 포괄적 주식교환일 전에 제8조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 각 해당 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면 통지에 의하여 즉시 본 계약을 해제할 수 있다.
4. 어느 일방 당사자에 대하여 부도, 파산, 회생절차의 개시 등의 사유가 발생하는 경우, 상대방 당사자는 서면통지에 의하여 즉시 본 계약을 해제할 수 있다.

5. 본건 주식교환과 관련하여 두산로보틱스의 주주가 행사한 주식매수청구권의 규모가 금 오천억원(￦500,000,000,000)을 초과하거나, 두산밥캣의 주주가 행사한 주식매수청구권의 규모가 금 일조오천억원(￦1,500,000,000,000)을 초과하는 경우, 해당 당사자는 서면 통지에 의하여 즉시 본 계약을 해제할 수 있다.

6. 어느 일방 당사자의 본 계약상 진술 및 보증, 확약, 약정 또는 의무가 중대하게 위반되거나 또는 그에 관한 중대한 불이행이 있고, 그에 관한 상대방 당사자의 서면 시정요구에도 불구하고 5영업일("시정기간") 이내에 그 위반 또는 불이행의 치유가 이루어지지 않은 경우, 상대방 당사자는 시정기간 경과 후 서면통지에 의해 즉시 본 계약을 해제할 수 있다. 다만, 시정 대상의 성격상 시정기간보다 장기의 시간이 필요한 것으로 인정되는 경우 치유 당사자는 상대방 당사자에게 시정기간을 최장 15영업일 범위 내에서 그 기간의 연장을 요청할 수 있고 이 경우 상대방 당사자는 합리적 이유 없이 연장 요청을 거부할 수 없으며, 주식교환일 직전에 해제 사유가 발생하는 것을 포함하여 위 시정기간을 그대로 부여하기 곤란한 경우에는 시정기간을 5영업일보다 단축할 수 있다.