정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서(합병)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 06월 26일

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3. 정정사항

금번 정정은 기재내용 추가 및 보완을 위한 정정으로서, 정정사항은 "굵은 파란색"으로 기재하였습니다. 기재정정사항은 하기의 정정사항을 확인하여 주시기 바랍니다.

(주1) 정정 전

(2) 합병 배경

합병당사회사가 영위하는 피부/미용 의료기기 사업의 제품들은  Laser, MNRF(마이크로니들고주파), MRF(Monopolar RF, 모노폴라 고주파), HIFU(High Intensity Focused Ultrasound, 집속초음파)로 구분할 수 있습니다. 피부/미용 의료기기 시장의 트렌드는 계속해서 Less invasive(비침습적), Less downtime(신속), less painful(무통증)의 방향으로 나아가고 있습니다. 존속회사인 (주)클래시스는 이러한 트렌드에 맞춰 성장함과 동시에, HIFU, MRF 외 고성장하는 EBD(에너지 기반 기기) 영역을 보유하고 있는 기술 경쟁력 및 제품 포트폴리오를 보유한 기업을 인수하고자 하였으며, (주)이루다는 이러한 측면에서 최적의 기업으로 판단되어 본 합병을 추진하게되었습니다. 본 합병을 통해 (주)클래시스는 (1) EBD 전 영역을 커버할 수 있는 기술 경쟁력 확보, (2) 복합 시술 전문성 강화로 시술 트렌드 선도, (3) 글로벌 유통망 최적화로 해외시장 침투 가속화, (4) 품질 관리 강화 및 원가경쟁력 추가 확보를 이룰 수 있을 것으로 기대됩니다.


(주1) 정정 후

(2) 합병 배경

합병당사회사가 영위하는 피부/미용 의료기기 사업의 제품들은  Laser, MNRF(마이크로니들고주파), MRF(Monopolar RF, 모노폴라 고주파), HIFU(High Intensity Focused Ultrasound, 집속초음파)로 구분할 수 있습니다. 피부/미용 의료기기 시장의 트렌드는 계속해서 Less invasive(비침습적), Less downtime(신속), less painful(무통증)의 방향으로 나아가고 있습니다. HIFU, MRF, Laser, MNRF는 각기 다른 전문성 및 기술력을 보유한 인력들이 개발 가능하며, 기 보유 기술의 제품을 개발하는 데에는 통상 2-3년, 미보유 기술의 제품 개발 및 상용화에는 신규 인력 채용 및 기술 확보 (라이선싱 등) 포함, 약 5-7년이 소요됩니다. 또한, 피부미용 의료기기의 제품당 라이프사이클은 일반적으로 4~5년이며, 트렌드에 맞추어 지속적으로 새로운 제품을 출시하여야 합니다. 이러한 관점에서 경쟁력을 보유하고 있는 기업을 인수하고, 양사 기술력을 결합한 새로운 EBD 영역의 플랫폼을 개발한다면, 시장지위를 유지할 수 있을 것으로 판단하였습니다. 브랜드 측면에서 ㈜이루다가 보유한 SECRET(MNRF), CICU-F(LASER), VIKINI(Laser) 제품은 국내외에서 제품의 안정성과 신뢰성을 인정받고 하나의 시술 브랜드로 인식되고 있습니다. 또한 글로벌 의료기기 최대시장인 미국 피부미용 시장에서도 OEM, ODM 브랜드가 아닌 ㈜이루다 브랜드 판매를 유지함으로써 자체 인지도를 확장해 나가고 있습니다. 또한, 기술 측면에서 ㈜이루다의 Micro-needle Fractional RF System은 표피의 손상을 최소화하면서 동시에 진피층에도 RF 에너지를 전달하며, RF Multi-Platform을 통해 다양한 전극(절연/비절연)과 핸드피스를 제공하고 있습니다. 또한 Laser 영역에서는 Target Laser(vision) 기술로 영상분석을 통해 병변을 인식하고 병변 부위에만 에너지를 전달하는 시술 기반을 확보하였습니다. 또한 국내 및 미국에서의 KOL 피드백에서 효과를 증진시키면서도 편의성을 제공하고 적은 통증 및 다운타임에서 강점을 가지고 있는 제품군으로 파악되어 빠르게 성장하고 있는 MNRF 시장, 그리고 가장 큰 Laser 시장에서 잠재력이 큰 포트폴리오를 가지고 있다고 판단하였습니다. 본 합병을 통해 (주)클래시스는 (i) EBD 전 영역을 커버할 수 있는 기술 경쟁력 확보, (ii) 복합 시술 전문성 강화로 시술 트렌드 선도, (iii) 글로벌 유통망 최적화로 해외시장 침투 가속화, (iv) 품질 관리 강화 및 원가경쟁력 추가 확보를 이룰 수 있을 것으로 기대됩니다.


(주2) 정정 전

(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

(중략)

합병 전·후 주요 주주 간 지분율 변화를 예상하면 다음과 같습니다.

(주2) 정정 후

(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

(중략)

합병 전·후 주요 주주 간 지분율 변화를 예상하면 다음과 같습니다.

(i) 합병전후 지배구조

본 합병으로 인하여 존속회사 (주)클래시스는 소멸회사 ㈜ 이루다를 흡수합병하고 존속회사는 주권상장법인으로 유지될 예정입니다. 존속회사가 합병기준일 현재 (주)이루다의 주주에게 합병신주 2,430,035주(3.66%)를 교부하는 것에 따른 지분율 변동 이외에 최대주주 등 지배구조 관련 경영권 변동은 없습니다.

합병 전 지배구조

합병 후 지배구조

(ii) 존속회사의 지배구조

본 합병 전에 취임한 존속회사 ㈜클래시스의 이사 및 감사위원회 위원의 임기는 합병 계약서에 따라 본래의 임기만료일까지 계속되며 이사 및 감사위원회 위원은 남은 임기 동안 동일한 지위를 유지합니다(상법 제527조의4 적용없음). 이에 따라 본 합병 전 존속회사의 보상위원회 및 이사후보추천위원회 등 이사회내 위원회 위원으로 선임된 위원은 본 합병 이후 남은 임기 동안 이사회내 위원회 위원의 지위를 유지하며 선임사외이사로 선정된 사외이사와 사외이사협의체 구성원 또한 본 합병 이후 그 지위를 유지합니다. 본 합병으로 인하여 소멸되는 피합병법인인 (주)이루다의 이사 및 감사는 합병 등기일에 퇴임하여 그 지위를 상실할 예정이며, 본 합병으로 인하여 새로 선임되는 임원은 없습니다.

합병 전 ㈜클래시스의 지배구조

합병 후 ㈜클래시스의 지배구조

(주3) 정정 전

(2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과

(주)클래시스와 (주)이루다는 (주)클래시스와 (주)이루다는 각각 다른 해외 시장에서 강점을 가지고 있어 합병 후 영업적으로 큰 시너지를 발휘하여 매출 증대를 이룰 것으로 예상되며, 합병 후 규모의 경제를 통해 원가경쟁력이 강화될 것으로 예상됩니다. 따라서 본 합병을 통해 회사의 재무구조 확대, 외형 및 수익 증대가 예상됩니다.

(주3) 정정 후

(2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과

(주)클래시스와 (주)이루다는 (주)클래시스와 (주)이루다는 각각 다른 해외 시장에서 강점을 가지고 있어 합병 후 영업적으로 큰 시너지를 발휘하여 매출 증대를 이룰 것으로 예상되며, 합병 후 규모의 경제를 통해 원가경쟁력이 강화될 것으로 예상됩니다. 따라서 본 합병을 통해 회사의 재무구조 확대, 외형 및 수익 증대가 예상됩니다. 2023년 및 2024년 1분기 기준 합병 전후 재무상태표 및 포괄손익계산서는 아래와 같습니다.

(주4) 정정 전

(3) 회사의 영업에 미치는 영향

본 합병을 통해 (주)클래시스는 (주)이루다가 보유 중인 MNRF, 레이저 관련 제품 및 기술을 확보할 수 있습니다. 이에 (주)클래시스는 기존 사업 영역인 HIFU, MRF 외에, EBD 시장 내 가장 빠르게 성장하는 segment인 MNRF 및 가장 큰 segment인 Laser 에서의 기술 경쟁력을 확보하여 EBD 전 영역에서 인기 제품 출시가 가능한 기반을 마련할 수 있습니다. 또한, (주) 클래시스는 양사의 피부층별 특화 적응증을 결합하여 시너지를 극대화하는 복합 시술 프로토콜을 개발하고, 최적 시너지 제품 간 패키지 판매를 통해 시장 지배력을 강화할 수 있을 것으로 기대됩니다.


(주4) 정정 후

(3) 회사의 영업에 미치는 영향

본 합병을 통해 (주)클래시스는 (주)이루다가 보유 중인 MNRF, 레이저 관련 제품 및 기술을 확보할 수 있습니다. 이에 (주)클래시스는 기존 사업 영역인 HIFU, MRF 외에, EBD 시장 내 가장 빠르게 성장하는 segment인 MNRF 및 가장 큰 segment인 Laser 에서의 기술 경쟁력을 확보하여 EBD 전 영역에서 인기 제품 출시가 가능한 기반을 마련할 수 있습니다. 또한, (주) 클래시스는 양사의 피부층별 특화 적응증을 결합하여 시너지를 극대화하는 복합 시술 프로토콜을 개발하고, 최적 시너지 제품 간 패키지 판매를 통해 시장 지배력을 강화할 수 있을 것으로 기대됩니다.

합병당사회사가 영위하는 피부/미용 의료기기 산업 내 EBD 제품들은 크게 1) 흉터, 여드름 등 병변을 치료하기 위한 제품과, 2) Anti-aging (리프팅, 타이트닝 등)을 위한 제품으로 구분할 수 있습니다. 합병 전 ㈜클래시스의 주력 제품군인 HIFU(High Intensity Focused Ultrasound, 집속초음파)와 MRF(Monopolar RF, 모나 폴라 고주파) 장비는 2) Anti-aging 목적의 제품이며, ㈜이루다의 주력 제품군인 Laser 및 MNRF(마이크로니들고주파)는 1) 병변 치료용 제품군입니다. 구체적인 적응증(Indication) 또한 상이합니다.  ㈜이루다의 Laser 제품들은 주로 색소 침착 개선, 문신 제거, 제모 등의 목적성을 가지고 있으며, MNRF 제품들은 주로 여드름 흉터 개선, 기미 개선, 홍조 개선 등의 목적성을 가지고 있습니다. 반면 ㈜클래시스의 HIFU 제품군의 주요 목적성은 노화된 피부의 리프팅, MRF 제품군의 주요 목적성은 늘어진 피부의 타이트닝 및 피부결 개선입니다.

양사는 i) 제품군 및 이를 위한 기반 기술/인력 (특허, 개발 인력, 인허가 인력 등), ii) 영업력/고객 네트워크가 강한 국가/지역, iii) 보유한 KOL (Key opinion leader, EBD 산업에서는 주로 저명한 의사) 그룹의 세 가지 핵심 역량 및 강점이 모두 상이하여, 자기시장잠식 가능성이 낮고 시너지가 높을 것으로 판단하고 있습니다.

i) 제품군이 상이하면, 관련하여 필요한 전문지식 및 인력 (개발, Technical support, customer support, 인허가 인력, 보유 특허 등)이 상이합니다. ㈜클래시스는 HIFU, MRF, ㈜이루다는 Laser, MNRF에 대한 글로벌 탑클래스의 전문지식 및 인력을 보유하고 있습니다.

ii) 합병 전 클래시스는 한국, 남미, 동남아, 일본, 호주 영업력 및 고객 네트워크가 강한 반면, ㈜이루다는 북미, 유럽, 중동, 터키, 인도 시장에 대한 강점을 보유하고 있습니다.

iii) 합병 전 클래시스는 Anti-aging (리프팅, 타이트닝 등) 분야의 글로벌 KOL 그룹을 운영하고 있었습니다. 탈모, Vaginal tightening, Microdermabrasion 등 신규 적응증 확보를 위해서는 해당 영역에 대한 전문성 및 경험을 보유한 의사 그룹을 프로젝트성으로 운영해야 합니다.  ㈜이루다의 경우, 색소 전문성이 높은 국내/외 저명한 의사 그룹과 KOL 계약을 체결하고 있습니다.

(주5) 정정 전

3. 특정주주에 대한 보상

합병존속회사인 ㈜클래시스는 2023년 9월 4일자로 합병소멸회사 최대주주인 ㈜이루다의 대표이사 김용한과 체결한 주식매매계약 및 그 세부내용을 규정한 부속합의서를 통하여, (i) ㈜클래시스가 김용한이 보유 하는 ㈜이루다 주식 3,680,918주(약 17.36%)를 매수하고, (ii) 주식매매계약에 따른 거래종결일의 다음 날부터 주식매매계약 체결일로부터 18개월이 되는 날까지, 김용한이 보유하는 ㈜이루다 잔여 주식 3,746,785주(약 17.67%)를 ㈜클래시스 주식 및 현금을 대가로 매수할 수 있는 매도청구권을 보유하며, (iii) 다만 ㈜클래시스가 요청하는 경우 주식매매계약 거래종결일로부터3개월 내에, ㈜클래시스와 ㈜이루다 간의 합병에 관하여 협의하기로 합의하였습니다. 그리고 ㈜클래시스의 매도청구권 행사 또는 ㈜이루다와의 합병을 통해서 김용한이 지급받기로 한 ㈜클래시스의 주식 수량이 주식매매계약 체결 시점과 비교하여 ㈜클래시스 및 ㈜이루다의 주가변동으로 인하여 감소하게 될 경우, ㈜클래시스는 그에 대한 보상으로 추가적인 대금을 특별공로금의 형태로 김용한에게 지급하기로 하였습니다. 특별공로금은 주식매매계약 및 부속합의서에 근거하여 지급되는 것으로 합병이 이루어짐에 따라 주식매매계약에 따른 합의의 결과로 지급되게 되어 본 항목에 그 상세가 기재되었고 그 산식은 아래와 같습니다.

매도청구권 행사 시 특별공로금 액수: [A/B - A/C] x D

A: 금32,681,891,000원

B: 주식매매계약 체결일 전일 기준 ㈜클래시스 주식 종가에서 5% 할인된 금액

C: 위 (i) B의 금액과 (ii) (매도청구권 행사 시 주식매매대금으로 발행 및 김용한에게 교부되는) ㈜클래시스 신주 발생에 대한 신주인수계약 체결일 전일을 기준으로 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 산정된 기준주가에서 5% 할인된 금액 중 높은 금액

합병 시 특별공로금 액수 : [(A¹/B¹) + (A²/B²) - C] x D

A¹: 금8,532,744,000원

A²: 금32,681,891,000원

B¹: 주식매매계약 체결일 전일 기준 ㈜클래시스 주식 종가

B²: 주식매매계약 체결일 전일 기준 ㈜클래시스 주식 종가에서 5% 할인된 금액

C: 본 합병에 따라 김용한이 보유하는 ㈜이루다 주식 잔여지분의 대가로 수령한 ㈜클래시스 주식 수

D: 본 합병 승인 이사회 결의일 전일 기준 ㈜클래시스 주식 종가

주식매매계약이 2024년 4월 12일자로 종결된 이후 ㈜클래시스의 요청에 따라 ㈜클래시스와 ㈜이루다는 합병 협의를 개시하였으며, 각 당사회사의 검토 및 논의를 통하여 본 합병 진행에 합의하였습니다. 이에 ㈜클래시스는 주식매매계약 및 부속합의서에 따라 이미 합의된 방식에 따라 산정된 특별공로금을 김용한에게 지급하게 되었으며, 현재 ㈜클래시스와 김용한 간에 협의 중인 주식매매계약에 따른 김용한의 ㈜클래시스에 대한 손해배상채무를 고려하여 특별공로금을 일부 감액하기로 김용한과 합의하고, ㈜클래시스는 이에 따라 산정 및 합의된 최종적인 특별공로금 276억원을 합병기일로부터 3개월 내에 김용한에게 지급할 예정입니다

(주5) 정정 후

3. 특정주주에 대한 보상

합병존속회사인 ㈜클래시스는 2023년 합병소멸회사 최대주주인 ㈜이루다의 대표이사 김용한으로부터 김용한이 보유하고 있는 ㈜이루다 발행주식 전부를 ㈜클래시스가 매수하고, ㈜클래시스는 김용한에 대하여 그 매매대금의40%는 ㈜클래시스 주식을 발행 및 교부하여 지급하고, 나머지 매매대금(60%)은 현금으로 지급하는 거래를 협상 및 추진하였으나, 주권상장법인인 ㈜클래시스의 주식발행 가격 제한 등 사정을 고려하여 추가적으로 협의를 거쳐2023년9월4일자로 체결된 주식매매계약 및 그 세부내용을 규정한 부속합의서를 통하여, (i) ㈜클래시스가 김용한이 보유 하는 ㈜이루다 주식 3,680,918주(약 17.36%)를 매수하고, (ii) 주식매매계약에 따른 거래종결일의 다음 날부터 주식매매계약 체결일로부터 18개월이 되는 날까지, 김용한이 보유하는 ㈜이루다 잔여 주식 3,746,785주(약 17.67%)를 ㈜클래시스가 발행하는 주식 및 기타 현금을 대가로 매수할 수 있는 매도청구권을 보유하며, (iii) 다만 ㈜클래시스가 요청하는 경우 주식매매계약 거래종결일로부터 3개월 내에, ㈜클래시스와 ㈜이루다 간의 합병에 관하여 협의하기로 합의하였습니다(부속합의서에 따라 김용한이 ㈜클래시스의 최대주주인BCPE Centur Investments, LP에 대하여 보유하는 병행매도청구권(Tag-Along Right)에 대해서는“IX.2.나. 합병 후 존속회사 대주주의 향후 지분 양수도에 관하여 합병 전ㆍ후 대주주간 사전합의가 있는 경우” 내용을 참고).

그리고 ㈜클래시스의 매도청구권 행사 또는 ㈜이루다와의 합병을 통해서 김용한이 지급받기로 한 ㈜클래시스의 주식 수량이 주식매매계약 체결 시점과 비교하여 ㈜클래시스 및 ㈜이루다의 주가변동으로 인하여 감소하게 될 경우, ㈜클래시스는 그에 대한 보상으로 추가적인 대금을 특별공로금의 형태로 김용한에게 지급하기로 하였습니다. 특별공로금은 주식매매계약 및 부속합의서에 근거하여 지급되는 것으로 합병이 이루어짐에 따라 주식매매계약에 따른 합의의 결과로 지급되게 되어 본 항목에 그 상세가 기재되었고 그 산식은 아래와 같습니다.

매도청구권 행사 시 특별공로금 액수 : [A/B - A/C] x D

A: 금32,681,891,000원(매도청구권 행사 시의 주식매매대금 중 ㈜클래시스 발행 신주 부분에 해당하는 금액)

B: 주식매매계약 체결일 전일 기준 ㈜클래시스 주식 종가에서 5% 할인된 금액

C: 위 (i) B의 금액과 (ii) (매도청구권 행사 시 주식매매대금으로 발행 및 김용한에게 교부되는) ㈜클래시스 신주 발행에 대한 신주인수계약 체결일 전일을 기준으로 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 산정된 기준주가에서 5% 할인된 금액 중 높은 금액

D: (매도청구권 행사 시 주식매매대금으로 발행 및 김용한에게 교부되는) ㈜클래시스 신주 발행에 대한 신주인수계약 전일 기준 ㈜클래시스 주식 종가

합병 시 특별공로금 액수 : [(A¹/B¹) + (A²/B²) - C] x D

A¹: 금8,532,744,000원(매도청구권 행사 시의 주식매매대금 중 현금 지급분에 해당하는 금액)

A²: 금32,681,891,000원(매도청구권 행사 시의 주식매매대금 중 ㈜클래시스 발행 신주분에 해당하는 금액)

B¹: 주식매매계약 체결일 전일 기준 ㈜클래시스 주식 종가

B²: 주식매매계약 체결일 전일 기준 ㈜클래시스 주식 종가에서 5% 할인된 금액

C: 본 합병에 따라 김용한이 보유하는 ㈜이루다 주식 잔여지분의 대가로 수령한 ㈜클래시스 주식 수

D: 본 합병 승인 이사회 결의일 전일 기준 ㈜클래시스 주식 종가

위 합병 시 특별공로금 액수 산식에서 “(A1/B1) + (A2/B2)” 는 ㈜클래시스와 김용한 간에 2023년 9월 4일자 주식매매계약이 체결될 당시에 ㈜클래시스가 김용한으로부터 김용한이 보유한 ㈜이루다 발행주식 전부를 인수하는 거래가 실행되었다면 김용한이( ㈜클래시스 신주 인수를 통해) 수령할 수 있었던 ㈜클래시스 발행 주식의 수를 의미하고, 그로부터 차감되는 “C”는 김용한이 본 합병의 합병비율에 따라 본 합병의 결과 실제로 수령하게 되는 ㈜클래시스 발행 주식(즉, 합병신주)의 수를 각각 의미합니다. 즉 합병 시 지급되는 특별공로금은 본 합병 당시 김용한이 소유하고 있는 ㈜이루다 발행 주식에 대한 대가가 아니라, 당초 경제적인 합의 내용(김용한의 주식매매계약시의 시가대로 ㈜클래시스의 신주 참여기회가 제공)과 달리 거래 방식이 정해져 신주 참여기회를 부여할 수 없게 됨에 따라, 합병 당사회사들의 주가변동으로 인해서 김용한이 받지 못하게 된 ㈜클래시스 발행 주식(일종의 일실이익)에 대한 보상으로 지급되는 금원입니다. 예를 들어 본 합병에 따라 김용한이 교부 받게 되는 ㈜클래시스의 주식이 주식매매계약 체결 시점의 주가를 기준으로 수령할 수 있었던 주식수와 동일하다면 별도의 특별공로금이 지급되지 않으며, 반면 주가 변동으로 인하여 김용한이 교부 받게 되는 ㈜클래시스의 주식이 감소할 경우에는 이 차액을 보상하기 위하여 특별공로금이 지급됩니다.

주식매매계약이 2024년 4월 12일자로 종결된 이후 ㈜클래시스의 요청에 따라 ㈜클래시스와 ㈜이루다는 합병 협의를 개시하였으며, 각 당사회사의 검토 및 논의를 통하여 본 합병 진행에 합의하였습니다. 이에 ㈜클래시스는 주식매매계약 및 부속합의서에 따라 이미 합의된 방식에 따라 산정된 특별공로금을 김용한에게 지급하게 되었으며, 주식매매계약에 따른 김용한의 ㈜클래시스에 대한 손해배상채무를 고려하여 특별공로금을 일부 감액하기로 김용한과 합의하고, ㈜클래시스는 이에 따라 산정 및 합의된 최종적인 특별공로금 276억원을, 본 합병이 완전히 종료된 이후에, 주식매매계약에 따라 합의된 바와 같이 합병기일로부터 3개월 내에 현재 ㈜클래시스가 보유하고 있는 현금을 그 재원으로 하여 김용한에게 지급할 예정에 있습니다.

본 특별공로금은 주식매매계약의 당사자인 ㈜클래시스와 김용한과의 약정에 따라 ㈜클래시스가 김용한이 소유하는 ㈜이루다 지분 전체를 인수하는 거래에 대한 대가의 일부로 합의 및 지급되는 것으로 ㈜클래시스 및 ㈜이루다의 다른 주주의 이해관계에 직접적인 영향을 미치지 않습니다(명확히 하자면2023 년9 월4 일 주식매매계약 체결 시점에 본 합병 진행 여부는 미정이었으며, 특별공로금은 본 합병 진행과 관련된 합병비율이나 소멸회사인 ㈜이루다 주주가 교부받는 ㈜클래시스 주식 수량에 영향을 미치지 않습니다). ㈜클래시스가 내부 검토를 거쳐 회사의 경쟁력 제고 및 이익 극대화를 위하여 ㈜이루다의 지분을 취득하면서 그 대가로 특별공로금을 지급하기로 한 이사회의 결정은 이사의 경영판단원칙에 따른 것으로 이사의 충실의무에 위반되지 않고, 김용한이 특별공로금에 관한 내용을 포함한 주식매매계약을 체결한 것은 ㈜이루다의 대표이사 및 이사의 지위가 아니라 ㈜이루다 주주 개인의 지위에서 이루어진 것으로서 ㈜이루다와 직접적인 관련이 없으며, ㈜이루다는 주식매매계약 및 부속합의서의 당사자가 아니므로 그러한 약정 내용에 구속되지 않고, 따라서 이와 관련하여 ㈜이루다에 어떠한 손해가 발생하는 것도 아니므로 김용한의 대표이사 및 이사의 지위에서의 ㈜이루다에 대한 충실의무 위반이나 임무위배가 문제되지 않습니다. 더 나아가 이러한 주식매매대금 및 특별공로금의 지급방식은 계약 자유의 원칙에 따른 것으로서 법령상 금지되거나 제한된다고 볼 수 없으며, ㈜클래시스 및 김용한은 외부 법률전문가의 자문 및 검토 하에 주식매매계약 및 부속합의서를 협상 및 체결하였습니다. 비록 ㈜클래시스와 김용한이 주식매매계약 체결 당시에는 예상할 수 없었던 시장상황 및 ㈜클래시스와 ㈜이루다의 주가 변동(㈜클래시스와 ㈜이루다의 시가총액 비율은 주식매매계약 체결 시점에 13:1에서 본 합병계약 체결일 현재21:1 로 증가)으로 인하여 김용한이 교부받을 수 있는 ㈜클래시스 주식의 수가 감소하면서 특별공로금의 지급사유가 발생하였으나, 이는 당초 당사자들 간의 합의 내용에 따른 것으로서 주가 변동이나 그에 따른 액수의 증감과 같은 사후적 사정으로 인하여 특별공로금의 적법성 및 적정성이 달리 평가되지는 않습니다.

본 특별공로금은 다음과 같은 이유로 합병대가에 해당하지 않습니다. 우선 상법 및 자본시장법상 합병대가는 합병비율 등 합병계약서에서 정하는 내용에 따라 소멸회사의 주주들에게 지급되는 것이지만, 위 특별공로금은 그 지급근거가 이미 2023년 9월 4일에 체결된 주식매매계약 및 부속합의서에 규정되어 있고 본 합병의 합병계약서에 있지 않으며, 본 합병 절차가 개시되기 이전에 이미 체결된 본건 주식매매계약 및 본건 부속합의서에 따라 약정된 금원이므로 합병대가와는 그 근거와 성격에 차이가 있습니다. 특별공로금은 본 합병의 경우에만 지급되는 것이 아니라, ㈜클래시스의 매도청구권 행사 시에도 지급될 예정이었으며, 주식매매계약 체결 당시에 ㈜클래시스와 ㈜이루다 간에 본 합병에 대한 의사결정은 없었으며, ㈜클래시스와 김용한은 본 특별공로금을 주식매매계약의 일부로서 주가 변동에 따른 추가적인 보상액수로 합의하였을 뿐, 어떠한 잠재적인 합병의 대가로 지급한다는 의사는 없었습니다. 또한 위 특별공로금은 합병기일에 지급되는 것이 아니라, 합병기일로부터 3개월 내에 지급될 예정이므로 합병기일에 지급되는 합병대가와 그 지급시기 및 지급방법에도 큰 차이가 있습니다.

요약하면, 본 특별공로금은 앞서 기재와 같이 본 합병 결정 이전에 이루어진 주식매매계약에 따라 그에 근거해 지급되는 금원이고, 본 합병은 각 당사회사 이사회의 경영판단에 따라 이루어진 것이고 최종적으로 ㈜이루다의 경우에는 주주총회에서의 특별결의에 의해 판단 ·결정될 것으로, 본 특별공로금은 ㈜이루다 이사 또는 주주로서의 결의 찬성에 대한 대가로서 ㈜클래시스가 김용한에게 지급하는 성격의 금원이 아니고 나아가 ㈜이루다 발행 주식에 대한 대가로 ㈜클래시스로부터 받는 합병대가에도 해당하지 않습니다.

김용한 및 ㈜이루다의 기타 주주들이 관련된 거래의 방식 및 시기가 상이하므로, 그들이 보유한 ㈜이루다 주식의 처분 내지 취득가액을 정확하게 비교하기는 어렵습니다. 다만 전체적으로 보면 ㈜클래시스는 김용한 보유 ㈜이루다 주식을 2023년 9월 4일자로 체결된 주식매매계약상 주당 단가인 주당 11,000원에 취득하는 것으로 볼 수 있고(이 금액을 기초로 기존 매각 주식의 매매대금, 특별공로금 등이 산출됨), 해당 금액과 주식매매계약 체결일인 2023년 9월 4일 기준 ㈜이루다 주식의 종가 9,890원의 차액을 김용한 보유 경영권부 지분에 대한 프리미엄으로 평가할 수 있습니다. 이와 달리 ㈜이루다의 기타 주주들이 보유한 ㈜이루다의 주식은 본 합병 시점을 기준으로 산정된 ㈜이루다 주식의 합병가액(주당 7,416원)에 따라 ㈜클래시스가 취득하는 것으로 본다면, 위 주당 11,000원과 합병가액 주당 7,416원의 차액 상당액을 김용한 보유 ㈜이루다의 경영권부 지분에 대한 프리미엄으로 평가할 수도 있을 것입니다.

(주6) 정정 전

합병당사회사와 유사한 제품을 생산 판매하는 경쟁업체로는 Merz Aesthetics, Solta Medical, Inmode, Sisram Medical, Cynosure, BTL, Lumenis, Alma Laser, Cutera, Sciton, EI.En Group 등이 글로벌 피부미용 의료기기 업체로 알려져 있으며, 국내에서는 합병당사회사를 비롯하여 제이시스메디칼, 루트로닉, 원텍, 하이로닉, 비올 등이 주요 경쟁사이며, 소규모 제조 및 수입 유통업체가 다수 존재합니다.

의료기기의 경우 제품의 사용과정에서 부작용이 발생하는 경우 환자의 건강에 치명적인 영향을 미칠 수 있다는 측면에서 의료기기 도입 시 가격경쟁력 보다는 안전성, 신뢰성을 중시하는 의료업계의 경향이 강하기 때문에 구매자들은 유명제품을 계속 사용하는 보수적인 경향이 강합니다. 신규 기업 또는 신규 기술을 채용한 제품이 시장에서 검증받기까지는 진입장벽이 높고 소요기간이 오래 걸리는 반면, 시장이 확보된 이후에는 가격 탄력성이 낮아 제품에 대한 인지도와 브랜드 파워가 매우 중요합니다.

과거에는 전세계적으로 안전성 및 효과가 검증된 외산장비가 고가임에도 불구하고 선호도가 높은 경향을 보였습니다. 하지만 최근에는 국내 업체들의 품질과 인지도, 브랜드 파워가 향상되면서 국내 업체들의 장비들에 대한 선호도가 높아졌으며, 국내 업체들의 해외수출도 활발하게 진행되고 있습니다.

상기와 같이 피부미용 의료기기 시장은 국내외 업체들의 치열한 경쟁이 이루어지고 있습니다. 합병당사회사는 지속적으로 연구개발에 대한 투자를 진행하며 타사 대비 경쟁력을 확보하고 있으며, 해외에서도 외산장비들과 유사한 수준의 경쟁력을 보유하고 있는 것으로 평가를 받고 있습니다. 그러나 향후 타 업체 대비 합병당사회사의 경쟁력을 확보하지 못할 경우 이러한 피부미용 의료기기 시장의 경쟁심화는 합병당사회사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(주6) 정정 후

합병당사회사와 유사한 제품을 생산 판매하는 경쟁업체로는 Merz Aesthetics, Solta Medical, Inmode, Sisram Medical, Cynosure, BTL, Lumenis, Alma Laser, Cutera, Sciton, EI.En Group 등이 글로벌 피부미용 의료기기 업체로 알려져 있으며, 국내에서는 합병당사회사를 비롯하여 제이시스메디칼, 루트로닉, 원텍, 하이로닉, 비올 등이 주요 경쟁사이며, 소규모 제조 및 수입 유통업체가 다수 존재합니다.

의료기기의 경우 제품의 사용과정에서 부작용이 발생하는 경우 환자의 건강에 치명적인 영향을 미칠 수 있다는 측면에서 의료기기 도입 시 가격경쟁력 보다는 안전성, 신뢰성을 중시하는 의료업계의 경향이 강하기 때문에 구매자들은 유명제품을 계속 사용하는 보수적인 경향이 강합니다. 신규 기업 또는 신규 기술을 채용한 제품이 시장에서 검증받기까지는 진입장벽이 높고 소요기간이 오래 걸리는 반면, 시장이 확보된 이후에는 가격 탄력성이 낮아 제품에 대한 인지도와 브랜드 파워가 매우 중요합니다.

과거에는 전세계적으로 안전성 및 효과가 검증된 외산장비가 고가임에도 불구하고 선호도가 높은 경향을 보였습니다. 하지만 최근에는 국내 업체들의 품질과 인지도, 브랜드 파워가 향상되면서 국내 업체들의 장비들에 대한 선호도가 높아졌으며, 국내 업체들의 해외수출도 활발하게 진행되고 있습니다.

국내 미용 의료기기 시장은 다수의 국내 및 해외 업체들이 활동하고 있는 시장으로, 미용 의료기기를 제조 및 판매하는 국내 기업으로는 합병당사회사를 포함하여 총 45개의 업체가 있으며, 국내 시장에 진출한 해외 미용 의료기기 제조기업은 Merz(멀츠), Cynosure(사이노슈어), Solta Medical(솔타) 등 총 36개 업체에 이를 정도로 업체 간 경쟁이 매우 치열한 상황입니다. 각 사업자의 사업보고서, 감사보고서, 시장조사 리서치 보고서 등 공개된 자료를 바탕으로 합병회사가 파악하고 있는 범위 내에서 작성한‘ 최선의 추정치’라는 점 양해 부탁 드립니다.

상기와 같이 피부미용 의료기기 시장은 국내외 업체들의 치열한 경쟁이 이루어지고 있습니다. 합병당사회사는 지속적으로 연구개발에 대한 투자를 진행하며 타사 대비 경쟁력을 확보하고 있으며, 해외에서도 외산장비들과 유사한 수준의 경쟁력을 보유하고 있는 것으로 평가를 받고 있습니다. 그러나 향후 타 업체 대비 합병당사회사의 경쟁력을 확보하지 못할 경우 이러한 피부미용 의료기기 시장의 경쟁심화는 합병당사회사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(주7) 정정 전

존속회사의 연결기준 매출총이익률은 2021년 77.4%, 2022년 76.3%, 2023년 78.0%, 2024년 1분기 79.8%로 78% 내외 수준을 유지하고 있으며, 영업이익률도 2021년 51.4%, 2022년 48.6%, 2023년 49.8%, 2024년 1분기 52.6%로 높은 수준입니다. 당기순이익률 또한 2021년 43.5%, 2022년 53.2%, 2023년 41.2%, 2024년 1분기 51.8%로 높은 수준을 유지하고 있습니다.

한편, 존속회사의 매출액은 2021년 1,006억원에서 2023년 1,801억원으로 연평균 33.8%, 영업이익은 2021년 517억원에서 2023년 896억원으로 연평균 31.7% 상승하였습니다. 이는 신제품(슈링크 유니버스, 볼뉴머) 출시로 인한 기기매출의 증가, 누적판매기기 증가에 따른 소모품 매출의 증가, 아시아 및 중남미 시장에서의 기기 판매 증가에 따른 해외 매출 증가에 기인합니다.

존속회사의 품목별 매출 비중은 2024년 1분기 기준 클래시스 41.3%, 소모품 52.6%로 두 품목이 대부분의 비중을 차지하고 있습니다. 클래시스에는 존속회사의 주요 제품인 슈링크, 슈링크 유니버스, 볼뉴머 등이 포함되어 있습니다. 존속회사의 주요 제품인 슈링크 등의 미용 의료기기는 장비 판매 이후에도 카트리지(Cartridge)등 소모품 교체 수요가 지속적으로 발생하여 장기적인 매출원 역할을 하며, 장비 판매량이 증가하면 소모품 매출도 증가하는 선순환 구조를 지니고 있습니다. 존속회사의 매출 비중 상세 내역은 다음과 같습니다.

존속회사의 매출처는 전세계 70여 개국 대리점 및 국내 병의원, 일반 소비자 등으로 이루어져 있으며, 존속회사의 수출 비중은 2021년부터 60% 이상 비중을 유지하고 있습니다. 2021년에는 수출 비중이 69.8%에 달했으며, 2022년 출시된 슈링크 유니버스가 국내 위주로 먼저 출시되며 수출 비중이 61.7%로 다소 감소했지만 2023년 다시 65.0%로 상승하였으며 2024년 1분기도 66.8%로 상승했습니다. 이처럼 존속회사의 해외 매출은 전체 매출 성장을 견인하고 있습니다.

상기와 같이 존속회사는 최근 가파른 성장세에 있으며, 수익성도 우수한 수준을 유지하고 있습니다. 다만, 향후  영업 여건의 악화, 제품 인증 지연 혹은 인건비의 증가, 소송 등이 발생할 경우 존속회사 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주7) 정정 후

존속회사의 연결기준 매출총이익률은 2021년 77.4%, 2022년 76.3%, 2023년 78.0%, 2024년 1분기 79.8%로 78% 내외 수준을 유지하고 있으며, 영업이익률도 2021년 51.4%, 2022년 48.6%, 2023년 49.8%, 2024년 1분기 52.6%로 높은 수준입니다.또한  당기순이익률은 2021년 43.5%, 2022년 53.2%, 2023년 41.2%, 2024년 1분기 51.8%이며, EBIT/매출액은 2021년 51.5%, 2022년 69.7%, 2023년 49.3%, 2024년 1분기 51.9%로 높은 수준을 유지하고 있습니다. 총자산순이익률은 2021년 20.2%, 2022년 22.7%, 2023년 19.8%, 자기자본순이익률은 2021년 26.8%, 2022년 32.8%, 2023년 26.2%로 안정적인 재무비율을 보이고 있습니다. 2023년 총자산순이익률과 자기자본수익률은 2022년 대비 하락하였는데, 이는 2023년 이익잉여금이 2022년 대비 668억원 증가하여 자기자본이 539억원, 총자산이 440억원 증가하였기 때문입니다.

한편, 존속회사의 매출액은 2021년 1,006억원에서 2023년 1,801억원으로 연평균 33.8%, 영업이익은 2021년 517억원에서 2023년 896억원으로 연평균 31.7% 상승하였습니다. 이는 신제품(슈링크 유니버스, 볼뉴머) 출시로 인한 기기매출의 증가, 누적판매기기 증가에 따른 소모품 매출의 증가, 아시아 및 중남미 시장에서의 기기 판매 증가에 따른 해외 매출 증가에 기인합니다.

존속회사는 경쟁사 대비 영업이익률, 당기순이익률, EBIT/매출액 등 수익성 지표에서 크게 앞서고 있습니다. 주요 경쟁사들의 실적 및 재무비율 현황은 다음과 같습니다.

존속회사의 품목별 매출 비중은 2024년 1분기 기준 클래시스 41.3%, 소모품 52.6%로 두 품목이 대부분의 비중을 차지하고 있습니다. 클래시스에는 존속회사의 주요 제품인 슈링크, 슈링크 유니버스, 볼뉴머 등이 포함되어 있습니다. 존속회사의 주요 제품인 슈링크 등의 미용 의료기기는 장비 판매 이후에도 카트리지(Cartridge)등 소모품 교체 수요가 지속적으로 발생하여 장기적인 매출원 역할을 하며, 장비 판매량이 증가하면 소모품 매출도 증가하는 선순환 구조를 지니고 있습니다. 존속회사의 매출 비중 상세 내역 및 주요 제품인 슈링크와 볼뉴머의 판매단가 추이는 다음과 같습니다.