소액공모공시서류

청약권유인쇄물

요약정보

주1) 발행주식수는 본 소액공모공시서류 제출일 현재 기준으로 작성하였습니다. 아주엠씨엠(주)의 우선주(상환전환우선주)는 아주스틸(주)가 전부 지분을 보유하고 있으며, 2024년 6월 일부 상환전환우선주에 대한 전환권을 행사하여 변동된 아주엠씨엠(주)의 발행주식수를 기재하였습니다.
주2) 총자산 및 자본금은 2024년 1분기말 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 아주스틸(주)의 연결재무상태표, 아주엠씨엠(주)는 별도재무상태표 기준으로 작성하였습니다.

제1부 주식의 포괄적 교환ㆍ이전의 개요

I. 주식의 포괄적 교환ㆍ이전에 관한 기본사항

1. 주식교환의 목적

가. 주식교환의 상대방과 배경

(1) 주식교환 당사회사의 개요

(2) 주식교환의 배경

완전모회사가 되는 아주스틸(주)는 Premium 영상가전(TV)용 컬러강판과 Premium 생활가전(냉장고, 세탁기,오븐, 식기세척기 등)용 컬러강판 등을 개발, 생산, 판매를 주요사업으로 영위하고 있습니다. 완전자회사가 되는 아주엠씨엠(주)는 철강의 표면에 다양한 디자인을 가미한 멀티컬러강판 제조기술을 기반으로 방화문, 엘리베이터 및 기타 건축내외장재 등의 소재를 개발 및 생산, 판매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다.

아주스틸(주)는 기존 아주엠씨엠(주)의 멀티강판 제조 역량 및 방화문, 엘리베이터 제품, 기타 건축내외장재 등의 영업력을 흡수하여 사업 포트폴리오 강화 및 안정화를 실현하고, 자원의 효율적 관리를 통해 기업경영 효율성 제고와 더불어 수익성 향상까지 기대하고 있습니다. 또한, 유연하고 신속한 의사결정 구조 확립을 통해 환경변화에 빠르게 대응하여 궁극적으로 기업가치 및 주주가치를 제고하고자 합니다.

이에 아주스틸(주)는 주식의 포괄적 교환을 통해 아주엠씨엠(주)를 100% 자회사로 편입할 예정입니다. 이를 통해 각종 의사결정을 간소화하고 사업 경쟁력을 극대화할 계획입니다. 주식의 포괄적 교환이 완료된 후, 아주스틸(주)는 경쟁력 강화를 위하여 아주엠씨엠(주)와 합병을 계획하고 있습니다. 변화하는 환경 속에서 본 합병을 통해 제품 라인의 확대와 제조 라인의 통합 구조를 마련하고 시너지를 극대화하여, 아주스틸(주)를 글로벌 철강기업으로 성장시키고 적극적인 주주 환원을 통하여 주주가치를 제고하고자 합니다.

다만, 본 소액공모공시서류 제출일 현재, 본건 주식 교환 이후 계획된 합병과 관련하여 구체적으로 결정된 사항은 없으며, 향후 구체적인 사항이 결정되고 이사회 결의가 있는 경우, 관련 공시 규정에 따라 공시할 계획입니다.

(3) 우회상장 해당 여부

해당사항 없습니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

본건 주식교환을 통해 아주스틸(주)는 교환대가로 주식교환일 현재 아주엠씨엠(주)의 주주에게 교환신주 103,480주를 교부하는 것 이외에 지배구조 관련 경영권 변동은 없으며, 본건 주식교환 이후 완전모회사인 아주스틸(주)는 주권상장법인으로 유지되고, 완전자회사인 아주엠씨엠(주)는 주권비상장법인으로 유지됩니다. 또한, 주식의 포괄적 교환 계약에 따라 본 주식교환 이전에 취임한 아주스틸(주)의 이사 및 감사의 임기는 상법 제360조의13에도 불구하고 종전의 임기를 그대로 적용하며, 본건 주식교환으로 인하여 새로 선임되는 임원은 없습니다.

(2) 회사의 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

아주스틸(주)의 경우 주식교환으로 인한 신주발행에 따라 자기자본이 증가합니다. 아주엠씨엠(주)는 자산 및 부채의 변동 없이 오직 주주구성만 변동되며, 경영효율성 제고에 따라 신용도 상승 및 영업 경쟁력 강화가 기대됩니다.

본 주식교환 완료 시 아주스틸(주)의 재무 등에 미치는 영향 및 효과와 관련하여 본 소액공모공시서류의 '제1부 주식의 포괄적교환ㆍ이전의 개요-Ⅸ. 기타 투자자보호에 필요한 사항 -3. 주식교환 이후 회사의 자본변동, 5. 사업계획 등, 6. 교환 전, 후 재무상태표 등'을 함께 참조하시기 바랍니다.

본건 주식교환이 완료되면 아주엠씨엠(주)는 아주스틸(주)의 완전자회사가 되며, 이를 통해 양사간 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써 경영효율성 증대를 기대할 수 있습니다. 또한, 신속한 의사결정 구조를 통해 양사 간 시너지를 극대화하여 영업 경쟁력 강화를 이루고, 지속 가능한 성장을 도모할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다..

다. 향후 회사 구조개편에 관한 계획

본 소액공모공시서류 제출일 현재, 아주스틸(주)가 보유하고 있는 아주엠씨엠(주) 지분은 보통주 및 우선주 기준 발행주식총수의 88.2%입니다. 아주스틸(주)는 경영 효율성 제고 및 다양한 사업구조 재편의 일환으로 아주엠씨엠(주)와의 포괄적 주식교환을 추진하고 있으며, 이번 주식교환 절차를 통해 아주엠씨엠(주)를 완전자회사로 편입할 계획입니다.

주식의 포괄적 교환이 완료된 후, 아주스틸(주)는 경쟁력 강화를 위해 아주엠씨엠(주)와 합병을 계획하고 있습니다. 변화하는 환경 속에 본 합병을 통해 건재 관련 사업포트폴리오를 강화/확대하고 시너지를 극대화하여 아주스틸(주)를 글로벌 철강기업으로 성장시키고, 적극적인 주주 환원을 통하여 주주가치를 제고하고자 합니다.

다만, 본 소액공모공시서류 제출일 현재 본건 주식 교환 이후 계획된 합병과 관련하여 구체적으로 결정된 사항은 없으며, 향후 구체적인 사항이 결정되고 이사회 결의가 있는 경우, 관련 공시 규정에 따라 공시할 계획입니다.

2. 주식교환 상대방 회사의 개요

가. 회사의 개황

(1) 회사의 개요
1) 회사의 법적, 상업적 명칭
회사의 명칭은 「아주엠씨엠(주)」이며, 영문명은 AJUMCM CO.,LTD.로 표기합니다.

2) 설립일자
아주엠씨엠(주)는 1995년 08월 01일에 설립되어, 2016년 03월 30일에 아주엠씨엠(주)로 상호를 변경하였습니다.

3) 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소
주      소 : 경북 구미시 4공단로 325
전화번호 : 054-974-5500
홈페이지 : http://www.ajumcm.com

4) 주요 사업의 내용  
회사는 철강의 표면에 다양한 패턴과 문양 등의 디자인을 가미한 멀티컬러강판 제조기술을 바탕으로 방화문, 엘리베이터 완제품 및 의장품을 제조/판매하고 있습니다. 당사에서 생산하는 방화문, 엘리베이터는 품질인정서를 획득한 제품으로, 대형건설사 및 대형엘리베이터사를 대상으로 제품을 납품하고 있습니다.

※ 회사의 목적사업(정관 제2조)

(2) 임직원 현황
1) 임원 현황

2) 직원 등 현황

나. 주요주주 현황

(1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

주1) 지분율은 '개인별 보유주식수 ÷ 총주식수(보통주+우선주)'로 계산하였습니다.

(2) 최대주주의 개요

1) 회사의 법적, 상업적 명칭
회사의 명칭은 「아주스틸(주)」이며, 영문명은 AJUSTEEL CO.,LTD.로 표기합니다.

2) 설립일자
1999년 10월 29일에 설립되었으며, 2021년 8월 20일에 한국거래소 유가증권시장에 상장하였습니다.

3) 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지주소
주      소 : 경상북도 구미시 산동읍 첨단기업로 71
전화번호 : 054-714-3000
홈페이지 : http://www.ajusteel.com

4) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

5) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

주1) 상기표는 2024년 03월 31일 연결재무제표기준으로 작성하였습니다.

다. 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부

(1) 요약 재무정보
1) 요약 재무상태표

주1) 상기 요약 재무상태표는 일반기업회계기준에 의해 작성된 재무정보로 외부감사를 받은 재무제표입니다. 단, 제 30 (당) 1분기는 감사 또는 검토받지 아니한 재무재표 입니다.

2) 요약 포괄손익계산서

주1) 상기 요약 포괄손익계산서는 일반기업회계기준에 의해 작성된 재무정보로 외부감사를 받은 재무제표입니다. 단, 제 30 (당) 1분기는 감사 또는 검토받지 아니한 재무재표 입니다.

(2) 재무제표에 관한 외부 감사 여부

3. 주식교환의 형태

가. 주식의 포괄적 교환 여부

아주스틸(주)는 주식의 포괄적 교환의 방식으로 아주엠씨엠(주)를 완전자회사화하려고 합니다. 본 주식교환을 통해 아주엠씨엠(주)의 주식은 교환기일에 아주스틸(주)로 이전되며, 아주엠씨엠(주)의 주주들은 아주스틸(주) 주식 교환신주 103,480주를 배정받게 됩니다.

나. 소규모주식교환, 간이주식교환 여부 및 근거

아주스틸(주)의 경우 상법 제360조의10에 따른 소규모 주식교환 요건을 충족하며, 위 조항에 따라 소규모 주식교환 절차에 따라 본 주식교환을 진행할 예정입니다. 아주엠씨엠(주)의 경우 상법 제360조의9에 따른 간이주식교환 요건을 충족하지 않으므로 일반 주식교환으로 진행할 예정입니다.

다. 주식의 포괄적 교환 후 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항

주식의 포괄적 교환 후 완전모회사가 되는 회사인 아주스틸(주)는 본 소액공모공시서류 제출일 현재 유가증권시장 상장법인이며, 주식의 포괄적 교환 이후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지할 예정입니다. 주식의 포괄적 교환 후 완전자회사가 되는 회사인 아주엠씨엠(주)는 본 소액공모공시서류 제출일 현재 주권비상장법인으로 유가증권시장 상장규정 제32조에 따른 우회상장에 해당하지 않습니다.

라. 주식의 포괄적 교환 이후 완전모회사 및 완전자회사가 되는 회사의 관한 사항

주1) 상기 표의 종속회사 현황은 자회사(손자회사 제외) 현황으로 기재하였습니다.

마. 주식의 포괄적 교환의 방법상 특기할 만한 사항

(1) 완전모회사의 소규모 주식교환

아주스틸(주)의 경우, 상법 제360조의10의 규정에 의거하여 소규모 주식교환 절차에 따라 진행하므로, 주식교환 주주의 주식매수청구권은 부여되지 않습니다. 다만, 아주스틸(주)의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 주식교환에 반대하는 경우, 소규모 주식교환의 방식으로 본건 주식교환을 진행할 수 없습니다.

(2) 본 주식교환에 따른 아주엠씨엠(주) 주주 대상 아주스틸(주) 주식 배정

주식교환일(2024년 08월 26일 예정) 현재 완전자회사가 될 예정인 아주엠씨엠(주) 주주명부에 등재되어 있는 주주(단, 아주스틸(주) 제외)들이 소유한 아주엠씨엠(주) 주식은 주식교환일에 아주스틸(주)에 이전되고, 위 교환의 대가로 아주엠씨엠(주)의 보통주식(액면 500원) 1주당 아주스틸(주)의 보통주식(액면 500원) 0.0305776주의 비율로 아주스틸(주) 103,480주는 새로이 발행하는 교환신주(추가 상장 예정일 : 2024년 09월 13일 예정)로 교부합니다.

4. 진행일정

가. 주식의 포괄적 교환 여부

본건 포괄적 주식교환은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제 176조의6 및 상법 제360조의2 내지 제360조의14등에 의거하여 진행됩니다.

본건 주식교환에서 아주스틸(주)의 경우, 소규모 주식교환으로 진행됨에 따라 주주총회 승인을 이사회 승인으로 갈음하며 아주스틸(주)의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

아주엠씨엠(주)의 경우 일반 주식교환으로 주주총회 승인절차가 필요하며, 아주엠씨엠(주)의 주주에게는 주식매수청구권이 부여됩니다.

나. 증권신고서 제출여부

5. 주식교환 성사조건

가. 주식교환계약의 실효 사유

아주스틸(주) 주주총회갈음 이사회 또는 아주엠씨엠(주)의 주주총회에서 본 계약의 승인 안건이 부결된 경우 본건 주식교환계약은 당사자들의 별도의 조치 없이도 당연히 소급하여 효력을 상실하며, 그에 따라 주식의 포괄적 교환은 무산됩니다.

나. 주식교환계약 변경 및 해제 사유

주식의 포괄적 교환 계약상 아주스틸(주)과 아주엠씨엠(주)가 서로 서면으로 합의하거나, 다음의 계약 해제 사유 발생 시 아주스틸(주)와 아주엠씨엠(주)은 주식의 포괄적 교환계약을 해제할 수 있습니다.

다. 주식의 포괄적 교환계약 해제 효과

상기 주식 교환 계약서 제 8조 (본 계약의 변경 및 해제)와 같은 사유가 발생하여 주식의 포괄적 교환 계약이 해제되고 해당 주식교환절차가 중단되는 경우에는, 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되어, 아주엠씨엠(주)는 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않습니다.

라. 당사회사의 주식교환에 관한 주주총회 결의요건

(1) 아주스틸(주) 주주총회 결의 요건
아주스틸(주)의 경우, 상법 제360조의10의 규정에 의거하여 소규모 주식교환 절차에 따라 진행하므로, 아주스틸(주)는 주주총회 승인 없이 이사회 승인으로 갈음됩니다.

(2) 아주엠씨엠(주) 주주총회 결의 요건
아주엠씨엠(주)의 경우 상법 제360조의3 제1항, 제2항 및 상법 제434조 규정에 따라 주주총회의 특별결의를 얻어야 하는 사항으로, 주주총회 승인결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의1 이상의 수로써 합니다.

6. 관련법령상의 규제 및 특칙

본건 주식교환을 위하여 사전에 득하여야 하는 인허가, 승인 사항은 없습니다.

II. 주식의 포괄적 교환ㆍ이전 가액 및 그 산출근거

1. 주식교환의 방법 및 요령

본 주식교환은 주권상장법인인 아주스틸(주)(이하 "완전모회사가 되는 회사")가 주권비상장법인인 아주엠씨엠(주) (이하 "완전자회사가 되는 회사", "완전모회사가 되는 회사"와 통칭하여 "주식교환당사회사")를 주식교환의 방식에 의거 완전자회사로 편입하는 방법으로 하며 , 본건 주식교환의 주식교환가액 평가는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 6 , 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 완전모회사가 되는 회사는 기준시가(단, 기준시가가 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)를, 완전자회사가 되는 회사는 본질가치 (자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 주식교환가액으로 하여 산정된 주식교환비율로 완전자회사가 되는 회사의 주주에게 완전모회사가 되는 회사의 보통주식을 교부할 예정입니다.

2. 주식교환비율에 대한 평가

2.1 주식교환당사회사 개요

주식교환당사회사인 아주스틸 주식회사와 아주엠씨엠 주식회사의 개요는 다음과 같습니다.

(출처 : 주식교환당사회사 제시 자료, 사업보고서 )
주1) 납입자본금, 자산총액, 액면가는 2023년 12월 31일 기준 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 별도 또는 개별재무상대표 상 금액입니다.
주2) 발행주식의 종류 및 수는 소액공모공시서류 제출일 현재 기준으로 작성하였습니다.아주엠씨엠(주)의 우선주(상환전환우선주)는 아주스틸(주)가 전부 지분을 보유하고 있으며, 2024년 6월 일부 상환전환우선주에 대한 전환권을 행사하여 변동된 아주엠씨엠(주)의 발행주식 종류 및 수를 기재하였습니다.
주3) 2023년 12월 31일 기준의 주식교환당사회사 임직원 수입니다.

2.2 평가 개요

2.2.1 평가의 목적

주권상장법인인 완전모회사가 되는 회사와 주권비상장법인인 완전자회사가 되는 회사가 주식교환을 실시함에 있어 2024년 6월 14일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출하였으며, 동 주요사항보고서 상의 주식교환가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련 규정을 적용하여 주식교환당사회사의 주식교환가액을 산정하였으며, 이를 기초로 주식교환비율의 적정성을 검토하였습니다.

<관련 규정>

- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의 4와 동 법 시행령 제176조의5와 6

-「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조

2.2.2 외부평가기관의 독립성

외부평가기관인 삼정회계법인은 주식교환당사회사와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4 및 동 법 시행령 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한 「공인회계사법」 제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가 및 직무 제한을 받지 아니합니다.

2.3 평가방법

2.3.1 기준재무제표

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제2항은 주식교환가액 산정 시 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 주식교환가액을 산정하도록 정하고 있는 바, 본 평가에서는 최근 결산연도인 2023년 12월 31일 기준 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 주식교환당사회사의 별도 또는 개별재무제표를 이용하여 주식교환비율을 산정하였습니다.

2.3.2 기준시가 분석방법

주권상장법인인 완전모회사가 되는 회사의 기준시가는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 6에 따라 주식교환을 위한 이사회 결의일과 주식교환계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

2.3.3 본질가치 분석방법

주권비상장법인인 완전자회사가 되는 회사의 본질가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

2.3.3.1 분석기준일

본질가치 산정을 위한 분석기준일은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일인 2024년 6월 7일입니다 .

2.3.3.2 자산가치 분석방법
 

자산가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였습니다. 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 최근 사업연도 말의 별도 또는 개별재무상태표 상 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다 . 발행주식의 경우 분석기준일 현재 총 발행주식이며, 분석기준일 현재 전환주식, 전환사채, 신주인수권부사채 등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리행사를 가정하여 순자산 및 발행주식총수를 계산하였습니다.

가) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수 가능성이 없는 채권을 차감
나) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이 나는 경우 순자산가액과의 차이를 가감. 단, 손상이 발생한 경우에는 순자산가액과의 차이를 가산하지 않음
다) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이 나는 경우에는 종가와의 차이를 가감
라) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감
마) 최근 사업연도 말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감
바) 최근 사업연도 말 현재 자기주식은 가산
사) 최근 사업연도 말 현재 비지배지분을 차감. 단, 최근 사업연도 말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한함
아) 최근 사업연도 말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금을 차감
자) 최근 사업연도 말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산
차) 최근 사업연도 말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금 지급, 전기오류수정손실 등을 차감하고 전기오류수정이익을 가산
카) 기타 최근 사업연도 말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감

2.3.3.3 수익가치 분석방법

수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름 할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.

본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금흐름할인법은 보유한 유무형의 자산을 통해서 미래에 창출할 현금흐름을 적절한 할인율로 할인하여 평가하는 방법으로써 계속기업의 유지 및 수익창출이 기대될 경우 이론적으로 가장 우수한 방법이라 할 수 있습니다. 배당할인모형을 합리적으로 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 하나 완전자회사가 되는 회사의 향후 배당에 대한 합리적인 추정이 어려우며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 완전자회사가 되는 회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 완전자회사가 되는 회사에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인모형을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.

각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.

(1) 현금흐름할인법
 

현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업 전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다.

기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업자산을 가산하여 기업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 기업가치에서 이자발생부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.

(2) 배당할인법
 

향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서, 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다.

기업의 배당정책은 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있어 기업의 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.

(3) 이익할인법
 

이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 자기자본가치를 산정하는 방법으로, 개정 전 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 및 「상속세 및 증여세법」 등에서 사용되고 있습니다.

2012년 12월 개정 전 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하도록 되어 있습니다. 자본환원율은 평가대상회사의 가중평균차입이자율의 1.5배와 「상속세 및 증여 세법 시행령」에 따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다.
 

이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영구히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업 상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 단점이 있습니다.

2.3.4 상대가치 분석방법
 

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 6에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 주식교환비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치")를 비교하여 공시하여야 합니다.

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제7조에 따르면, 상대가치는 평가대상회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도 말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.

다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 비교 공시하도록 하고 있습니다.

한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산정하지 아니하며, 이 경우 완전자회사가 되는 회사의 주식교환가액 산정 시 상대가치는 비교 공시되지 않습니다.

유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정합니다.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2

유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여 1개월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일 종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 합니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산합니다.

유사회사는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인이 대상입니다.

요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것

요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것

요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

3. 주식교환비율 평가 결과
 

3.1 주식교환비율 평가 결과 요약
 

완전모회사가 되는 회사 및 완전자회사가 되는 회사의 주식교환가액과 이에 따른 주식교환비율은 다음과 같습니다.

(Source: 삼정회계법인 Analysis)
(주1 ) 주권상장법인의 주식교환가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다.

(주2) 주식교환비율에 따르면 완전자회사가 되는 회사 주식 1주에 대하여 완전모회사가 되는 회사 보통주 0.0305776주가 교부됩니다.

3.2 완전모회사가 되는 회사의 주식교환가액 산정
 

주권상장법인의 주식교환가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제 1항 제2호 가목 및 제176조의6 제2항에 따라 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다 .
 

3.2.1 완전모회사가 되는 회사의 주식교환가액 산정

(Source: 한국거래소 및 삼정회계법인 Analysis)

3.2.1.1 완전모회사가 되는 회사의 기준시가 산정
 

완전모회사가 되는 회사의 기준시가는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제1호 및 제176조의6 제2항에 따라 주식교환을 위한 이사회 결의일(2024년 6월 14일)과 주식교환계약을 체결한 날(2024년 6월 17일) 중 앞서는 날의 전일(2024년 6월 13일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

본 주식교환의 경우 주식교환을 위한 이사회 결의일과 주식교환계약을 체결한 날 중 앞서는 날은 2024년 6월 14일의 전일인 2024년 6월 13일이 기산일입니다 . 최근 1개월 가중산술평균종가는 2024년 5월 14일부터 2024년 6월 13까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2024년 6월 7일부터 2024년 6월 13일까지의 종가와 거래량을 이용합니다.

(Source: 한국거래소 및 삼정회계법인 Analysis)

한편, 상기 기준시가 산정을 위해 2024년 6월 13일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

(Source: 한국거래소 및 삼정회계법인 Analysis)

3.2.1.2 완전모회사가 되는 회사의 자산가치 산정

완전모회사가 되는 회사의 1주당 자산가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 최근 사업연도 말 기준의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 별도재무상태표 상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식수로 나누어 산정하였습니다.

완전모회사가 되는 회사의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(Source: 완전모회사가 되는 회사 제시 자료, 사업보고서 및 삼정회계법인 Analysis)

(주1) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 최근 사업연도 말인 2023년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 별도재무제표 상 금액을 적용하였으며, 완전모회사가 되는 회사의 별도재무상태표는 다음과 같습니다.

(Source: 완전모회사가 되는 회사 제시 자료, 사업보고서)

(주2) 분석기준일 현재 완전모회사가 되는 회사가 보유한 투자주식의 내역은 다음과 같으며, 이 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가의 차이를 조정하였습니다.

(Source: 완전모회사가 되는 회사 제시 자료, 사업보고서 및 삼정회계법인 Analysis)
(*1) 피투자회사 장부가액은 완전모회사가 되는 회사의 감사받은 최근 사업연도 말 별도재무제표 주석상의 장부금액 및 완전모회사가 되는 회사 제시 자료입니다.
(*2) 피투자회사 순자산가액은 완전모회사가 되는 회사의 감사받은 최근 사업연도 말 별도재무제표 주석상의 순자산가액 및 완전모회사가 되는 회사 제시 자료입니다.
(*3) 지분율은 완전모회사가 되는 회사가 제시한 자료를 사용하였습니다.
(*4) 완전모회사가 되는 회사로부터 순자산가액을 제공받지 못하여 장부가액 전액을 차감하였습니다.
(*5) 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식이나, 과거 손상이 발생한 자산으로 회사로부터 순자산가액을 제공받지 못하여 조정 대상에서 제외하였습니다.
(*6) 완전모회사가 되는 회사는 완전자회사가 되는 회사가 발행한 상환전환우선주부채를 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 분류하였습니다. 최근 사업연도 말 이후 완전모회사가 되는 회사는 제3자가 보유한 완전자회사가 되는 회사의 상환전환우선주부채를 추가로 취득하여 분석기준일 현재 당기손익-공정가치금융자산 장부금액 7,828,667,000원을 추가로 인식하였습니다.
(*7) 분석기준일 이후 완전모회사가 되는 회사는 완전자회사가 되는 회사의 상환전환우선주를 보통주로 전환하였거나 전환할 예정임에 따라 상환전환우선주의 보통주 전환을 고려한 지분율을 적용하였습니다.
(*8) 지분법을 사용하여 측정하는 시장성 없는 투자주식이므로 조정 대상에서 제외하였습니다.

(주3) 완전모회사가 되는 회사는 2024년 4월 5일 제17회 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채 18,300,000,000원을 발행하였습니다. 해당 신주인수권부사채의 신주인수권 행사 기간은 2025년 4월 9일부터 2029년 3월 9일까지로 분석기준일 현재 행사가 불가능하여 순자산 및 발행주식총수를 고려하지 않았습니다.
 

3.3 완전자회사가 되는 회사의 주식교환가액 산정
 

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 6 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조에 의하면, 비상장법인인 완전자회사가 되는 회사의 주식교환가액은 본질가치 (자산가치와 수익가치를 각각 1 과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하도록 규정하고 있으므로 , 본 평가에 있어 완전자회사가 되는 회사의 주식교환가액의 산정은 본질가치를 적용하였습니다. 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다.

3.3.1 완전자회사가 되는 회사의 주식교환가액 산정

(Source: 삼정회계법인 Analysis)

완전자회사가 되는 회사의 주식교환가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 완전자회사가 되는 회사의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다 . 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 3년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치산출에 반영여부를 검토하여야 합니다. 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정여부를 고려하여야 하며, 가치조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

(1) 최근 3년간의 유상증자 현황

(Source: 완전자회사가 되는 회사 제시 자료)

(2) 최근 3년간의 주식양수도 현황

(Source: 완전자회사가 되는 회사 제시 자료)

(3) 최근 3년간의 평가 실적

(Source: 완전자회사가 되는 회사 제시 자료)
 

(4) 최근 3년간의 장외주식 거래 현황

다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 완전자회사가 되는 회사의 최근 시세 정보는 존재하지 않습니다.

(5) 검토의견

완전자회사가 되는 회사는 최근 3년간 1건의 유상증자를 실시하고 3건의 주식양수도 거래가 발생하였으나 주식양수도 거래의 경우 상환전환우선주 발행 계약에 따른 옵션 행사 건이며, 상기 4건의 거래와 관련하여 본 평가인은 구체적인 평가방법 및 주요 가정사항에 대한 정보를 입수할 수 없었습니다. 또한 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인" 문단30의 내용에 따른 "시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격"이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였습니다. 이에 따라 본 평가에서 산정한 완전자회사가 되는 회사의 주식교환가액에 대한 추가적인 가치 조정은 반영하지 아니하였습니다.

3.3.1.1 완전자회사가 되는 회사의 본질가치 산정
 

완전자회사가 되는 회사의 본질가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(1) 완전자회사가 되는 회사의 자산가치 산정

완전자회사가 되는 회사의 1주당 자산가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 최 근 사업연도 말 기준의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 개별재무상태표 상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

완전자회사가 되는 회사의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(Source: 완전자회사가 되는 회사 제시 자료, 사업보고서 및 삼정회계법인 Analysis)

(주1 ) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 최근 사업연도 말인 2023년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 개별재무제표 상 금액을 적용하였으며, 완전자회사가 되는 회사의 개별재무상태표는 다음과 같습니다.

(Source: 완전자회사가 되는 회사 제시 자료, 사업보고서)

(주2) 분석기준일 현재 완전자회사가 되는 회사가 보유한 투자주식의 내역은 다음과 같으며, 이 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가의 차이를 조정하였습니다.

(Source: 완전자회사가 되는 회사 제시 자료, 사업보고서 및 삼정회계법인 Analysis)

(*1) 피투자회사 장부가액은 완전자회사가 되는 회사의 최근 사업연도 말 개별재무제표 주석 상의 장부금액 및 완전자회사가 되는 회사 제시 자료입니다.

(*2) 공정가치로 측정하는 시장성 없는 투자주식이므로 조정대상에서 제외하였습니다.
(주3) 완전자회사가 되는 회사의 2023년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 개별재무제표상 자기주식이 자본금에 반영되어 있지 않으므로 순자산에 조정하지 않았습니다.

(주4) 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」에 따르면 전환사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영한다라고 기재되어 있습니다. 완전자회사가 되는 회사는 2017년 7월 29일 2,499,999주, 2020년 10월 14일 868,320주 및 2022년 12월 30일 2,102,064주의 상환전환우선주를 발행하였습니다.

완전자회사가 되는 회사가 2017년 7월 29일 및 2020년 10월 14일 발행한 상환전환우선주는 분석기준일 이후 보통주로 전환되었습니다. 완전자회사가 되는 회사가 2022년 12월 30일 발행한 상환전환우선주는 전부 완전모회사가 되는 회사가 보유하고 있으며, 완전모회사가 되는 회사는 향후 전환권청구기간 도래 시 보통주로 전환할 예정입니다. 이에 완전자회사가 되는 회사가 발행한 상환전환우선주의 전환권 행사로 인해 증가될 수 있는 16,034,73,848원(*1)을 순자산 증가액에 반영하였으며, 상환전환우선주의 보통주 전환 주식 17,922,056주(*2)를 발행주식총수에 가산하였습니다.

(*1) 상환전환우선주의 전환권 행사로 인한 순자산 증가액은 완전자회사가 되는 회사의 최근 사업연도 말 개별재무제표상 금액을 기준으로 아래와 같이 산정되었습니다.

(Source: 완전자회사가 되는 회사 제시 자료, 삼정회계법인 Analysis)

(*2) 상환전환우선주의 보통주 전환 주식수는 아래와 같이 산정되었습니다.

(Source: 완전자회사가 되는 회사 제시 자료, 삼정회계법인 Analysis)

(주5) 분석기준일 현재 발행주식총수는 아래와 같이 산정하였습니다.

(Source: 완전자회사가 되는 회사 제시 자료, 삼정회계법인 Analysis)

(2) 완전자회사가 되는 회사의 수익가치 산정

완전자회사가 되는 회사의 주당 수익가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 4.3 완전자회사가 되는 회사의 수익가치 산정 세부내역에 기술되어 있습니다.

(Source: 삼정회계법인 Analysis)
(주1) 완전자회사가 되는 회사가 발행한 상환전환우선주가 전부 보통주로 전환된다고 가정함에 따라 2023년 12월 31일 현재 보통주 10,740,135주에서 자기주식수 6주를 차감하고 상환전환우선주의 보통주 전환 주식 17,922,056주를 가산하였습니다.

3.3.1.2 완전자회사가 되는 회사의 상대가치 산정

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 6에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 주식교환인 경우 비상장법인의 주식교환가액 산정 시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 상대가치 산정에 대해 검토하였으며, 그 결과는 다음과 같습니다.

(1) 유사회사 선정요건

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제7조에 의하면 , 상대가치를 산정하기 위해서는 완전자회사가 되는 회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도 말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.

요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것

요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것

요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

요건4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 "적정" 또는 "한정"일 것

따라서, 본 주식교환비율 평가 시 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인의 요건을 모두 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.

(2) 유사회사의 검토 결과

완전자회사가 되는 회사인 아주엠씨엠 주식회사는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상 "1차 철강 제조업"을 영위하고 있으며, 주요 매출은 멀티컬러강판을 기반으로 방화문, 엘리베이터, 일반 건재 등 건축 관련 제품 매출로 구성되어 있습니다. 분석기준일 현재 "1차 철강 제조업"을 영위하는 주권상장법인은 총 85개 사(코넥스상장법인 제외)이며, 이 중 유사회사 선정기준인 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인은 4개 사입니다. 이 중 유사회사 선정 기준인 최근 사업연도 말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 법인은 3사 미만이므로 비교목적으로 공시되는 완전자회사가 되는 회사의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.

4. 완전자회사가 되는 회사의 수익가치 산정 세부내역

4.1 산업에 대한 이해

(1) 철강 산업의 개요 및 현황

철강 산업은 철광석, 철스크랩 등을 녹여 쇳물을 만들고 불순물을 줄인 후 연속주조 및 압연과정을 거쳐 냉연강판, 강관 등 최종 철강 제품을 만드는 산업입니다. 철강 제품은 자동차, 조선, 건설 등 대부분의 2차 산업에서 기초소재로 쓰이기 때문에 전후방 산업과의 연관효과가 매우 크고, 그 시장 규모가 타 제조업종에 비해 상당히 큰 편입니다.

철강산업의 밸류 체인은 원재료, 반제품, 1차 가공품, 2차 가공품으로 분류되며 그 중에서 아주엠씨엠의 주요 제품인 멀티컬러강판은 2차 가공품에 포함됩니다. 멀티컬러강판은 열연강판 표면의 불순물을 제거하고, 압력을 가해 원하는 두께로 조절한 후 열처리를 통해 도금 및 코팅하여 부드럽게 천연 질감을 준 제품입니다. 따라서 해당 제품은 다양한 패턴, 문양 및 질감을 표현할 수 있어 디자인적 요소가 중요한 건축내외장재 및 엘리베이터 소재에 주로 활용됩니다.

철강 산업의 주요 원재료인 철광석의 경우, 공장 가동 중단에 따른 공급 부족, 호주-중국 외교 갈등 등으로 인해 2021년 사상 최고가를 기록하였습니다. 그 후 2022년 1분기 러시아의 우크라이나 침공 사태와 유럽연합(EU)의 철강부족 현상이 철강재 값의 지속적인 인상을 견인하였으나, 2분기에는 중국의 경기 부진과 비수기 영향으로 철광석 가격이 하락하였으며, 이후 지속적으로 안정세를 유지하였습니다. 2023년에는 중국의 경기 회복 지연으로 인한 철광석 수요 부진 등의 영향으로 철광석 가격은 하향 안정화되었습니다.

또한 Bloomberg에 따르면 2024년부터는 철광석 가격이 지속 하락하여 COVID-19 발생 이전 수준으로의 정상화 및 안정화가 이루어질 것으로 예상됩니다.

(Source: Bloomberg)

(*1) 철광석 가격은 Bloomberg에서 조회한 'Iron Ore Fines 62% Fe Spot - Northeastern China'이며, 2024년부터는 추정지를 사용하였습니다.

(2) 방화문 산업 및 엘리베이터 산업의 개요

방화문은 화재 발생 시 불길과 유독가스 등이 확산되지 않게 막아주는 제품으로, 아파트 현관문과 보일러실, 비상계단 등 1세대당 평균 3개가량이 사용됩니다. 최근 원자잿값 상승 및 금리 상승 등 주택 공급 여건 악화로 2023년 12월 기준 주택 인허가 물량은 총 42.9만 호로 전년 동기 대비 18% 감소하였습니다. 다만, 안전에 대한 인식 및 법규가 강해지면서 한 세대에 필요한 방화문의 수는 증가하였습니다. 또한 대형 화재에서 방화문이 제 역할을 하지 못해 불신이 높아지자 국토교통부는 2021년 8월 자재 생산 및 유통구조를 면밀히 점검하고 인증하는 '품질인정제도'를 도입하였습니다. 해당 제도의 도입으로 향후 착공하는 아파트는 품질인정제를 획득한 방화문만 사용할 수 있으며, 이로 인해 방화문 시장의 고성능화 및 품질경쟁 등이 본격화될 것으로 기대되고 있습니다. 기존의 중소업체가 난립했던 방화문 시장은 품질인정제도의 시행을 기점으로 본격적인 재편이 예상됩니다. 특히, 공정관리, 제품검사, 제조설비 유지관리 등의 의무사항을 준수하기 위해 필요한 전문 조직과 인원을 갖춘 철강사들이 해당 산업에 강점을 가질 것으로 전망됩니다.

엘리베이터 산업의 경우 승강기 안전법규 전면 개정으로 인한 교체 시장의 호황과 고급형 엘리베이터 내장소재 수요 증가로 시장 규모가 증가하고 있습니다. 한국승강기안전공단 자료에 따르면 2023년 기준 엘리베이터 신규 설치는 46,944대로 전년 46,083대보다 약 1.9% 상승하였으며, 공동주택에는 28,750대(약 58%)의 엘리베이터가 설치되었습니다.

4.2 완전자회사가 되는 회사에 대한 이해

4.2.1 완전자회사가 되는 회사의 개요

완전자회사가 되는 회사는 멀티컬러강판 제조기술을 바탕으로 방화문, 엘리베이터 완제품 및 의장품을 제조 및 판매를 목적으로 1995년 8월 1일 설립되었습니다. 회사의 최대주주는 아주스틸 주식회사이며, 본사는 경상북도 구미시 4공단로 325에 소재하고 있습니다.

(1) 주요 연혁

(Source: 완전자회사가 되는 회사 제시 자료 및 사업보고서)

(2) 주요 사업현황

완전자회사가 되는 회사는 1995년 설립되어 멀티칼라강판 및 자동화 설비를 통하여 방화문, 엘리베이터 승강기문 등의 제품을 제조하여 판매하고 있습니다. 또한 품질·안전규제가 지속적으로 강화되는 시장환경 변화에 맞춰 2021년 12월에 '국내 1호 방화문 인정서'를 취득하고, 현재 국내 최다 방화문/엘리베이터 인정서를 기반으로 대형 건설사 및 대형 엘리베이터 사를 대상으로 영업활동을 진행하고 있습니다. 2023 년 개별재무제표상 완전자회사가 되는 회사의 매출액은 866억 원, 영업손실은 54억 원, 당기순손실은 75억 원을 기록하였습니다.

(3) 주주 현황

분석기준일 현재 완전자회사가 되는 회사의 주주 현황은 다음과 같습니다.

(Source: 완전자회사가 되는 회사 제시 자료 및 사업보고서)
(주1) 완전자회사가 되는 회사의 상환전환우선주 중 일부가 분석기준일 이후 보통주로 전환되었습니다.

4.2.2 완전자회사가 되는 회사의 과거 재무제표

(1) 개별재무상태표(주1)

(Source: 완전자회사가 되는 회사 제시 자료 및 DART 공시 사업보고서 및 분기보고서)

(주1) 일반기업회계기준에 의해 작성된 개별재무제표입니다.

(2) 개별손익계산서(주1)

(Source: 완전자회사가 되는 회사 제시 자료 및 DART 공시 사업보고서 및 분기보고서)
(주1) 일반기업회계기준에 의해 작성된 개별재무제표입니다.

4.3. 완전자회사가 되는 회사의 수익가치 산정 세부내역

4.3.1 평가방법의 개요
 

현금흐름할인모형에 의한 평가의 경우 완전자회사가 되는 회사의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 자본적지출(Capital Expenditures)을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow) 을 산정한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 완전자회사가 되는 회사의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 완전자회사가 되는 회사의 영업가치에서 비영업자산, 이자발생부채를 조정한 완전자회사가 되는 회사의 주식가치를 산정합니다.

이하 본 평가의견서 상 자본적지출은 편의상 약칭 "CAPEX", 기업잉여현금흐름은 "FCFF", 가중평균자본비용은 "WACC"으로 기재합니다.

4.3.2 평가방법의 전제조건

(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표

본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 최근 결산 사업연도 말인 2023년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 평가를 위해 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 완전자회사가 되는 회사의 개별재무제표를 이용하였습니다 . 또한, 분석기준일까지 이용가능한 2024년 1분기 재무제표를 고려하였습니다.

(2) 현금흐름 분석기간 및 추정 방식

현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로서 현금흐름이 정상상태(Stead y state) 에 도달하리라 예측되는 기간으로 2024년 1월 1일부터 2028년 12월 31일까지의 5년으로 추정하였으며, 매기의 현금흐름은 연중에 균등하게 발생한다고 가정하였습니다.

(3) 계속기업 가정과 영구성장률

계속기업 가정 하에 2028년 이후의 영구현금흐름 산정 시 완전자회사가 되는 회사가 속한 산업의 전망 및 완전자회사가 영위하는 사업의 특성, The Economist Intelligence Unit(이하 "EIU")에서 추정한 대한민국의 2028년 소비자물가상승률 1.80% 등을 종합적으로 고려하여 영구성장률을 1.00%로 적용하였습니다. 따라서, 2028년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치에 영구성장률을 적용하여 산출한 세전 영업이익에서 법인세비용을 차감하여 세후 영업이익을 산출한 뒤, 운전자본은 영구성장률만큼 증가하고, 유무형자산상각비와 CAPEX는 동일한 금액이 발생한다고 가정하여 영구현금흐름을 산정하였습니다.

(4) 주요 거시경제지표, 법인세율 등 기타 Factor

1) 거시경제지표

2024년부터 2028년까지의 한국의 생산자물가상승률, 실질 GDP 상승률, 명목임금상승률, 노동생산성 증가율 등 주요 거시 경제지표는 EIU의 예측치를 적용하였습니다.

(Source: EIU)

2) 법인세율

법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

(Source: 국가법령정보센터)

4.3.3 완전자회사가 되는 회사의 수익가치 산정결과

추정기간 동안의 잉여현금흐름과 완전자회사가 되는 회사의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(Source: 완전자회사가 되는 회사 제시 자료, 사업보고서 및 삼정회계법인 Analysis)

(주1) 완전자회사가 되는 회사는 2023년 12월 31일 현재 세무상 이월결손금이 23,320백만 원 존재합니다. 이월결손금은 발생사업연도의 종료일부터 10년간 각 사업연도 소득의 공제 한도(80%)까지 과세표준을 감소시켜 법인세 절감효과를 가져옵니다. 본 평가인은 수익가치 산정 목적 상 세전영업이익에서 이월결손금 효과를 고려하여 법인세비용을 추정하였으며, 그 세부 추정 내역은 다음과 같습니다.

(Source: 완전자회사가 되는 회사 제시 자료 및 삼정회계법인 Analysis)
(*1) 추정기간 이후 이월결손금 공제 효과는 이월결손금 고려 전 법인세비용과 이월결손금 차감 후 법인세비용의 차이에 현가계수를 반영하였습니다.

(주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종 연도인 2028년의 세전영업이익이 향후 영구성장률로 지속 성장하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정 결과는 다음과 같습니다.

(Source: 삼정회계법인 Analysis)
(*1) 유무형자산상각비와 자본적지출은 영구현금흐름 산정 시 동일함을 가정하였습니다.

(주3) 비영업자산의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(Source: 완전자회사가 되는 회사 제시 자료 및 삼정회계법인 Analysis)
(*1) 영업용 현금및현금성자산은 평가기준일 현재 현금및현금성자산 금액에서 2024년 추정된 매출원가, 판매비와관리비(유무형자산상각비 제외) 및 자본적지출의 1개월분을 영업유지를 위한 최소보유 현금으로 산정하였으며, 이를 초과하는 경우 비영업자산으로 반영하였습니다.

(Source: 완전자회사가 되는 회사 제시 자료 및 삼정회계법인 Analysis)

(주4) 이자발생부채의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(Source: 완전자회사가 되는 회사 제시 자료 및 삼정회계법인 Analysis)

(주5) 완전자회사가 되는 회사가 발행한 상환전환우선주가 전부 보통주로 전환된다고 가정함에 따라 2023년 12월 31일 현재 발행된 보통주식수 10,740,135주에서 자기주식수 6주를 차감하고 상환전환우선주의 보통주 전환 주식 17,922,056주를 가산하였습니다.

(주6) 가중평균자본비용과 영구성장률의 변동에 따른 1주당 수익가치의 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.

(Source: 삼정회계법인 Analysis)

4.3.3.1 매 출액 추정

매출액은 제품 매출액, 공사 매출액 및 상품 매출액으로 구성됩니다. 각 매출액 구분별 과거 실적(2021년~2024년 1분기) 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(Source: 완전자회사가 되는 회사 제시 자료 및 삼정회계법인 Analysis)

(1) 제품 매출액

제품 매출액은 판매하는 제품별로 철강 소재 매출액, 엘리베이터 매출액 및 방화문 매출액으로 구분하여 추정하였습니다. 각 매출액 구분별 과거 실적(2021년~2024년 1분기) 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(Source: 완전자회사가 되는 회사 제시 자료 및 삼정회계법인 Analysis)